MODIFICACIONES A ADOPTAR EN LOS ESTATUTOS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS, LIMITADAS, Y LABORALES EN ORDEN A LA VALORACIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES.

    La nueva Ley 44/2002, de 22 de Noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero,  publicada en el BOE el 23 de Noviembre de 2002,  ha modificado la forma de valorar las participaciones y acciones sociales, en los casos en que deba de tener lugar la transmisión forzosa de las mismas y no haya acuerdo de las partes en su valor, o cuando se pretenda excluir el derecho de suscripción preferente de acciones en el aumento de capital:

    Así las disposiciones adicionales 9ª, 10ª, y 11ª de dicha Ley Financiera modifican varios artículos de las leyes reguladoras de las sociedades anónimas (Artículos 64.1, 68.3. 147.2, 159, y 292.2), de las sociedades limitadas (artículos 29,2 y 100), y laborales (artículo 8).

    La reforma se basa en dos conceptos:

    1).- El valor de las acciones y participaciones no es ya el "valor real", sino el "valor razonable".

    2).- La determinación del valor razonable la realiza un auditor distinto del habitual de la sociedad, que  tendrá que ser nombrado por  el Registrador Mercantil.

CONSECUENCIAS PRÁCTICAS en LOS ESTATUTOS SOCIALES.

1.- En todos los Estatutos de las sociedades constituidas con anterioridad a la entrada en vigor de la norma (24 de Noviembre de 2002) se aplicará directamente la ley, que prevalecerá sobre lo dispuesto en los Estatutos. No necesitan modificarse, aunque será conveniente aprovechando alguna otra modificación estatutaria.

2.-  En los Estatutos de las sociedades constituidas con posterioridad a dicha fecha:

a).-  o bien los Estatutos se remiten en esos puntos de forma genérica a lo dispuesto en la Ley respectiva, en cuyo caso no hace falta cambiar nada respecto de modelos anteriores.

b).- o, si los Estatutos transcriben el texto de la ley (antigua), tendrán que variarse los modelos y darse nueva redacción a los mismos, teniendo  en cuenta el nuevo texto legal, en los puntos antes dichos.

    Si no se variara la redacción, con independencia de que la norma legal prevalecerá en todo caso sobre la norma Estatutaria, probablemente los Estatutos no se inscribirán en el Registro Mercantil, que los calificará en defecto.

    En resumen: hay que revisar los modelos de Estatutos,  ver qué dicen en los puntos objeto de la reforma legal, y modificarlos en su caso, so pena de tener problemas en el Registro Mercantil, por ser contrarios a la Ley.

Se adjunta el texto legal con las modificaciones introducidas por la nueva ley.

http://www.boe.es/boe/dias/2002-11-23/pdfs/A41273-41331.pdf

Alfonso de la Fuente Sancho