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MODELO DE ESTATUTOS DE DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL

Jorge López Navarro, Notario de Alicante y

José Ángel García-Valdecasas, Registrador Mercantil de Granada

 

   ESTATUTOS DE LA MERCANTIL "******** SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”.

ARTICULO 1º.- Se constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Profesional, bajo la denominación de "*********, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”. Dicha Sociedad se regirá por los presentes Estatutos, y, en lo no previsto por ellos, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Profesionales 2/2007 de 15 de marzo y de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2/2007 y  2/1995 de 23 de marzo y demás disposiciones aplicables.-----------------------

ARTICULO 2º.- La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura constitutiva. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el 1 de Enero y cerrándose el 31 de Diciembre de cada año.  

ARTICULO 3º.- La sociedad tiene por objeto exclusivo la actividad propia del ejercicio de la Abogacía/Medicina/Arquitectura/Auditoría/ Ingeniería de ***

Las actividades integrantes del anterior objeto podrán ser desarrolladas directamente por la sociedad, o bien a través de otras sociedades cuya actividad sea la misma profesión que constituye el objeto de la que aquí se constituye.-------------------

ARTICULO 4º.- El domicilio social se establece en ************.    

La Junta General podrá variar dicho domicilio.--

No obstante el Organo de Administración de la Entidad podrá cambiar el domicilio de la Sociedad dentro del mismo término Municipal, así como acordar la creación, supresión o traslado de Sucursales, en cualquier lugar, bien del territorio nacional o del extranjero.  

ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la cantidad de 3.600 euros, desembolsado en su totalidad y dividido en 360 participaciones, todas pertenecientes a socios profesionales, íntegramente suscritas, acumulables e indivisibles, con un valor nominal, cada una de ellas, de 10 euros y, numeradas del número 1 al 360, ambos inclusive.-

Las tres cuartas partes del capital social  y de los derechos de voto deben pertenecer a los socios profesionales.----

De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales, responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, con aplicación de las reglas generales sobre responsabilidad contractual o extracontractual, que corresponda.

PRESTACIONES ACCESORIAS. Sin perjuicio de lo anterior, los socios profesionales, titulares de participaciones  de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio o a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio profesional, en los términos del art. 14  de la Ley especial.-------

ARTICULO 6º.- La transmisión voluntaria de participaciones sociales pertenecientes a socios profesionales, por acto inter vivos, a título oneroso o gratuito, sólo se podrá llevar a cabo mediando el acuerdo de todos los socios profesionales.-----------------

ARTICULO 7º.- En cuanto al supuesto de transmisión mortis causa de las participaciones sociales pertenecientes a socio profesional, no se transmitirán tampoco a sus sucesores, sin el acuerdo del resto de socios profesionales.

  En otro caso, se abonarán a aquellos, la cuota de liquidación que corresponda, apreciadas dichas participaciones en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, y cuyo precio se pagará al contado.----------------------------------------

A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.--------------

La misma norma se aplicará para el caso de transmisión forzosa entre vivos, o liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la de la sociedad legal de gananciales.------------------

ARTICULO 8º.- La Sociedad llevará un Libro Registro de socios en que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constitutivo sobre aquella.    

Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Organo de Administración.

El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.  

ARTICULO 9º.- Los socios reunidos en Junta General, decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia.------------------------------------------------

El Presidente tras de dar lectura al orden del día, dirigirá las deliberaciones sobre cada uno de los puntos que lo integren. Dará uso de la palabra a los socios que así lo pidan, por orden correlativo. Después de su intervención, cada socio tendrá derecho a un turno de réplica. Acabada la discusión sobre un punto concreto, se procederá a la votación sobre el mismo.---------------------------------

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta. 

- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, UN TERCIO de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.  

- No obstante lo anterior, el aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de MAS DE LA MITAD de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.---------------------------------

- Y en cuanto a la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirá del voto favorable de al menos DOS TERCIOS de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Respecto a la distribución de resultados entre los socios y su reparto final deberá ser aprobado por la Junta por la mayoría absoluta del capital, incluida la mayoría de votos de los socios profesionales.    

Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto. 

ARTICULO 10º.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerse por el Organo de Administración, o en su caso de Liquidación, con la antelación suficiente, en el domicilio que conste de cada socio en el libro de socios, por correo certificado con acuse de recibo.

En todo caso entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos 15 días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio de convocatoria al último de los socios.

La Junta deberá convocarse necesariamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente un CINCO POR CIENTO del Capital Social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. 

La Junta General quedará validamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.------------------------------------------

En todos los casos actuarán como Presidente y Secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión, y en su caso, quienes lo sean del Consejo de Administración.------------------

ARTICULO 11º.- De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se extenderá en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

ARTICULO 12º.- La administración de la Sociedad corresponderá, según determine la Junta General, a:------------------

- Un Administrador Unico.--------------------

- Dos o más Administradores solidarios o indistintos.

- Dos o más Administradores mancomunados.----

En caso de ser dos los administradores mancomunados el poder de representación corresponderá a los mismos conjuntamente. En caso de ser más de dos los administradores mancomunados, el poder de representación corresponderá conjuntamente a dos cualesquiera de ellos, siempre que uno de ellos sea administrador socio profesional.---

- O a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.-------------------

Todo acuerdo de modificación en el modo de organizar la administración de la Sociedad, no constituirá modificación de los estatutos, pero deberá constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.------------------------------------------------

Las tres cuartas partes de los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad, serán socios profesionales.--------

Si éste fuera unipersonal o para el caso de existir consejeros delegados, dichas funciones deberán ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional. En el mismo sentido, si la administración se confiara a varios administradores solidarios todos ellos deberán ser socio profesionales-----------------------------------

CONSEJO DE ADMINISTRACION:-------------------

En el supuesto de designarse como Organo de Administración de la Sociedad un Consejo de Administración, se observarán las siguientes normas:-----------------------------------------

- El Consejo de Administración designará, al menos, de entre sus miembros un Presidente (también si se estima oportuno un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de ausencia o enfermedad) y un Secretario.-------------------------------------

- El Consejo de Administración actuará colegiadamente. Deberá ser convocado cuando lo considere conveniente el Presidente o lo pida al menos la tercera parte de los Consejeros. La convocatoria será efectuada por el Presidente o por el que haga sus veces, mediante telegrama, y con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas a la fecha de la reunión.  

- El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus componentes. Cualquier Consejero puede conferir su representación a otro Consejero, mediante poder notarial, o escrito firmado por él, aunque si aquel fuere profesional, la representación sólo se puede conceder a otro consejero que sea profesional. En la reunión actuarán de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en el Consejo o, en su caso, quienes los sustituyan conforme a estos Estatutos. El Presidente dirigirá las deliberaciones.---------------------------------

- Los acuerdos, salvo lo establecido después, se adoptarán por la mitad más uno de los Consejeros concurrentes a la sesión. La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al Consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto al Secretario del Consejo.--------------

- El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración particularizada de las facultades de administración que se delegan o bien que la delegación comprende todas las legal y estatutariamente delegables. El acuerdo de la delegación deberá expresar, además de si se delega también, de que modo, con que extensión, y a quien, el poder de representación.---------------------

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o Consejeros Delegados, y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.-----------------------------

ARTICULO 13º.- La duración del cargo de Administrador o Consejero será por TIEMPO INDEFINIDO.--------------------------

Todo ello sin perjuicio del derecho de la Junta de separar al administrador o Consejero en cualquier momento.-

ARTICULO 14º.- La representación del Organo de Administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. A efectos meramente enunciativos y con la finalidad de facilitar los apoderamientos o delegaciones de facultades que pudieran realizarse, el Administrador tendrá las siguientes facultades:---------------

A.- Girar, aceptar, pagar, cobrar, endosar, protestar, intervenir, avalar y negociar letras de cambio, talones, cheques, pagarés, créditos, saldos, facturas y demás efectos; abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito o préstamo, con o sin garantía de valores, y en toda clase de establecimientos públicos o privados, incluso el Banco de España; tomar y dar dinero a préstamo, firmando en su caso las correspondientes pólizas, dando o aceptando, en su caso todo tipo de garantías personales y reales, incluso hipotecarias o pignoraticias, que podrá cancelar; constituir, cobrar y cancelar depósitos y fianzas de todas clases y ante cualesquiera Entidades, -públicas o privadas-, o particulares.-----------------------------------

B.- Administrar en los más amplios términos, llevando los libros y contabilidad de la Sociedad, dirigiendo y controlando la marcha de la misma, arrendar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes y derechos, admitir y despedir inquilinos, colonos, trabajadores y empleados, asignando sueldos, jornales, gratificaciones y obligaciones; aceptar, cobrar, modificar y pagar rentas de todas clases, incluso mediante transacciones o compromisos, y conferir poderes a pleitos, con las facultades generales o las especiales de cada caso y ante cualesquiera Juzgados, Tribunales, Jurados o Magistraturas de cualquier clase, grado, orden o jurisdicción, revocando los nombrados y designando otros; y en general, ejecutar todo aquello necesario o conveniente para la buena marcha de la Sociedad.--------------------------

C.- Celebrar toda clase de actos y negocios jurídicos, incluyendo los de transporte terrestre, marítimo o aéreo, seguro o afianzamiento, y adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes muebles, mercaderías, materias primas, suministros y derechos reales o personales, de o para la Sociedad, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías.   

D.- Adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes inmuebles o partes indivisas o divididas de ellos, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías, incluso hipotecarias, que podrá cancelar en su día y dar y aceptar bienes en o para pago de deudas, otorgando y firmando toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de rectificación, adición, agrupación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal.

E.- Intervenir en procedimientos de concursos de acreedores, cesiones de bienes, suspensiones de pagos, quiebras y demás de la propia índole, con las más amplias facultades para celebrar y concluir toda clase de convenios.--------------------------------------

F.- Nombrar apoderados, sean o no socios, y delegar en los mismos todas o parte de sus facultades.----------------------

G.- Y, en general, representar a la Sociedad en todos los derechos, y acciones que pudieren corresponderle y ante toda clase de Autoridades gubernativas, administrativas y judiciales, pudiendo en consecuencia otorgar y firmar toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de adición o rectificación, de agrupación, agregación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal, instancias y expedientes de todo tipo.------------------------------------------------

ARTICULO 15º.- En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y, por su remisión, en la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 10.2 de la Ley 2/2007.-----------------

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, asi como el informe de gestión y en su caso el de los auditores de cuentas.---------

Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales.-------------

ARTICULO 16º.- La trasformación, fusión y escisión de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.---------------------------------------

En los supuestos de que algún socio use del derecho de separación de la sociedad o en el supuesto de exclusión de un socio, se observará lo establecido en la Ley de Sociedades profesionales, aunque   para la adopción del acuerdo de exclusión de un socio no profesional, se observará lo que indican los artículos 53.2 y 99 de la Ley de Sociedades Limitadas.------------------------------------------------

ARTICULO 17º.- La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en la Ley de Sociedades Profesionales y de de Responsabilidad Limitada.-----------------

ARTICULO 18º.- Toda cuestión o desavenencia (a salvo el derecho de impugnación de acuerdos sociales) entre socios o entre éstos y la Sociedad se someterá a arbitraje de equidad, sometiéndose todos ellos al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio si fuera distinto.

 

 

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