SOCIEDAD COMANDITARIA

Liquidación

Liquidación.- 1) En las reglas del contrato de una sociedad se establece que «llegado el caso de disolución se procederá a la liquidación y división del haber social, actuando como liquidadores el socio gestor y los dos comanditarios de mayor y menor participación en la sociedad». Se plantea el problema porque, disuelta la sociedad por fallecimiento del único socio colectivo se acordó por unanimidad en junta universal el nombramiento de un liquidador, lo que a juicio del Registrador no permite prescindir de los dos socios comanditarios previstos en las reglas mencionadas. La Dirección revoca la calificación porque si bien las reglas contenidas en la escritura de constitución no pueden ser modificadas, el supuesto debatido no encaja en la regla debatida, toda vez que, al ordenar la continuación del socio gestor como liquidador, no puede referirse a los casos en que la disolución de la sociedad se base precisamente en el fallecimiento del único socio colectivo. 2) El segundo defecto, consistente en la falta de tracto sucesivo observada por el Registrador en la venta de una finca, lo rechaza también el Centro Directivo, pues en el Registro Mercantil, que es de empresarios, no tienen aplicación algunos principios registrales como el de tracto sucesivo, propio de los registros de bienes, y supondría dar carácter constitutivo a la inscripción de la transmisión de la condición de socio, lo que no aparece establecido en precepto alguno. 3) Finalmente, el hecho de que en el proceso liquidatorio no puedan realizarse nuevas operaciones que tengan la finalidad de desarrollar el objeto social, no impide que pueda apoderarse al liquidador para la enajenación de los bienes sociales, pues se trata de una operación más de las necesarias para convertir en dinero el patrimonio social y repartirlo entre los socios.

21 marzo 2002