SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Derecho de separación

Derecho de separación.- Se plantea este recurso ante la cláusula estatutaria que establece un sistema de separación libre y voluntario de los socios, en una sociedad de responsabilidad limitada. A diferencia de lo que ocurre en las sociedades personalistas, en las de capital, la libre transmisibilidad de los derechos que ostenta el socio, deja sin justificación el derecho de separación, ya que el socio puede desvincularse de la sociedad por esa vía. Finalmente, en las sociedades con matices personalistas, como son la de responsabilidad limitada, la amplitud del derecho de separación debe estar en función de las restricciones a que esté sujeta la transmisibilidad de la posición del socio. La Dirección, después de exponer los distintos argumentos que podrían utilizarse en sentido negativo y positivo, llega a la conclusión de que “forzando la interpretación de las normas pudiera plantearse la admisibilidad de un derecho estatutario de libre separación sin necesidad de causa específica, pero que habría de ir acompañado de las necesarias cautelas tanto en procedimientos como en plazos, al modo que las adopta el legislador cuando expresamente lo reconoce (anteriormente señala diversos ejemplos de ello), para evitar que con su ejercicio se cause un daño a la sociedad y terceros relacionados con ella sin darles la oportunidad de adoptar medidas que les pongan a cubierto de sus efectos”. Termina diciendo la Resolución que, brillando por su ausencia estas cautelas en el caso planteado, confirma la calificación denegatoria del Registrador.

                25 septiembre 2003