SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Desembolso

Capital: desembolso.- La exigencia de que el capital esté totalmente desembolsado desde su origen no queda incumplida por el hecho de que una redacción, poco técnica, exprese cronológicamente los acuerdos de la Junta, consistentes en el aumento del capital con expresión de un futuro desembolso condicionado a la firmeza del acuerdo y subsiguiente redacción del artículo estatutario, en el cual, en definitiva, se declara que los socios lo dejaron suscrito y desembolsado.

7 diciembre 1956

Capital: desembolso.- Determinada sociedad anónima, cuyo capital está desembolsado en un 50 por 100, acuerda en Junta Universal, en primer lugar, su transformación en sociedad limitada con un capital de diez millones de pesetas, y, en segundo lugar, la efectuación de los desembolsos pendientes por vía de compensación de créditos que los socios ostentan contra la sociedad. La Dirección confirma la nota del Registrador en el sentido de que el desembolso íntegro del capital debió ser anterior al acuerdo de transformación, pese a que la adopción por unanimidad -y en Junta Universal- e inmediata ejecución del acuerdo de desembolso del capital pendiente podría llevar a considerar eliminado el defecto impugnado desde el punto de vista práctico y utilizando razones de economía procesal. Lo que ocurre es que en el caso debatido no resulta indiferente desde la perspectiva de los terceros que el desembolso sea anterior o posterior a la transformación, pues, en el primer caso, su efectividad exige el cumplimiento de los requisitos previstos en los artículos 38 y 40.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, dado que según los estatutos de la sociedad en cuestión, los dividendos pasivos habían de desembolsarse en metálico, y se efectúan por medio de aportación no dineraria (vía compensación de créditos).

20 febrero 1996