SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Junta general: certificación

Junta general: certificación.- 1. Se presenta en el Registro Mercantil una escritura por la que la apoderada de una sociedad que es el socio único de otra sociedad certifica y eleva a público determinados acuerdos sociales de esta sociedad unipersonal. El Registrador expresa su negativa a la práctica de la inscripción solicitada porque, a su juicio, «La apoderada del socio único no puede certificar las decisiones de éste y elevarlas a público –Arts. 108 y 109.3 RRM–».

3. Por lo que se refiere al fondo del asunto, el defecto no puede ser mantenido. Tratándose de sociedad unipersonal, el artículo 127 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (aplicable a las sociedades anónimas conforme al artículo 311 de su Ley reguladora) establece que el socio único ejercerá las competencias de la Junta general, en cuyo caso sus decisiones pueden ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad. Conforme a dicha norma legal, el Reglamento del Registro Mercantil reconoce como titulares de la facultad certificante y la de elevación a público de las decisiones del socio único consignadas en acta no sólo a los administradores de la sociedad sino también al propio socio único. Y a falta de norma que, para el caso de que el socio único sea a su vez una sociedad, obligue a la actuación de éste mediante sus representantes orgánicos, debe admitirse la posibilidad de que sea el representante voluntario de dicho socio único el que pueda actuar en nombre de éste en el ejercicio de las competencias certificante y de ejecución de acuerdos sociales que legal y reglamentariamente le son atribuidas al socio único.

Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación del Registrador.

1 junio 2005