SOCIEDAD PROFESIONAL

Consejeros delegados

Consejeros delegados.- 2. Según el segundo de los defectos expresados en la calificación, considera el Registrador que en la regulación estatutaria del funcionamiento del Consejo de Administración, y concretamente, en lo relativo a la posibilidad de delegación de sus facultades en alguno de sus miembros, debe hacerse constar expresamente que todos los Consejeros Delegados deben ser socios profesionales. Mientras que el Notario recurrente sostiene que dicha disposición estatutaria no se opone a la exigencia establecida en el artículo 4.3 de la Ley de sociedades profesionales y que la omisión a que se refiere la calificación se entiende suplida por lo dispuesto en el artículo 1 de los mismos estatutos sociales que se refiere, especialmente y en primer lugar, a la aplicación de dicha Ley a la sociedad de que se trata.

Esta cuestión también debe ser resuelta según el canon hermenéutico referido en el precedente fundamento de Derecho, por lo que interpretando unas cláusulas estatutarias por lo que resulte del conjunto de ellas (artículo 1285 del Código Civil) resulta claramente que no podrá designarse un Consejero Delegado que no sea socio profesional. En efecto, así se desprende de la salvedad que se hace de «lo establecido respecto de los socios profesionales», y de la remisión que en el artículo 1 de los estatutos sociales se contiene respecto del contenido imperativo de la Ley de sociedades profesionales. En este sentido cabe recordar la doctrina de este Centro Directivo (cfr., por todas, las Resoluciones de 16 de septiembre de 1958, 4 de marzo de 1981 y 3 de febrero de 1986), según la cual no es necesario reproducir en los estatutos sociales reglas fundamentales idénticas a las legales cuando en los mismos estatutos se haga constar la remisión a la Ley.

Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso, en los términos que anteceden.

14 noviembre 2009