SOCIEDAD

Constitución por una Cámara de Comercio

Constitución por una Cámara de Comercio.- 1. La primera cuestión que se plantea en este recurso es si la Cámara Oficial de Comercio Industria y Navegación de Santiago de Compostela tiene capacidad para constituir una Sociedad Limitada. Conviene precisar en primer lugar la naturaleza especial de las cámaras de comercio, ya que, si bien, participan de la naturaleza de las administraciones públicas (en cuanto pueden ejercer potestades públicas), no son Administración pública en sentido estricto. Ello justifica su especial régimen (no se sufragan con recurso públicos y deben procurarse su propia financiación, y que todo el personal al servicio de las cámaras esta sujeto a la legislación laboral) y que al mismo tiempo satisfagan no solo intereses públicos sino también privados dentro del marco de sus competencias. En todo caso, tanto la Ley básica de Cámaras de Comercio de 22 de marzo de 1993 como la Ley Gallega de 8 de julio de 2004 de cámaras oficiales de comercio Industria y navegación., reconocen personalidad jurídica y plena capacidad de obrar a las cámaras, considerándolas como Corporaciones de Derecho Público, sometiendo la contratación y el régimen patrimonial al derecho privado, con respecto a los principios de publicidad, concurrencia y objetividad. La Ley de 1993 dejó a las legislaciones de las comunidades Autónomas el desarrollo de sus preceptos, por lo que de acuerdo con el artículo 27.29 de la Comunidad Autónoma de Galicia, la competencia exclusiva en materia de cámaras corresponde a esta comunidad, siendo su ley específica la aplicable al supuesto planteado (no es la Ley de 22 de marzo de 1993 como manifiesta el Notario en la escritura calificada). En efecto el artículo 4.2 b) de la Ley Gallega señala como función de las Cámaras «promover y cooperar en la organización de ferias y exposiciones », añadiendo su apartado 3.º que para «un mas eficaz cumplimiento de sus fines podrán promover o participar, junto a otras entidades públicas o privadas, sociedades mercantiles. previa autorización del órgano competente de la Administración autonómica». En definitiva, la plena capacidad de obrar que tienen las cámaras, y el sometimiento al derecho privado de su régimen patrimonial y de contratación, les faculta para constituir una Sociedad limitada, si bien esta capacidad de obrar esta supeditada en este caso a esa previa autorización. Presupuesta la concesión de la autorización, previa justificación de la necesidad o conveniencia de la participación prevista, el registrador no puede entrar a calificar si la actividad entra o no en sus fines o si incurre o no en competencia con los comerciantes tal y como señala la nota de calificación. Ahora bien, al no resultar de la escritura manifestación alguna del Notario autorizante o del otorgante sobre el cumplimiento de este requisito, es procedente la nota de calificación, que exige se haga constar la previa autorización requerida.

Por otro lado, no hay obstáculo alguno en que la sociedad pueda ser unipersonal (de hecho la Disposición Adicional 5.ª de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada exceptúa la aplicación del régimen de responsabilidad de la Sociedad unipersonal cuando el capital íntegramente sea propiedad del Estado, Comunidades Autónomas, Corporaciones locales o de organismos o entidades de ellas dependientes) o que el administrador único lo sea la propia cámara (no existe ninguna limitación legal al respecto). En todo caso será, el Organismo autonómico el que debe tutelar si la función cameral de explotación de la feria de exposiciones mediante una Sociedad limitada, excede o no de la competencia de la Cámara, y si el acuerdo ha sido adoptado de conformidad con lo establecido en su reglamento de régimen interno, que ha debido de ser aprobado previamente por el órgano tutelar de la Comunidad Autónoma (cfr. artículo 26 de la Ley Gallega de 8 de julio de 2004 de Cámaras Oficiales de Comercio Industria y Navegación).

4 octubre 2005