EL REGISTRO CENTRAL DE TITULARES REALES EN EUROPA

VICENTE SIMÓ SEVILLA, NOTARIO DE OLIVA (VALENCIA)

La Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015 conocida como IV Directiva antiblanqueo de capitales, dispuso en su art. 30.3 que los Estados miembros se asegurasen de que la información adecuada, precisa y actual sobre la titularidad real de las sociedades y otras personas jurídicas constituidas en su territorio, incluidos los pormenores del interés último ostentado, se conservase en un registro central en cada Estado miembro, por ejemplo un registro mercantil o un registro de sociedades a tenor del artículo 3 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, o en un registro público. Los Estados miembros debían poner en vigor las disposiciones legales, reglamentarias y administrativas necesarias para dar cumplimiento a lo establecido en la Directiva a más tardar el 26 de junio de 2017.

Conforme a la Directiva (UE) 2018/843 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 30 de mayo de 2018, conocida como la V Directiva antiblanqueo de capitales, que modifica la IV, los Estados miembros deben establecer registros de la titularidad real para sociedades y otras entidades jurídicas a más tardar el 10 de enero de 2020.

Vencida esta prórroga sin que el Estado español haya transpuesto la IV Directiva, a pesar de que la V proclama la urgente necesidad de hacerlo, es interesante ver la respuesta de los demás países.

La información se presenta en forma de tabla. En la segunda columna se informa del registro de titulares reales; en la tercera se indica quien realiza la publicidad mercantil; y en la cuarta, la forma de recogida de datos en el registro central de titulares reales.

País	Registro de titulares reales	Publicidad mercantil	Recogida de datos
Alemania	Registro de la Transparencia Transparenzregister administrado por la compañía Bundesanzeiger Verlag GmbH que publica el Bundesanzeiger (gaceta oficial alemana)	Registro de Empresas Handelsregister administrado por los tribunales locales. Información centralizada en un portal administrado por el Ministerio de Justicia del Estado de Renania del Norte-Westfalia	declaración electrónica
Austria	Registro de Titulares Reales (Register der wirtschaftlichen Eigentümer WiEReG) alojado en un portal gubernamental administrado por el Centro Federal de Computación Bundesrechenzentrum dependiente del Ministerio Federal de Finanzas BMF	Registro de Empresas Firmenbuch administrado por los tribunales regionales. Información centralizada en el Centro Federal de Computación Bundesrechenzentrum	declaración electrónica a través del portal gubernamental Unternehmens- serviceportal
Bélgica	Registro centralizado de titulares reales registre UBO creado en el seno de la Administración de la Tesorería del Ministerio Federal de Finanzas SPF Finances	Registro de Empresas Banque Carrefour des Entreprises, base de datos centralizada del Ministerio Federal de Economía SPF Economie
Bulgaria	Registro Mercantil y de Entidades sin Fines Lucrativos ТРРЮЛНЦ o Registro BULSTAT регистър БУЛСТАТ administrados por la Agencia del Registro Агенцията по вписванията dependiente del Ministerio de Justicia	Registro Mercantil y de Entidades sin Fines Lucrativos o Registro BULSTAT	declaración en las delegaciones de la Agencia del Registro o electrónica en el portal del registro correspondiente
Chipre	Se prevé la creación de un Registro de Titulares reales que llevará el Departamento del Registro de compañías y Depositario oficial Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη	sección de compañías Κλάδος Εταιρειών del Departamento del Registro de compañías y Depositario oficial	–
Croacia	Registro de Titularidad real Registar stvarnih vlasnika administrado por la Agencia de Finanzas gubernamental (Fina)	Registro judicial Sudski registrar administrado por los juzgados mercantiles trgovački sudovi	declaración electrónica
Dinamarca	Autoridad de Empresas de Dinamarca Erhvervsstyrelsen (dependiente del Ministerio de Empresas y Desarrollo)	Autoridad de Empresas de Dinamarca	declaración electrónica
Eslovaquia	Registro central mantenido por la Oficina de Estadística de la República Eslovaca	Registro mercantil Obchodný register	declaración electrónica al Registro mercantil u otros (según la naturaleza de la entidad)
Eslovenia	Registro de Titulares reales administrado por la Agencia de Registros Públicos y Servicios Conexos AJPES	Registro Mercantil Poslovni register administrado por la Agencia de Registros Públicos y Servicios Conexos AJPES	declaración electrónica
Estonia	Registro mercantil Äriregister y Registro de asociaciones sin ánimo de lucro y fundaciones mittetulundusühingute ja sihtasutuste register	Registro Mercantil a cargo de los tribunales provinciales. El Centro de Registros y Sistemas de Información Registrite ja Infosüsteemide Keskus (RIK) dependiente del Ministerio de Justicia gestiona un registro central electrónico	declaración electrónica o en papel
Finlandia	Registro Mercantil kaupparekisteri y otros (según la naturaleza de la entidad)	Registro Mercantil	declaración electrónica o en papel (en casos excepcionales)
Francia	Registro de Titulares Reales Registre des bénéficiaires effectifs en el Registro del Comercio y de las Sociedades Registre du Commerce et des Sociétés	Registro del Comercio y de las Sociedades. Administrados por los secretarios de los tribunales mercantiles	declaración on-line o escrita
Gran Bretaña	Registro de Sociedades Companies House que administra un Registro de Gente con control significativo Register of people with significant control	Registro de Sociedades	declaración electrónica
Grecia	Registro central de Beneficiarios Reales Κεντρικό Μητρώο Πραγματικών Δικαιούχων llevado por la Secretaría General de Sistemas de la Información (Ministerio de Finanzas)	Registro Mercantil General Γενικό Εμπορικό Μητρώο dependiente del Ministerio de Economía, Desarrollo y Turismo	declaración electrónica
Hungría	Registro Central de Titulares Reales Tényleges tulajdonosok központi nyilvántartása pendiente de creación	Registro Mercantil	–
Irlanda	Registro de Titularidad Real Register of Beneficial Ownership RBO a cargo de la Oficina del Registro de Sociedades Companies Registration Office CRO	Oficina del Registro de Sociedades CRO	declaración electrónica
Italia	sección del Registro de las Empresas Registro delle imprese pendiente de desarrollo y funcionamiento	Registro de las Empresas	–
Letonia	Registro Mercantil Komercreǵistrs y otros (según la naturaleza de la entidad)	Registro Mercantil	declaración electrónica
Lituania	Sistema de Información de Partícipes de Entidades Jurídicas Juridinių asmenų dalyvių informacinė sistema (JADIS) llevado electrónicamente por el Centro de Registros estatal Registrų centras pendiente de desarrollo y funcionamiento	Registro de Entidades Jurídicas Juridinių asmenų registras administrado por el Centro de Registros estatal	declaración electrónica
Luxemburgo	Registro de Titulares Reales Registre des bénéficiaires effectifs (REBECO) llevado por la agrupación de interés económico Registros Mercantiles de Luxemburgo Luxembourg Business Registers	agrupación de interés económico Registros Mercantiles de Luxemburgo	declaración electrónica
Malta	Registro Mercantil Business register u otros (según la naturaleza de la entidad)	Registro Mercantil	–
Países Bajos	Registro de Titulares Reales UBO-register a cargo del Registro Mercantil Handelsregister llevado por la Cámara de Comercio Kamer van Koophandel (KvK). Pendiente de desarrollo y funcionamiento	Registro Mercantil Handelsregister llevado por la Cámara de Comercio (KvK)	declaración electrónica (respaldada por documentos notariales). Se prevé la creación de un Registro central de participaciones de BVs y NVs CSR a cargo del Notariado holandés
Polonia	Registro central de titulares reales Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych administrado por el Ministerio de Finanzas. Pendiente de funcionamiento. Se prevé que la información sea presentada por el Registro Judicial Nacional Krajowy Rejestr Sądowy	Registro Judicial Nacional dependiente del Ministerio de Justicia	declaración electrónica
Portugal	Registro Central de Titular Real Registo Central de Beneficiário Efetivo administrado por el Instituto de los Registros y del Notariado dependiente del Ministerio de Justicia	Registro mercantil Registo Comercial. Servicio externo del Instituto de los Registros y del Notariado dependiente del Ministerio de Justicia	declaración electrónica
República Checa	Registro de Titulares reales Evidence skutečných majitelů llevado por los tribunales de comercio	Registro mercantil llevado por los tribunales de comercio. Forma parte del Registro público	declaración electrónica o en papel
Rumanía	se prevé la creación de cuatro registros centrales, llevados por la Oficina Nacional del Registro Mercantil Oficiul Național al Registrului Comerțului y otros registros públicos (según la naturaleza de la entidad)	Oficina Nacional del Registro Mercantil
Suecia	Registro Mercantil Bolagsverket	Registro Mercantil	declaración electrónica

16 países (Bulgaria, Chipre, Dinamarca, Estonia, Finlandia, Francia, Gran Bretaña, Irlanda, Italia, Letonia, Luxemburgo, Malta, Países Bajos, República Checa, Rumanía, Suecia) confian la administración del registro central de titulares reales al registro mercantil (en algunos, compartida con otros registros jurídicos, según la naturaleza de la entidad). Acerca de esta coincidencia, conviene rehúsar burdas manipulaciones que pretenden negarla invocando la naturaleza jurídica diversa del registro mercantil en los distintos países (cámaras de comercio, tribunales de comercio, agencias gubernamentales, funcionarios-profesionales, etc.), pues lo relevante es que la entidad encargada de la publicidad mercantil, en los términos de la Directiva 2009/101/CE, es la misma que gestiona el registro central de titulares reales.

2 países (Eslovenia, Lituania) atribuyen la administración al ente público encargado de varios registros jurídicos, entre ellos el registro mercantil.

7 países (Austria, Bélgica, Croacia, Eslovaquia, Grecia, Polonia, Portugal) encargan la gestión del registro a una agencia o entidad gubernamental o estatal. En el caso de Austria y Polonia, la información se transfiere o transferirá desde el registro mercantil.

1 país (Alemania) confía el registro a la empresa privada encargada de la publicación de la gaceta oficial.

1 país (Hungría) no han decidido todavía.

0 países encomiendan la administración del registro al notariado. Su participación se limita a suministrar información al registro central por cuenta de las entidades obligadas (Austria, Chequia, Grecia, Luxemburgo, Países Bajos).

La IV Directiva no concibe el registro central de titulares reales como un registro de títulos sociales, sino como un registro al que las entidades obligadas suministran la información sobre la titularidad real que tienen la obligación de obtener y conservar (art. 30.1), con obligación de informar de cualquier discrepancia (art. 30.4). Por ello, en general, la transmisión al registro central de la información sobre titularidad real la efectúan las entidades obligadas mediante declaraciones electrónicas al registro central; y el incumplimiento y el cumplimiento defectuoso de tales obligaciones conllevan importantes sanciones.

En España, la situación es de sobra conocida: el Consejo General del Notariado y el Colegio de Registradores a la greña por la adjudicación de un registro que el Estado rehúye adjudicar.

Pero esto queda para otra ocasión.

Vicent Simó Sevilla

Notario de Oliva

Registro Central de Titularidades Reales en el RDLey 7/2021. José Ángel García Valdecasas.

LEY DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES

REGLAMENTO DE PREVENCIÓN DEL BLANQUEO DE CAPITALES

Formularios prestadores de servicios

Orden EHA 114/2008

Directiva 2015/849 (IV Directiva Antiblanqueo)

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