Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación.

Al igual que todos los años por esta época, y en esta ocasión por Resolución de la DGSJFP, se aprueban los nuevos modelos que servirán para depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil de ejercicios cerrados con anterioridad a la publicación de la resolución en el BOE.

La resolución de la DG modifica los modelos oficiales aprobados por la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio y se dicta al amparo de la DF 1ª de citada Orden que autorizaba a la DG para aprobar en los modelos las modificaciones exigidas como consecuencia de reformas puntuales de la normativa contable o las subsanaciones necesarias puestas de manifiesto con el uso del modelo, aunque este último motivo no aparece en la DF citada y quizás se introduce para justificar la modificación de la hoja de titularidad real.

Es de agradecer que en este ejercicio la publicación de la resolución se adelante en un mes a la publicación de la Orden del año pasado lo que provocó acerbas críticas por la falta de previsión del MJ. En esta ocasión, publicada la resolución el 31 de mayo, existe espacio temporal suficiente para que por parte de los despachos profesionales o por parte de los técnicos informáticos se hagan los cambios pertinentes.

Las novedades más relevantes de los modelos de cuentas son las siguientes:

— Indicar en la hoja de identificación el porcentaje de mujeres del órgano de administración. Sin duda es un medio para que la Administración pueda saber la situación que existe en las sociedades españolas en ese aspecto para transponer con seguridad la Directiva de la UE 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas. La exigencia para todas las sociedades es indicativa de que la Ley española que transponga la Directiva, con casi toda seguridad, se aplicará a todo tipo de sociedades. Veremos cómo se hace.

— Supresión de la hoja Covid. Es algo obligado por el paso del tiempo.

 — Modificaciones en la hoja de titularidad real: se introducen campos adicionales que permiten una mejor identificación de las personas físicas (país de expedición del documento y tipo de documento). Se distingue control a través de participación en el capital o control a través de derechos de voto. Por ello se debe informar del porcentaje de participación directa por participación en el capital o por derechos de voto. Quizás sea la modificación de mayor trascendencia.

 — Cambios en la hoja Medioambiental: con carácter voluntario reportar cinco indicadores clave en materia medioambiental como son los datos relativos a las emisiones de CO2 en sus tres alcances, y los consumos de agua y electricidad respectivamente. Ello ya se exigía por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en su ámbito de aplicación, a las sociedades cotizadas.  Aunque estos indicadores no son obligatorios por ahora para las empresas de pequeño tamaño (Directiva (UE) 2022/2464 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022), la previsión de otras normas europeas de próxima aprobación, en especial la relativa a la diligencia debida de las empresas en materia de sostenibilidad, hacen aconsejable poder recabar, voluntariamente, determinada información de sus clientes y proveedores.

— Cambio en balance de deudas comerciales no corrientes. Y otros cambios de técnica contable.

— Contenido de la memoria normalizada: modificaciones menores de formato y por honorarios del auditor.

— En lo relativo a los honorarios del auditor, se deben separar los honorarios por los servicios propios de auditoría de otros servicios prestados por el auditor.

 — En consonancia con lo anterior se modifican los test de errores.

— Se dará publicidad en la página web del Ministerio de Justicia a la última versión de los modelos de cuentas anuales, traducido a las lenguas cooficiales.

Y finalmente en cuanto a los efectos de la resolución se dispone que los modelos aprobados por la presente resolución serán obligatorios para las cuentas anuales formuladas y aprobadas por los sujetos obligados, que sean presentadas en el Registro Mercantil para su depósito con posterioridad a la publicación de esta resolución en el «Boletín Oficial del Estado». La fecha clave será el 1 de junio.

Quizás esta última norma cree problemas para los depósitos de aquellas cuentas del ejercicio 2021, o anteriores, que habiendo sido calificadas como defectuosas, ahora pretendan, subsanados los defectos, depositarse en el Registro.

Dudamos que la exigencia del número de mujeres en los órganos de administración o los cambios en la hoja de titularidad real, sean realmente modificaciones de los modelos exigidas por modificaciones contables, pues como hemos visto las subsanaciones necesarias puestas de manifiesto con el uso del modelo no estaban comprendidas en la autorización de la DF1ª de la Orden del año 2022. Pero la modificación de la hoja de titular real aunque no sea obligada por normas contables o por el uso, está sin duda justificada por el interés superior de luchar contra el blanqueo de capitales cada vez más frecuente por medio de estructuras societarias interpuestas. Por tanto, bienvenida sea esta actualización si contribuye eficazmente a esa finalidad.

Para facilitar la cumplimentación de la hoja de titularidad real con sus modificaciones existe un interesante tutorial en You Tube de Luis Fernández del Pozo. 

MODELOS RELLENABLES EN LA WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA