{"id":111094,"date":"2023-11-23T18:18:59","date_gmt":"2023-11-23T17:18:59","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=111094"},"modified":"2023-11-23T18:19:23","modified_gmt":"2023-11-23T17:19:23","slug":"informe-mercantil-noviembre-de-2023-duracion-de-la-liquidacion-y-sustitucion-de-liquidadores","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/normas\/informes-mensuales\/informe-mercantil-noviembre-de-2023-duracion-de-la-liquidacion-y-sustitucion-de-liquidadores\/","title":{"rendered":"Informe mercantil noviembre de 2023. Duraci\u00f3n de la liquidaci\u00f3n y sustituci\u00f3n de liquidadores."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL NOVIEMBRE<\/span><\/strong>\u00a0DE 2023\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
DURACI\u00d3N DE LA LIQUIDACI\u00d3N Y SUSTITUCI\u00d3N DE LIQUIDADORES.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Planteamiento.<\/strong><\/span><\/h6>\n

1.- La disoluci\u00f3n de la sociedad abre el per\u00edodo de liquidaci\u00f3n de la misma, previo nombramiento de los liquidadores o si no existe ese nombramiento por la conversi\u00f3n de los administradores en liquidadores (art\u00edculo 371 y 374 de la LSC<\/a>).<\/p>\n

Estos aceptado el cargo deben iniciar las operaciones de liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

2.- Estas operaciones pueden ser m\u00e1s o menos complejas y depender su duraci\u00f3n de m\u00faltiples circunstancias, pero existe un claro supuesto en que su duraci\u00f3n puede dilatarse en el tiempo por la propia naturaleza del patrimonio social.<\/p>\n

3.- Se trata del caso de existencia en el patrimonio de la sociedad de bienes inmuebles. Si sobre ello nada dicen los estatutos sociales y no existe acuerdo un\u00e1nime de los socios, ser\u00e1 necesaria la venta de los bienes pues los socios tienen derecho a recibir su cuota de liquidaci\u00f3n en efectivo. As\u00ed resulta del art\u00edculo 393 del TRLSC<\/a> ratificado por la resoluci\u00f3n de la DGSJFP de 30 de septiembre de 2020<\/a>, que vino a decir que para la adjudicaci\u00f3n in natura en una liquidaci\u00f3n de sociedad es necesario el voto un\u00e1nime de todos los socios y este no existe si uno de los socios vota en contra y, en la escritura de adjudicaci\u00f3n, pese a aceptarla, se reserva las acciones que procedan por estimar que el valor de la adjudicaci\u00f3n es insuficiente. Esta es una posible causa de retraso en las operaciones de liquidaci\u00f3n, pues de todos es sabido que en ocasiones es complicado o dif\u00edcil enajenar en un plazo razonable los bienes inmuebles de la sociedad, aunque puede que no sea la \u00fanica causa pues, como antes de repartir es necesario pagar a todos los acreedores, es igualmente posible que respecto de algunas deudas existan discrepancias con los acreedores o incluso juicios pendientes debiendo esperarse a su resultado para completar el pago.<\/p>\n

4.- Nuestra LSC no establece un plazo para realizar la liquidaci\u00f3n de la sociedad, por lo tanto, los liquidadores en principio disponen de todo el tiempo del mundo para mantener vida la sociedad retrasando su liquidaci\u00f3n definitiva. Y en este proceso pueden existir claros intereses contrapuestos: por un lado, puede estar el inter\u00e9s de los liquidadores en retrasar maliciosamente la liquidaci\u00f3n, si el cargo es retribuido, y por otro lado puede existir el inter\u00e9s de los socios o de alguno de ellos de percibir lo antes posible su cuota de liquidaci\u00f3n en el haber social.<\/p>\n

5.- Si bien la LSC no fija plazo determinado para la liquidaci\u00f3n, lo que ser\u00eda dif\u00edcil a la vista de las consideraciones anteriores, s\u00ed fija un plazo de forma indirecta pues pasado el mismo se puede pedir la sustituci\u00f3n de los liquidadores si se piensa o se tiene la certeza de que retrasan la liquidaci\u00f3n definitiva de forma maliciosa.<\/p>\n

6.- El art\u00edculo que recoge esta posibilidad es el art\u00edculo 389 de la LSC<\/a> que regula un expediente de jurisdicci\u00f3n voluntaria para sustituir a los liquidadores por retraso en las operaciones liquidatorias. El plazo que el legislador ha considerado como normal para llevar a cabo la liquidaci\u00f3n de una sociedad es el de tres a\u00f1os.<\/p>\n

7.- La doctrina que deriva del art\u00edculo citado es la siguiente:<\/p>\n

a)\u00a0Sociedades a las que se le aplica.<\/p>\n

Todas las de capital.<\/p>\n

b)\u00a0Supuesto de hecho.<\/p>\n

Que transcurran\u00a0tres a\u00f1os<\/strong> desde la apertura de la liquidaci\u00f3n\u00a0sin que se haya sometido a la aprobaci\u00f3n de la junta general el balance final de liquidaci\u00f3n o cuenta de cierre como lo llama tambi\u00e9n el CD.<\/p>\n

c)\u00a0Personas legitimadas para la solicitud.<\/p>\n

Cualquier socio o persona con inter\u00e9s leg\u00edtimo. Como vemos no se exige tener una cuota m\u00ednima del capital y por otra parte tambi\u00e9n lo podr\u00e1 pedir cualquier acreedor de la sociedad u otra persona con inter\u00e9s leg\u00edtimo.<\/p>\n

d)\u00a0Objeto del expediente.<\/p>\n

La separaci\u00f3n de los liquidadores existentes y el nombramiento de otro u otros nuevos fijando su r\u00e9gimen de actuaci\u00f3n siempre que sea m\u00e1s de uno. La Ley en este punto no es nada precisa quedando al arbitrio del instructor del expediente el n\u00famero de liquidadores y su concreta forma de actuaci\u00f3n.<\/p>\n

e) Competencia.<\/p>\n

\u00a0Letrado de la Administraci\u00f3n de Justicia o Registrador Mercantil.<\/p>\n

f)\u00a0Tramitaci\u00f3n.<\/p>\n

Requiere audiencia a los liquidadores cuyo cese se pide los cuales pueden justificar la dilaci\u00f3n en las operaciones liquidatorias. No hay m\u00e1s reglas sobre tramitaci\u00f3n, ni siquiera una remisi\u00f3n a la LJV o al RRM. No cabe duda de que pese al silencio ser\u00e1n aplicables las normas de la LJV cuando se solicite al LAJ y las del RRM, y como supletorias las de la LJV, cuando se solicite al Registro Mercantil.<\/p>\n

g)\u00a0Recursos contra la decisi\u00f3n favorable o desfavorable.<\/p>\n

El art\u00edculo se limita a decir que la resoluci\u00f3n por la que se acuerde o rechace el nombramiento o su cese, seg\u00fan lo antes visto, ser\u00e1 recurrible ante el juez de lo mercantil.<\/p>\n

No distingue la Ley si ese recurso ante el Juzgado de lo Mercantil prescinde del \u00f3rgano ante quien se haya solicitado, o ese recurso directo ante el juzgado solo lo ser\u00e1 si el expediente se tramita por el LAJ y en cambio si se tramitara ante el registrador mercantil el recurso lo ser\u00eda primero ante la DG y despu\u00e9s ante el juzgado de lo Mercantil. Aunque no de forma expresa en el expediente que veremos la DG va a aceptar, sin reservas su propia competencia, aunque este fue un punto no alegado por los recurrentes.<\/p>\n

De todas formas, se\u00f1alemos que, en el pie de recurso contra la resoluci\u00f3n de los expedientes tramitados por el registrador mercantil, la DGSJFP da por supuesto ese posible recurso ante el Juzgado de lo Mercantil en el plazo de dos meses.<\/p>\n

Como vemos lo b\u00e1sico para acceder o no al cese de liquidadores y nombramiento de otros nuevos es si est\u00e1 o no justificado el retraso en las operaciones liquidatorias.<\/p>\n

Sobre ello ya se ha pronunciado la DGSJFP en un recurso que conviene tener muy presente para la soluci\u00f3n de los casos que puedan darse.<\/p>\n<\/a>

Resoluci\u00f3n DGSJFP de 18\/11\/2023.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se trata del expediente 18\/2022 sobre sustituci\u00f3n de liquidadores<\/strong>, resuelto por resoluci\u00f3n de 18 de noviembre de 2022.<\/strong><\/p>\n

Hechos<\/strong>: Por un socio y al amparo del art\u00edculo 389 de la Ley de Sociedades de Capital se solicita la sustituci\u00f3n<\/strong> de los liquidadores en su d\u00eda designados como consecuencia de la excesiva duraci\u00f3n<\/strong> de la liquidaci\u00f3n. Alega que han transcurrido m\u00e1s de tres a\u00f1os desde la disoluci\u00f3n de la sociedad y que pese a que los liquidadores justifican la dilaci\u00f3n en la existencia de determinados cr\u00e9ditos pendientes de cobro, en la existencia de una liquidaci\u00f3n pendiente de sociedad participada y en la existencia de un procedimiento judicial relativo a un cr\u00e9dito de la sociedad, existen otros motivos no informados por los liquidadores de los que se hace una relaci\u00f3n por lo que a su juicio no se justifica el retraso.<\/p>\n

La sociedad por medio de sus liquidadores se opone y alega:<\/p>\n

— que existe una fuerte litigiosidad entre el socio solicitante y la sociedad,<\/p>\n

— que el activo social es muy complejo,<\/p>\n

— que existen determinadas acciones judiciales a fin de proteger los activos sociales,<\/p>\n

— que la existencia de la pandemia ha afectado a las operaciones liquidatorias,<\/p>\n

— que existe pendiente de ejecuci\u00f3n una sentencia de reclamaci\u00f3n de cantidad contra el solicitante,<\/p>\n

— que hay pendientes diversas auditor\u00edas exigidas por el solicitante, y<\/p>\n

— que se han celebrado diversas juntas en esos tres a\u00f1os en las que se ha expuesto el estado de la liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

El registrador desestima<\/strong> la solicitud por resultar acreditada la complejidad<\/strong> de la liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

El solicitante recurre en alzada rebatiendo las alegaciones de los liquidadores, alegando su falta general de diligencia.<\/p>\n

Resoluci\u00f3n<\/strong>: Se desestima<\/strong> el recurso.<\/p>\n

Doctrina<\/strong>: La DG considera que la resoluci\u00f3n del registrador est\u00e1 bien fundamentada pues se asienta en su doctrina seg\u00fan la cual la liquidaci\u00f3n de una sociedad tiene por objeto \u201cla determinaci\u00f3n de la existencia o inexistencia de un remanente de bienes repartible entre los socios para, previa satisfacci\u00f3n de \u00a0los acreedores sociales, en su caso, proceder a su reparto y a la cancelaci\u00f3n de los asientos registrales de la sociedad\u201d, y por ello exige la formulaci\u00f3n de un balance final, \u201co cuenta de cierre, del informe sobre las operaciones de liquidaci\u00f3n y del proyecto de divisi\u00f3n entre los socios del activo resultante (cfr. art\u00edculo 390.1 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a>)\u201d; y para llegar a este balance final el liquidador tiene una serie de facultades y deberes como ser\u00e1n las de \u201cde concluir las obligaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias (art\u00edculo 384<\/a>), de realizar el cobro de cr\u00e9ditos, as\u00ed como el pago de deudas (art\u00edculo 385<\/a>), de llevar la contabilidad y de cumplir las obligaciones relativas a los libros sociales (art\u00edculo 386<\/a>), de enajenar los bienes sociales (art\u00edculo 387<\/a>), de informar debida y peri\u00f3dicamente a los socios (art\u00edculo 388<\/a>), de formular el balance final, el informe sobre las operaciones de liquidaci\u00f3n y el proyecto de divisi\u00f3n del haber social (art\u00edculo 390<\/a>), de satisfacer la cuota de liquidaci\u00f3n a cada socio (art\u00edculos 391<\/a> y 394<\/a>), de satisfacerla en met\u00e1lico (art\u00edculo 393<\/a>) y, en fin, de otorgar la escritura de extinci\u00f3n de la sociedad (art\u00edculo 395<\/a>), sin perjuicio de persistir sus obligaciones si resulta la existencia de activo o pasivo sobrevenido (art\u00edculos 398 y 399<\/a>), o las derivadas de formalizaci\u00f3n de actos jur\u00eddicos (art\u00edculo 400<\/a>)\u201d.<\/p>\n

Para todas estas operaciones el liquidador no tiene marcado un determinado plazo por la Ley, lo que tiene el contrapeso<\/strong> de la posibilidad de destituci\u00f3n del liquidador<\/strong>, que puede tener lugar de distintas formas, pero la que se contempla en este expediente es la relativa a la posibilidad de que cualquier socio o persona con inter\u00e9s leg\u00edtimo pueda solicitar del LAJ o Registrador mercantil del domicilio social la separaci\u00f3n de los liquidadores lo que se acordar\u00e1 salvo que exista causa que justifique la dilaci\u00f3n.<\/p>\n

Pues bien, dado el objeto del expediente ni el registrador ni la DG pueden pronunciarse sobre cuestiones ajenas al mismo ni sobre la validez o invalidez de las operaciones liquidatorias. Es decir que no puede entrar en el fondo de las operaciones que actualmente est\u00e1n llevando a cabo los liquidadores.<\/p>\n

Supuesto lo anterior, el art\u00edculo 389 de la LSC<\/a> exige para la sustituci\u00f3n de los liquidadores el transcurso de tres a\u00f1os<\/strong> desde la fecha de la disoluci\u00f3n<\/strong>, no desde la fecha de la aceptaci\u00f3n del cargo por el liquidador, y que, como ya hemos se\u00f1alado, no exista causa que justifique la dilaci\u00f3n.<\/p>\n

Pues bien, el requisito de la temporalidad es de f\u00e1cil prueba, pero en cuanto a la existencia o no de unas causas que justifiquen el retraso en la aprobaci\u00f3n el balance final de liquidaci\u00f3n, \u201ces preciso determinar adecuadamente en qu\u00e9 consiste o en qu\u00e9 puede consistir la causa que justifique esa dilaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

\u00a0Para ello hay que analizar las \u201ccircunstancias de hecho que sin invadir competencias judiciales permita al registrador mercantil emitir una resoluci\u00f3n sobre la concurrencia de los requisitos legalmente establecidos\u201d. Ese ser\u00e1 un proceso m\u00e1s o menos complejo en funci\u00f3n de las operaciones a realizar, circunstancia que a su vez depender\u00e1 de los concretos hechos que se pongan de manifiesto en el expediente.<\/p>\n

Ahora bien, \u201cno bastar\u00e1 con alegar la complejidad del procedimiento de liquidaci\u00f3n para entender que existe causa (justa, dice el art\u00edculo 380 de la propia Ley). Es preciso para entender que existe causa de dilaci\u00f3n\u201d que el liquidador haya atendido razonablemente al cumplimiento de las obligaciones inherentes a su cargo y que as\u00ed resulte del expediente.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En definitiva, \u201cno basta el mero transcurso del tiempo previsto en la norma para la sustituci\u00f3n de la persona del liquidador si de las circunstancias que resulten del expediente resulta la complejidad<\/strong> de la situaci\u00f3n a liquidar, as\u00ed como el razonable cumplimiento por el liquidador de las obligaciones derivadas de la Ley. El mero retraso en el cumplimiento de alguna de dichas obligaciones o el incumplimiento parcial no constituyen supuestos que permitan tener por cumplimentado el supuesto de hecho a que se refiere el art\u00edculo 389 de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n

Del expediente resulta que los liquidadores desde su nombramiento han realizado las labores propias de su competencia y as\u00ed han convocado y celebrado varias juntas generales, una en 2022, han efectuado el dep\u00f3sito de las cuentas desde que fueron nombrados, han elaborado informes de liquidaci\u00f3n y han actuado en representaci\u00f3n de la sociedad en un n\u00famero de procedimientos y otras acciones para la venta de los bienes sociales.<\/p>\n

Por consiguiente, concluye la DG que est\u00e1 debidamente justificada la dilaci\u00f3n en el proceso de liquidaci\u00f3n de la sociedad, sin que proceda por tanto la sustituci\u00f3n de esos liquidadores.<\/p>\n

\u00a0\u00a0 Comentario<\/strong>: Nos ha parecido interesante esta resoluci\u00f3n, pues aparte de constituir un repaso<\/strong> de las operaciones de liquidaci\u00f3n de una sociedad y de las funciones de los liquidadores, nos da una serie de pistas para considerar cuando est\u00e1 o no justificada una dilaci\u00f3n excesiva en las operaciones de liquidaci\u00f3n. Y de todas esas pistas nos parecen las m\u00e1s trascendentes y f\u00e1ciles de probar, pues resultan del propio registro, el hecho que se hayan aprobado las cuentas anuales y se haya procedido a su dep\u00f3sito en el registro Mercantil, pues del contenido de dichas cuentas, del activo y pasivo que conste en ellas y de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias, de la memoria y en su caso del informe de gesti\u00f3n, puede resultar con bastante claridad si el retraso est\u00e1 o no justificado.<\/p>\n

Aparte de ello tambi\u00e9n nos parece decisivo<\/strong> para justificar el retraso en la liquidaci\u00f3n, entre otras alegaciones no procedentes, la complejidad del activo social, que igualmente resultar\u00e1 de las cuentas depositadas, y la existencia de determinadas acciones judiciales pendientes, lo que ser\u00e1 f\u00e1cil de probar.<\/p>\n

A sensu contrario si los liquidadores en esos tres a\u00f1os no han efectuado ning\u00fan dep\u00f3sito de cuentas, la presunci\u00f3n se vuelve en su contra y ser\u00e1 m\u00e1s que probable que no se justifique el retraso y proceda el cese de los liquidadores y su sustituci\u00f3n por los nombrados por el registrador.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/h6>\n

S\u00f3lo es rese\u00f1able la siguiente:<\/p>\n

— La Resoluci\u00f3n de 23 de octubre de 2023<\/a>, de la Direcci\u00f3n General de Trabajo, por la que se publica la relaci\u00f3n de fiestas laborales para el a\u00f1o 2024.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 \u00a0Disposiciones Auton\u00f3micas.<\/span><\/span><\/strong><\/h6>\n

Ninguna digna de menci\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 \u00a0Tribunal Constitucional<\/a><\/span><\/b><\/span><\/h6>\n

— Es de gran trascendencia para los consumidores<\/strong> la sentencia 91\/2023, de 11 de septiembre de 2023, de la Sala Primera<\/a>, en cuanto accede al recurso de amparo solicitado por un deudor que fue condenada por la Audiencia Provincial de Madrid a pagar parte de las costas procesales, a pesar de que el \u00f3rgano judicial apreci\u00f3 de oficio el car\u00e1cter abusivo y nulo de la cl\u00e1usula de vencimiento anticipado por impago de una sola cuota de capital o de intereses. Viene a decir que en estos casos las costas son siempre a cargo de la entidad financiera sin que pueda el Tribunal hacer una excepci\u00f3n<\/strong> al principio de vencimiento objetivo en materia de costas basado en la existencia de serias dudas de derecho sobre la cuesti\u00f3n debatida.<\/p>\n<\/a>

RESOLUCIONES<\/span><\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n<\/a>
Propiedad<\/strong><\/span><\/h6>\n

— La 393,<\/a><\/strong> que viene a reiterar en los supuestos de transmisi\u00f3n judicial de una finca, se dan los derechos de tanteo y retracto<\/strong> establecidos en la Ley y, por consiguiente, es necesario para su inscripci\u00f3n que se justifique haberse hecho las notificaciones oportunas para su ejercicio o, en otro caso, la manifestaci\u00f3n de inexistencia de arrendamientos sobre la finca adjudicada. Tambi\u00e9n afirma que la existencia de una prohibici\u00f3n de disponer inscrita no cierra el Registro atanteo y retracto,\u00a0 los actos de disposici\u00f3n forzosos, extra\u00f1os a la voluntad del titular afectado por la anotaci\u00f3n, es decir cuando vienen impuestos en procedimientos judiciales o administrativos de apremio u otros que impongan una condena o conducta sobre el bien o derecho sometido a la prohibici\u00f3n de disponer o enajenar.<\/p>\n

— La 409,<\/a><\/strong> que establece que si una finca hipotecada consta inscrita a nombre del deudor demandado y su c\u00f3nyuge con arreglo a su r\u00e9gimen econ\u00f3mico matrimonial (art. 92 LH), debe dirigirse la demanda frente a ambos o al menos notificar la demanda a dicho c\u00f3nyuge, pues se considera hipotecante no deudor.<\/p>\n

— La 410,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual para cancelar una hipoteca no basta con la existencia de una sentencia<\/strong>\u00a0firme en la que se condena al otorgamiento de la escritura p\u00fabica para la cancelaci\u00f3n de la hipoteca, sino que es preciso en todo caso ejecutar dicha sentencia. En definitiva, que se requiere el otorgamiento de escritura p\u00fablica.<\/p>\n

— La 414,<\/a><\/strong> excesivamente prudente, pues declara que, en una partici\u00f3n de herencia realizada unilateralmente por el contador partidor, si hay intereses opuestos entre dos herederos, uno de ellos sometido a tutela, es necesario la intervenci\u00f3n de un defensor judicial dado que se adjudican determinadas deudas al tutelado.<\/p>\n

— La 417,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual en una disoluci\u00f3n de comunidad de un bien privativo el comunero adjudicatario puede atribuirle el car\u00e1cter de ganancial, de conformidad con su c\u00f3nyuge. En tal caso no es necesario que se atribuya formalmente de forma expresa la ganancialidad si consta claramente la intenci\u00f3n de los c\u00f3nyuges, ni que se diga expresamente si la causa es onerosa o gratuita, pues se presume que es onerosa y que existe un derecho de reembolso.<\/p>\n

— La 418,<\/a><\/strong> muy clara en su doctrina, pues dice que si consta el car\u00e1cter esencial de un activo<\/strong> adquirido, por manifestaci\u00f3n del propio administrador, ha de acreditarse la autorizaci\u00f3n de la Junta General y si no se acredita el Notario debe denegar la autorizaci\u00f3n de la escritura, y en caso contrario, el Registrador puede suspender su inscripci\u00f3n.<\/p>\n

— La 423,<\/a><\/strong> la cual sobre un documento notarial procedente de Senegal, nos dice que los juicios notariales de identificaci\u00f3n, capacidad y, en su caso, suficiencia de la representaci\u00f3n de los otorgantes se realicen en id\u00e9ntica forma a la exigida para el documento espa\u00f1ol, siendo suficiente una certificaci\u00f3n o declaraci\u00f3n notarial o la observancia de cualquier otra forma que, seg\u00fan la ley extranjera aplicable, sea equivalente, aunque s\u00ed es exigible un juicio expl\u00edcito sobre la capacidad de los otorgantes y la acreditaci\u00f3n, seg\u00fan el art\u00edculo 36<\/a> del Reglamento Hipotecario, del cumplimiento de los requisitos que permitan concluir que existe equivalencia funcional con los documentos espa\u00f1oles.<\/p>\n

— La 439,<\/a><\/strong> que no va a entrar en el fondo de la cuesti\u00f3n debatida pues la calificaci\u00f3n es err\u00f3nea, al basarse en preceptos no aplicables a la operaci\u00f3n realizada, debiendo estimarse y la calificaci\u00f3n revocarse sin que ello signifique proclamar la inscribibilidad del documento calificado.<\/p>\n

— La 440,<\/a><\/strong> que en caso de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de un contrato privado de compraventa es necesario hacer constar si al tiempo del otorgamiento de la escritura los pisos y locales est\u00e1n o no arrendados.<\/p>\n

— La 441,<\/a><\/strong> que no admite un pacto comisorio por el que, en caso de impago de parte del precio, el acreedor se hace propietario de las fincas ya dadas en permuta con la consiguiente p\u00e9rdida para el deudor que seguir\u00e1 debiendo la cantidad no pagada, produci\u00e9ndose un enriquecimiento injusto por parte del acreedor, y sin que se protejan los derechos de posibles terceros afectados en el caso de producirse la resoluci\u00f3n, al no haber referencia al sobrante en orden a pagar a posibles acreedores posteriores.<\/p>\n

— La 444,<\/a><\/strong> que trata de un tema siempre debatido como es la inscripci\u00f3n de una sentencia declarativa del dominio por usucapi\u00f3n. La DG va a estimar que las resoluciones judiciales para que sean inscribibles han de ser claras y precisas, tanto en lo que se refiere a la descripci\u00f3n de las fincas, como a las circunstancias de la persona a cuyo favor ha de practicarse la inscripci\u00f3n. Por ello no es admisible una sentencia que se refiere a una finca registral cuya descripci\u00f3n no coincide con la del registro. Para admitir sentencias dictadas en procedimientos seguidos contra herederos del titular registral no hace falta probar el fallecimiento, pues se entiende que ya se ha acreditado al juez, pero si ha de constar la fecha en el documento judicial.<\/p>\n

— La 445,<\/a><\/strong> sobre las facultades del contador partidor para la interpretaci\u00f3n del testamento admitiendo que pueda decidir si se ha cumplido o no una condici\u00f3n impuesta por el testador, si se trata de hechos que quedan acreditados objetivamente y que no susceptibles de valoraci\u00f3n o de posible contradicci\u00f3n.<\/p>\n

— La 449,<\/a><\/strong> que permite que en una escritura de constituci\u00f3n de hipoteca no conste el NIF de una de las fiadoras.<\/p>\n

— La 451,<\/a><\/strong> de nuevo sobre el juicio de suficiencia notarial considerando que no es preciso que en el juicio notarial de suficiencia de poderes se incluya la autocontrataci\u00f3n con conflicto de intereses cuando se trate de un poder rec\u00edproco<\/em> entre las partes.<\/p>\n<\/a>

Mercantil.<\/strong><\/h6>\n

— La 391,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual no es posible, ni a\u00fan con autorizaci\u00f3n de la sociedad afectada, que una sociedad espa\u00f1ola adopte la misma denominaci\u00f3n que una sociedad domiciliada en el extranjero.<\/p>\n

— La 392,<\/a><\/strong> sobre los requisitos para la inscripci\u00f3n de la unipersonalidad de la sociedad diciendo es posible la constancia en el Registro Mercantil de la unipersonalidad con la escritura en que conste la manifestaci\u00f3n por parte de persona legitimada para ello de la escritura de compraventa de participaciones en virtud de la cual se produce dicha unipersonalidad y se haga constar la identidad del socio \u00fanico.<\/p>\n

— La 403,<\/a><\/strong> que previene los posibles abusos de los socios, pues viene de establecer que, en caso de exclusi\u00f3n de socios, si se pacta en estatutos que el valor de las participaciones en ese caso, es el valor contable, tambi\u00e9n se puede pactar que, si el socio solicita la intervenci\u00f3n de un experto, los gastos correr\u00e1n a su cargo y no de la sociedad.<\/p>\n

— La 415,<\/a><\/strong> reiterativa de que en las ampliaciones de capital la fecha del ingreso en la cuenta de la sociedad se computa en relaci\u00f3n con la fecha del acuerdo y no a la fecha de la escritura.<\/p>\n

— La 433,<\/a><\/strong> muy interesante, en cuanto vuelve a precisar el alcance de la subsanaci\u00f3n conforme al art\u00edculo 153 del RN, al decir que en una constituci\u00f3n de sociedad no puede cambiarse la naturaleza de la aportaci\u00f3n para el desembolso del capital social, por una mera diligencia de dicho art\u00edculo.<\/p>\n

— La 437,<\/a><\/strong> sobre el juicio de suficiencia en las p\u00f3lizas intervenidas por notario, aclarando que en p\u00f3liza intervenida por notario no es necesario que conste el juicio de suficiencia de las facultades representativas de los apoderados en los t\u00e9rminos previstos por el art\u00edculo 98 de la Ley 24\/2001.<\/p>\n

— La 443,<\/a><\/strong> sobre el documento de titularidad real en dep\u00f3sito e cuentas, diciendo que, aunque no existan de cambios en la titularidad real de una sociedad, si entre la fecha de la declaraci\u00f3n que consta en el Registro Mercantil y la fecha del actual dep\u00f3sito han existido cambios en la hoja de titularidad real, la sociedad debe cumplimentarla con los nuevos datos exigidos.<\/p>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas Butr\u00f3n.<\/p>\n

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ENLACES:<\/span><\/h6>\n

LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\u00a1NO TE LO PIERDAS!<\/em> OCTUBRE 2023<\/span><\/strong><\/a><\/p>\n

INFORME NORMATIVA OCTUBRE DE 2023 (Secciones I y II)<\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

INFORME RESOLUCIONES OCTUBRE 2023<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

RECURSOS EN ESTA WEB SOBRE: NORMAS<\/a> – RESOLUCIONES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

OTROS RECURSOS<\/span>: Secciones<\/a> – Participa<\/a> – Cuadros<\/a> – Pr\u00e1ctica<\/a> – Modelos<\/a> – Utilidades<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

WEB: Qu\u00e9 ofrecemos<\/a> –\u00a0NyR, p\u00e1gina de inicio<\/a> –<\/span> Ideario Web<\/a><\/span><\/span><\/strong><\/p>\n

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INFORME MERCANTIL NOVIEMBRE\u00a0DE 2023\u00a0 Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n Registrador de la Propiedad y Mercantil   CUESTIONES DE INTER\u00c9S: DURACI\u00d3N DE LA LIQUIDACI\u00d3N Y SUSTITUCI\u00d3N DE LIQUIDADORES. Planteamiento. 1.- La disoluci\u00f3n de la sociedad abre el per\u00edodo de liquidaci\u00f3n de la misma, previo nombramiento de los liquidadores o si no existe ese nombramiento por la […]<\/p>\n","protected":false},"author":235,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[180,253,322],"tags":[7673,17748,1659,2523,7408,11868,1377,6168,17725,3461,1295,5619,19269,12887,15152,19183],"class_list":{"0":"post-111094","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","6":"category-informes-mensuales","7":"category-informes-mensuales-o-m","8":"category-mercantil","9":"tag-activos-esenciales","10":"tag-articulo-153-rn","11":"tag-consumidores","12":"tag-contador-partidor","13":"tag-documento-extranjero","14":"tag-duracion-liquidacion","15":"tag-informe-mensual","16":"tag-jose-angel-garciavaldecasas","17":"tag-juicio-suficiencia","18":"tag-liquidacion","19":"tag-liquidadores","20":"tag-nombramiento-liquidadores","21":"tag-polizas","22":"tag-sustitucion-liquidadores","23":"tag-titularidad-real","24":"tag-valor-participaciones"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/111094","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/235"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=111094"}],"version-history":[{"count":8,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/111094\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":111187,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/111094\/revisions\/111187"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=111094"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=111094"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=111094"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}