{"id":122829,"date":"2024-12-27T20:30:59","date_gmt":"2024-12-27T19:30:59","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=122829"},"modified":"2025-02-17T19:23:59","modified_gmt":"2025-02-17T18:23:59","slug":"informe-mercantil-diciembre-2024-modificaciones-de-la-propuesta-directiva-de-digitalizacion-ii-de-derecho-de-sociedades-plazos-de-presentacion-y-despacho","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-diciembre-2024-modificaciones-de-la-propuesta-directiva-de-digitalizacion-ii-de-derecho-de-sociedades-plazos-de-presentacion-y-despacho\/","title":{"rendered":"Informe mercantil diciembre 2024. Modificaciones de la propuesta Directiva de Digitalizaci\u00f3n II de derecho de sociedades. Plazos de presentaci\u00f3n y despacho."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL DICIEMBRE<\/span><\/strong>\u00a0DE 2024\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Sobre modificaciones concretas de la propuesta de Directiva de la UE sobre Digitalizaci\u00f3n II en derecho de sociedades. Plazos de presentaci\u00f3n y despacho.<\/strong><\/span><\/h6>\n

En el informe del mes pasado<\/a> hicimos una breve introducci\u00f3n al significado de la posible y probable nueva Directiva de la UE relativa a la \u00a0Propuesta de Directiva (UE) para ampliar la digitalizaci\u00f3n<\/a>, en materia de derecho de sociedades, Directiva que ya se conoce como\u00a0Directiva Digitalizaci\u00f3n II<\/strong>\u00a0que modificar\u00e1 las Directivas, 2009\/102\/CE y (UE) 2017\/1132 en lo que respecta a la ampliaci\u00f3n y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades.<\/p>\n

En el informe de este mes nos ocuparemos parcialmente<\/strong> de algunas de las concretas reformas<\/strong> que va a suponer esa Directiva en relaci\u00f3n al Derecho espa\u00f1ol.<\/p>\n<\/a>

Modificaci\u00f3n de la Directiva 2009\/102\/CE.<\/strong><\/span><\/h6>\n

La modificaci\u00f3n de esta Directiva para nada afecta al derecho interno pues se va a limitar a exigir que los Estados miembros garanticen que la identidad del socio \u00fanico<\/strong> se revele siempre en los registros mercantiles nacionales y se haga accesible a trav\u00e9s del sistema de interconexi\u00f3n de registros, lo que ya se hace en Espa\u00f1a incluso con sanciones de extensi\u00f3n de las deudas de la sociedad al socio \u00fanico que no inscriba dicha situaci\u00f3n en el Registro Mercantil (cfr. art. 14 LSC<\/a>).<\/p>\n<\/a>

Modificaci\u00f3n de la Directiva (UE) 2017\/1132<\/strong>.<\/span><\/h6>\n

La mayor\u00eda de las modificaciones propuestas van por el camino de simplificar requisitos<\/strong> en la constituci\u00f3n o modificaci\u00f3n de la sociedad y en eliminar trabas en su vida jur\u00eddica. Veremos las modificaciones introducidas hasta el art\u00edculo 15 de la Directiva dejando el resto para el informe del mes que viene.<\/p>\n

Las modificaciones<\/strong> m\u00e1s destacadas son las siguientes:<\/p>\n

— El art. 10 se refiere al control de legalidad<\/strong> diciendo que al menos se extender\u00e1 a<\/p>\n

(a)que se cumplen los requisitos formales<\/strong> de constituci\u00f3n\u00a0y\u00a0de los estatutos, y que, en su caso,\u00a0se verifique la correcta utilizaci\u00f3n de los modelos\u00a0a que se refiere el art\u00edculo 13h;<\/p>\n

(b)se incluye el contenido m\u00ednimo<\/strong> obligatorio;<\/p>\n

(do)no existen irregularidades jur\u00eddicas<\/strong> sustanciales evidentes; y<\/p>\n

(d)la contribuci\u00f3n<\/strong>, ya sea en efectivo o en especie, se ha abonado<\/strong> de conformidad con la legislaci\u00f3n nacional.<\/p>\n

Se pueden eximir del control de legalidad los modelos<\/strong> est\u00e1ndar debidamente aprobados.<\/p>\n

Vemos que en nada queda afectado el derecho interno pues la calificaci\u00f3n registral<\/strong> cumple ampliamente dichas exigencias.<\/p>\n

No creemos que con el \u00faltimo punto relativo al capital social quede afectado el art\u00edculo 4 de la LSC<\/a> pues aparte de referirse la Directiva al derecho nacional, en dicho art\u00edculo se establecen unas medidas de salvaguarda <\/strong>hasta que el capital alcance en las limitadas la cifra de 3000 euros.<\/p>\n

— Se modifica el art\u00edculo 13c\u00a0para garantizar que las\u00a0normas nacionales sobre autenticidad<\/strong> de los documentos o la informaci\u00f3n no impidan<\/strong> la aplicaci\u00f3n de las\u00a0nuevas disposiciones sobre el\u00a0certificado de empresa<\/strong> de la UE, el poder notarial digital<\/strong> de la UE, los documentos exentos<\/strong> de legalizaci\u00f3n\/apostilla y la traducci\u00f3n<\/strong> de estos documentos.\u00a0\u00a0<\/p>\n

En definitiva, se trata de facilitar<\/strong> la circulaci\u00f3n de documentos dentro de la UE, sobre todo a la vista de que el sistema de interconexi\u00f3n de registros va a permitir disponer de la informaci\u00f3n en la misma fuente. Exigir\u00e1 reformas de nuestro derecho interno.<\/p>\n

— En aplicaci\u00f3n del principio de \u201csolo una vez\u201d<\/strong> se modifica el art\u00edculo 13 octies\u00a0estableciendo que, cuando una sociedad constituya<\/strong> otra en distinto estado miembro esa sociedad no tiene que volver a presentar la informaci\u00f3n que figura en sus propios registros, sino que los registros intercambian<\/strong> dicha informaci\u00f3n, de modo que el registro en el que se va a constituir la sociedad recupera dicha informaci\u00f3n del registro propio de la sociedad.<\/p>\n

Con ello se pretende que la comprobaci\u00f3n<\/strong> de la v\u00e1lida existencia<\/strong> de la sociedad y de la representaci\u00f3n<\/strong> de sus administradores ser\u00e1 de consulta obligatoria por parte del registrar Mercantil. Con ello se alivia el contenido de estas escrituras y la interconexi\u00f3n presta la utilidad a la que es llamada. Creemos que este principio se puede aplicar a otros supuestos similares e incluso en los Registros de la Propiedad.<\/p>\n

— Se modifica el art\u00edculo 14\u00a0para incluir en la lista de documentos e\u00a0informaci\u00f3n\u00a0que debe publicarse en el registro mercantil se comprenda el lugar de la administraci\u00f3n central<\/strong> y el centro de actividad principal<\/strong> en caso de que estos no se encuentren en el mismo Estado miembro que el lugar del domicilio social.<\/p>\n

Quiz\u00e1s esta norma choque con nuestro derecho sustantivo sobre el lugar en que debe situarse el domicilio de la sociedad (vid. Art. 9 LSC<\/a>).<\/p>\n

— El nuevo art\u00edculo 14a\u00a0introduce una lista de documentos e informaci\u00f3n que las sociedades deben revelar obligatoriamente al registro mercantil<\/strong>, sin ninguna novedad apreciable o digna de menci\u00f3n, salvo indicar que se trata de una lista de m\u00ednimos y que ya se incluye lo se\u00f1alado por el art\u00edculo 14 antes visto.<\/p>\n

— El nuevo art\u00edculo 14b\u00a0introduce el requisito de divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n relacionada con el grupo de sociedades<\/strong>, que debe ser cumplido tanto por la empresa matriz \u00faltima como por la filial.<\/p>\n

Se trata de un art\u00edculo muy t\u00e9cnico y extenso sobre grupo de sociedades<\/strong> que sin duda exigir\u00e1 reformas del derecho interno.<\/p>\n<\/a>

Actualizaci\u00f3n del Registro <\/strong><\/span><\/h6>\n

— Se sustituye el art\u00edculo 15, por uno nuevo bajo el expresivo t\u00edtulo de \u201cregistro actualizado\u201d.<\/strong><\/p>\n

Para conseguir esa actualizaci\u00f3n se dan las siguientes normas:<\/p>\n