{"id":123812,"date":"2025-01-24T02:10:05","date_gmt":"2025-01-24T01:10:05","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=123812"},"modified":"2025-02-17T19:27:54","modified_gmt":"2025-02-17T18:27:54","slug":"informe-mercantil-enero-2025-certificado-de-empresa-y-poder-digital-notarial-de-la-ue-directivaue-2025-25","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-enero-2025-certificado-de-empresa-y-poder-digital-notarial-de-la-ue-directivaue-2025-25\/","title":{"rendered":"Informe mercantil enero 2025. Certificado de empresa y poder digital notarial de la UE. Directiva(UE) 2025\/25"},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL ENERO DE 2025<\/span><\/strong>\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Directiva de la UE sobre Digitalizaci\u00f3n II en derecho de sociedades. Directiva (UE) 2025\/25.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Introducci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\n

En el informe del mes noviembre<\/a><\/strong> hicimos una breve introducci\u00f3n al significado de la posible y probable nueva Directiva de la UE relativa a la \u00a0Propuesta de Directiva (UE) para ampliar la digitalizaci\u00f3n<\/a>, en materia de derecho de sociedades, Directiva que ya se conoce como\u00a0Directiva Digitalizaci\u00f3n II<\/strong>\u00a0que modificar\u00e1 las Directivas, 2009\/102\/CE y (UE) 2017\/1132 en lo que respecta a la ampliaci\u00f3n y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades. En el informe de diciembre<\/a> <\/strong>examinamos algunas de las concretas reformas<\/strong> incluidas en esta propuesta de Directiva llegando hasta su art\u00edculo 15 incluido. En el informe de este mes pretend\u00edamos completar<\/strong> el examen del resto de las reformas de la Directiva, en especial las que pudieran tener incidencia en el Derecho Espa\u00f1ol de Sociedades y en el funcionamiento del Registro Mercantil.<\/p>\n

Lo que ha ocurrido<\/strong> entre el mes pasado y el mes de enero de 2025 es que la llamada Directiva de Digitalizaci\u00f3n II ha dejado de ser propuesta de Directiva y ha pasado a ser la Directiva (UE) 2025\/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024<\/a>, por la que se modifican las Directivas 2009\/102\/CE y (UE) 2017\/1132 en lo que respecta a la ampliaci\u00f3n y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el \u00e1mbito del Derecho de sociedades, publicada en el BOE de 10 de enero<\/strong>. Por tanto, ya no se trata de una propuesta sino de una Directiva efectiva<\/strong> cuyo plazo de transposici\u00f3n finalizar\u00e1 el 31 de julio de 2027<\/strong> con algunas matizaciones que al final veremos.<\/p>\n

No obstante, como hasta el art\u00edculo 15 los examinamos con base a la propuesta en el informe de diciembre y no existen grandes cambios entre propuesta y Directiva efectiva, en este informe veremos las modificaciones <\/strong>producidas desde el art\u00edculo 16, sin perjuicio de hacer m\u00e1s adelante un estudio completo de la Directiva<\/strong> y de c\u00f3mo puede afectar al Derecho Espa\u00f1ol de Sociedades.<\/p>\n<\/a>

Modificaci\u00f3n de la Directiva (UE) 2017\/1132<\/strong>.<\/span><\/h6>\n<\/a>
Sobre sociedades personalistas.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se modifica el art\u00edculo 16 para especificar que la obligatoriedad<\/strong> del registro se extiende tambi\u00e9n a la sociedad colectiva<\/strong> y a la sociedad comanditaria simple<\/strong>, sociedades ya incluidas en el Registro Mercantil de Espa\u00f1a.<\/p>\n<\/a>

Sobre cartera europea de identidad digital.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se modifica el art\u00edculo 16 bis\u00a0imponiendo a los Estados miembros la obligatoriedad<\/strong> de que las certificaciones, notas simples del Registro y dem\u00e1s informaci\u00f3n suministrada por \u00e9l, sea compatible con la llamada \u201ccartera europea de identidad digital\u201d<\/strong> tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024\/1183.<\/p>\n

Estas \u201ccarteras europeas de identidad digital\u201d<\/strong> son un medio universal, fiable y seguro de identificaci\u00f3n digital para todos los europeos, como forma segura para acceder a todos los servicios p\u00fablicos y privados incluso desde el tel\u00e9fono m\u00f3vil.<\/p>\n

Ser\u00e1 algo a tener en cuenta en la informaci\u00f3n que se suministre desde el Registro Mercantil, bien de forma gratuita o bien de forma ordinaria.<\/p>\n<\/a>

Certificado de sociedad de la UE.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se introduce un nuevo art\u00edculo 16 ter sobre el Certificado de Sociedad UE <\/strong>armonizado.<\/p>\n

Este certificado armonizado con una informaci\u00f3n completa sobre las caracter\u00edsticas de la sociedad, incluso de las personalistas, se aceptar\u00e1<\/strong> en todos los Estados miembros como prueba suficiente<\/strong>, en el momento de su expedici\u00f3n, de la constituci\u00f3n de la sociedad y de la informaci\u00f3n exigida por el art\u00edculo tal y como figure en el registro en el que est\u00e9 inscrita la sociedad. La informaci\u00f3n va desde los puros datos identificativos, hasta el objeto, el capital, el estado de la sociedad, la web de la misma, los \u00f3rganos de representaci\u00f3n con sus datos identificativos, etc.<\/p>\n

Para las sociedades personalistas se incluye la identificaci\u00f3n de sus socios. En todos los casos se va a exigir la fecha de nacimiento, obligaci\u00f3n que fue suprimida en el Registro espa\u00f1ol dato innecesario pues es dif\u00edcil que con el n\u00famero del DNI se produzca una confusi\u00f3n de personas con id\u00e9nticos nombre y apellido o apellidos.<\/p>\n

El certificado se podr\u00e1 obtener previa solicitud presentada al registro por medios electr\u00f3nicos o\u00a0en papel. Su versi\u00f3n electr\u00f3nica<\/strong> podr\u00e1 obtenerse adem\u00e1s por el sistema de interconexi\u00f3n de registros.<\/p>\n

Ese certificado ser\u00e1 gratuito<\/strong> para la propia sociedad, salvo que ello cause un perjuicio grave a\u00a0la financiaci\u00f3n del registro. Pero incluso en este caso cada sociedad<\/strong> podr\u00e1 obtener gratuitamente<\/strong> su certificado de sociedad de la UE al menos una vez<\/strong> por a\u00f1o natural.<\/p>\n

Si procede el cobro de honorarios su precio no podr\u00e1 ser superior a\u00a0su coste administrativo, incluidos los costes de desarrollo y mantenimiento de los registros.<\/p>\n

Si el certificado es electr\u00f3nico<\/strong> debe poder ser autenticado<\/strong> por medio de los servicios de confianza a\u00a0que se refiere el Reglamento (UE) n\u00ba\u00a0910\/2014. Y debe ser compatible con la cartera europea de identidad digital, tal como se establece en el Reglamento (UE) 2024\/1183.<\/p>\n

Si el certificado se expide en papel<\/strong> debe contar con un medio de identificaci\u00f3n<\/strong> que permita la verificaci\u00f3n electr\u00f3nica del origen y de la autenticidad del documento.<\/p>\n

Se publicar\u00e1 \u00a0\u00a0\u00a0por la Comisi\u00f3n un modelo multiling\u00fce<\/strong> de certificado de sociedad de la UE en el Portal Europeo de e-Justicia en todas las lenguas oficiales de la Uni\u00f3n.<\/p>\n

Este art\u00edculo s\u00ed exigir\u00e1 reformas en nuestro sistema de publicidad formal<\/strong> debiendo adaptarse a las caracter\u00edsticas se\u00f1aladas.<\/p>\n<\/a>

Poder notarial digital de la UE.<\/strong><\/span><\/h6>\n

El nuevo art\u00edculo 16 quater se ocupa del modelo est\u00e1ndar de poder notarial digital de la UE.<\/strong><\/p>\n

Este poder deber\u00e1 formalizarse, modificarse y revocarse de conformidad con la legislaci\u00f3n nacional y se establece \u201cen particular\u201d para la constituci\u00f3n de sociedades, el registro o\u00a0el cierre de sucursales y transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas. \u00a0<\/p>\n

El notario que lo otorgue deber\u00e1 asegurarse<\/strong> de la identidad, la capacidad jur\u00eddica y la autoridad para representar a\u00a0la sociedad de la persona que otorga, modifica o\u00a0revoca el poder de representaci\u00f3n.<\/p>\n

El poder se autentificar\u00e1<\/strong> mediante los servicios de confianza a\u00a0admitidos por la UE debiendo ser tambi\u00e9n compatible<\/strong> con la llamada con la cartera europea de identidad. \u00a0<\/p>\n

Su eficacia est\u00e1 en ser prueba en derecho<\/strong> del poder de representaci\u00f3n de la persona autorizada a\u00a0representar a\u00a0la sociedad seg\u00fan se especifique en el documento.<\/p>\n

Se podr\u00e1 exigir que se poder se inscriba<\/strong> en el Registro Mercantil. En Espa\u00f1a la inscripci\u00f3n ya es obligatoria salvo poderes especiales.<\/p>\n

Finalmente se establece que la propia Comisi\u00f3n establecer\u00e1 el modelo de poder de representaci\u00f3n digital de la UE<\/strong>, que incluir\u00e1, al menos, campos de datos sobre el alcance de la representaci\u00f3n, la persona autorizada para representar a\u00a0la sociedad y el tipo de representaci\u00f3n. La Comisi\u00f3n publicar\u00e1 dicho modelo en el portal, en todas las lenguas oficiales de la Uni\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

Exenci\u00f3n de la legalizaci\u00f3n y de cualquier tr\u00e1mite similar.<\/strong><\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo 16 quinquies se ocupa de la exenci\u00f3n de legalizaci\u00f3n.<\/p>\n

Todos los documentos, informaci\u00f3n o certificados incluidas sus traducciones juradas estar\u00e1n exentos<\/strong> de toda forma de legalizaci\u00f3n y de cualquier tr\u00e1mite similar cuando deban presentarse en otro Estado miembro siempre que cumplan lo establecido en el art. 16 bis.4 o \u00a0incluyan su fecha de expedici\u00f3n, el sello o\u00a0timbre del registro, o\u00a0un medio equivalente de autenticaci\u00f3n<\/strong>, y en ellos figure un n\u00famero de protocolo<\/strong> o\u00a0de identificaci\u00f3n \u00fanico<\/strong> o\u00a0una caracter\u00edstica similar que permita la verificaci\u00f3n electr\u00f3nica<\/strong> del origen y de la autenticidad del documento.<\/p>\n

Esta exenci\u00f3n de legalizaci\u00f3n ser\u00e1 tambi\u00e9n aplicable a los certificados de empresa<\/strong> y a los certificados previos<\/strong> en modificaciones estructurales y tambi\u00e9n a toda clase de documentos notariales o administrativos est\u00e9n en formato papel o formato electr\u00f3nico.<\/p>\n

Ahora bien, seg\u00fan el art\u00edculo 16 sexies en caso de duda razonable<\/strong> o motivos para considerar que el documento ha sido falsificado o manipulado o sobre su origen o autenticidad del documento o certificado de empresa las autoridades podr\u00e1n presentar una solicitud de informaci\u00f3n<\/strong> al punto de contacto<\/strong> que sea origen del documento o certificado. Es decir, se trata de garantizar la autenticidad del documento. En estos casos, si se establecen puntos de contacto espec\u00edficos, deber\u00e1n ser notificados a la Comisi\u00f3n.<\/p>\n

La duda en todo caso debe ser razonada y motivada y no caprichosa<\/strong> y estar acompa\u00f1ada del documento dudoso. Si no se cumplen estos requisitos la verificaci\u00f3n ser\u00e1 rechazada.\u00a0\u00a0\u00a0<\/strong>Los puntos de contacto<\/strong> responder\u00e1n a\u00a0las solicitudes de informaci\u00f3n formuladas en un plazo no superior a\u00a0cinco d\u00edas h\u00e1biles.<\/p>\n

Si la autoridad del punto de contacto no confirma la autenticidad del documento este podr\u00e1 ser rechazado.<\/p>\n

De ello se informar\u00e1<\/strong> al interesado en el plazo m\u00e1ximo de diez d\u00edas h\u00e1biles<\/strong> despu\u00e9s de la recepci\u00f3n de la respuesta del punto de contacto.<\/p>\n

Tambi\u00e9n en el art\u00edculo\u00a016 septies se establecen garant\u00edas<\/strong> en casos de duda razonable limitadas a documentos o informaci\u00f3n<\/strong> procedentes de un registro<\/strong> como prueba de la inscripci\u00f3n de una sociedad o de cualquier otra informaci\u00f3n societaria. Estas dudas deben estar basadas en el inter\u00e9s p\u00fablico y en evitar abusos o fraude y la consecuencia es que puede negarse la aceptaci\u00f3n del documento.<\/p>\n

En estos casos las autoridades consultar\u00e1n<\/strong> al registro que haya facilitado el documento o\u00a0la informaci\u00f3n y si no se acepta el documento se debe informar la registro origen del mismo.<\/p>\n

Estas medidas se entienden sin perjuicio de los efectos<\/strong> que produce la publicaci\u00f3n en el BORME, en cuyo caso se debe alertar <\/strong>al registro de donde procede el documento lo que se har\u00e1 tambi\u00e9n en caso de errores materiales o involuntarios.<\/p>\n<\/a>

Exenci\u00f3n de traducci\u00f3n<\/strong><\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo\u00a016 octies establece la exenci\u00f3n de traducci\u00f3n<\/strong> para los documentos registrales si la informaci\u00f3n que contiene puede consultarse<\/strong> en el certificado de sociedad o a trav\u00e9s del sistema de interconexi\u00f3n de registros.<\/p>\n

S\u00f3lo se pueden exigir traducciones juradas cuando est\u00e9 justificado<\/strong> por el fin para el que se ha de utilizar el documento, por ejemplo, para cumplir un requisito de publicidad obligatoria o\u00a0para ser presentado en procesos judiciales, y sea estrictamente necesario.<\/p>\n

Lo anterior se entiende sin perjuicio del r\u00e9gimen ling\u00fc\u00edstico<\/strong> de cada estado miembro, o en el caso de que este ya exija la traducci\u00f3n a la lengua de otro Estado.<\/p>\n<\/a>

Disponibilidad de copias electr\u00f3nicas de documentos e informaci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se ocupa de ello el nuevo art\u00edculo 18 con redacci\u00f3n nueva.<\/p>\n

Toda la informaci\u00f3n del registro debe ser accesible<\/strong> a trav\u00e9s del sistema de interconexi\u00f3n. Este sistema de interconexi\u00f3n puede ser aplicable a voluntad de los Estados miembros a entidades distintas<\/strong> de sociedades capitalistas y personalistas.<\/p>\n

La disponibilidad a\u00a0trav\u00e9s del sistema de interconexi\u00f3n de registros debe ser en un formato de mensaje normalizado<\/strong> para que se pueda acceder a\u00a0ellos por medios electr\u00f3nicos.<\/p>\n

Se proporcionar\u00e1 adem\u00e1s por la Comisi\u00f3n un servicio de b\u00fasqueda<\/strong> en todas las lenguas oficiales de la Uni\u00f3n relativo a\u00a0las sociedades inscritas en los Estados miembros, a\u00a0fin de que se pueda acceder a\u00a0trav\u00e9s del portal a toda la informaci\u00f3n.<\/p>\n

Cuando se trate de informaci\u00f3n relativa a personas f\u00edsicas, la informaci\u00f3n comprender\u00e1 los nombres, los apellidos y la fecha de nacimiento<\/strong>, o\u00a0un dato equivalente<\/strong> cuando dicha fecha no conste en el registro nacional.<\/p>\n

Cuando se trate de personas jur\u00eddicas la informaci\u00f3n comprender\u00e1 la denominaci\u00f3n, su forma jur\u00eddica, su EUID o, cuando el EUID no sea aplicable, su n\u00famero de inscripci\u00f3n en el registro.<\/p>\n

Finalmente, el art\u00edculo proh\u00edbe<\/strong> el almacenamiento de datos personales por los registros, las autoridades o\u00a0las personas u\u00a0organismos habilitados en virtud del Derecho nacional, a\u00a0efectos de los art\u00edculos\u00a013\u00a0octies, 28\u00a0bis\u00a0y 30\u00a0bis, salvo que se disponga otra cosa en el Derecho de la Uni\u00f3n o\u00a0nacional.<\/p>\n<\/a>

Tasas aplicables a los documentos e informaci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Se contiene en el art\u00edculo 19 al cual se le da nueva redacci\u00f3n.<\/p>\n

De \u00e9l destacamos:<\/p>\n