{"id":124749,"date":"2025-02-18T07:56:59","date_gmt":"2025-02-18T06:56:59","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=124749"},"modified":"2025-02-18T19:03:58","modified_gmt":"2025-02-18T18:03:58","slug":"informe-mercantil-febrero-2025-plazos-presentacion-y-despacho-en-rm","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-febrero-2025-plazos-presentacion-y-despacho-en-rm\/","title":{"rendered":"Informe mercantil febrero 2025. Plazos presentaci\u00f3n y despacho en RM"},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL FEBRERO<\/span><\/strong> DE 2025\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Sobre modificaciones concretas de la Directiva de la UE sobre Digitalizaci\u00f3n II en derecho de sociedades. Plazos presentaci\u00f3n y despacho RM. Sociedades fantasma.<\/strong><\/span><\/h6>\n

En el informe del mes de noviembre <\/a>\u00a0hicimos una breve introducci\u00f3n al significado de la posible y probable nueva Directiva de la UE – \u00a0Propuesta de Directiva (UE) para ampliar la digitalizaci\u00f3n<\/a>, en materia de derecho de sociedades-, Directiva que ya se conoce como\u00a0Directiva Digitalizaci\u00f3n II<\/strong>\u00a0y que modificar\u00e1 las Directivas, 2009\/102\/CE y (UE) 2017\/1132 en lo que respecta a la ampliaci\u00f3n y mejora del uso de herramientas y procesos digitales en el Derecho de sociedades.<\/p>\n

Lo que ha\u00a0ocurrido<\/strong>\u00a0entre el mes de noviembre \u00a0y el mes de enero de 2025<\/strong> es que la llamada Directiva de Digitalizaci\u00f3n II ha dejado de ser propuesta de Directiva y ha pasado a ser\u00a0la Directiva (UE) 2025\/25 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de diciembre de 2024<\/a>, por la que se modifican las Directivas 2009\/102\/CE y (UE) 2017\/1132,\u00a0y que fue publicada en el BOE de 10 de enero<\/strong>. Por tanto, ya no se trata de una propuesta sino de una\u00a0Directiva efectiva<\/strong>\u00a0cuyo plazo de transposici\u00f3n finalizar\u00e1 el\u00a031 de julio de 2027<\/u><\/strong>\u00a0con algunas matizaciones que ya vimos el mes pasado.<\/p>\n

En el pasado mes de enero<\/a> hicimos un breve resumen en el que nos centramos en los art\u00edculo 16 y siguientes de la Directiva y ello por seguir un orden en el estudio que hab\u00edamos hecho sobre la propuesta de Directiva, resumen que provoc\u00f3 cierta pol\u00e9mica sobre el poder notarial digital de la UE<\/strong> y el famoso poder electr\u00f3nico<\/strong> del art\u00edculo 41 de la Ley de Emprendedores<\/strong>, art\u00edculo que no parece haya tenido mucha eficacia.<\/p>\n

Por ello en este mes nos vamos a centrar en los 15 primeros art\u00edculos<\/strong> para completar el estudio de la Directiva y ver c\u00f3mo pude afectar al Derecho Espa\u00f1ol.<\/p>\n<\/a>

Modificaci\u00f3n de la Directiva 2009\/102\/CE.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Sociedad unipersonal<\/strong><\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo 1 modifica el art\u00edculo 3 de la Directiva estableciendo de forma obligatoria la necesidad de garantizar que, que en el caso de que una sociedad devenga unipersonal \u00a0ello se haga constar junto a la identidad del socio \u00fanico, en el RM y se haga accesible a trav\u00e9s del sistema de interconexi\u00f3n de registros; ambos datos \u00a0ya se hacen en el RM espa\u00f1ol incluso con sanciones de extensi\u00f3n de las deudas de la sociedad al socio \u00fanico que no inscriba dicha situaci\u00f3n en el Registro Mercantil (cfr. art. 14 LSC<\/a>).<\/p>\n<\/a>

Modificaci\u00f3n de la Directiva (UE) 2017\/1132<\/strong><\/span><\/h6>\n

La mayor\u00eda de las modificaciones propuestas van por el camino de simplificar requisitos en la constituci\u00f3n o modificaci\u00f3n de la sociedad, en eliminar trabas en su vida jur\u00eddica y en extender el r\u00e9gimen de las sociedades capitalistas a las sociedades pesonalistas. Veremos las modificaciones introducidas hasta el art\u00edculo 15 de la Directiva pues las modificaciones a partir del art\u00edculo 16 ya las vimos el mes pasado.<\/p>\n

De estas modificaciones se ocupa el art\u00edculo 2 de la Directiva<\/p>\n

Son las siguientes:<\/p>\n

Las modificaciones m\u00e1s destacadas son las siguientes:<\/p>\n<\/a>

Calificaci\u00f3n registral<\/strong><\/span><\/h6>\n

— Se modifica el art\u00edculo 1 de la Directiva incluyendo entre las medidas que introduce la Directiva las relativas al control preventivo<\/strong> de los documentos e\u00a0informaci\u00f3n societarios y a los requisitos de publicidad de las sociedades personalistas que como sabemos son un objeto de la Directiva de Digitalizaci\u00f3n II.<\/p>\n

En este \u00faltimo punto quiz\u00e1s haya que hacer alguna modificaci\u00f3n de nuestras leyes mercantiles, si no en publicidad general a trav\u00e9s de la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil s\u00ed en publicidad preventiva de las sociedades personalistas.<\/p>\n

— El art. 10 se sustituye<\/strong> exigiendo un control preventivo de legalidad administrativo<\/strong>, judicial o\u00a0notarial<\/strong>, de la escritura de constituci\u00f3n y los estatutos de sociedades capitalistas y personalista en el momento de su constituci\u00f3n, as\u00ed como de cualquier modificaci\u00f3n de estos documentos.<\/p>\n

Mediante el control de la legalidad se comprobar\u00e1, al menos:<\/strong><\/span><\/p>\n

a) que se cumplen los requisitos formales<\/strong> aplicables a la escritura de constituci\u00f3n, y a los estatutos y que si se utilizan modelos preestablecidos que se usan correctamente;<\/p>\n

b) que se incluye el contenido m\u00ednimo<\/strong> obligatorio;<\/p>\n

c) que se cumplen los requisitos legales sustantivos<\/strong>, y<\/p>\n

d) que la contribuci\u00f3n<\/strong>, ya sea en efectivo o en especie, se ha abonado de conformidad con la legislaci\u00f3n nacional.<\/p>\n

Vemos que en nada queda afectado el derecho interno pues la calificaci\u00f3n registral cumple ampliamente dichas exigencias.<\/p>\n

Lo anterior es de aplicaci\u00f3n con independencia de que la constituci\u00f3n se haga o no en l\u00ednea.<\/p>\n

No creemos que con el \u00faltimo punto relativo al capital social quede afectado el art\u00edculo 4 de la LSC pues aparte de referirse la Directiva al derecho nacional, en dicho art\u00edculo se establecen unas medidas de salvaguarda hasta que el capital alcance en las limitadas la cifra de 3000 euros.<\/p>\n<\/a>

Nulidad sociedades personalistas<\/strong><\/span><\/h6>\n

— Se modifica el art\u00edculo 7 para extender lo establecido sobre nulidad<\/strong> de la sociedad a las sociedades personalistas, es decir a la colectiva y comanditaria simple.<\/p>\n

Requerir\u00e1 la modificaci\u00f3n del Ccom. en dicho sentido.<\/p>\n<\/a>

Publicidad sociedades personalistas<\/strong><\/span><\/h6>\n

— Se modifica el art\u00edculo 13 extendiendo las normas sobre publicidad e interconexi\u00f3n<\/strong> de los registros mercantiles a las sociedades personalistas.<\/p>\n

— En el art\u00edculo 13 bis se aclara el significado de sociedad matriz, sociedad matriz \u00faltima, sociedad matriz intermedia, sociedad filial, grupo, legalizaci\u00f3n y tr\u00e1mite similar.<\/p>\n

Deber\u00e1n importarse a nuestro derecho.<\/p>\n

— Se modifican los art\u00edculo 13 ter, 13 quater , 13 quinquies, 13 septies, 13 octies, 13 nonies, 13 undecies, siendo lo m\u00e1s destacable la referencia (i) al marco europeo de identidad digital<\/strong>, (ii) a informaci\u00f3n<\/strong> sobre sociedades personalistas, a (iii) que cuando se \u00a0constituya una sociedad en otro Estado miembro<\/strong>, no se obligue a\u00a0dicha sociedad a\u00a0presentar documentos e\u00a0informaci\u00f3n pertinentes para el procedimiento de constituci\u00f3n que ya est\u00e9n disponibles en el registro en el que estaba inscrita la sociedad, Dichos documentos se obtendr\u00e1n por el sistema de interconexi\u00f3n de registros<\/strong>, (iv) a presentaci\u00f3n en l\u00ednea de documentos, (v) tambi\u00e9n a la obtenci\u00f3n del certificado de sociedad de la UE<\/strong> o cualquier otra documentaci\u00f3n que conste en dicho registro, a (vi) requisitos para comprobar la legalidad del objeto<\/strong> o de la denominaci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

— Tambi\u00e9n se establece que los modelos normalizados<\/strong> para la constituci\u00f3n de sociedades puedan ser utilizados por los solicitantes como parte del procedimiento de constituci\u00f3n en l\u00ednea.<\/p>\n

— Adem\u00e1s, el art\u00edculo 13 duodecies viene a establecer que la constituci\u00f3n de la sociedad, y los dem\u00e1s documentos y la informaci\u00f3n, incluido cualquier cambio en estos, se pueden presentar en l\u00ednea<\/strong> en el registro en el que est\u00e9 inscrita la sociedad, incluyendo en esta facilidad a las sociedades personalistas, siendo posible tambi\u00e9n la presentaci\u00f3n f\u00edsica. En la constituci\u00f3n en l\u00ednea deben establecerse normas para comprobar la identidad de los solicitantes.<\/p>\n

El art\u00edculo 13 octies<\/strong> es una clara aplicaci\u00f3n del principio de \u201csolo una vez<\/strong>\u201d al establecer, como hemos visto, que cuando una sociedad constituya otra en distinto estado miembro esa sociedad no tiene que volver a presentar la informaci\u00f3n que figura en sus propios registros, sino que los registros intercambian dicha informaci\u00f3n, de modo que el registro en el que se va a constituir la sociedad recupera dicha informaci\u00f3n del registro propio de la sociedad.<\/p>\n

Con ello se pretende que la comprobaci\u00f3n de la v\u00e1lida existencia de la sociedad y de la representaci\u00f3n de sus administradores sea de consulta obligatoria por parte del registrador Mercantil. Con ello se alivia el contenido de estas escrituras y la interconexi\u00f3n presta la utilidad a la que es llamada. Creemos que este principio se puede aplicar a otros supuestos similares e incluso en los Registros de la Propiedad.<\/p>\n

En definitiva, se trata de facilitar la circulaci\u00f3n de documentos<\/strong> dentro de la UE, sobre todo a la vista de que el sistema de interconexi\u00f3n de registros va a permitir disponer de la informaci\u00f3n en la misma fuente.<\/p>\n

Exigir\u00e1 reformas de nuestro derecho interno.<\/p>\n<\/a>

Documentos a presentar por las sociedades<\/strong><\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo 14 se modifica como sigue:<\/p>\n

a) el encabezamiento se sustituye por el texto siguiente: \u201cDocumentos e informaci\u00f3n que deben publicar las sociedades de capital\u201d;<\/p>\n

b) se a\u00f1ade la letra siguiente:<\/p>\n

l) el objeto social<\/strong>, que describa la actividad o actividades principales de la sociedad, el cual puede expresarse mediante el c\u00f3digo pertinente de la nomenclatura estad\u00edstica de actividades econ\u00f3micas en la Comunidad Europea (NACE<\/strong>), en los casos en que dicho c\u00f3digo se utilice a efectos del registro con arreglo al Derecho nacional aplicable y el objeto conste en el registro nacional. Es nuestro CNAE<\/p>\n<\/a>

Sociedades personalistas<\/strong><\/span><\/h6>\n

— Se inserta un nuevo art\u00edculo:<\/p>\n

Art\u00edculo 14 bis relativo a los documentos e informaci\u00f3n<\/strong> que deben publicar las sociedades personalistas<\/p>\n

Son los siguientes:<\/p>\n

b) la forma jur\u00eddica de la sociedad personalista;<\/p>\n

c) el domicilio social, o equivalente, de la sociedad personalista;<\/p>\n

d) el n\u00famero de inscripci\u00f3n en el registro de la sociedad personalista;<\/p>\n

e) el importe m\u00e1ximo de la responsabilidad o de la aportaci\u00f3n de cada socio comanditario, cuando esta informaci\u00f3n conste en el registro nacional;<\/p>\n

f) la escritura de constituci\u00f3n y los estatutos, si fueran objeto de un acto separado, cuando el Derecho nacional exija que se presenten dichos documentos en el registro;<\/p>\n

g) las modificaciones de los actos a que se refiere la letra f), comprendida cualquier pr\u00f3rroga de la duraci\u00f3n de la sociedad personalista cuando su duraci\u00f3n sea limitada;<\/p>\n

h) despu\u00e9s de cada modificaci\u00f3n de la escritura de constituci\u00f3n o de los estatutos a que se refiere la letra f), el texto \u00edntegro del acto modificado, en su redacci\u00f3n actualizada;<\/p>\n

i) los datos de los socios, administradores u otros representantes estatutarios autorizados para representar a la sociedad personalista en las relaciones con terceros y en juicios, as\u00ed como informaci\u00f3n sobre si estas personas est\u00e1n autorizadas a representar a la sociedad personalista por s\u00ed solas o deben actuar conjuntamente o, si no procede, informaci\u00f3n sobre la naturaleza y el alcance de la autorizaci\u00f3n de los socios, administradores u otros representantes para representar a la sociedad personalista y los datos de estos;<\/p>\n

j) cuando difieran de los que indican en la letra i), los datos de los socios colectivos y, en el caso de las sociedades comanditarias, los datos de los socios comanditarios, en los casos en que los datos de los socios comanditarios est\u00e9n a disposici\u00f3n del p\u00fablico en el registro nacional;<\/p>\n

k) los documentos contables correspondientes a cada uno de los ejercicios;<\/p>\n

l) la disoluci\u00f3n de la sociedad personalista, cuando dicha informaci\u00f3n conste en el registro nacional;<\/p>\n

m) la resoluci\u00f3n judicial que declare la nulidad de la sociedad personalista, cuando dicha informaci\u00f3n conste en el registro nacional;<\/p>\n

n) los datos de los liquidadores, as\u00ed como sus facultades respectivas, cuando dicha informaci\u00f3n conste en el registro nacional, a menos que dichas facultades resulten expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos de la sociedad personalista.<\/p>\n

Son en esencia iguales<\/strong> que para las sociedades capitalistas.<\/p>\n<\/a>

Actualizaci\u00f3n de la sociedad. Plazos de presentaci\u00f3n y despacho<\/strong><\/span><\/h6>\n

— El art\u00edculo 15 se sustituye por el texto siguiente:<\/p>\n

Art\u00edculo 15. Actualizaci\u00f3n de registros<\/strong>.<\/p>\n

Quiz\u00e1s sea este el art\u00edculo que pueda tener una mayor incidencia y una gran trascendencia en nuestro derecho interno.<\/p>\n

Sus modificaciones se concretan en los siguientes puntos:<\/p>\n