{"id":127642,"date":"2025-05-21T21:26:25","date_gmt":"2025-05-21T19:26:25","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=127642"},"modified":"2025-05-21T21:39:59","modified_gmt":"2025-05-21T19:39:59","slug":"informe-mercantil-mayo-2025-ajuste-contable-en-la-disolucion-por-perdidas","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-mayo-2025-ajuste-contable-en-la-disolucion-por-perdidas\/","title":{"rendered":"Informe mercantil mayo 2025. Ajuste contable en la disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL MAYO<\/span><\/strong> DE 2025\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Ajuste contable de la causa de disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas. Real Decreto-Ley 4\/2025: Aranceles.<\/strong><\/span><\/h6>\n

El problema de los Aranceles con EEUU, aunque circunstancialmente aplazado, mereci\u00f3 una r\u00e1pida respuesta por parte del Gobierno de Espa\u00f1a.\u00a0 La respuesta se materializ\u00f3 en el Real Decreto-ley 4\/2025, de 8 de abril<\/a>, que establece medidas urgentes para responder a la amenaza arancelaria impuesta por Estados Unidos y relanzar el comercio espa\u00f1ol. Dichas medidas calificadas de urgentes, en lo que afecta al funcionamiento jur\u00eddico de las sociedades mercantiles, se materializaron en los siguientes puntos:<\/p>\n<\/a>

1.- Ajuste contable de la causa de disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas. <\/strong>Art. 6 del RDL<\/strong><\/a>.<\/strong><\/span><\/h6>\n

La modificaci\u00f3n, suspensi\u00f3n o en este caso el ajuste contable, es una medida que suele adoptarse siempre que se dan circunstancias excepcionales que pueden colocar a las sociedades en una situaci\u00f3n delicada si, como consecuencia de esas circunstancias, se prev\u00e9 que la sociedad entre en p\u00e9rdidas. Ya se adopt\u00f3 con motivo de la pandemia en el a\u00f1o 2020 y ahora, ante la posibilidad de una nueva recesi\u00f3n econ\u00f3mica que provoque problemas en las sociedades, se vuelve a tener en cuenta\u00a0 pero, a diferencia de otras ocasiones anteriores,\u00a0 lo que se va a hacer es, en palabras de la Exposici\u00f3n de Motivos de la Ley, \u201cpermitir que las empresas que lo precisen puedan disponer de un plazo adicional<\/strong> para absorber<\/strong> aquellas p\u00e9rdidas<\/strong> que trajo el Covid-19, prolongando el tiempo en que las mismas no sean tenidas en cuenta a efectos de la causa de disoluci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

Efectivamente, lo que en realidad establece la Ley no es una pr\u00f3rroga de la suspensi\u00f3n de la causa de disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas, como se ha apuntado en algunos comentarios en los medios, sino que lo que se establece es que en previsi\u00f3n<\/strong> de que las sociedades incurran en nuevas p\u00e9rdidas por la nueva situaci\u00f3n arancelaria creada, no se tengan en cuenta las p\u00e9rdidas originadas durante los dos a\u00f1os de Covid-19.<\/p>\n

Veamos c\u00f3mo queda la regulaci\u00f3n<\/strong> de esta materia.<\/p>\n

— El art\u00edculo 363.1.e de la LSC establece que ser\u00e1 causa de disoluci\u00f3n obligatoria<\/strong> el que la sociedad tenga \u201cp\u00e9rdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que \u00e9ste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaraci\u00f3n de concurso\u201d.<\/p>\n

Los art\u00edculos 364 y 365, completan la regulaci\u00f3n estableciendo la necesidad de acuerdo<\/strong> de la junta y la obligaci\u00f3n de los administradores de convocar<\/strong> esa junta en el plazo de dos meses y facultando a los socios para solicitarla si no fuera convocada por los administradores.<\/p>\n

Pues bien, la causa de disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas<\/strong> queda modificada<\/strong> en la siguiente forma:<\/p>\n

— en primer lugar, se dice que no se tomar\u00e1n en consideraci\u00f3n las p\u00e9rdidas<\/strong> de los ejercicios 2020 y 2021 hasta el cierre del ejercicio que se inicie en el a\u00f1o 2025;<\/p>\n

— se a\u00f1ade que \u201cSi, excluidas las p\u00e9rdidas de los a\u00f1os 2020 y 2021 en los t\u00e9rminos se\u00f1alados en el apartado anterior, en el resultado del ejercicio 2022, 2023, 2024 o 2025 se apreciaran p\u00e9rdidas<\/strong> que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, deber\u00e1 convocarse<\/strong> por los administradores o podr\u00e1 solicitarse<\/strong> por cualquier socio en el plazo de dos meses<\/strong> a contar desde el cierre del ejercicio<\/strong> conforme al art\u00edculo 365 de la citada Ley, la celebraci\u00f3n de Junta<\/strong> para proceder a la disoluci\u00f3n de la sociedad, a no ser que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente\u201d.<\/p>\n

Como ocurri\u00f3 en un supuesto similar en el Covid-19 el art\u00edculo no es lo suficientemente claro.<\/p>\n

Ya expresamos nuestras duda acerca de lo que se quer\u00eda decir con el art\u00edculo 18 del RDL 16\/2020 y que reflejamos aqu\u00ed<\/a>.<\/p>\n

Ahora a la vista del art\u00edculo 6 del RDL 4\/2025<\/strong><\/a>, parece que lo que quiere establecerse es lo siguiente:<\/p>\n

Primero<\/strong>. Que no se tienen en cuenta las p\u00e9rdidas de los ejercicios del Covid, ejercicios 2020 y 2021, y por tanto a los efectos de la disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas es como si no existieran.<\/p>\n

Segundo<\/strong>. Que, si con independencia de esos ejercicios, existen p\u00e9rdidas<\/strong> en los ejercicios 2022, 2023,2024 o 2025, que obliguen a la disoluci\u00f3n por p\u00e9rdidas, los administradores deber\u00e1n convocar junta o los socios podr\u00e1n pedirla, con la finalidad de acordar la disoluci\u00f3n de la sociedad o el aumento o reducci\u00f3n de capital.<\/p>\n

Tercero<\/strong>: El c\u00f3mputo<\/strong> del plazo de los dos meses se hace desde el cierre del ejercicio<\/strong> plazo que debe ser obligatorio tanto para administradores como para socios. El art\u00edculo, de redacci\u00f3n similar a la del art\u00edculo 18 antes citado, podr\u00eda haber sido m\u00e1s claro estableciendo un plazo para administradores y otro para los socios, terminado aquel.<\/p>\n

Pues bien, respecto de los ejercicios 2022 y 2023<\/strong>, cuyas cuentas debieron ser aprobadas en los seis meses siguientes a su cierre, dif\u00edcilmente los socios podr\u00e1n ejercitar su derecho a pedir convocatoria de junta, pues el plazo de dos meses ya ha pasado con creces y si en su d\u00eda los administradores no convocaron junta, como era su obligaci\u00f3n, su responsabilidad creemos que no se diluye convocando ahora la junta para la disoluci\u00f3n o para el aumento o reducci\u00f3n de capital. En cambio, respecto del ejercicio 2024 s\u00ed estar\u00edan en plazo como tambi\u00e9n para el ejercicio 2025 cuya fecha de cierre todav\u00eda no ha llegado.<\/p>\n

A la vista de ello quiz\u00e1s lo que el legislador ha querido decir, aunque lo pod\u00eda haber dicho m\u00e1s claro, es que, si al cerrar las cuentas de los ejercicios 2024 y cuando llegue la fecha, las del ejercicio 2025, se constata la existencia de p\u00e9rdidas<\/strong> como consecuencia de las p\u00e9rdidas de los ejercicios anteriores, desde el ejercicio 2020 y del que ahora se aprueba, por el arrastre de las mismas, es cuando los administradores convocar\u00e1n junta o los socios en el plazo de dos meses podr\u00e1n ejercitar su derecho.<\/p>\n

Por lo dem\u00e1s la r\u00fabrica del articulo 6 tambi\u00e9n<\/strong> es llamativa y aclaratoria pues hace referencia a acontecimiento \u201cnaturales\u201d, <\/strong>lo cual indica claramente que no se trata de p\u00e9rdidas causadas por la aplicaci\u00f3n de los nuevos aranceles comerciales, sino de obviar las p\u00e9rdidas de los ejercicios del Covid-19. \u00a0Es decir que si se producen p\u00e9rdidas consecuencia de la aplicaci\u00f3n de los nuevos aranceles esas p\u00e9rdidas provocaran la disoluci\u00f3n de la sociedad en la forma ordinaria salvo que se acuerde un aumento o reducci\u00f3n de capital. En definitiva, de lo que se trata es que las p\u00e9rdidas del Covid-19 no tengan incidencia alguna en las cuentas de los ejercicios se\u00f1alados.<\/p>\n<\/a>

2.- Plazo extraordinario para la formulaci\u00f3n de cuentas anuales (<\/strong>DA1\u00aa<\/strong><\/a>)<\/strong><\/span><\/h6>\n

Como consecuencia de la norma anterior, y dada la fecha de publicaci\u00f3n del RDL, la DA1\u00aa va a establecer la posibilidad de reformulaci\u00f3n<\/strong> de las cuentas anuales del ejercicio 2024<\/strong>.<\/p>\n

Dispone que si a la fecha de entrada en vigor del RDL(9 de abril de 2025) los administradores ya hubieran formulado las cuentas anuales de 2024, \u201cpodr\u00e1n reformularlas<\/strong> en el plazo m\u00e1ximo de un mes, a contar desde dicha entrada en vigor, tomando en consideraci\u00f3n lo establecido en el art\u00edculo 6 de este real decreto-ley\u201d, es decir no teniendo en cuenta las p\u00e9rdidas de los ejercicios 2020 y 2021, pero s\u00ed las p\u00e9rdidas del propio ejercicio y de los ejercicios 2022 y 2023, excluyendo <\/strong>de estas p\u00e9rdidas, en su caso, las de los ejercicios 2020 y 2021.<\/p>\n

Una vez reformuladas<\/strong> las cuentas la junta general que debe aprobarlas \u201cse reunir\u00e1 dentro de los tres meses siguientes a la nueva formulaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

Ahora bien si a la entrada en vigor del RDL, ya se hubiera publicado la convocatoria<\/strong> de la junta pero \u201cno se hubiera celebrado en dicho momento, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 modificar<\/strong> el lugar, la fecha y la hora<\/strong> previstos para celebraci\u00f3n de la junta o revocar<\/strong> el acuerdo de convocatoria con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de setenta y dos horas<\/strong>, bien por los procedimientos de convocatoria<\/strong> previstos en los estatutos, bien mediante anuncio publicado en la p\u00e1gina web<\/strong> de la sociedad o, si la sociedad no tuviera p\u00e1gina web, en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u201d.<\/p>\n

En caso de revocaci\u00f3n<\/strong> del acuerdo de convocatoria, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 proceder a efectuar una nueva convocatoria<\/strong> dentro del mes siguiente<\/strong> a la nueva formulaci\u00f3n de las cuentas.<\/p>\n

Lo normal es que a la fecha de entrada en vigor del RDL, las cuentas de las sociedades con fecha de cierre del ejercicio a 31 de diciembre est\u00e9n ya formuladas y por tanto a todas ellas afectar\u00e1 la posibilidad de reformularlas. Ahora bien, esa reformulaci\u00f3n es con una especial\u00edsima finalidad<\/strong>. S\u00f3lo ser\u00e1 posible la reformulaci\u00f3n si en las cuentas se han apreciado p\u00e9rdidas que obliguen a la disoluci\u00f3n de la sociedad, y esas p\u00e9rdidas, lo sean al menos en parte<\/strong>, pero por cantidad suficiente, por las p\u00e9rdidas sufridas como consecuencia del Covid-19.<\/p>\n

Si las cuentas a 9 de abril de 2025, todav\u00eda no han sido formuladas, sin perjuicio de la posible responsabilidad en que hayan podido los administradores, la formulaci\u00f3n deber\u00e1 hacerse teniendo en cuanta la nueva norma del art\u00edculo 6, en su caso.<\/p>\n

En todo caso el plazo para la reformulaci\u00f3n de las cuentas ser\u00e1, como m\u00e1ximo, el 9 de mayo<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

3.- Plazo para la celebraci\u00f3n de la junta general de aprobaci\u00f3n de las cuentas (D.A.1\u00aa)<\/strong><\/span><\/h6>\n

Como hemos visto si las cuentas han sido reformuladas, el plazo para la celebraci\u00f3n de la Junta General Ordinaria (art. 164 LSC) se ve igualmente afectado. De acuerdo con la nueva disposici\u00f3n, la junta deber\u00e1 reunirse en los tres meses siguientes<\/strong> a la nueva formulaci\u00f3n o reformulaci\u00f3n, dando un plazo para que los administradores puedan convocar la nueva junta y para que los socios puedan ejercitar debidamente su derecho de informaci\u00f3n.<\/p>\n

El nuevo\u00a0plazo m\u00e1ximo para aprobar las cuentas reformuladas ser\u00e1 el 9 de agosto<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

4.- Nuevo plazo para el dep\u00f3sito de las cuentas anuales.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Para las sociedades que reformulen sus cuentas anuales<\/strong> como consecuencia del art\u00edculo 6 del RDL y solo para ellas,\u00a0el plazo m\u00e1ximo para el dep\u00f3sito de cuentas de cuentas reformuladas ser\u00e1 el 9 de septiembre<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

5.- Nueva posible forma de convocatoria de la junta general.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Para el caso de modificaci\u00f3n de la convocatoria de la junta<\/strong>, por reformulaci\u00f3n de las cuentas de la sociedad, se va a establecer una nueva forma de convocar la junta general: se podr\u00e1 convocar o m\u00e1s bien notificar la modificaci\u00f3n de la convocatoria de la junta, bien, como ser\u00eda lo normal, en la forma estatutaria o bien y esto es la novedad, mediante su publicaci\u00f3n en la web de la sociedad y si esta no existe en el BORME. Debe tenerse en cuenta que la modificaci\u00f3n de la convocatoria de la junta no puede tener cualquier contenido, sino que esa modificaci\u00f3n debe limitarse al lugar, la fecha y la hora previstos en la anterior convocatoria. Por tanto, en esta nueva convocatoria no podr\u00e1n incluirse nuevos puntos en el orden del d\u00eda ni tampoco subsanar o aclarar, en su caso, alguno de los puntos del orden del d\u00eda de la junta anteriormente convocada.<\/p>\n

Ahora bien, si lo que se hace es revocar<\/strong> la anterior convocatoria de junta, para la revocaci\u00f3n<\/strong> s\u00ed podr\u00e1 utilizarse la web de la sociedad o el Borme, digan lo que digan los estatutos, pero cuando se convoque la nueva junta esta deber\u00e1 serlo ajust\u00e1ndose a lo estatutaria o legalmente previsto.<\/p>\n<\/a>

6.- Observaciones finales.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Lo establecido en El Real Decreto-ley 4\/2025, es una norma excepcional<\/strong> que como tal deber\u00e1 ser restrictivamente<\/strong> interpretada. Supone prorrogar los efectos del Covid-19 m\u00e1s all\u00e1 de su normal plazo de aplicaci\u00f3n temporal. Puesta la norma en relaci\u00f3n con\u00a0el art\u00edculo 18 del RDL 16\/2020<\/a>\u00a0de 28 de abril, vemos que las consecuencias del Covid-19 se van a prolongar<\/strong> en un contexto en que esas p\u00e9rdidas ya pueden haber sido debidamente compensadas con los beneficios de los ejercicios posteriores, o bien deber\u00edan haber provocada la disoluci\u00f3n de la sociedad por p\u00e9rdidas en los ejercicios siguientes al del 2020, como precisamente aclar\u00f3 la misma norma en su posterior modificaci\u00f3n.<\/p>\n

En definitiva que si el legislador estimaba que era necesario, por la situaci\u00f3n financiera de las sociedades, seguir teniendo en cuenta las p\u00e9rdidas de los ejercicios 2021 y siguientes, lo podr\u00eda haber hecho pero sin necesidad de esperar al llamado Decreto de Aranceles, pues las p\u00e9rdidas que en su caso provoquen estos no ser\u00e1n tenidas en cuentas para la disoluci\u00f3n de la sociedad, ente otros motivos porque estas todav\u00eda no se han producido y porque la redacci\u00f3n de la norma no es todo lo clara que debiera haber sido para evitar la inseguridad jur\u00eddica que la misma provoca.<\/p>\n

\u00a0Los administradores de las sociedades deber\u00e1n tener muy en cuenta estas circunstancias antes de proceder a una reformulaci\u00f3n de las cuentas atendiendo a los par\u00e1metros que se establecen en el RDL comentado y en todo caso deber\u00e1n justificar debidamente la reformulaci\u00f3n e informar a los socios de las razones existentes para ello.<\/p>\n

Finalmente, hay que recordar que el RDL4\/2025 ha sido convalidado<\/strong> por acuerdo el Pleno el Congreso con fecha 8 de mayo de 2025.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/h6>\n

S\u00f3lo destacaremos la siguiente:<\/p>\n

— El Real Decreto 254\/2025, de 1 de abril<\/a>, por el que se modifica el Real Decreto 1007\/2023, de 5 de diciembre, sobre los requisitos que deben adoptar los sistemas y programas inform\u00e1ticos<\/strong> o electr\u00f3nicos para la facturaci\u00f3n<\/strong> de los empresarios. Establece las fechas en que deben estar adaptados los programas inform\u00e1ticos que ser\u00e1n el 1 de enero de 2026 para las entidades sujetas al impuesto de sociedades y para el resto de los obligados tributarios que ser\u00e1 el 1 de julio del mismo a\u00f1o.<\/p>\n

— El Real Decreto-ley 4\/2025, de 8 de abril,<\/a> de medidas urgentes de respuesta a la amenaza arancelaria<\/strong> y de relanzamiento comercial, ya convalidado, siendo su principal medida de contenido mercantil la del art\u00edculo 6 sobre ajuste contable de las p\u00e9rdidas del Covid-19 en relaci\u00f3n a la causa de disoluci\u00f3n por dicho motivo y la de la DA1\u00aa sobre la posibilidad para el ejercicio 2024 de que las sociedades afectadas reformules sus cuentas anuales. De dicha medida trata la cuesti\u00f3n destacada de este informe.<\/p>\n

— El Real Decreto 214\/2025, de 18 de marzo<\/a>, que derogando otro anterior sobre el mismo contenido del a\u00f1o 2014, crea el registro de huella de carbono<\/strong>, estableciendo la necesidad de su coordinaci\u00f3n<\/strong> con el Registro de la Propiedad mediante la extensi\u00f3n de una nota marginal a petici\u00f3n expresa de los titulares registrales de las fincas concernidas.<\/p>\n<\/a>

Disposiciones Auton\u00f3micas.<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n

No existe ninguna disposici\u00f3n de inter\u00e9s.<\/p>\n<\/a>

Tribunal Constitucional<\/span><\/b><\/span>.<\/a><\/h6>\n

— La Sentencia 45\/2025, de 24 de febrero de 2025 de la Sala Segunda en recurso de amparo estableciendo que se vulnera el derecho a la tutela judicial efectiva<\/strong> en una resoluci\u00f3n judicial relativa a una ejecuci\u00f3n hipotecaria cuando ignorando el principio de efectividad del Derecho de la Uni\u00f3n Europea, deniega imposici\u00f3n de costas<\/strong> en un proceso en el que se ha declarado el car\u00e1cter abusivo de cl\u00e1usulas contractuales (SSTC 91\/2023 y 96\/2023).<\/p>\n