{"id":128313,"date":"2025-06-19T18:32:51","date_gmt":"2025-06-19T16:32:51","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=128313"},"modified":"2025-06-19T21:52:51","modified_gmt":"2025-06-19T19:52:51","slug":"informe-mercantil-junio-2025-facultades-liquidadores-inscrita-la-extincion-de-la-sociedad","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-junio-2025-facultades-liquidadores-inscrita-la-extincion-de-la-sociedad\/","title":{"rendered":"Informe Mercantil junio 2025. Facultades de los liquidadores, inscrita la extinci\u00f3n de la sociedad."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL JUNIO<\/span><\/strong> DE 2025\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Facultades de los liquidadores despu\u00e9s de inscrita la extinci\u00f3n de la sociedad.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
– Introducci\u00f3n<\/strong><\/span><\/h6>\n

Cuando en una notar\u00eda<\/strong> comparece el liquidador de una sociedad disuelta, liquidada, extinguida y cerrada su hoja en el Registro Mercantil, siempre nos asalta la duda<\/strong> de si esa sociedad puede hacer lo que hace y si ese liquidador est\u00e1 facultado para hacerlo. Y esas mismas dudas se plantean en el Registro de Propiedad o Mercantil si la escritura es otorgada y presentada a inscripci\u00f3n.<\/p>\n

Todos conocemos la famosa sentencia del Pleno del TS n\u00famero 324\/2017, de 24 de mayo<\/a>, que proclam\u00f3 la persistencia<\/strong> de la personalidad jur\u00eddica de las sociedades disueltas, liquidadas y extinguidas, e inscrita esa extinci\u00f3n en el Registro Mercantil, de forma que esa sociedad sigue manteniendo capacidad<\/strong> y legitimaci\u00f3n para ser parte demandada, siendo representada por el liquidador, respecto de la reclamaci\u00f3n de pasivos sobrevenidos.<\/p>\n<\/a>

– Sentencia TS<\/strong><\/span><\/h6>\n

Pues bien, sobre este problema el TS, recientemente, en Sentencia de la Sala de lo Civil n\u00fam. 823\/2025 de\u00a0 27\/05\/2025<\/a> , aborda de nuevo la cuesti\u00f3n con motivo del ejercicio<\/strong> de un derecho de tanteo. No se trata ya de ser demandada, sino de consumar el ejercicio de un derecho de la sociedad.\u00a0 Pues bien, aunque la doctrina que establece no es novedosa pues sigue los pasos de lo ya resuelto en 2017 y no se aparta de esa l\u00ednea, por la complejidad <\/strong>de los hechos de la sentencia, por las decisiones contrarias<\/strong> a la doctrina se\u00f1alada del TS por parte del juzgado de lo Mercantil y por parte de la Audiencia y sobre todo porque no es un problema ajeno a los despachos notariales y a las oficinas registrales, no ha parecido de inter\u00e9s traerla a estos informes.<\/p>\n<\/a>

– Hechos<\/strong><\/span><\/h6>\n

— se concede por una entidad bancaria en 28 abril de 2016, a una sociedad limitada (sociedad A) un derecho de tanteo<\/strong>, de car\u00e1cter gratuito, sobre una finca registral de su titularidad durante un plazo de 24 meses<\/strong> a contar desde la firma del contrato;<\/p>\n

— el plazo <\/strong>para otorgar la escritura de compraventa una vez ejercitado el derecho de tanteo, era de 60 d\u00edas<\/strong> (naturales) a contar desde que la sociedad A le hubiera manifestado su intenci\u00f3n de adquirir la finca;<\/p>\n

— si no se otorgaba la escritura en el anterior plazo deb\u00eda entenderse como una renuncia<\/strong> al derecho de adquisici\u00f3n preferente;<\/p>\n

— el derecho de tanteo pod\u00eda ser ejercitado por Jes\u00fas Carlos (socio de la sociedad A), por la propia sociedad o por cualquier empresa del grupo o participada<\/strong> por el propio Jes\u00fas Carlos<\/p>\n

— el 20 de julio de 2017, la entidad bancaria<\/strong> comunica a la sociedad A, la oferta recibida para la adquisici\u00f3n de la finca a efectos de que pudiera ejercitar su derecho de tanteo;<\/p>\n

— dentro de plazo la sociedad A notifica el ejercicio de su derecho de tanteo comunicando que la escritura de venta podr\u00eda ser otorgada por persona distinta de la sociedad, quedando pendiente de confirmaci\u00f3n la identidad de dicha persona;<\/p>\n

— el 29 de agosto de 2017 el banco acusa recibo del ejercicio del tanteo y le pide que a la mayor brevedad posible le comunique la identidad<\/strong> de la persona compradora;<\/p>\n

\u00a0— ese mismo d\u00eda se comunic\u00f3 al banco que la compradora ser\u00eda otra sociedad distinta, sociedad B, participada por D. Jes\u00fas Carlos;<\/p>\n

— hasta el 15 de septiembre hay una serie de correos entre el banco y la sociedad A, acerca de los datos de la definitiva compradora, sin que conste que el banco rechazara la cesi\u00f3n a favor de la sociedad B, que es adem\u00e1s la que figura en el borrador de la escritura;<\/p>\n

— un d\u00eda antes de la fecha de otorgamiento de la escritura de compraventa (20 de septiembre de 2017), el representante de la sociedad compradora comunica al banco que ser\u00e1 otra sociedad distinta<\/strong>, sociedad C, tambi\u00e9n participada por D. Jes\u00fas Carlos, la efectiva compradora;<\/p>\n

\u00a0— el mismo d\u00eda del otorgamiento de la escritura, el banco comunica a D. Jes\u00fas Carlos que si bien reconoce el ejercicio del derecho de tanteo, no aceptaba la cesi\u00f3n<\/strong> a favor de la \u00faltima sociedad C, pues el derecho de tanteo hab\u00eda expirado<\/strong>, dado que la segunda cesi\u00f3n excede de lo pactado al ser el porcentaje propiedad de D. Jes\u00fas Carlos s\u00f3lo del 5%, d\u00e1ndose un abuso de derecho con simulaci\u00f3n de contrato, contrario a la causa de la concesi\u00f3n<\/strong> del derecho de tanteo\u00a0 que lo fue en el marco de una daci\u00f3n en pago con condonaci\u00f3n de parte de la deuda;<\/p>\n

— el d\u00eda 21 septiembre de 2017, comparecen en la notar\u00eda todos los interesados<\/strong> en la compra, pero no comparece el banco<\/strong> que notifica que la tercera sociedad no est\u00e1 legitimada para la compra; de ello se levanta acta notarial<\/strong> de manifestaciones; adem\u00e1s se notifica al banco el necesario cumplimiento de su obligaci\u00f3n y que deben acudir a la notar\u00eda al otorgamiento de la escritura bien sea a favor de la \u00faltima cesionaria<\/strong> o a favor de la segunda<\/strong>; el banco no comparece;<\/p>\n

— a todo esto, en el Registro Mercantil y con fecha 29 de agosto de<\/strong> 2016, <\/strong>es decir antes del ejercicio del derecho de tanteo, consta inscrita la extinci\u00f3n<\/strong> de la primera sociedad.<\/p>\n

En base a todo ello la sociedad B demanda al banco<\/strong> pidiendo que en la sentencia se hagan los siguientes pronunciamientos:<\/p>\n