{"id":130323,"date":"2025-08-26T10:45:31","date_gmt":"2025-08-26T08:45:31","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=130323"},"modified":"2025-08-27T12:04:28","modified_gmt":"2025-08-27T10:04:28","slug":"informe-mercantil-agosto-2025-registro-mercantil-transmision-participaciones-y-lucha-contra-la-corrupcion","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-agosto-2025-registro-mercantil-transmision-participaciones-y-lucha-contra-la-corrupcion\/","title":{"rendered":"Informe Mercantil agosto 2025. Registro Mercantil, transmisi\u00f3n participaciones y lucha contra la corrupci\u00f3n."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL AGOSTO<\/span><\/strong> DE 2025\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Titularidad de participaciones sociales y lucha contra la corrupci\u00f3n. Algunos apuntes.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Planteamiento<\/strong><\/span><\/h6>\n

El pasado 9 de julio el Gobierno anunci\u00f3 un nuevo Plan Estatal de Lucha contra la Corrupci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

Parte de la base de que la corrupci\u00f3n es una de las mayores lacras<\/strong> que enfrentan las sociedades democr\u00e1ticas en la actualidad. Por ello las AAPP deben hacer todo lo posible por incrementar su grado de transparencia<\/strong> para detectar la corrupci\u00f3n en sus inicios y tambi\u00e9n para castigarla cuando ya se haya producido.<\/p>\n

Con esa finalidad, desde hace tiempo, se vienen implementando diversas medidas que tienden a ese objetivo.\u00a0 Entre ellas podemos citar la creaci\u00f3n de la Agencia Independiente de Integridad P\u00fablica como \u00f3rgano central de prevenci\u00f3n, la protecci\u00f3n de los denunciantes, la recuperaci\u00f3n de activos procedentes de actividades il\u00edcitas, la futura regulaci\u00f3n de los grupos de inter\u00e9s o lobbies, la existencia de comit\u00e9s y planes antifraude, etc.<\/p>\n<\/a>

Medidas empresariales<\/strong><\/span><\/h6>\n

Pero la acci\u00f3n del Gobierno que nos interesa destacar ahora es una de las comprendidas dentro de la medida 9,<\/strong> relativa a los \u201cMecanismos de control y sanci\u00f3n frente a empresas corruptoras<\/strong>\u201d.<\/p>\n

La esencia de estas medidas est\u00e1 en que no basta con controlar a los corruptos, sino que tambi\u00e9n se debe controlar a los corruptores<\/strong>. Para ello y entre otras varias medidas se van a implementar una serie de mecanismos de control y sanci\u00f3n<\/strong> frente a empresas corruptoras.<\/p>\n

Estos mecanismos, por su propia naturaleza, van a ser muy variados. As\u00ed se va a proceder al endurecimiento de las sanciones<\/strong> a las empresas corruptoras, exclusi\u00f3n<\/strong> de empresas para contratar con la administraci\u00f3n (Blacklisting o listas negras<\/strong>), mecanismos de compliance anticorrupci\u00f3n<\/strong> obligatorios para empresas y la medida o el mecanismo que nos parece de m\u00e1s f\u00e1cil aplicaci\u00f3n<\/strong>, con amplio efecto disuasorio<\/strong>, y sin especiales costes<\/strong> para las empresas como es \u201cincorporar \u00a0la titularidad sobre participaciones sociales al Registro\u00a0Mercantil<\/strong>\u00a0para mejorar la transparencia<\/strong> de las sociedades de responsabilidad limitada\u201d.<\/p>\n<\/a>

Propuestas concretas<\/strong><\/span><\/h6>\n

Con esta medida se pretende lo siguiente:<\/p>\n

— establecer la\u00a0obligaci\u00f3n de inscribir en el Registro Mercantil<\/strong> todas las transmisiones de participaciones sociales;<\/p>\n

— obligar a las sociedades a depositar electr\u00f3nicamente<\/strong> de manera anual su\u00a0libro de socios<\/strong>\u00a0en el Registro Mercantil;<\/p>\n

— vincular la\u00a0eficacia frente a terceros<\/strong>\u00a0de la transmisibilidad de las participaciones a su inscripci\u00f3n registral; y<\/p>\n

— permitir que las participaciones sociales puedan ser dadas en\u00a0garant\u00eda real<\/strong>\u00a0mediante la inscripci\u00f3n en el\u00a0Registro de Bienes Muebles<\/strong>.<\/p>\n

La finalidad de estas medidas, seg\u00fan el documento que examinamos, est\u00e1 en dotar de una mayor transparencia<\/strong> a las sociedades de responsabilidad limitada, y una mayor seguridad jur\u00eddica<\/strong> en el movimiento negocial de sus participaciones, dificultando \u201cque las personas que ostenten cargos p\u00fablicos puedan ocultar<\/strong> titularidades de estas sociedades y evitar de esa manera las prohibiciones de contrataci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

Pone de manifiesto el documento que actualmente el \u00fanico sistema de control<\/strong> sobre la titularidad de las participaciones, una vez constituida la sociedad, est\u00e1 en el Libro Registro de Socios, de car\u00e1cter interno de la sociedad y por tanto carente de la publicidad necesaria por lo que \u201cgenera obst\u00e1culos para conocer la propiedad efectiva de la sociedad, as\u00ed como, por ejemplo, para embargar dichas participaciones\u201d.<\/p>\n

Finalmente reconoce que en muchos pa\u00edses de la UE, como Italia, Alemania, Francia o Reino Unido, se ha optado por un sistema p\u00fablico y publicado<\/strong> de la titularidad de las participaciones y en esta l\u00ednea la Directiva 2015\/849<\/a>, modificada por la\u00a0Directiva 2018\/843<\/a>, ha obligado a los estados miembros a crear un registro<\/strong> para la constancia de las llamadas titularidades reales<\/strong>, algo que limitado a las titularidades superiores al 25% del capital, lo que es un paso adelante y que se centra en la lucha contra el blanqueo de capitales, no puede satisfacer las necesidades de la necesaria batalla contra la corrupci\u00f3n.<\/p>\n

Termina proponiendo,<\/strong> para conseguir los objetivos se\u00f1alados, una triple reforma legislativa<\/strong>: la de la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Registro Mercantil y la Ley de Hipoteca Mobiliaria, esta \u00faltima suponemos para establecer la inscripci\u00f3n en el RBM, de la constituci\u00f3n de derechos reales de garant\u00eda sobre las participaciones sociales, en concreto la prenda sin desplazamiento de participaciones. Tambi\u00e9n se apunta en el documento que ser\u00eda posible la constancia del embargo de las participaciones.<\/p>\n<\/a>

Cuestiones que se plantean<\/strong><\/span><\/h6>\n

A la vista de los deseos manifestados en el documento base de lucha contra la corrupci\u00f3n, nos tenemos que preguntar si sus medidas son las adecuadas o si, como nos tememos, se pueda adoptar un sistema ajeno y distinto al que fue antes de 1990, que no satisfaga las necesidades que el Gobierno se propone, ni las de la econom\u00eda y seguridad jur\u00eddica.<\/p>\n

Como bien sabemos antes de la gran reforma mercantil motivada por nuestro ingreso en la entonces existente CEE (Ley de reforma de 1989), tanto la transmisi\u00f3n como la constituci\u00f3n de derechos reales sobre las participaciones se inscrib\u00edan<\/strong> en la hoja de la sociedad abierta en el Registro Mercantil. Eran inscripciones amparadas por todos los principios registrales mercantiles que rigen en dicho registro, es decir los fundamentales principios de prioridad, legalidad, tracto sucesivo, legitimaci\u00f3n y publicidad material y formal. No dudamos o no queremos dudar que as\u00ed se har\u00e1 con la transmisi\u00f3n de participaciones sociales, pero parece que, en materia de constituci\u00f3n de derechos reales sobre las participaciones, en especial de la prenda, la misma se pretenda llevar al Registro de Bienes Muebles<\/strong>. Desde nuestro punto de vista si as\u00ed se hace ser\u00eda un error de dif\u00edcil soluci\u00f3n que incluso podr\u00eda frustrar en parte los buenos deseos expresados en el documento anticorrupci\u00f3n.<\/p>\n

Como ya hemos puesto de relieve en otras ocasiones es el Registro Mercantil y en ning\u00fan caso el de Bienes Muebles, el \u00f3rgano adecuado para lograr un tr\u00e1fico seguro y fiable<\/strong> sobre las participaciones sociales, no solo en cuanto a su titularidad sino tambi\u00e9n en cuanto a la constituci\u00f3n de derechos reales sobre las mismas que no debemos limitar, l\u00f3gicamente, a la prenda, sino que debe comprender otros posibles derechos reales-numerus apertus-, u otros como el muy frecuente del usufructo.<\/p>\n

Aunque son muchas las razones que nos llevan a esta conclusi\u00f3n, en este op\u00fasculo, sin ninguna pretensi\u00f3n de agotar la materia, ni por supuesto cient\u00edfica, podemos citar las siguientes:<\/p>\n

— las participaciones desde el momento de la inscripci\u00f3n de la constituci\u00f3n de la sociedad quedar\u00e1n inmatriculadas<\/strong> en la hoja de la sociedad, y con la obligatoriedad o incluso eficacia constitutiva,<\/strong> si as\u00ed se estableciera, de la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de participaciones, esas inscripciones, permanecer\u00e1n actualizadas de forma permanente;<\/p>\n

— pero esa inmatriculaci\u00f3n de participaciones no s\u00f3lo se va a producir con la inicial constituci\u00f3n de la sociedad, pues a lo largo de su vida, la sociedad puede tomar acuerdos de aumento de capital<\/strong>, que van a provocar nuevas inmatriculaciones, con el valor a\u00f1adido de que en esos aumentos se podr\u00e1n tener en cuenta la existencia de posibles derechos reales sobre las mismas, incrementando la seguridad jur\u00eddica del acuerdo para los inversores ajenos a la sociedad;<\/p>\n

— igualmente ocurrir\u00eda en las reducciones de capital<\/strong> con amortizaci\u00f3n de participaciones pues al inscribir la escritura de reducci\u00f3n se constatar\u00eda la desaparici\u00f3n del mundo jur\u00eddico de las participaciones amortizadas, pudiendo quedar afectados \u00a0derechos reales sobre las mismas, lo que har\u00eda, si la titularidad constara en un registro y los derechos reales en otro, m\u00e1s compleja su coordinaci\u00f3n pese a la actual interoperabilidad que hoy debe existir entre los distintos registros jur\u00eddicos a cargo de los registradores;<\/p>\n

— para la constancia de los aumentos y reducciones de capital en la hoja de la sociedad, quiz\u00e1s bastar\u00eda con modificar los art\u00edculos 200 y 202 del RRM en el sentido de que, en todo caso de aumento y reducci\u00f3n de capital, sea por la causa que fuere, ser\u00eda necesario constatar en el RM la identidad de los socios afectados (Cfr. art.199 y 201 RRM);<\/p>\n

— a partir de esas inscripciones vigentes de titularidad, sea en la constituci\u00f3n o por acuerdos posteriores, lo m\u00e1s l\u00f3gico, eficaz e incluso con menos costes, ser\u00e1 que en la hoja de la sociedad de que se trate, se sigan practicando las dem\u00e1s inscripciones<\/strong> de actos o negocios jur\u00eddicos que las afecten; el documento que comentamos s\u00f3lo nos habla de que las garant\u00edas reales sobre participaciones, en realidad solo una, la prenda, que ser\u00e1 objeto de inscripci\u00f3n en el Registro de Bienes Muebles como los embargos;<\/p>\n

— y por supuesto dado el principio de tracto sucesivo<\/strong>, la titularidad vigente, cubierta por el principio de legitimaci\u00f3n registral, ser\u00eda la que abriera la puerta del registro a los dem\u00e1s actos o negocios jur\u00eddicos sobre las mismas;<\/p>\n

— pero adem\u00e1s el documento anticorrupci\u00f3n no tiene en cuenta que no es s\u00f3lo la prenda, como derecho, la que pueda afectar a las participaciones, sino que existen otros derechos que, si no son objeto de publicidad a trav\u00e9s del Registro Mercantil, pueden ser tambi\u00e9n utilizados para la ocultaci\u00f3n o blanqueamiento de los productos de unas conductas que se quieren evitar y controlar;<\/p>\n

— efectivamente el usufructo,- en sus distintas formas, entre ellas el usufructo dispositivo-, de las participaciones o las opciones de compra sobre las mismas, son negocios jur\u00eddicos que dividen la propiedad o bien que establecen un futuro cambio en la titularidad de las mismas; tambi\u00e9n es muy de tener en cuenta la necesidad de control registral en materia de tanteos y posibles retractos, legales o estatutarios, en el momento de la realizaci\u00f3n de actos dispositivos sobre las participaciones, incluyendo los negocios sobre las propias participaciones;<\/p>\n

Por las razones anteriores, que indudablemente no son exhaustivas, el derecho de prenda u otros posibles derechos reales sobre participaciones si se tuvieran que inscribir en el Registro de Bienes Muebles, al coste de la propia inscripci\u00f3n se a\u00f1adir\u00eda el coste, si no de la inmatriculaci\u00f3n, s\u00ed el de la necesaria constancia de la titularidad de las participaciones en concordancia con lo que dijera el Registro Mercantil. Y aunque se pudiera evitar el mayor coste lo que no se podr\u00edan evitar son los mayores tr\u00e1mites; coste y tr\u00e1mites que adem\u00e1s ser\u00edan de regreso por la necesidad de coordinar las inscripciones que se hicieran en el RBM con la inscripci\u00f3n de la sociedad en el Registro Mercantil.<\/p>\n

Por otro lado, la inscripci\u00f3n en un \u00fanico registro<\/strong> de todos los actos o negocios jur\u00eddicos que afecten a las participaciones solucionar\u00eda el problema del Registro competente<\/strong> para la inscripci\u00f3n, en caso de cambio de domicilio<\/strong> de la sociedad. Si se inscribe en el RBM, por su propia estructura, las inscripciones sucesivas derivadas de la prenda o de otros posibles derechos reales,\u00a0 deber\u00edan seguir practic\u00e1ndose en el mismo Registro, pese al cambio de sede de la sociedad, salvo que se asumiera el coste de trasladar las inscripciones a Registro de Bienes Muebles distinto; en cambio si todo lo afectante a participaciones se inscribe en el Registro Mercantil, si la sociedad se traslada a \u00a0Registro distinto, dentro de la misma certificaci\u00f3n literal<\/strong> que sirve para practicar ese traslado, se incluir\u00edan<\/strong> todas las inscripciones practicadas relativas a participaciones sean de la clase que sean, y seguir\u00eda siendo el nuevo Registro Mercantil, el que centralizara toda la vida jur\u00eddica de la sociedad y de sus participaciones sociales(cfr. art\u00edculo 19 del RRM).<\/p>\n

En definitiva, que nos parecer\u00eda un grand\u00edsimo error<\/strong> dividir<\/strong> el tr\u00e1fico jur\u00eddico de las participaciones sociales entre dos registros distintos, como tambi\u00e9n nos parecer\u00eda un grand\u00edsimo error el articular un sistema que no respetara y asumiera los cl\u00e1sicos principios registrales, creando un a modo de dos tipos de inscripciones, las completas en cuanto a sus efectos y las incompletas que ser\u00edan las relativas a las participaciones.<\/p>\n

Esperemos que en las futuras reformas legales que sean necesarias impere el sentido com\u00fan y que los derechos reales sobre las participaciones no queden desvinculados del origen de esas participaciones, es decir del Registro Mercantil.<\/p>\n

En definitiva, lo que debe establecerse es un sistema similar al que ya existe respecto de las acciones representadas por anotaciones en cuenta, o basadas en tecnolog\u00eda de registros distribuidos, que se articula por medio de un verdadero registro \u00fanico<\/strong> de titularidades y grav\u00e1menes como puede verse en los art\u00edculos 8 y siguientes de la Ley de Mercado de Valores de 2023<\/a>.<\/p>\n<\/a>

Conclusiones<\/strong><\/span><\/h6>\n

1\u00aa. No es posible hoy d\u00eda la existencia de unos grav\u00e1menes sobre participaciones,<\/strong> sin que esos grav\u00e1menes est\u00e9n acompa\u00f1ados por un sistema de publicidad registral.<\/strong><\/p>\n

2\u00aa. La lucha contra la corrupci\u00f3n, si se quiere que sea eficaz, debe ir de la mano de la transparencia<\/strong> en la titularidad de esas participaciones, y esa transparencia, sea cual sea la proporci\u00f3n que representen en el capital de la sociedad, requiere un sistema que, am\u00e9n de probado, ha sido muy eficaz desde la primera Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada del a\u00f1o 1953 hasta 1990, girando en torno a la hoja abierta a cada sociedad en el Registro Mercantil<\/strong>.<\/p>\n

3\u00aa. Dado el n\u00famero de sociedades limitadas<\/strong> que cada a\u00f1o se constituyen en Espa\u00f1a, m\u00e1s de cien mil con un capital cercano a los 600 millones de euros, el articular un sistema eficaz para dar en garant\u00eda esas participaciones, movilizar\u00e1<\/strong> una ingente cantidad de recursos para dar en garant\u00eda que sin duda ejercer\u00e1 una beneficiosa influencia en la econom\u00eda nacional. Salvando las distancias puede suponer esa movilizaci\u00f3n de bienes susceptibles de ser dados en garant\u00eda con total seguridad, algo semejante a lo que supusieron las desamortizaciones de bienes ra\u00edces de las manos muertas en el siglo XIX.<\/p>\n

4\u00aa. Para dar seguridad a los terceros y a los acreedores<\/strong>, es necesario que el Registro que pueda dar publicidad y seguridad jur\u00eddica a los negocios sobre las participaciones, debe estar residenciado en el origen las mismas, es decir en el Registro Mercantil.<\/p>\n

5\u00aa. La propuesta<\/strong> del documento anticorrupci\u00f3n de exigir el dep\u00f3sito de libro registro de participaciones<\/strong> de la sociedad y de forma anual, nos parece innecesaria y perturbadora<\/strong>, pues si la vida jur\u00eddica de las participaciones en su totalidad consta en el Registro Mercantil, regido por los principios de fe p\u00fablica y legitimaci\u00f3n, lo que conste en el Libro Registro carecer\u00e1 de toda eficacia frente a los pronunciamientos registrales. Carece de toda utilidad ese dep\u00f3sito adem\u00e1s de imponer una nueva obligaci\u00f3n a cargo del empresario, que bastantes tiene ya.<\/p>\n

6\u00aa. Aunque el documento base anticorrupci\u00f3n nos habla que la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n ser\u00e1 para dar efectos frente a terceros, creemos que ser\u00eda el momento adecuado de estudiar el dar eficacia constitutiva<\/strong> a esa inscripci\u00f3n<\/strong> en el Registro Mercantil de la transmisi\u00f3n. Sin inscripci\u00f3n no hay transmisi\u00f3n y el adquirente en ning\u00fan caso podr\u00eda ejercer sus derechos de titular.<\/p>\n

7\u00aa. Finalmente, insistimos en que, sin atisbo de duda alguna, debe existir un \u00fanico registro<\/strong> que d\u00e9 cobertura completa<\/strong> a la transparencia, publicidad y seguridad jur\u00eddica<\/strong> de todos los actos y negocios sobre participaciones desde el inicio a la vida tabular de esas participaciones.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/h6>\n

Solo se merece destacar la siguiente:<\/p>\n

Mauritania: convenio en materia civil y mercantil<\/strong><\/p>\n

— La entrada en vigor definitiva, con notable retraso, del Convenio relativo a la asistencia judicial en el \u00e1mbito civil y mercantil <\/strong>entre el Reino de Espa\u00f1a y la Rep\u00fablica Isl\u00e1mica de Mauritania, hecho en Madrid el 12 de septiembre de 2006<\/a>. Estaba vigente provisionalmente desde 2006, y en septiembre entrar\u00e1 en vigor de manera definitiva. Se aplica a los nacionales de cada pa\u00eds, incluidas personas jur\u00eddicas, y su importancia la muestra en el reconocimiento de documentos p\u00fablicos, con exenci\u00f3n de la legalizaci\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

Disposiciones Auton\u00f3micas.<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n

No existe ninguna disposici\u00f3n de inter\u00e9s.<\/p>\n<\/a>

Tribunal Constitucional<\/span><\/b><\/span>.<\/a><\/h6>\n

Nada rese\u00f1able de inter\u00e9s mercantil.<\/p>\n<\/a>

RESOLUCIONES<\/span><\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Sentencias sobre resoluciones<\/strong><\/span><\/h6>\n

Ninguna<\/p>\n<\/a>

Resoluciones Propiedad<\/span><\/strong><\/h6>\n

— La 284,<\/a><\/strong> que dice lo obvio como que la elevaci\u00f3n a p\u00fablico<\/strong> de un documento privado de compraventa tras el fallecimiento de uno de los firmantes debe hacerse necesariamente con el consentimiento de todos sus herederos para que sea inscribible.<\/p>\n

— La 291<\/a><\/strong>,<\/a> que sobre el debatido problema de lo personal y lo real en la hipoteca<\/strong> se\u00f1ala una serie de cl\u00e1usulas que tienen car\u00e1cter personal y otras que tiene car\u00e1cter real y deben reflejarse en la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

— Las 294, 295 y 296, <\/a><\/strong>seg\u00fan las cuales no es posible cancelar una hipoteca<\/strong> respecto de la que se ha pactado una caducidad convencional, aunque haya transcurrido el plazo, si aparece novada<\/strong> en el registro y con nota de haberse expedido certificaci\u00f3n de dominio y cargas. Se trataba de una hipoteca en garant\u00eda de letras de cambio<\/strong>.<\/p>\n

— La 302,<\/a><\/strong> sobre donaci\u00f3n con reserva de la facultad de disponer<\/strong> se\u00f1alando que dicha reserva tiene naturaleza real<\/strong> y debe tratarse como una condici\u00f3n resolutoria que afecta al dominio del donatario pues es una facultad ejercitable erga omnes. En consecuencia, debe hacerse constar como carga<\/strong> en la publicidad registral y no como menci\u00f3n.<\/p>\n

— La 312,<\/a><\/strong> sobre el siempre complejo problema del ius transmisionis<\/strong> exigiendo que en la herencia del primer causante intervengan, junto con los transmisarios, los legitimarios del transmitente, y entre ellos el c\u00f3nyuge viudo.<\/p>\n

— La 323,<\/a><\/strong> que, en un pr\u00e9stamo hipotecario a una entidad mercantil, dice que es de plena aplicaci\u00f3n la ley 5\/2019 (y no la ley 2\/2009)<\/strong> a los pr\u00e9stamos empresariales de personas f\u00edsicas no consumidoras cuando \u00e9stas sean coprestatarias solidarias<\/strong> no receptoras del pr\u00e9stamo. Tambi\u00e9n que las retenciones de la cantidad prestada por el prestamista, si est\u00e1n identificadas y justificadas por su relaci\u00f3n con el pr\u00e9stamo, excluyen la aplicaci\u00f3n de la Ley de 23 de julio de 1908 de represi\u00f3n de la usura<\/strong> y que si interviene un intermediario financiero es necesario expresar que est\u00e1 inscrito en el correspondiente registro estatal, pero no que su seguro est\u00e9 en vigor.<\/p>\n

— La 329,<\/a><\/strong> de cierta complejidad pues sobre el patrimonio protegido de un discapacitado<\/strong> se\u00f1ala que la modificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de dicho patrimonio, pasando de cuatro hijos de la beneficiaria al nombramiento como administradora de la propia beneficiaria, no determina que necesariamente haya de entenderse modificada, simult\u00e1neamente, la forma de administraci\u00f3n de este patrimonio y por tanto pueda entenderse que queda inaplicable la cl\u00e1usula que requiere la autorizaci\u00f3n judicial<\/strong> para aquellos actos que, seg\u00fan las leyes, la requieran, en aplicaci\u00f3n de las normas del Derecho Civil sobre la tutela (hoy curatela\u2026).<\/p>\n

— La 342,<\/a><\/strong> que trata del problema del tracto sucesivo<\/strong> en los casos de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n<\/strong>, diciendo que la inscripci\u00f3n de una venta de fincas llevada a cabo por parte de una sociedad absorbente exige la previa inscripci\u00f3n de aquellas a favor de la sociedad, en virtud de la fusi\u00f3n, como consecuencia de la exigencia del principio de tracto sucesivo. Es decir, no es suficiente con la mera inscripci\u00f3n en el RM de la fusi\u00f3n.<\/p>\n

— La 360,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual la doctrina del cierre registral<\/strong> respecto de actos dispositivos basados en anotaci\u00f3n de embargo anterior a la prohibici\u00f3n de disponer dictada en causa penal debe prevalecer aun cuando el beneficiario del embargo sea la Agencia Tributaria. El Juez al acordar la medida cautelar ha ponderado todos los intereses en juego, cosa que, por su propia naturaleza, a la Agencia Tributaria no le corresponde hacer -teniendo en cuenta que, en este caso, es parte interesada.<\/p>\n<\/a>

Resoluciones mercantil<\/strong><\/span><\/h6>\n

— La 273,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual un escrito de denuncia<\/strong> presentado en el registro Mercantil relativo a que se inste expediente sancionador a una sociedad por no dep\u00f3sito de sus cuentas anuales no puede ser ni siquiera objeto de presentaci\u00f3n en el Diario.<\/p>\n

— La 277,<\/a><\/strong> que, en una muy forzada interpretaci\u00f3n de una cl\u00e1usula estatutaria<\/strong>, estima que, cuando los estatutos de una sociedad limitada dicen que el quorum reforzado que establecen es para \u201cla modificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n\u201d, ese quorum reforzado se aplica tambi\u00e9n a los ceses y nombramientos de los administradores.<\/p>\n

— La 279,<\/a><\/strong> que con esp\u00edritu simplificador y utilitarista<\/strong> estima que para la subsanaci\u00f3n de unos errores materiales<\/strong> en una certificaci\u00f3n de acuerdos sociales es suficiente incorporar a la escritura otra certificaci\u00f3n en la que se corrijan dichos errores, sin necesidad de que esta sea elevada a p\u00fablico.<\/p>\n

— La 285,<\/a><\/strong> que sobre las sociedades holding<\/strong> considera inscribible el objeto de dichas sociedades, y que sobre la retribuci\u00f3n de los administradores<\/strong> se\u00f1ala que no es posible que lo sea un seguro de responsabilidad civil salvo que se trata de consejeros ejecutivos.<\/p>\n

— La 300,<\/a><\/strong> que sigue insistiendo que una opini\u00f3n desfavorable de un auditor<\/strong> de cuentas, no impide de forma absoluta el dep\u00f3sito de las mismas.<\/p>\n

— La 304,<\/a><\/strong> en la que reitera que, si est\u00e1 en suspenso un expediente de designaci\u00f3n de auditor a petici\u00f3n de la minor\u00eda<\/strong>, no procede el dep\u00f3sito de cuentas de la sociedad hasta que se resuelva ese expediente.<\/p>\n

— La 306,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual no son posibles las denominaciones sociales<\/strong> que incluyan acr\u00f3nimos o anagramas.<\/p>\n

— La 327,<\/a><\/strong> interesante en cuanto va a tratar de la cuesti\u00f3n relativa a la posibilidad de inscripci\u00f3n parcial<\/strong>, a la forma de actuaci\u00f3n al calificar en registros con varios titulares<\/strong> y tambi\u00e9n a la improcedencia de se\u00f1alar en la calificaci\u00f3n errores nimios.<\/p>\n

— La 334,<\/a><\/strong> que, incidiendo en la posible materia inscribible en el Registro de Bienes Muebles, dice que dicho registro no es el competente para la inscripci\u00f3n de la titularidad de una fotograf\u00eda,<\/strong> pues el competente para ello es el Registro administrativo de la Propiedad Intelectual.<\/p>\n

— La 343,<\/a><\/strong> tambi\u00e9n sobre materia inscribible se\u00f1alando que no es posible la inscripci\u00f3n en el Registro de Bienes Muebles de una prenda sin desplazamiento de participaciones sociales.<\/strong><\/p>\n

— La 351,<\/a><\/strong> que incide en el interesante problema de las calificaciones contradictorias<\/strong> y que en cuanto al fondo de la resoluci\u00f3n dice que el representante f\u00edsico<\/strong> de una persona jur\u00eddica nombrada apoderada debe inscribirse en la hoja registral de la poderdante.<\/p>\n

— La 352,<\/a><\/strong> sobre el objeto de las sociedades profesionales<\/strong> se\u00f1alando que, aunque la mejor forma de expresar el objeto de una sociedad profesional es por referencia a la profesi\u00f3n de que se trate, es posible la enumeraci\u00f3n de algunas de las posibles actividades del profesional siempre que se haga con la precisi\u00f3n debida.<\/p>\n

— La 362,<\/a><\/strong> que trata de un tema ya muy manido ratificando que la notificaci\u00f3n a la sociedad de la renuncia de un administrador solidario<\/strong> debe realizarse conforme al art. 202 del RN, de forma que, si la carta de notificaci\u00f3n es devuelta, por parte del notario deber\u00e1 intentarse la notificaci\u00f3n personal<\/strong>. Si el renunciante es de hecho el \u00fanico administrador de la sociedad, la inscripci\u00f3n de la renuncia va a exigir la convocatoria por el mismo de la Junta General.<\/p>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas Butr\u00f3n<\/p>\n<\/a>

ENLACES:<\/span><\/h6>\n

LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\u00a1NO TE LO PIERDAS!<\/em> JULIO 2025<\/span><\/strong><\/a><\/p>\n

INFORME NORMATIVA JULIO DE 2025 (Secciones I y II)<\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

INFORME RESOLUCIONES JULIO DE 2025<\/span><\/strong><\/a><\/p>\n

RECURSOS EN ESTA WEB SOBRE: NORMAS<\/a> – RESOLUCIONES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

OTROS RECURSOS<\/span>: Secciones<\/a> – Participa<\/a> – Cuadros<\/a> – Pr\u00e1ctica<\/a> – Modelos<\/a> – Utilidades<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

WEB: Qu\u00e9 ofrecemos<\/a> –\u00a0NyR, p\u00e1gina de inicio<\/a> –<\/span> Ideario Web<\/a><\/span><\/span><\/strong><\/p>\n

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PORTADA DE LA WEB<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\"\"<\/a>

Sierra de Hu\u00e9tor (Granada).Por JAGV<\/p><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

INFORME MERCANTIL AGOSTO DE 2025\u00a0 Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n Registrador de la Propiedad y Mercantil   CUESTIONES DE INTER\u00c9S: Titularidad de participaciones sociales y lucha contra la corrupci\u00f3n. Algunos apuntes. Planteamiento El pasado 9 de julio el Gobierno anunci\u00f3 un nuevo Plan Estatal de Lucha contra la Corrupci\u00f3n. Parte de la base de que […]<\/p>\n","protected":false},"author":235,"featured_media":92102,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[253],"tags":[1612,20845,20843,6816,20840,20842,2231,15515,19481,797,6168,20837,20838,5437,1927,20841,20846,1118,14273,1958,20844,1537,20839],"class_list":{"0":"post-130323","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-informes-mensuales-o-m","8":"tag-denominacion-social","9":"tag-denuncia-por-no-deposito","10":"tag-donacion-con-reserva","11":"tag-errores-materiales","12":"tag-garantias-reales-sobre-participaciones","13":"tag-hipoteca-letras-de-cambio","14":"tag-inscripcion-parcial","15":"tag-interpretacion-de-estatutos","16":"tag-ius-transmisiones","17":"tag-jose-angel-garcia-valdecasas","18":"tag-jose-angel-garciavaldecasas","19":"tag-lucha-contra-la-corrupcion","20":"tag-publicidad-participaciones","21":"tag-registro-de-bienes-muebles","22":"tag-registro-mercantil","23":"tag-registro-unico","24":"tag-registro-varios-titulares","25":"tag-renuncia-administrador","26":"tag-sierra-de-huetor","27":"tag-sociedades-profesionales","28":"tag-tracto-sucesivo-y-fusion","29":"tag-transmision-participaciones","30":"tag-transparencia-titularidad"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/130323","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/235"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=130323"}],"version-history":[{"count":9,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/130323\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":130396,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/130323\/revisions\/130396"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media\/92102"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=130323"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=130323"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=130323"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}