{"id":131299,"date":"2025-10-20T09:10:00","date_gmt":"2025-10-20T07:10:00","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=131299"},"modified":"2025-10-20T09:30:53","modified_gmt":"2025-10-20T07:30:53","slug":"informe-mercantil-octubre-2025-derecho-de-informacion-y-convocatoria-junta","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informe-mercantil-octubre-2025-derecho-de-informacion-y-convocatoria-junta\/","title":{"rendered":"Informe mercantil octubre 2025. Derecho de informaci\u00f3n y convocatoria Junta."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL OCTUBRE <\/span><\/strong>DE 2025\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
DERECHO DE INFORMACI\u00d3N DEL SOCIO Y DERECHO A SOLICITAR CONVOCATORIA DE JUNTA<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Planteamiento<\/strong><\/span><\/h6>\n

Uno de los derechos m\u00ednimos del socio, junto al derecho al dividendo, el de votar en las juntas generales y el de suscripci\u00f3n preferente, seg\u00fan el art\u00edculo 93 d) de la LSC<\/a>, es el de informaci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

Tambi\u00e9n es uno de los derechos del socio el de solicitar la convocatoria de\u00a0 la Junta General en los t\u00e9rminos previstos en los art\u00edculos 168, 169 y 171 <\/a>\u00a0de la LSC. De ellos nos interesa el art\u00edculo 168 pues es que permite al socio se\u00f1alar en su petici\u00f3n de convocatoria los asuntos<\/strong> a tratar en la Junta. Pues bien, de lo que vamos a tratar en este informe es si los socios pueden solicitar la celebraci\u00f3n de una junta cuyos puntos del orden del d\u00eda sean prevalente o exclusivamente informativos.<\/p>\n<\/a>

Competencia Junta General<\/strong><\/span><\/h6>\n

Sobre su competencia el art\u00edculo 160 de la LSC<\/a> se\u00f1ala algunos de los posibles acuerdos a adoptar por la junta general, ninguno de los cuales entra en la categor\u00eda de puramente informativos a lo que se a\u00f1ade que el art\u00edculo las palabras \u201cdeliberar y acordar\u201d de donde parece deducirse que en la junta s\u00f3lo podr\u00e1n tratarse temas que puedan desembocar en un acuerdo positivo o negativo o incluso en un \u201cno acuerdo\u201d.<\/p>\n<\/a>

Doctrina del TS sobre el derecho de informaci\u00f3n del socio<\/strong><\/span><\/h6>\n

Para tratar de esta cuesti\u00f3n debemos tratar, siquiera sea someramente como corresponde \u00a0\u00a0a estas cuestiones de inter\u00e9s, la doctrina del TS sobre derecho de informaci\u00f3n del socio para despu\u00e9s ver la doctrina de nuestra DGSJFP.<\/p>\n

El TS en diversas sentencias (sentencias 766\/2010, de 1 diciembre, 204\/2011, de 21 marzo y 986\/2011 de 16 enero, entre otras) tiene declarado que el socio, pese a su derecho a ser informado, no puede ejercerlo sobre cualquier materia y en cualquier momento, sino que en todo caso las informaciones que demande deben estar comprendidas en el orden del d\u00eda o ser conexas con el mismo, doctrina esta que ha sido confirmada por la m\u00e1s recientes sentencia de nuestro TS.<\/p>\n

Seg\u00fan la sentencia 608\/2014, de 12 de noviembre el derecho de informaci\u00f3n faculta al socio para solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estime precisas de forma verbal en la junta o por escrito antes de su celebraci\u00f3n sobre los asuntos comprendidos en el orden del d\u00eda.<\/p>\n

Tambi\u00e9n la sentencia 24\/2019, de 16 de enero, tras recordar su doctrina sobre el car\u00e1cter m\u00ednimo, inderogable e irrenunciable del derecho de informaci\u00f3n, viene a decir que ese derecho no es ilimitado<\/strong> siendo sus requisitos generales el tener relaci\u00f3n directa y estrecha con el orden del d\u00eda o que la petici\u00f3n se haga en el momento adecuado, y que nunca puede ser ejercitado de forma abusiva, objetiva y subjetivamente.<\/p>\n

En el mismo sentido la sentencia 670\/2021, de 5 de octubre recuerda que la reforma de 2014 restringi\u00f3 la impugnabilidad de los acuerdos por infracci\u00f3n del derecho de informaci\u00f3n, solo a aquellos casos en que la informaci\u00f3n no sea suministrada en absoluto o que la informaci\u00f3n dada, por ser incorrecta, \u201chubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del accionista o socio medio, del derecho de voto\u2026\u201d (cfr. art. 204.3.b] LSC)<\/p>\n

Lo anterior se refiere fundamentalmente al ejercicio del derecho de voto, pero cuando se trata del ejercicio de otros derechos de participaci\u00f3n distintos del ejercicio del voto, la doctrina del TS dictamina que \u201cno cabe limitar su ejercicio a la existencia de un previo orden del d\u00eda que, por definici\u00f3n, no existe cuando todav\u00eda no existe junta convocada o cuando se refiere a un complemento de convocatoria\u201d.<\/p>\n

As\u00ed la sentencia 377\/2012, de 13 de junio en un caso en que unos socios minoritarios solicitaron un complemento<\/strong> de convocatoria que fue rechazado por el consejo de administraci\u00f3n (art\u00edculo 172 Ley de Sociedades de Capital<\/a>), afirm\u00f3 que el veto del consejo a tratar de cuestiones puramente informativas no relacionados con otros puntos del orden del d\u00eda, ampar\u00e1ndose en que la junta es un \u00f3rgano decisorio, \u00a0\u201ccercenar\u00eda de forma inadmisible el derecho aut\u00f3nomo de informaci\u00f3n<\/strong> de los socios -por m\u00e1s que habitualmente tenga finalidad instrumental en relaci\u00f3n con la formaci\u00f3n de la decisi\u00f3n de voto-, y permitir\u00eda a los administradores una opacidad<\/strong> sobre aquellas materias que decidieran no someter a la junta, extremos incompatible con el deber de trasparencia de quien gestiona bienes ajenos.\u201d Y a\u00f1ade que esa actitud del consejo de exigir que el complemento de convocatoria tenga relaci\u00f3n con los puntos del orden del d\u00eda vulnera las reglas de interpretaci\u00f3n de la Ley del art. 3,3 el CC, pues la norma que lo establece no exige dicho requisito y adem\u00e1s \u201cvac\u00eda de contenido el derecho de la minor\u00eda, transformando el derecho de complemento de convocatoria en una modalidad del ejercicio de informaci\u00f3n limitado que regula el art\u00edculo 112 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, y rompe con la interpretaci\u00f3n coherente del sistema que en el art\u00edculo 100.2 TRLSA -hoy 168 TRLSC- reconoce a la minor\u00eda el derecho a participar en la estructura de poder de la sociedad mediante la exigencia de convocatoria de junta que, por definici\u00f3n, se refiere a temas que no son objeto de convocatoria previa. En definitiva, el complemento de convocatoria puede tener por objeto las materias que la minor\u00eda decida\u2026\u201d.<\/p>\n

Por \u00faltimo, el TS dice que una limitaci\u00f3n de la sociedad<\/strong> al derecho de informaci\u00f3n del socio debe tener car\u00e1cter excepcional <\/strong>citando aqu\u00ed el TS que el derecho a solicitar la convocatoria de junta del art\u00edculo 168 de la LSC es uno de los casos que, como el de complemento de convocatoria, \u00a0\u00a0la norma no impone restricci\u00f3n alguna a los temas que el socio puede solicitar sean tratados en la junta cuya celebraci\u00f3n solicita, sin perjuicio a que esa informaci\u00f3n pedida est\u00e9 siempre sometida a las limitaciones generales del derecho de informaci\u00f3n. Es decir que, sin perjuicio de la existencia de l\u00edmites al derecho de informaci\u00f3n del socio, que se fundamentan en la protecci\u00f3n del inter\u00e9s social, esos l\u00edmites no ser\u00edan aplicables a la petici\u00f3n de determinadas informaciones, bien en un complemento de convocatoria (art\u00edculo 172 de la Ley de Sociedades de Capital), ni al derecho solicitar la convocatoria de junta general por la minor\u00eda (art\u00edculo 168).<\/p>\n

Adem\u00e1s, esta doctrina jurisprudencial ha sido ratificada en un caso de solicitud de convocatoria de junta del art\u00edculo 168 de la LSC por la sentencia 406\/2015, de 15 de julio en que precisamente se debati\u00f3 un supuesto en el que en una junta convocada al amparo de la previsi\u00f3n del art\u00edculo 168 de la Ley de Sociedades de Capital, se neg\u00f3 el debate y votaci\u00f3n de determinados puntos del orden del d\u00eda por su car\u00e1cter puramente informativo, entendiendo el presidente de la junta \u00a0que no eran asuntos de su \u00a0de la competencia.<\/p>\n<\/a>

Doctrina de la DGSJFP<\/strong><\/span><\/h6>\n

\u00bfCu\u00e1l ha sido la postura de la DGSJFP en esta cuesti\u00f3n?<\/p>\n

En un primer momento, en la resoluci\u00f3n 26 de junio de 2019 (1\u00aa), deneg\u00f3<\/strong> la posibilidad de convocar junta con un orden del d\u00eda puramente informativo o de control, debido a que el derecho de informaci\u00f3n del socio deb\u00eda estar en relaci\u00f3n a los puntos el orden el d\u00eda<\/strong> o que tengan la condici\u00f3n de conexos con \u00e9l (sentencias TS 766\/2010, de 1 diciembre, 204\/2011, de 21 marzo y 986\/2011 de 16 enero, la 24\/2019, de 16 de enero, entre otras).<\/p>\n

En un segundo momento, dada la matizaci\u00f3n que a su doctrina hace el TS, como ya hemos visto, la DGSJFP cambia de postura y ahora, en la resoluci\u00f3n que examinaremos a continuaci\u00f3n, va a aceptar una petici\u00f3n de convocatoria \u00a0de junta con puntos del orden del d\u00eda informativos \u00a0con unas m\u00ednimas cortapisas.<\/p>\n

La resoluci\u00f3n a la que nos referimos es la Resoluci\u00f3n de 16 de septiembre de 2024, en expediente 6\/2024 sobre convocatoria de Junta General.\u00a0 En ella se solicita, -previo cumplimiento de todos los requisitos que exige el art\u00edculo 169 de la LSC<\/a>, en esencia el requerimiento notarial dirigido a los administradores, el cual no fue debidamente atendido-, la convocatoria de junta al registrador mercantil con el siguiente orden el d\u00eda: (i) petici\u00f3n de informaci\u00f3n<\/strong> sobre determinadas transmisiones de participaciones, (ii)sobre la aprobaci\u00f3n del plan de uso<\/strong> de las cantidades recibidas por la transmisi\u00f3n, y (iii) petici\u00f3n de un informe del administrador \u00fanico<\/strong> sobre el cierre estimado del ejercicio 2023 de la sociedad, y el plan de negocio<\/strong> actualizado para el ejercicio 2024.<\/p>\n

La sociedad se opone y alega, entre otras cuestiones no tratadas por el Centro Directivo, que la junta propuesta se centra cuestiones meramente informativas cuando el objeto de una junta debe ser la adopci\u00f3n de acuerdos.<\/p>\n

El registrador desestima<\/strong> la solicitud del socio porque el orden del d\u00eda propuesto se encuadra en el \u00e1mbito del derecho de informaci\u00f3n<\/strong> del art\u00edculo 93 d) de la Ley de Sociedades de Capital<\/a>, sin que venga acompa\u00f1ado de propuesta alguna de adopci\u00f3n de acuerdos.<\/p>\n

El solicitante recurre y previo desistimiento del tercer punto del orden del d\u00eda, alega lo siguiente:<\/em><\/p>\n

—que el registrador debe limitarse a la comprobaci\u00f3n<\/strong> de si se cumplen los requisitos de convocatoria;<\/p>\n

— que el art\u00edculo 161 LSC<\/a> prev\u00e9 la intervenci\u00f3n<\/strong> de la junta en asuntos de gesti\u00f3n;<\/p>\n

— que es el 518 de la LSC<\/a>, para las sociedades cotizadas<\/strong>, el que exige que en el orden del d\u00eda figuren los acuerdos a adoptar;<\/p>\n

\u00a0— que el TS en sentencia 406\/2015, de 15 de julio postula claramente la imposibilidad de cercenar el derecho de informaci\u00f3n<\/strong> de los socios.<\/p>\n

La DG, en base fundamentalmente a la doctrina del TS expuesta, revoca <\/strong>la decisi\u00f3n del registrador y decide que se d\u00e9 curso a la convocatoria<\/strong> de la Junta.<\/p>\n

Tiene en cuenta la DGSJFP sobre todo que, aunque \u00a0se reconozca la \u201cexistencia de l\u00edmites<\/strong> al derecho de informaci\u00f3n del socio en relaci\u00f3n con el derecho de voto, fundamentados en el inter\u00e9s social<\/strong>, dichos l\u00edmites no son aplicables a otros derechos del socio como es el derecho a solicitar un complemento de convocatoria o a solicitar la misma convocatoria de la Junta (sentencia TS 406\/2015, de 15 de julio)\u201d.<\/p>\n<\/a>

Conclusiones<\/strong><\/span><\/h6>\n

Vemos que la resoluci\u00f3n de la DGSJFP que hemos resumido y extractado es de una gran importancia y de ella y por lo que respecta al derecho de informaci\u00f3n del socio en relaci\u00f3n con el derecho a solicitar la convocatoria de junta, podemos extraer estas conclusiones:<\/p>\n

— importancia y trascendencia del derecho de informaci\u00f3n del socio;<\/p>\n

— dicho derecho puede estar relacionado, bien con el ejercicio del derecho de voto, que es lo normal, o bien con el ejercicio de otros derechos del socio independientes del derecho de voto;<\/p>\n

— es posible convocar una junta que en todo o en parte contenga puntos del orden del d\u00eda meramente informativos;<\/p>\n

— es posible solicitar una convocatoria de junta al amparo del art\u00edculo 168 y 169 de la LSC con un orden del d\u00eda exclusivamente informativo;<\/p>\n

— el \u00fanico l\u00edmite que debe reconocerse a ese derecho est\u00e1 en el superior inter\u00e9s de la sociedad;<\/p>\n

Como vemos en esta resoluci\u00f3n de 2024 se acepta ya por la DGSJFP, de forma muy clara, la posibilidad de petici\u00f3n de convocatoria junta al Registro Mercantil con orden el d\u00eda informativo total o parcialmente, que s\u00f3lo podr\u00e1 denegarse en cuanto a los puntos informativos se vayan contra el inter\u00e9s social.<\/p>\n

Finalmente queremos dejar constancia de que la opini\u00f3n de la DGSJFP que se expresa en la resoluci\u00f3n de 2024 coincide, casi en todo, con la postura que ya defendimos en un breve art\u00edculo que publicamos en el informe de octubre de 2020<\/a>, y al cual no remitimos si se desea ampliar el estudio que aqu\u00ed hacemos. \u00a0<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/h6>\n

La \u00fanica disposici\u00f3n destacable es la Ley 8\/2025, de 29 de septiembre<\/a>, por la que se modifican la Ley 48\/1960, de 21 de julio, sobre Navegaci\u00f3n A\u00e9rea, y la Ley 21\/2003, de 7 de julio, de Seguridad A\u00e9rea. De esta Ley nos interesa fundamentalmente la modificaci\u00f3n de los art\u00edculos 30 y 33 de la LNA sobre el t\u00edtulo para la inscripci\u00f3n en el Registro de Aeronaves que puede ser documento p\u00fablico o privado, y la inscripci\u00f3n en el Registro de Bienes Muebles, antes se dec\u00eda en el Registro Mercantil, de los actos y contratos que afecten a la aeronave de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en la materia. Tambi\u00e9n contiene interesantes normas sobre servidumbres aeron\u00e1uticas.<\/p>\n<\/a>

Disposiciones Auton\u00f3micas.<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n

Merece la pena citar en Castilla-La Mancha<\/strong> la Ley 4\/2025, de 11 de julio, de Simplificaci\u00f3n, Agilizaci\u00f3n y Digitalizaci\u00f3n Administrativa. Viene siendo una constante en el \u00e1mbito auton\u00f3mico la aprobaci\u00f3n de leyes muy bien intencionadas, pero a veces con resultados contrarios a los esperados, que intentan simplificar la burocracia que ahoga a particulares, aut\u00f3nomos y empresas, las cuales, seg\u00fan alguna encuesta, dedican casi el 30% de su tiempo a resolver tr\u00e1mites administrativos. Lo intenta conseguir con recetas conocidas de todos como son la digitalizaci\u00f3n de la administraci\u00f3n, las declaraciones responsables y el silencio administrativo positivo, entre otras.<\/p>\n