{"id":133088,"date":"2025-12-16T21:05:39","date_gmt":"2025-12-16T20:05:39","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=133088"},"modified":"2025-12-16T21:05:39","modified_gmt":"2025-12-16T20:05:39","slug":"revocacion-del-numero-de-identificacion-fiscal-en-las-sociedades-de-capital-una-posible-solucion","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-notarial\/otros-temas\/revocacion-del-numero-de-identificacion-fiscal-en-las-sociedades-de-capital-una-posible-solucion\/","title":{"rendered":"Revocaci\u00f3n del n\u00famero de identificaci\u00f3n fiscal en las sociedades de capital: una posible soluci\u00f3n."},"content":{"rendered":"

ACERCA DE LA REVOCACI\u00d3N DEL N\u00daMERO DE IDENTIFICACI\u00d3N FISCAL EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. UNA POSIBLE SOLUCI\u00d3N.<\/strong><\/span><\/h1>\n

Juan Kutz Azqueta, Notario. Presidente Europeo del grupo de trabajo de la CNUE para la prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales<\/strong><\/h2>\n

 <\/p>\n

\u00cdNDICE<\/strong><\/span><\/h2>\n

I. <\/strong>Planteamiento <\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

II. Marco normativo de la revocaci\u00f3n<\/a> <\/strong><\/span><\/p>\n

III. La imposibilidad de actuaci\u00f3n notarial<\/a> <\/strong><\/span><\/p>\n

IV. El cierre registral: bloqueo del tr\u00e1fico societario<\/a> <\/strong><\/span><\/p>\n

V. Excepciones<\/a> <\/strong><\/span><\/p>\n

\u00a0 \u00a0 *poderes para pleitos<\/a><\/span><\/p>\n

\u00a0 \u00a0 *actos de liquidaci\u00f3n: un caso espinoso<\/a><\/span><\/p>\n

VI. Bloqueo financiero y Ley de Prevenci\u00f3n del Blanqueo de Capitales <\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

VIII Responsabilidad de los administradores: el riesgo patrimonial <\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

\u00a0 \u00a0 \u00a0A) responsabilidad por deudas sociales (art. 367 LSC)<\/a><\/span><\/p>\n

\u00a0 \u00a0 \u00a0B) derivaci\u00f3n de responsabilidad tributaria (art. 43 LGT)<\/a><\/span><\/p>\n

VIII. V\u00edas de rehabilitaci\u00f3n y conclusi\u00f3n<\/a> <\/strong><\/span><\/p>\n

IX. Y, para terminar, un caso real de rehabilitaci\u00f3n<\/a>: <\/strong>Certificaci\u00f3n de acuerdo adoptado en junta general (extraordinaria) y universal:<\/a><\/span><\/p>\n

ENLACES<\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

 <\/p>\n

<\/a>I. PLANTEAMIENTO<\/span><\/strong><\/h2>\n

La revocaci\u00f3n del N\u00famero de Identificaci\u00f3n Fiscal (NIF) por parte de la Agencia Estatal de Administraci\u00f3n Tributaria (AEAT) constituye uno de los mecanismos de control censal m\u00e1s severos del ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol. Lejos de ser una mera sanci\u00f3n administrativa, esta medida implica la expulsi\u00f3n de facto de la entidad del tr\u00e1fico jur\u00eddico-econ\u00f3mico, generando una situaci\u00f3n de bloqueo o \u00abpar\u00e1lisis legal\u00bb con graves repercusiones para la sociedad y, muy especialmente, para sus administradores.<\/p>\n

En consecuencia, la revocaci\u00f3n del NIF no es un tr\u00e1mite burocr\u00e1tico, sino una medida que inhabilita a la sociedad para operar en el tr\u00e1fico jur\u00eddico, provocando la \u201cmuerte civil\u201d de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>II. MARCO NORMATIVO DE LA REVOCACI\u00d3N<\/strong><\/span><\/h2>\n

La potestad de la Administraci\u00f3n para revocar el NIF se regula en la Disposici\u00f3n Adicional Sexta de la LGT<\/a> y se desarrolla en el art\u00edculo 147 del Real Decreto 1065\/2007 (Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gesti\u00f3n e inspecci\u00f3n tributaria).<\/a><\/p>\n

Esta situaci\u00f3n se produce, habitualmente, tras la declaraci\u00f3n de fallido de la sociedad, la falta de presentaci\u00f3n del Impuesto sobre Sociedades durante tres periodos impositivos consecutivos, o la constataci\u00f3n de que la entidad no ejerce actividad econ\u00f3mica alguna. La consecuencia inmediata es la baja en el \u00cdndice de Entidades (art\u00edculo 119 de la Ley 27\/2014, del Impuesto sobre Sociedades).<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>III. LA IMPOSIBILIDAD DE ACTUACI\u00d3N NOTARIAL<\/strong><\/span><\/h2>\n

Desde la perspectiva del Derecho Notarial, la vigencia del NIF es un requisito sine qua non para el otorgamiento de escrituras p\u00fablicas con contenido econ\u00f3mico.<\/p>\n

Como se\u00f1alan diversos autores del notariado espa\u00f1ol, y en virtud del art\u00edculo 24 de la Ley del Notariado<\/a> y la normativa de prevenci\u00f3n del fraude fiscal (Ley 11\/2021), el Notario debe identificar a los intervinientes y consignar sus n\u00fameros de identificaci\u00f3n fiscal. Si el NIF figura como revocado en la base de datos de la AEAT, el fedatario p\u00fablico denegar\u00e1 la autorizaci\u00f3n de la escritura por defecto en la capacidad de obrar y representaci\u00f3n de la sociedad para el tr\u00e1fico jur\u00eddico, al no poder cumplir la entidad con sus obligaciones censales y tributarias b\u00e1sicas.<\/p>\n

Esto impide la compraventa de inmuebles, la constituci\u00f3n de hipotecas o la elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales y pr\u00e1cticamente el otorgamiento de cualquier escritura.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>IV. EL CIERRE REGISTRAL: BLOQUEO DEL TR\u00c1FICO SOCIETARIO<\/strong><\/span><\/h2>\n

La revocaci\u00f3n del NIF conlleva una notificaci\u00f3n autom\u00e1tica al Registro Mercantil, el cual procede a extender una nota marginal de cierre en la hoja abierta a la sociedad.<\/p>\n

Seg\u00fan el art\u00edculo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS)<\/a> y la reiterada doctrina de la DGSJFP (entre otras, Resoluciones de 18 de enero de 2017 y 23 de febrero de 2022), el cierre registral por baja en el \u00cdndice de Entidades impide la inscripci\u00f3n de cualquier acto jur\u00eddico.<\/p>\n

En particular, y como se\u00f1ala Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas: \u201c1 La prohibici\u00f3n que impone la disposici\u00f3n adicional sexta de la Ley General Tributaria es terminante: la publicaci\u00f3n de la revocaci\u00f3n del n\u00famero de identificaci\u00f3n fiscal \u00aben el \u201cBolet\u00edn Oficial del Estado\u201d implicar\u00e1 la abstenci\u00f3n del notario para autorizar cualquier instrumento p\u00fablico relativo a declaraciones de voluntad, actos jur\u00eddicos que impliquen prestaci\u00f3n de consentimiento, contratos y negocios jur\u00eddicos de cualquier clase, as\u00ed como la prohibici\u00f3n de acceso a cualquier registro p\u00fablico, incluidos los de car\u00e1cter administrativo, salvo que se rehabilite el n\u00famero de identificaci\u00f3n fiscal (\u2026)\u00bb<\/em><\/p>\n

2 La disposici\u00f3n establece una doble prohibici\u00f3n de (i) autorizaci\u00f3n de cualquier instrumento p\u00fablico (ii) y de acceso a cualquier registro p\u00fablico-<\/em><\/p>\n

La primera prohibici\u00f3n se aplica a los instrumentos que pretendan otorgarse con posterioridad a la entrada en vigor de la norma, mientras que la segunda se aplica a los que pretendan acceder a cualquier registro p\u00fablico con posterioridad a la entrada en vigor de la norma.\u201d.<\/em><\/p>\n

Y como tambi\u00e9n acertadamente indica Jos\u00e9 Antonio Riera \u00c1lvarez: \u201cEn consecuencia: a) Queda vedado el acceso registral a cualquier transmisi\u00f3n que realice una entidad con el n\u00famero de identificaci\u00f3n fiscal revocado (vid., respecto de una venta extrajudicial derivada del ejercicio de la acci\u00f3n hipotecaria, la Resoluci\u00f3n de este Centro Directivo de 29 de julio de 2022). b) Tal prohibici\u00f3n es aplicable, aunque en el momento del otorgamiento de la escritura no se hubiera producido todav\u00eda esa revocaci\u00f3n.\u201d<\/em><\/p>\n

(Vale la pena consultar los art\u00edculos publicados en NyR sobre esta materia.[1]<\/a>)<\/p>\n

No se podr\u00e1n por tanto inscribir escrituras de modificaci\u00f3n de estatutos, ampliaciones de capital, ni otorgamiento de poderes, ni pr\u00e1cticamente ning\u00fan otro acto.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>V. EXCEPCIONES<\/span> <\/strong><\/h2>\n

Desde el punto de vista notarial cabe defender la capacidad de la sociedad para otorgar instrumentos p\u00fablicos destinados a \u00absalvar\u00bb la entidad o proteger su patrimonio, m\u00e1s all\u00e1 de la mera reactivaci\u00f3n del NIF.<\/p>\n

<\/a>*Poderes para Pleitos:<\/h3>\n

Es perfectamente defendible la validez de un poder general para pleitos otorgado por sociedad con NIF revocado, ampar\u00e1ndose en el derecho fundamental a la defensa. La postura contraria dejar\u00eda a la sociedad inerme ante los tribunales y afectar\u00eda al derecho a la tutela judicial efectiva del art. 24 de la Constituci\u00f3n Espa\u00f1ola.<\/p>\n

<\/a>*Actos de Liquidaci\u00f3n:<\/h3>\n

un caso espinoso. Si la sociedad opta por disolverse, los actos encaminados a la realizaci\u00f3n de activos para pago de acreedores podr\u00edan permitirse, pues lo contrario perjudicar\u00eda a los terceros (acreedores) a quienes la norma pretende proteger. El cierre registral busca presionar para regularizar, no bloquear el pago a terceros. Sin embargo y como apunto, el caso de la liquidaci\u00f3n es especialmente complejo.<\/p>\n

La jurisprudencia registral permite, exclusivamente, la inscripci\u00f3n del cese de administradores (para evitar la vinculaci\u00f3n perpetua del cargo) y los actos necesarios para la reactivaci\u00f3n del NIF. Sin embargo, el nombramiento de nuevos administradores quedar\u00e1 supeditado a la rehabilitaci\u00f3n del n\u00famero fiscal, cre\u00e1ndose una situaci\u00f3n de acefalia funcional.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>VI. BLOQUEO FINANCIERO Y LEY DE PREVENCI\u00d3N DEL BLANQUEO DE CAPITALES<\/strong><\/span><\/h2>\n

La operatividad bancaria queda totalmente cercenada. Para las entidades de cr\u00e9dito, en cumplimiento de la Ley 10\/2010, de 28 de abril, de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, la revocaci\u00f3n del NIF supone la p\u00e9rdida de un requisito esencial para la identificaci\u00f3n del cliente (art\u00edculo 3 de la Ley 10\/2010<\/a>). Esto obliga a la entidad financiera al bloqueo inmediato de cuentas corrientes, cancelaci\u00f3n de remesas, TPVs y l\u00edneas de cr\u00e9dito. La sociedad queda inhabilitada para realizar pagos o cobros, aboc\u00e1ndola a una insolvencia t\u00e9cnica inmediata.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>VII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES: EL RIESGO PATRIMONIAL<\/strong><\/span><\/h2>\n

La revocaci\u00f3n del NIF es, a menudo, la prueba indiciaria de una falta de diligencia del administrador (art\u00edculo 225 LSC<\/a> – deber general de diligencia) y de la existencia de una causa de disoluci\u00f3n no atendida (art\u00edculo 363.1.a \u00f3 363.1.e LSC<\/a> por inactividad o p\u00e9rdidas). Siendo algunas posibles consecuencias:<\/p>\n

<\/a>A) Responsabilidad por deudas sociales (Art. 367 LSC<\/a>):<\/h3>\n

Si la revocaci\u00f3n del NIF obedece a una inactividad superior a un a\u00f1o y el administrador no convoca junta para disolver la sociedad, responder\u00e1 solidariamente con su patrimonio personal de las deudas sociales contra\u00eddas con posterioridad al acaecimiento de la causa de disoluci\u00f3n. La jurisprudencia del Tribunal Supremo (Sentencia 437\/2020, de 16 de julio) confirma que la falta de gesti\u00f3n para liquidar la sociedad activa esta responsabilidad.<\/p>\n

<\/a>B) Derivaci\u00f3n de Responsabilidad Tributaria (Art. 43 LGT<\/a>):<\/h3>\n

La AEAT puede declarar al administrador responsable subsidiario de la deuda tributaria de la sociedad si se demuestra el cese de actividad sin haber procedido a la liquidaci\u00f3n ordenada. En casos de ocultaci\u00f3n o dolo, la responsabilidad puede tornarse solidaria (art\u00edculo 42 LGT<\/a>).<\/p>\n

En defensa del administrador, debe no obstante recordarse que la revocaci\u00f3n del NIF no es, per se, una causa legal de disoluci\u00f3n tasada en el art\u00edculo 363 LSC. Puede ser un indicio de inactividad, pero no es prueba plena. Si la sociedad tiene actividad (aunque sea m\u00ednima) o patrimonio, no concurre la causa de disoluci\u00f3n por inactividad. Y el administrador solo responde de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disoluci\u00f3n. Un acreedor no deber\u00eda poder derivar responsabilidad por deudas previas a la revocaci\u00f3n del NIF bas\u00e1ndose \u00fanicamente en este hecho administrativo sobrevenido.<\/p>\n

Finalmente, el administrador puede defenderse acreditando que \u00abhizo lo necesario\u00bb para el cumplimiento tributario o que la falta de pago no se debi\u00f3 a negligencia, sino a falta de liquidez no culpable. La mera revocaci\u00f3n del NIF no prueba \u201cper se<\/em>\u201d la culpabilidad ni la ocultaci\u00f3n de bienes exigida para la responsabilidad solidaria del art\u00edculo 42 LGT.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>VIII. V\u00cdAS DE REHABILITACI\u00d3N Y CONCLUSI\u00d3N<\/strong><\/span><\/h2>\n

La situaci\u00f3n descrita es reversible mediante el procedimiento de rehabilitaci\u00f3n de NIF previsto en el art\u00edculo 147 del RD 1065\/2007<\/a>. Este tr\u00e1mite exige:<\/p>\n

    \n
  1. La subsanaci\u00f3n de todos los incumplimientos tributarios (presentaci\u00f3n de modelos omitidos).<\/li>\n
  2. La identificaci\u00f3n fehaciente de los titulares reales de la sociedad.<\/li>\n
  3. La acreditaci\u00f3n de la actividad econ\u00f3mica o, en su caso, la disoluci\u00f3n formal.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0<\/strong><\/p>\n

    <\/a>IX.- Y, PARA TERMINAR, UN CASO REAL DE REHABILITACI\u00d3N.<\/strong><\/span><\/h2>\n

    Voy a exponer a continuaci\u00f3n muy brevemente un caso totalmente real, sucedido en mi despacho y que me he limitado a resumir y anonimizar.<\/p>\n

    Una persona constituye una sociedad responsable limitada, que llamaremos aqu\u00ed \u201cSULEIMAN, S.L.\u201d. Como el socio constituyente se acaba de jubilar y le hace ilusi\u00f3n ocuparse de los tr\u00e1mites, decide encargarse personalmente de la llevanza de la misma, sin la ayuda de ninguna gestor\u00eda. Pero, se olvida de estas tareas (porque se centra en la que se cita a continuaci\u00f3n) y no deposita las cuentas anuales ni el impuesto de sociedades ni ning\u00fan otro documento legalmente exigible.<\/p>\n

    Entretanto y pocos d\u00edas despu\u00e9s, estando a\u00fan pendiente de inscripci\u00f3n, a trav\u00e9s de la citada sociedad, SULEIMAN, S.L. y junto con otros socios (personas f\u00edsicas y jur\u00eddicas) constituye otra sociedad, que denominaremos \u201cSOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.\u201d Esta sociedad comienza a tener actividad, con gran \u00e9xito, y genera beneficios, clientes y proveedores. Sin embargo, cuando se va a inscribir en el registro mercantil, la sociedad SULEIMAN, S.L. ha visto revocado su NIF, y el registrador mercantil deniega, con toda la raz\u00f3n, la inscripci\u00f3n en dicho registro. Y, consecuentemente, deniega tambi\u00e9n la inscripci\u00f3n de la SOCIEDAD MATRIZ, puesto que tiene un socio no inscrito y con el NIF revocado (un \u201cmuerto civil\u201d).<\/p>\n

    Baste decir, en aras de la brevedad, que SULEIMAN, S.L. hace todo lo humanamente posible para lograr la rehabilitaci\u00f3n del CIF. Sin embargo, no lo consigue por diversos motivos sin inter\u00e9s para el caso. Por lo tanto, ante el grav\u00edsimo, perjuicio que est\u00e1 causando a sus dem\u00e1s socios, que adem\u00e1s son sus amigos, solicita eliminar a la sociedad SULEIMAN, S.L. de la SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L., a cualquier costa y de cualquier forma legamente posible.<\/p>\n

    Tras un cuidadoso estudio, consult\u00e9 la situaci\u00f3n con el registrador mercantil para dilucidar cu\u00e1l era la mejor manera de proceder. Las posibilidades eran reducidas: la m\u00e1s l\u00f3gica a primera vista hubiera sido otorgar una compraventa de participaciones sociales de forma que entrase un nuevo socio en lugar del que ten\u00eda en NIF revocado, pero dado que se trataba de una sociedad que no puede ser objeto de negocio jur\u00eddico de ning\u00fan tipo, no cab\u00eda esta soluci\u00f3n. Tampoco se pod\u00eda hacer la venta de participaciones en documento privado, ya que la normativa dispone que se hagan documento p\u00fablico, y en todo caso afectar\u00eda a la manifestaci\u00f3n sobre el acta de titularidad real.<\/p>\n

    Por ello, la soluci\u00f3n imaginativa fue la siguiente: una operaci\u00f3n acorde\u00f3n en la cual se reduc\u00eda capital social a cero, excluyendo por tanto a todos los socios; y simult\u00e1neamente, todos los socios menos SULEIMAN, S.L. suscribieron la ampliaci\u00f3n de capital.<\/p>\n

    Se inscribi\u00f3 de inmediato en el Registro Mercantil.<\/p>\n

    Para mayor claridad y por si a alguno de nuestros queridos lectores le puede ser \u00fatil, transcribo la certificaci\u00f3n (alguno de los puntos m\u00e1s importantes se reflejaron de nuevo, a modo de reiteraci\u00f3n y por su importancia, en la escritura p\u00fablica). En la propia certificaci\u00f3n se consign\u00f3 la justificaci\u00f3n de esta actuaci\u00f3n, para dejar patente que no se pretend\u00eda incumplir ninguna normativa, en especial la relativa a la prevenci\u00f3n de blanqueo de capitales.<\/p>\n

    Recu\u00e9rdese, en cuanto a esta \u00faltima, que la sociedad con el N.I.F. revocado no hizo ABSOLUTAMENTE<\/strong> NADA<\/strong>: no compareci\u00f3, no intervino, no fue representada (ni siquiera mediante mandato verbal), no otorg\u00f3 nada, no compr\u00f3, no vendi\u00f3, no pag\u00f3, no cobr\u00f3. Simplemente, se limit\u00f3 a no acudir a una ampliaci\u00f3n de capital. No hubo perjuicio para terceros (no exist\u00edan deudas) ni justificaci\u00f3n para una acci\u00f3n subrogatoria o pauliana.<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    <\/a>CERTIFICACI\u00d3N DE ACUERDO ADOPTADO EN JUNTA GENERAL (EXTRAORDINARIA) Y UNIVERSAL:<\/h2>\n

    A y B, Administradores Mancomunados de la Compa\u00f1\u00eda Mercantil \u201cSOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.\u201d, domiciliada en XXX, y con N.I.F. XXX,<\/p>\n

    CERTIFICAN:<\/p>\n

    Que el acta de la Junta General de socios celebrada con car\u00e1cter universal el d\u00eda XXX es del siguiente tenor:<\/p>\n

    En el domicilio social, el d\u00eda XXX, se re\u00fane la Junta General de socios de la Compa\u00f1\u00eda, con asistencia de la totalidad de las participaciones sociales en que est\u00e1 dividido el capital social, teniendo lugar la reuni\u00f3n con car\u00e1cter de Junta Universal, al amparo de lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por aceptar un\u00e1nimemente los reunidos la celebraci\u00f3n de la asamblea con la indicada modalidad y el siguiente orden del d\u00eda:<\/p>\n

    1.- Aprobaci\u00f3n, si procede, de la estructura de socios de la Compa\u00f1\u00eda, mediante una reducci\u00f3n de capital y simult\u00e1nea ampliaci\u00f3n de capital.<\/p>\n

    2.- Mantenimiento del art\u00edculo correspondiente de los Estatutos Sociales.<\/p>\n

    3.- Otorgamiento de facultades y autorizaci\u00f3n para elevar a p\u00fablico.<\/p>\n

    4.- Redacci\u00f3n, lectura y aprobaci\u00f3n del acta.<\/p>\n

    Se form\u00f3 la lista de asistentes que fue firmada por todos ellos.<\/p>\n

    Tras designar presidente y secretario y la oportuna deliberaci\u00f3n, se lee la siguiente justificaci\u00f3n, para que conste en acta:<\/p>\n

    \u201cEl motivo de la presente junta y que da lugar a las operaciones que se someter\u00e1n a votaci\u00f3n a continuaci\u00f3n es el siguiente:<\/em><\/strong><\/p>\n

    -Al tiempo de constituci\u00f3n de la sociedad, la Entidad SULEIMAN, S.L.U. ten\u00eda el N.I.F. vigente, tal y como resulta de la manifestaci\u00f3n efectuada en dicha escritura y en la consulta que figura unida a la misma.<\/em><\/strong><\/p>\n

    -Sin embargo, con posterioridad al otorgamiento de la constituci\u00f3n, dicho N.I.F. fue revocado; habi\u00e9ndose realizado por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de SULEIMAN, S.L.U. numerosas gestiones en diversos organismos para lograr la rehabilitaci\u00f3n, y habiendo presentado todos los documentos que le han sido requeridos.<\/em><\/strong><\/p>\n

    Sin embargo, a d\u00eda de hoy no se ha obtenido dicha rehabilitaci\u00f3n.<\/em><\/strong><\/p>\n

    Ello ha provocado que el Sr. Registrador Mercantil se haya visto obligado a denegar la inscripci\u00f3n de la constituci\u00f3n de SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L.; lo que est\u00e1 resultando en un severo problema para el ejercicio de su actividad y, por ende, para sus socios.<\/em><\/strong><\/p>\n

    -Que SULEIMAN, S.L.U. ha ofrecido su salida de la sociedad para no figurar como constituyente de la misma y que se pueda por tanto verificar la inscripci\u00f3n de SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L. en el Registro Mercantil.<\/em><\/strong><\/p>\n

    -Se deja constancia a todos los efectos legales que la \u00fanica finalidad de la presente junta y de los acuerdos que en ella se adopta es lograr dicha inscripci\u00f3n y que SULEIMAN, S.L.U. no forme parte de la sociedad; ya que la alternativa era disolver SOCIEDAD MATRIZ QUE NO TIENE CULPA, S.L., y ello no es lo que los socios desean.<\/em><\/strong><\/p>\n

    Expuesto lo anterior, se procede a la votaci\u00f3n en los t\u00e9rminos que se indican a continuaci\u00f3n.\u201d<\/em><\/strong><\/p>\n

    Se adoptan por unanimidad los siguientes acuerdos:<\/p>\n

    Primero<\/u>. – Aprobaci\u00f3n, si procede, de la estructura de socios de la Compa\u00f1\u00eda, mediante una reducci\u00f3n de capital y simult\u00e1nea ampliaci\u00f3n de capital<\/u>.<\/p>\n

    REDUCCI\u00d3N DE CAPITAL:<\/p>\n

    Con tal y exclusivo prop\u00f3sito, la Junta General Universal de la Sociedad acord\u00f3 reducir el capital social en la cuant\u00eda de SEIS MIL EUROS (6.000,00 \u20ac) con lo que el capital social despu\u00e9s de la reducci\u00f3n queda fijado en CERO EUROS (0,00 \u20ac), mediante la amortizaci\u00f3n de la totalidad de las participaciones sociales (sin devoluci\u00f3n de aportaciones a los socios).<\/p>\n

    AUMENTO DE CAPITAL EN MET\u00c1LICO:<\/p>\n

    Simult\u00e1neamente, – se acord\u00f3 aumentar el capital social de la entidad a SEIS MIL EUROS (6.000,00 \u20ac), mediante la emisi\u00f3n de SEIS MIL nuevas participaciones sociales iguales, de UN EURO (1,00 \u20ac) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 6.000, ambas inclusive.<\/p>\n

    La citada ampliaci\u00f3n fue \u00edntegramente asumida y desembolsada, en la siguiente forma que resulta de la certificaci\u00f3n incorporada, y en los t\u00e9rminos siguientes:<\/p>\n

    Se acuerda por unanimidad aumentar el capital social de la Compa\u00f1\u00eda, fijado en la actualidad en CERO EUROS (0,00 \u20ac), hasta la cantidad de SEIS MIL EUROS (6.000,00 \u20ac), es decir, aumentarlo en la cuant\u00eda de SEIS MIL EUROS (6.000,00 \u20ac), mediante la creaci\u00f3n de SEIS MIL participaciones de UN EURO (1,00 \u20ac) de valor nominal cada una de ellas, que ser\u00e1n asignadas a los socios que indico a continuaci\u00f3n.<\/p>\n

    Las nuevas participaciones sociales conferir\u00e1n a su titular los mismos derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales.<\/p>\n

    Que la cifra de capital inicial y final tras las operaciones efectuadas es id\u00e9ntica, por lo que no se causa ning\u00fan perjuicio a los acreedores; verific\u00e1ndose la reducci\u00f3n \u00fanicamente como un mecanismo de excluir a la sociedad SULEIMAN, S.L.U. y lograr la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la sociedad objeto de los presentes acuerdos.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0<\/p>\n

    La ampliaci\u00f3n de capital acordada se realiza sin prima de asunci\u00f3n.<\/p>\n

    Atendida la circunstancia de ser \u00e9sta una Junta de car\u00e1cter Universal, se ofrecen las nuevas participaciones sociales a todos los socios a fin de que, si lo desean, puedan ejercitar su derecho de asunci\u00f3n preferente sobre un n\u00famero de participaciones sociales proporcional al valor nominal de las participaciones sociales que poseen en la actualidad, de conformidad con lo dispuesto en el art\u00edculo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.<\/p>\n

    Que no se reconoce a los acreedores ning\u00fan derecho de oposici\u00f3n por no modificarse la cifra del capital social respecto al inicial.<\/p>\n

    Consecuentemente, se hace constar que los siguientes socios asumen y desembolsan \u00edntegramente en este acto las participaciones creadas.<\/p>\n

    Los datos de los socios son los siguientes:<\/p>\n

    * (SOCIO INICIAL 1\u2013 PERSONA JUR\u00cdDICA)<\/p>\n

    Quien asume las MIL nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 1 a la 1.000, ambas inclusive, mediante aportaci\u00f3n dineraria de MIL EUROS (1.000,00 \u20ac), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.<\/p>\n

    * (SOCIO INICIAL 2 \u2013 PERSONA JUR\u00cdDICA)<\/p>\n

    \u00a0Quien asume en pleno dominio, las MIL nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 1.001 a la 2.000, ambas inclusive, mediante aportaci\u00f3n dineraria de MIL EUROS (1.000,00 \u20ac), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.<\/p>\n

    * (SOCIO INICIAL 3 \u2013 PERSONA F\u00cdSICA)<\/p>\n

    Quien asume con car\u00e1cter privativo, las MIL QUINIENTAS nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 3.001 a la 4.500, ambas inclusive, mediante aportaci\u00f3n dineraria de MIL QUINIENTOS EUROS (1.500,00 \u20ac), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.<\/p>\n

    * (SOCIO INICIAL 4 \u2013 PERSONA F\u00cdSICA)<\/p>\n

    Quien asume con car\u00e1cter ganancial, las MIL QUINIENTAS nuevas participaciones sociales creadas numeradas correlativamente de la 4.501 a la 6.000, ambas inclusive, mediante aportaci\u00f3n dineraria de MIL QUINIENTOS EUROS (1.500,00 \u20ac), mediante el correspondiente ingreso de dicha cantidad en la cuenta corriente de la Sociedad.<\/p>\n

    Se incorporar\u00e1, donde proceda, certificaci\u00f3n bancaria acreditativa del dep\u00f3sito realizado por dicho Socio, a favor de la Sociedad, en la cual se concreta una aportaci\u00f3n dineraria equivalente al valor nominal de las participaciones sociales asumidas.<\/p>\n

    De acuerdo con lo expuesto, el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n procede a dejar expresa constancia de la titularidad de las nuevas participaciones en el Libro Registro de Socios de la Compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n

    Manifiestan los administradores que al tiempo de la celebraci\u00f3n de la junta, dado su car\u00e1cter universal y sin previa convocatoria estuvo a disposici\u00f3n de los socios en el domicilio social el texto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n propuesta y el informe del \u00f3rgano de administraci\u00f3n sobre la naturaleza y caracter\u00edsticas del cr\u00e9dito rese\u00f1ado, la identidad del acreedor, el n\u00famero de participaciones sociales que hab\u00edan de crearse y la cuant\u00eda del aumento de capital, en el que se hac\u00eda constar la concordancia de los datos relativos al cr\u00e9dito con la contabilidad social.<\/p>\n

    Segundo<\/u>. – Mantenimiento del art\u00edculo correspondiente de los Estatutos Sociales<\/u>.<\/p>\n

    Se mantiene su redacci\u00f3n actual, ya que no se modifica la cifra de capital social.<\/p>\n

    Tercero<\/u>. – Otorgamiento de facultades y autorizaci\u00f3n para elevar a p\u00fablico (\u2026).<\/p>\n

    Cuarto<\/u>. – APROBACI\u00d3N. \u2013 (\u2026).<\/p>\n

    Y para que conste y surta los efectos oportunos donde proceda, expido la presente certificaci\u00f3n, en el domicilio social, el mismo d\u00eda de la celebraci\u00f3n de la Junta General.<\/p>\n

    LOS ADMINISTRADORES MANCOMUNADOS.<\/p>\n

    A Y B.[2]<\/a><\/p>\n

    [1]<\/a>https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/por-meses\/julio-2023-direccion-general-seguridad-juridica-y-fe-publica\/#298-compra-a-sociedad-con-cif-revocado<\/a><\/p>\n

    \u00a0https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/por-meses\/resoluciones-octubre-2025-direccion-general-de-seguridad-juridica-y-fe-publica\/#481-cif-revocado-al-ejercer-opcion-de-compra-pero-vigente-al-tiempo-de-su-constitucion-por-la-sa-concedente-<\/a><\/p>\n

    https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/por-meses\/resoluciones-abril-2025-direccion-general-seguridad-juridica-y-fe-publica\/#154-cierre-de-la-hoja-de-la-sociedad-por-diversas-causas-cumulativas-posibles-remedios-de-lege-ferenda<\/a><\/p>\n

    [2]<\/a> NOTA<\/strong>: en el presente caso, la sociedad ten\u00eda un capital inicial de 6.000\u20ac. Tras la reducci\u00f3n y \u201celiminaci\u00f3n\u201d de SULEIMAN S.L., que ten\u00eda 1.500\u20ac y tal n\u00famero de participaciones sociales, la SOCIEDAD MATRIZ segu\u00eda teniendo el mismo capital social.<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    <\/a>ENLACES:<\/span><\/h2>\n