{"id":135054,"date":"2026-02-23T22:58:55","date_gmt":"2026-02-23T21:58:55","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=135054"},"modified":"2026-02-26T12:39:40","modified_gmt":"2026-02-26T11:39:40","slug":"informe-mercantil-febrero-2026-es-posible-solicitar-convocatoria-de-junta-en-sociedad-disuelta-de-pleno-derecho-y-en-estado-de-quiebra","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-febrero-2026-es-posible-solicitar-convocatoria-de-junta-en-sociedad-disuelta-de-pleno-derecho-y-en-estado-de-quiebra\/","title":{"rendered":"Informe mercantil febrero 2026 \u00bfEs posible solicitar convocatoria de junta en sociedad disuelta de pleno derecho y en estado de quiebra?"},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL FEBRERO <\/span><\/strong>DE 2026\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
\u00bfEs posible solicitar convocatoria de junta en una sociedad disuelta de pleno derecho y con quiebra declarada?<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Fundamentaci\u00f3n<\/strong><\/span><\/h6>\n

La respuesta a la pregunta que nos hacemos en principio parece que deba ser negativa<\/strong>. La disoluci\u00f3n de pleno derecho se produce por la concurrencia de alguna de las causas se\u00f1aladas en el art\u00edculo 360 de la LSC<\/a>. Se trata de causas tasadas lo que no ha impedido que dicho mecanismo de disoluci\u00f3n de pleno derecho se haya utilizado por otras leyes como incentivo de su cumplimiento. As\u00ed ocurri\u00f3 con la entrada en vigor, el 1 de enero de 1990, de la gran reforma mercantil motivada por nuestro ingreso en la entonces existente CEE por la necesidad de adaptaci\u00f3n del derecho espa\u00f1ol de sociedades a las Directivas Comunitarias.<\/p>\n

Efectivamente la Ley 19\/1989 de reforma parcial de nuestras leyes societarias, vino a establecer en su DT6\u00aa<\/a>, la disoluci\u00f3n de pleno derecho de las sociedades an\u00f3nimas o limitadas que no se adaptaran a sus preceptos en cuanto a la cifra de capital m\u00ednimo<\/strong> exigido en las nuevas normas. Por lo dispuesto en el art\u00edculo 360 y por lo ordenado en la citada DT el registrador deber\u00eda proceder de oficio<\/strong> a la disoluci\u00f3n de pleno derecho y su constataci\u00f3n en la hoja de la sociedad, as\u00ed como a la cancelaci\u00f3n de todos sus asientos. Parec\u00eda una aut\u00e9ntica muerte civil y jur\u00eddica de la sociedad. No obstante, pronto se vieron los graves problemas que dicha disoluci\u00f3n de oficio provocaba y la DGRN aplic\u00f3 a estas disoluciones una doctrina que suavizaba esa disoluci\u00f3n autom\u00e1tica, interpretando que la sociedad conservaba una personalidad residual<\/strong> que permit\u00eda su liquidaci\u00f3n o reactivaci\u00f3n. \u00a0Fueron muchas las resoluciones que se dictaron con dicho motivo sobre todo para solucionar el problema del destino de los bienes de los que fuera titular la sociedad.\u00a0<\/p>\n

Pero la cuesti\u00f3n que traemos hoy a este informe, en conexi\u00f3n con lo antes expuesto, es el relativo a si pese a esa disoluci\u00f3n de pleno derecho, un socio, debidamente legitimado, puede solicitar del Registro Mercantil una convocatoria de Junta<\/strong>.<\/p>\n

Del problema trat\u00f3 una resoluci\u00f3n de la DGSJFP en un expediente registral de convocatoria de junta.<\/p>\n

Se trata de la Resoluci\u00f3n de 22 de septiembre de 2024<\/strong>, en expediente 12\/2024 sobre convocatoria de Junta General.<\/p>\n<\/a>

Hechos<\/strong><\/span><\/h6>\n

Los hechos de esta resoluci\u00f3n son muy simples: un socio, adquirente de acciones en el a\u00f1o 2009, solicita, al amparo el art. 169 de la LSC<\/strong>, la convocatoria de junta de una sociedad con domicilio en Puertollano.<\/p>\n

De su escrito resulta que la sociedad que es an\u00f3nima, (i) tiene vacante<\/strong> la totalidad de su \u00f3rgano de administraci\u00f3n por caducidad, (ii) que fue disuelta de pleno derecho<\/strong> por su no adaptaci\u00f3n a la Ley 19\/89), (iii) que dicha sociedad fue declarada en estado de quiebra<\/strong> por auto de fecha 24 de julio de 1959 y que (iv) la sociedad dispone de activos libres<\/strong> de cargas.<\/p>\n

\u00a0Pese a todo ello precisa en su solicitud que no debe existir obst\u00e1culo para que pueda nombrarse un administrador o liquidador a pesar de la cancelaci\u00f3n registral de asientos o su extinci\u00f3n de acuerdo con una constante jurisprudencia del Tribunal Supremo y de la doctrina de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica. \u00a0<\/p>\n

Espec\u00edficamente solicita del registrador mercantil que se lleve a cabo la convocatoria de la junta<\/strong> general para nombrar un \u00f3rgano de administraci\u00f3n, <\/strong>ya que la personalidad jur\u00eddica residual<\/strong> puede ser perfectamente extrajudicial e incluso, en su caso, se podr\u00eda discutir o acordar con los \u00f3rganos de la quiebra el futuro de la sociedad, si el juez considera viva y no caducada la situaci\u00f3n de quiebra de acuerdo con la jurisprudencia del Tribunal Supremo.<\/p>\n

Acompa\u00f1a copia de la escritura de compraventa de acciones<\/strong> de enero de 2009.<\/p>\n

La registradora mercantil desestima<\/strong> la solicitud del socio.<\/p>\n

Fundamenta su decisi\u00f3n en que la sociedad se encuentra disuelta de pleno derecho<\/strong> desde 2005 y cancelada<\/strong> su hoja de conformidad con la disposici\u00f3n transitoria sexta<\/a> de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas y octava del Reglamento del Registro Mercantil. Igualmente resulta que los cargos de los consejeros de la sociedad constan caducados. Tambi\u00e9n consta en la hoja social que por auto de julio de 1959 se declar\u00f3 el estado de quiebra<\/strong> de la sociedad y se design\u00f3 comisario<\/strong> a determinada persona y depositario<\/strong> a otra. Finalmente, y a mayor abundamiento, resulta que la duraci\u00f3n<\/strong> de la sociedad se estableci\u00f3 por el plazo de cincuenta a\u00f1os<\/strong> desde el d\u00eda 27 de febrero de 1906, plazo que ha de entenderse prorrogado por otro igual<\/strong> de no acordarse antes la disoluci\u00f3n de la sociedad, ambos plazos ya transcurridos.<\/p>\n

Todo lo anterior por lo que respecta a la disoluci\u00f3n<\/strong> de pleno derecho, y por lo que respecta a la situaci\u00f3n de quiebra<\/strong> de la sociedad a\u00f1ade que su resoluci\u00f3n se fundamenta en que la disposici\u00f3n transitoria primera de la Ley 22\/2003, de 9 julio, concursal determina que los procedimientos de quiebra en tramitaci\u00f3n a su entrada en vigor se continuar\u00edan<\/strong> rigiendo hasta su conclusi\u00f3n<\/strong> por la norma anterior. Y a ello a\u00f1ade que del contenido del registro no resulta un domicilio concreto (solo por referencia a determinada plaza de Puertollano) lo que imposibilita realizar notificaciones y la propia convocatoria de junta general.<\/p>\n

En suma, resuelve que mientras subsista<\/strong> en el Registro Mercantil la situaci\u00f3n de quiebra no puede llevarse a cabo la convocatoria.<\/p>\n<\/a>

Recurso del solicitante<\/strong><\/span><\/h6>\n

El solicitante recurre en alzada<\/strong>.<\/p>\n

Alega que el deudor puede estar representado por un administrador o liquidador<\/strong>, y que la jurisprudencia del Tribunal Supremo y la doctrina de la Direcci\u00f3n General han reiterado que la cancelaci\u00f3n registral de una sociedad \u201cno implica ni la perdida de personalidad jur\u00eddica de la sociedad ni el bloqueo del ejercicio de sus derechos y acciones, lo que no podr\u00eda llevarse a cabo sin \u00f3rgano de representaci\u00f3n. La resoluci\u00f3n impugnada impide incluso personarse en la quiebra y ejercer en ella los actos que a la sociedad convengan. Es preciso para que ello sea posible convocar la junta general y designar un nuevo consejo de administraci\u00f3n. El art\u00edculo 121 de la Ley 22\/2003, de 9 julio, concursal establece la legitimaci\u00f3n del concursado para comparecer en el procedimiento con su propia representaci\u00f3n\u201d. Adem\u00e1s, a\u00f1ade que como lugar de celebraci\u00f3n se ha se\u00f1alado el despacho de una notar\u00eda<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

Resoluci\u00f3n de la DGSJFP<\/strong><\/span><\/h6>\n

Pese a lo completo de la fundamentaci\u00f3n de la registradora la DG revoca <\/strong>su resoluci\u00f3n, aunque de una forma muy especial como ahora veremos. Es una semi revocaci\u00f3n o una revocaci\u00f3n con determinadas prevenciones.<\/p>\n<\/a>

Doctrina de la DGSJFP<\/strong><\/span><\/h6>\n

\u00a0Lo primero que hace la DG es aclarar que el supuesto planteado no entra en la \u00f3rbita del art\u00edculo 169 de la LSC sino en la \u00f3rbita del art\u00edculo 171<\/a>, <\/strong>relativo a la convocatoria de junta en casos especiales.<\/p>\n

Para la DG lo fundamental del procedimiento del art\u00edculo 171<\/a> es la ausencia, por la causa que sea, de \u00f3rgano de administraci\u00f3n. En ese caso \u201ccualquier socio podr\u00e1 solicitar del secretario judicial y del Registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.\u201d<\/p>\n

Despu\u00e9s va a reconocer que la sociedad vive una complicada situaci\u00f3n registral<\/strong> en la cual no puede entrar la DG.<\/p>\n

Establecido lo anterior va a estimar el recurso<\/strong> \u201cpues no es objeto de discusi\u00f3n ni la legitimaci\u00f3n<\/strong> para interponerlo ni el supuesto de hecho<\/strong>\u201d. Ahora bien aclara que la estimaci\u00f3n del recurso no prejuzga<\/strong> \u201cninguna otra circunstancia de la situaci\u00f3n de hecho expuesta, como no se prejuzga las consecuencias que en la validez<\/strong> de la convocatoria o de la propia junta general<\/strong> puedan tener dichas circunstancias ni, evidentemente, la posible inscripci\u00f3n en su d\u00eda de los acuerdos adoptados circunstancias todas ellas que deber\u00e1n ser, en su caso, objeto de calificaci\u00f3n por el registrador de conformidad con las reglas generales (art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio)\u201d.<\/p>\n<\/a>

Comentario<\/strong><\/span><\/h6>\n

Esta resoluci\u00f3n de la DGSJFP es cuando menos llamativa.<\/p>\n

Lo primero que hace la DG es cambiar<\/strong> los par\u00e1metros fundamentales en que se mueve la solicitud y el recurso. La solicitud se hace al amparo del art\u00edculo 169 de la LSC<\/strong>, es decir por no convocatoria de la junta ordinaria de la sociedad en los plazos prescritos, pero con un orden del d\u00eda centrado exclusivamente en el nombramiento del \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Era evidente que el art\u00edculo alegado para solicitar la junta no era el adecuado, entre otras razones, si no bastara la anterior, en que el requisito fundamental para dar curso a la convocatoria de junta del art\u00edculo 169 es la notificaci\u00f3n a los administradores que en este caso no existen. Por tanto, el cambio era obligado, pero lo que nos tenemos que preguntar es si para ese cambio de norma que legitima la solicitud el momento procesal adecuado para hacerlo es en la resoluci\u00f3n de la DG. Creemos que debi\u00f3 ser la registradora mercantil la que debi\u00f3 devolver<\/strong> la solicitud para que en el plazo de 10 d\u00edas se rectificara con la advertencia de que de no hacerlo se entender\u00eda desistido del recurso (art 68.1 de la LPACAAPP<\/a>). Ahora bien, de conformidad con el art. 68.2 de la Ley citada, en relaci\u00f3n con el art\u00edculo 115.2 de la misma Ley<\/a>, es perfectamente posible que la administraci\u00f3n, en lugar de notificar al solicitante el error cometido para su correcci\u00f3n, puede entrar en el fondo en atenci\u00f3n a la flexibilidad que debe tener la administraci\u00f3n cuando se trata de minimizar tr\u00e1mites siempre que sea en beneficio del administrado. Por lo tanto ning\u00fan reparo ni a la registradora ni\u00a0 la solicitud<\/p>\n

Por otra parte, lo que s\u00ed es m\u00e1s criticable de esta decisi\u00f3n de la DG es su car\u00e1cter salom\u00f3nico<\/strong>: da la raz\u00f3n final al solicitante, pero pone en duda<\/strong> la validez de la convocatoria que pueda acordar el registrador, y la inscribibilidad de los posibles acuerdos, -s\u00f3lo nombramiento administradores o cambio de la forma de administraci\u00f3n, seg\u00fan doctrina de la propia DG-, que pueda tomar la junta general si se celebra.<\/p>\n

No sabemos la decisi\u00f3n que tom\u00f3 la registradora antes las dudas expresadas en su resoluci\u00f3n por la DG y tampoco sabemos si se inscribi\u00f3 el nuevo \u00f3rgano de administraci\u00f3n ni si se reactiv\u00f3 la quiebra para la realizaci\u00f3n de los bienes-activos- que seg\u00fan el solicitante exist\u00edan en la sociedad, pero lo que s\u00ed nos parece evidente es que la decisi\u00f3n adoptada por la DG, pese a sus condicionamientos, era la m\u00e1s favorable<\/strong> para la soluci\u00f3n de los problemas de que estaba aquejada la sociedad y sobre todo para los intereses, seguro que leg\u00edtimos, del solicitante.<\/p>\n

\u00a0Desde este punto de vista es una decisi\u00f3n razonable y l\u00f3gica<\/strong> pues si el solicitante ha acreditado como lo ha hecho con una escritura p\u00fablica su cualidad de socio, y la sociedad carece de \u00f3rgano de administraci\u00f3n, es l\u00f3gico que se le d\u00e9 la posibilidad de intentar el reflotamiento<\/strong> o la liquidaci\u00f3n<\/strong> definitiva de la sociedad, a lo que no se opone, el hecho de que haya sido disuelta de pleno derecho por falta de adaptaci\u00f3n a la Ley de reforma, pues es un problema ya solucionado con sentido com\u00fan por la propia DG.<\/p>\n

 <\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/a><\/h6>\n

Rese\u00f1amos las\u00a0 siguientes:<\/a><\/p>\n<\/a>

Registro de Veh\u00edculos Personales Ligeros. <\/strong><\/span><\/h6>\n

— El Real Decreto 52\/2026, de 28 de enero<\/a>, que ante su proliferaci\u00f3n y los problemas que se pueden originar regula el Registro de Veh\u00edculos Personales Ligeros<\/strong> (patinetes el\u00e9ctricos y similares), los cuales deber\u00e1n contar con un permiso de circulaci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

Uso de la Inteligencia artificial por jueces y magistrados<\/strong><\/span><\/h6>\n

— El importante acuerdo del 28 de enero de 2026<\/a>, del Pleno del Consejo General del Poder Judicial, que ante el auge y los peligros de la IA<\/strong> aprueba la Instrucci\u00f3n 2\/2026<\/strong>, sobre la utilizaci\u00f3n de sistemas de inteligencia artificial en el ejercicio de la actividad jurisdiccional. Lo fundamental es la prohibici\u00f3n<\/strong> de utilizaci\u00f3n aut\u00f3noma<\/strong> de la IA para la toma de decisiones judiciales, la valoraci\u00f3n de los hechos o de las pruebas, o la interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n del Derecho. Creo que con las debidas adaptaciones puede servir de modelo para las llamadas profesiones oficiales.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES AUTON\u00d3MICAS.<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n<\/a>
Andaluc\u00eda<\/strong><\/span><\/h6>\n

— En Andaluc\u00eda la <\/strong>Ley 5\/2025, de 16 de diciembre, de Vivienda de Andaluc\u00eda<\/strong>, con la que se pretende, seg\u00fan su art\u00edculo 1, favorecer el ejercicio del derecho a una vivienda digna y adecuada a la situaci\u00f3n personal, familiar, econ\u00f3mica, social y de capacidad funcional de las personas f\u00edsicas con vecindad administrativa en dicha comunidad. Entre sus medidas figuran las relativas a operaciones societarias<\/strong> sobre viviendas protegidas<\/strong> como consecuencia de fusiones, absorciones y aumentos de capital (art. 80), las segundas y sucesivas transmisiones forzosas de viviendas protegidas procedentes de procedimientos judiciales o extrajudiciales, de ejecuciones hipotecarias, daciones en pago de deuda con garant\u00eda hipotecaria y otros procedimientos de ejecuci\u00f3n de deudas mediante la entrega de la vivienda(art\u00edculo 81) y \u00a0la adquisici\u00f3n de vivienda protegida por sucesi\u00f3n mortis causa junto con el ejercicio de los derechos de tanteo y retracto<\/strong>(art. 82,83 y 84)<\/p>\n

PDF (BOE-A-2026-423 – 103\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 830\u00a0KB)<\/a> Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

Baleares<\/strong><\/span><\/h6>\n

— En Baleares, el <\/strong>Decreto-ley 8\/2025, de 5 de diciembre, de medidas urgentes para acelerar proyectos estrat\u00e9gicos que contribuyan a la transformaci\u00f3n econ\u00f3mica<\/strong> de las Ias Islas Baleares que pretende, aunque dudamos que lo consiga, reducir la burocracia<\/strong> y agilizar<\/strong> la ejecuci\u00f3n de inversiones, tanto p\u00fablicas como privadas, mediante la figura de los Proyectos de Especial Inter\u00e9s Estrat\u00e9gico (PEIE) para impulsar sectores como la industria, innovaci\u00f3n, salud y medio ambiente. Se suprime la necesidad de licencias municipales<\/strong> y autorizaciones urban\u00edsticas previas<\/strong> para las inversiones p\u00fablicas<\/strong> declaradas PEIE y permite la calificaci\u00f3n autom\u00e1tica del suelo para equipamientos p\u00fablicos. Se crea una original \u00abUnidad Aceleradora de Proyectos<\/strong>\u00bb (ventanilla \u00fanica) y se reducen los plazos de tramitaci\u00f3n.<\/p>\n