{"id":136078,"date":"2026-03-27T12:06:24","date_gmt":"2026-03-27T11:06:24","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=136078"},"modified":"2026-03-27T17:20:21","modified_gmt":"2026-03-27T16:20:21","slug":"comentarios-al-anteproyecto-de-ley-organica-de-integridad-publica","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-notarial\/otros-temas\/comentarios-al-anteproyecto-de-ley-organica-de-integridad-publica\/","title":{"rendered":"Comentarios al Anteproyecto de Ley Org\u00e1nica de Integridad P\u00fablica"},"content":{"rendered":"

COMENTARIOS A MODO DE ALEGACIONES AL ANTEPROYECTO DE LEY ORG\u00c1NICA DE INTEGRIDAD P\u00daBLICA\u00a0<\/span><\/h1>\n

Bartolom\u00e9 Bibiloni Guasp, Notario de \u00a0Alcudia y Vicedecano del Colegio Notarial de Baleares<\/h2>\n

 <\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Ilustre Colegio Notarial de las Illes Balears se suma al sentir -pr\u00e1cticamente generalizado- de los notarios espa\u00f1oles frente a las propuestas, incluidas en el Anteproyecto de Ley Org\u00e1nica de Integridad P\u00fablica, que afectan al tr\u00e1fico jur\u00eddico mercantil.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y presentan los siguientes comentarios, a modo de alegaciones a dicho Anteproyecto, en espera de que \u00e9ste no vea la luz, pero que aquellas s\u00ed iluminen a sus redactores.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta an\u00e1lisis lo compartimentamos en los siguientes apartados.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 I.- EL OBJETIVO DE LA PROPUESTA DEL ANTEPROYECTO DE LEY.<\/strong><\/h2>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/strong>En la Exposici\u00f3n de Motivos se presenta esta Ley Org\u00e1nica para que sirva de impulso del Plan Estatal de Lucha Contra la Corrupci\u00f3n, anunciado por el Presidente del Gobierno en Cortes Generales el 9 de julio de 2025 y aprobado por el Consejo de Ministros mediante Acuerdo el 26 de agosto de 2025.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata, como expone, de la respuesta m\u00e1s ambiciosa que nuestro pa\u00eds ha emprendido frente a la corrupci\u00f3n, un fen\u00f3meno que erosiona la confianza ciudadana en las instituciones y distorsiona el funcionamiento de la democracia.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con esta Ley org\u00e1nica, Espa\u00f1a, por una parte, reafirma su compromiso con los m\u00e1s altos est\u00e1ndares internacionales en materia de integridad p\u00fablica y se dota de las herramientas necesarias y del refuerzo institucional preciso para garantizar que la corrupci\u00f3n deje de ser un obst\u00e1culo para el buen gobierno, la prosperidad econ\u00f3mica y la confianza de la ciudadan\u00eda en sus instituciones. Por otra parte, se da impulso a un conjunto de medidas para reforzar la prevenci\u00f3n, identificaci\u00f3n y sanci\u00f3n de la corrupci\u00f3n y el fraude, dot\u00e1ndolas de fuerza normativa, asegurando su cumplimiento y garantizando su permanencia en el tiempo.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De la misma forma, se contemplan tambi\u00e9n una serie de actuaciones que, con el instrumento de la huella normativa y los avances digitales actuales, permitan poner coto al fraude y la corrupci\u00f3n que se puedan desarrollar en el \u00e1mbito normativo, luchando as\u00ed contra estos elementos en un \u00e1mbito muy sensible con consecuencias perdurables en el tiempo si se instalan en el ordenamiento jur\u00eddico.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dicho en pocas palabras, lo que se pretende con esta ley es atacar -y atajar- la corrupci\u00f3n y el fraude en determinados sectores.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el \u00e1mbito mercantil, se centra en estas dos actuaciones:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00aa.- Exigir que la transmisi\u00f3n de participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada se inscriba en el Registro Mercantil, con eficacia constitutiva.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00aa.- Imponer que dicha transmisi\u00f3n se realice, en sustituci\u00f3n de la escritura p\u00fablica, mediante contrato privado con firma electr\u00f3nica.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 A primera vista, lo que m\u00e1s sorprende es que, al ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol, en especial en el \u00e1mbito notarial y registral, que sigue el llamado sistema latino, al menos, desde hace m\u00e1s de siglo y medio, al igual que ocurre en nuestros pa\u00edses vecinos, se le incardine, a modo de cu\u00f1a, una regulaci\u00f3n que se inclina por el sistema germ\u00e1nico y otra por el sistema anglosaj\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Del primero, la propuesta del anteproyecto adopta la inscripci\u00f3n constitutiva de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales, de forma que lo que no est\u00e1 inscrito no existe en el mundo jur\u00eddico. Si bien, en los pa\u00edses que siguen este criterio, como ocurre con Alemania, se pretende que el procedimiento registral sea sencillo, r\u00e1pido y barato y siempre a partir de la escritura p\u00fablica.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Del segundo, asume la legitimaci\u00f3n de firmas con el objeto de certificar la identidad del firmante y la autenticidad de la firma estampada en un documento privado, con la peculiaridad de que, ahora, esa legitimaci\u00f3n se pretende llevar a cabo mediante un sistema, menos garantista que el notarial, como es el de la firma electr\u00f3nica. Si bien, y a diferencia del sistema latino, sin asumir la responsabilidad sobre su contenido, la prestaci\u00f3n del libre consentimiento, o la legalidad del documento en s\u00ed.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Al conjugar esa amalgama de criterios jur\u00eddicos, la consecuencia inevitable ser\u00e1 la p\u00e9rdida de identidad de un modo de proceder, que ha garantizado durante a\u00f1os la confianza de quien interviene en el tr\u00e1fico jur\u00eddico.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Analicemos, pues, ambas cuestiones con el objeto de encuadrarlas en la citada pretensi\u00f3n del anteproyecto de atajar el fraude y la corrupci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 II.- LA INSCRIPCI\u00d3N EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA TRANSMISI\u00d3N DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.<\/strong><\/h2>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1.- El objetivo de la reforma sobre la inscripci<\/strong>\u00f3n de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada.<\/strong><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/strong>I.- Con respecto a este primer punto, la Exposici\u00f3n de Motivos explica las razones de su nueva regulaci\u00f3n. Dice as\u00ed:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abEn el T\u00edtulo II se regulan un conjunto de medidas espec\u00edficas para la prevenci\u00f3n del fraude y la corrupci\u00f3n, abordando en tres cap\u00edtulos una serie de modificaciones normativas orientadas a una mayor transparencia y control en el \u00e1mbito empresarial, de la contrataci\u00f3n p\u00fablica y de los partidos pol\u00ed<\/em>ticos.<\/em> A ello cabe a\u00f1adir que actualmente, en el ordenamiento jur\u00eddico espa\u00f1ol, las participaciones sociales de las sociedades de responsabilidad limitada no se inscriben individualmente en el Registro Mercantil. La propiedad de las mismas se refleja en el libro registro de socios, custodiado por la propia sociedad, sin publicidad registral externa. Esta situaci\u00f3n genera problemas de falta de transparencia; dificultad para embargar o pignorar participaciones por deudas del socio; y obst\u00e1culos para verificar la propiedad efectiva de las participaciones, esto es, de la titularidad real de la sociedad<\/em>\u00ab.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Nos viene a decir que, el hecho de que las participaciones sociales actualmente no se inscriban en el Registro Mercantil, conlleva los siguientes problemas con relaci\u00f3n al tema del fraude y la corrupci\u00f3n:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00ba.- Falta de transparencia.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00ba.- Dificultad para embargar o pignorar dichas participaciones por deudas del socio.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3\u00ba.- Obst\u00e1culos para verificar la propiedad efectiva de las participaciones sociales, es decir, la titularidad real de la sociedad.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dos puntualizaciones cabe realizar:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00aa.- No es cierto, como se expresa en el texto transcrito, que ninguna de las participaciones sociales se inscriba en el Registro Mercantil. La verdad es que tienen acceso al mismo las que se crean en el momento de la constituci\u00f3n de la sociedad y en el de la ampliaci\u00f3n del capital.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Lo que no es inscribible -y es lo que se pretende modificar- es la ulterior transmisi\u00f3n de las mismas. Porque se presupone que, esta falta de inscripci\u00f3n, propicia situaciones de fraude y corrupci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de una presunci\u00f3n -de culpabilidad- generalizada, ajena a la realidad de la mayor\u00eda de sociedades mercantiles, de car\u00e1cter unipersonal o familiar, dif\u00edcil de aceptar.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00aa.- Al hablar de falta de transparencia, el texto se olvida de que los organismos encargados de vigilar y controlar el blanqueo de capitales, por una parte, y las administraciones tributarias, por otra, tienen cumplida informaci\u00f3n sobre dichas transmisiones.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No se explica, por tanto, ni en esa exposici\u00f3n de motivos, ni en el texto articulado que luego comentaremos, cu\u00e1l es el fraude o la corrupci\u00f3n que se escapa a ese control.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Actualmente, la transmisi\u00f3n de participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada se otorga en escritura p\u00fablica. De ella tienen cumplida informaci\u00f3n tanto el SEPBLAC -a trav\u00e9s del OCP-, como las Administraciones tributarias, sean estatales, auton\u00f3micas o locales.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La informaci\u00f3n que suministra el Notariado, mediante el llamado \u00cdndice \u00danico Informatizado Notarial, permite un control por parte de esos organismos, a los que, adem\u00e1s, se les remite los documentos concretos que exigen un an\u00e1lisis m\u00e1s detallado.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por su parte, la existencia de una importante y, sobre todo, actualizada Base de Datos de titularidades reales, a cargo del Consejo General del Notariado hace dif\u00edcil hablar de opacidad de las entidades mercantiles.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Es, precisamente, esta Base de Datos la que se pretende sustituir por otro registro con informaci\u00f3n preponderantemente registral. Por ello, le dedicaremos un apartado especifico.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 II.- Sigue diciendo la Exposici\u00f3n de Motivos del Anteproyecto, en aras a la justificaci\u00f3n de la propuesta de reforma en el \u00e1mbito mercantil, lo siguiente, que se transcribe para una mejor comprensi\u00f3n del conjunto:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>\u00abLa Directiva (UE) 2015\/849, modificada por la Directiva (UE) 2018\/843, oblig<\/em>\u00f3 a<\/em> los Estados miembros a establecer un registro de titularidades reales, accesible a autoridades competentes, sujetos obligados y, en ciertos casos, al p<\/em>\u00fa<\/em>blico,<\/em> transponi<\/em>\u00e9<\/em>ndose la norma a trav<\/em>\u00e9<\/em>s del Real Decreto 609\/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su <\/em>Reglamento.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Este marco normativo permite contribuir de manera decisiva a la transparencia deseada en la titularidad real de las participaciones sociales mediante la obligaci\u00f3n de comunicar la titularidad cuando se supera el 25%. Como complemento a esta regulaci\u00f3n, se considera igualmente prioritario hacer obligatoria la inscripci\u00f3n de las participaciones sociales y extenderla a los embargos, prenda y dem<\/em>\u00e1<\/em>s garant<\/em>\u00ed<\/em>as constituidas y a las transmisiones inferiores a aquel umbral, que siguen siendo opacas. <\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>El reflejo en el Libro registro de socios de la sociedad, bajo la llevanza del administrador de la compa\u00f1\u00ed<\/em>a, no<\/em> tiene fehaciencia alguna, puede ser alterado y no produce efecto alguno respecto de terceros, al no ser un registro p<\/em>\u00fa<\/em>blico.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>De aqu<\/em>\u00ed <\/em>que se considere necesario introducir en nuestro sistema jur<\/em>\u00ed<\/em>dico la<\/em> obligatoriedad de inscripci\u00f3n de las participaciones en el Registro Mercantil, as<\/em>\u00ed<\/em> como la exigencia de la presentaci\u00f3n actualizada en formato electr\u00f3<\/em>nico del Libro<\/em> registro de socios. La incorporaci\u00f3n de las participaciones sociales al Registro <\/em>Mercantil se realizar<\/em>\u00e1 <\/em>en una secci\u00f3n especial, puesto que los efectos de la inscripci\u00f3n y, singularmente, la publicidad formal, presentan diferencias relevantes con relaci\u00f3n al contenido tradicional del Registro Mercantil. Esta es la soluci\u00f3n adoptada en diversos pa<\/em>\u00ed<\/em>ses europeos, que han introducido en su ordenamiento jur<\/em>\u00ed<\/em>dico mecanismos reforzados de registro y transparencia societaria, como ocurre en Francia, Italia, Reino Unido o Alemania.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Por otra parte, el Libro registro de socios, al acceder al Registro Mercantil, deja de ser un libro interno, potenci\u00e1ndose su car\u00e1cter electr\u00f3nico y p\u00fa<\/em>blico,<\/em> articul<\/em>\u00e1ndose en aras de la transparencia y de un mayor control p\u00fa<\/em>blico un<\/em> sistema de registro digital, seguro y actualizado, con acceso autorizado para <\/em>entidades p<\/em>\u00fablicas y personas con inter<\/em>\u00e9s leg<\/em>\u00edtimo, garantizando la trazabilidad y publicidad de la titularidad. La integraci\u00f3n de los titulares reales y la interoperabilidad del Registro Mercantil con sistemas de prevenci\u00f3n mejorar\u00e1 el control sobre el tr\u00e1fico societario y financiero<\/em>\u00ab.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dicho en otras palabras: se pretende dotar de eficacia constitutiva a la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada para conseguir un mayor control y evitar as\u00ed el fraude y la corrupci\u00f3n que pudiera derivarse de la llevanza interna del Libro registro de socios a cargo del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Algunas reflexiones conviene realizar al hilo de lo expuesto:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00aa.- Se considera que, la \u00fanica forma de conseguir la transparencia deseada en la titularidad real de la sociedades mercantiles, es mediante la conversi\u00f3n en obligatoria de la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales en el Registro Mercantil, no con efectos de publicidad, sino constitutiva de derechos.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se ha podido demostrar que, hasta la fecha, no es cierta esa consideraci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00aa.- Se alega que el Libro registro de socios, cuya llevanza corre a cargo del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, no es un registro p\u00fablico, no tiene fehaciencia alguna, no afecta a terceros y puede ser alterada.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La eliminaci\u00f3n, en su d\u00eda, de la obligaci\u00f3n de inscribir la transmisi\u00f3n de participaciones sociales en el Registro Mercantil, respond\u00eda a la pretensi\u00f3n de agilizar el tr\u00e1fico mercantil, en un momento en el que las peque\u00f1as sociedades optaron por adoptar la forma de sociedad de responsabilidad limitada en lugar de la modalidad de sociedad an\u00f3nima, por el excesivo n\u00famero de tr\u00e1mites exigibles para \u00e9sta, que qued\u00f3 relegada para las grandes sociedades.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Para potenciar su atractivo, se dot\u00f3 a las participaciones sociales de cierto car\u00e1cter an\u00f3nimo, aunque limitado al constar su transmisi\u00f3n en escritura p\u00fablica, de la que tienen cumplida informaci\u00f3n los correspondientes organismos de control, pero s\u00f3lo ellos.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Desde entonces, las dos clases de sociedades han intervenido en el tr\u00e1fico jur\u00eddico sin que se hayan planteado problemas de falta de transparencia o de alteraciones fraudulentas del contenido del Libro registro de socios.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 III.- As\u00ed, pues, existen dos temas que nos interesa analizar a ra\u00edz de esta propuesta:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00ba.- La regulaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la transmisi\u00f3n de participaciones sociales.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00ba.- Su trascendencia en el contenido del Registro de titularidades reales.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2.- La regulaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la transmisi\u00f3n de participaciones sociales.<\/strong><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/strong>Pasemos a la regulaci\u00f3n propuesta en el Anteproyecto, analizando en qu\u00e9 medida se ajusta a los objetivos pretendidos, partiendo de la transcripci\u00f3n de los preceptos afectados y que son de inter\u00e9s:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1.- <\/u>Art<\/u>\u00ed<\/u>culo 11.<\/u> Modificaci\u00f3n del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el C\u00f3digo de Comercio<\/u>.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El C\u00f3digo de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, queda modificado como sigue: (…).<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dos<\/strong>. Se modifica el apartado 2 del art\u00edculo 22, que queda redactado de la siguiente forma:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab2. En la hoja abierta a las sociedades mercantiles y dem\u00e1<\/em>s entidades a que se<\/em> refiere el art\u00edculo 16 se inscribir\u00e1n el acto constitutivo y sus modificaciones, la <\/em>rescisi<\/em>\u00f3n, disoluci\u00f3n, reactivaci\u00f3n, transformaci\u00f3<\/em>n, fusi<\/em>\u00f3<\/em>n o escisi<\/em>\u00f3<\/em>n de la<\/em> entidad, la creaci\u00f3n de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores, los poderes generales, la emisi\u00f3n de obligaciones u otros valores negociables agrupados en emisiones cuando la entidad inscrita pudiera emitirlos de conformidad con la ley, y cualesquiera otras circunstancias que determinen las leyes o el reglamento.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Asimismo, en una secci\u00f3n especial, separada de la hoja abierta a la sociedad, se inscribir\u00e1n la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as\u00ed como la constituci\u00f3n de derechos reales, anotaciones de embargo y otros grav\u00e1menes sobre las mismas, incluida la prenda sin desplazamiento de posesi\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La novedad de la propuesta es la creaci\u00f3n de una secci\u00f3n especial en la que se inscribir\u00e1 la titularidad originaria -por constituci\u00f3n o por ampliaci\u00f3n de capital-, as\u00ed como las sucesivas transmisiones, por el t\u00edtulo que sea, de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada y la constituci\u00f3n de derechos reales y la anotaci\u00f3n de cargas y grav\u00e1menes sobre las mismas.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se propone un trasvase de informaci\u00f3n entre esta secci\u00f3n especial y la secci\u00f3n general existente hasta ahora. La duplicidad de anotaciones llevar\u00e1 consigo, necesariamente, un incremento de tr\u00e1mites, tiempo y coste.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Hay que entender, adem\u00e1s, que esa secci\u00f3n especial tendr\u00e1 una publicidad distinta y m\u00e1s restringida que las dem\u00e1s circunstancias de la entidades inscritas.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2.- <\/u>Art<\/u>\u00ed<\/u>culo 13.<\/u> Modificaci\u00f3n del Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital<\/u>.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Uno<\/strong>. Se modifica el apartado n\u00famero 1 del art\u00edculo 13, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. La constituci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima unipersonal, la declaraci\u00f3<\/em>n de tal<\/em> situaci\u00f3n como consecuencia de haber pasado un \u00fanico socio a ser propietario de todas las acciones, la p<\/em>\u00e9<\/em>rdida de tal situaci\u00f3n o el cambio del socio \u00fa<\/em>nico<\/em> como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las acciones, se <\/em>har<\/em>\u00e1n constar en escritura p\u00fablica que se inscribir\u00e1 en el Registro Mercantil. En la inscripci\u00f3n se expresar\u00e1 necesariamente la identidad del socio \u00fa<\/em>nico.<\/em><\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>En las sociedades de responsabilidad limitada no podr\u00e1 practicarse la inscripci\u00f3n a que se refiere el p\u00e1rrafo anterior en tanto no se haya hecho constar en la <\/em>secci<\/em>\u00f3n especial la transmisi\u00f3n de las participaciones que haya dado lugar a la situaci\u00f3n de unipersonalidad<\/em>\u00ab.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En esta regulaci\u00f3n se distingue entre la sociedad an\u00f3nima unipersonal y la sociedad limitada unipersonal.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La unipersonalidad o no unipersonalidad, originaria o sobrevenida, de una sociedad an\u00f3nima deber\u00e1 inscribirse en el Registro Mercantil, mediante escritura p\u00fablica. El registrador mercantil deber\u00e1 tener en cuenta las manifestaciones del \u00f3rgano de administraci\u00f3n a este respecto, ya que la transmisi\u00f3n de acciones no tiene acceso a dicho Registro.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con relaci\u00f3n a la sociedad limitada, aunque no se especifique de forma clara, existir\u00e1n actos que deber\u00e1n constar en escritura p\u00fablica -como hasta ahora- y otros que podr\u00e1n incluirse en un documento privado electr\u00f3nico firmado con firma electr\u00f3nica -a partir de ahora-.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Lo que aqu\u00ed se a\u00f1ade, con respecto a este segundo tipo de sociedad, es la salvedad de que la transmisi\u00f3n de participaciones sociales que haya dado lugar a la unipersonalidad o a la pluripersonalidad deber\u00e1 constar previamente inscrita en la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil. Y, una vez inscrita, podr\u00e1 anotarse dicha situaci\u00f3n de unipersonalidad o el cese de la misma.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Adolece la propuesta de cierta imprecisi\u00f3n, desde el momento en el que el p\u00e1rrafo a\u00f1adido hace referencia tambi\u00e9n a la inscripci\u00f3n de la constituci\u00f3n de la sociedad unipersonal, que nunca podr\u00e1 quedar condicionada a la inscripci\u00f3n de las participaciones sociales en la secci\u00f3n especial, puesto que \u00e9sta ser\u00e1 siempre posterior.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de una propuesta de reforma dirigida a un fin determinado, alejada de la realidad y de la pr\u00e1ctica habitual, lo que conlleva una p\u00e9rdida de coherencia con el conjunto y un incremento de trabas burocr\u00e1ticas escasamente justificadas.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Frente a la actual forma de actuar, que conjuga la seguridad jur\u00eddica con la agilidad del tr\u00e1fico mercantil, al permitir el otorgamiento simult\u00e1neo en escritura p\u00fablica de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales con la consiguiente declaraci\u00f3n de unipersonalidad o de no unipersonalidad, o del cambio de socio \u00fanico, con la propuesta de reforma, se exige que entre ambos otorgamientos se proceda a la inscripci\u00f3n de aqu\u00e9lla en el Registro Mercantil, de forma que s\u00f3lo despu\u00e9s podr\u00e1 declararse esa unipersonalidad o pluripersonalidad, con el peligro de que, de tardar en ello m\u00e1s de seis meses, \u00abel socio \u00fa<\/em>nico responder<\/em>\u00e1 personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contra\u00eddas durante el per\u00edodo de unipersonalidad<\/em>\u00ab, como establece el art\u00edculo 14 de la Ley de Sociedades de Capital.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dos<\/strong>. Se da nueva redacci\u00f3n al art\u00edculo 34, en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. Hasta la inscripci\u00f3n de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital social en el Registro Mercantil, no podr\u00e1n transmitirse las participaciones sociales, ni entregarse o transmitirse las acciones. <\/em><\/p>\n

    \n
  1. Una vez inscrita la constituci\u00f3n de la sociedad limitada, el registrador mercantil <\/em>del domicilio social proceder<\/em>\u00e1 a la apertura de la secci\u00f3<\/em>n relativa al Libro-registro<\/em> de socios, haciendo constar en la primera inscripci\u00f3n la adquisici\u00f3<\/em>n originaria de<\/em> las participaciones por los fundadores de la sociedad<\/em>\u00ab.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Tres<\/strong>. Se modifica el art\u00edculo 104, que queda con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. Las sociedades de responsabilidad limitada deber\u00e1n llevar un Libro registro de socios en soporte electr\u00f3nico, que se comunicar\u00e1 <\/em>al Registro<\/em> Mercantil correspondiente al domicilio social.<\/em><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>En este libro se har<\/em>\u00e1<\/em>n constar:<\/em><\/p>\n

    a) La titularidad originaria y las transmisiones sucesivas, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales.<\/em><\/p>\n

    b) La constituci\u00f3n de derechos reales o grav<\/em>\u00e1<\/em>menes, incluida la prenda sin desplazamiento, conforme al art<\/em>\u00ed<\/em>culo 54 de la Ley de Hipoteca Mobiliaria y Prenda sin Desplazamiento.<\/em><\/p>\n

    c) La identificaci\u00f3n de la persona o personas f\u00edsicas que ostenten la condici\u00f3n de titular real, conforme a la normativa vigente en materia de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales.<\/em><\/p>\n

    La transmisi\u00f3n inter vivos o mortis causa, o el gravamen de participaciones sociales se har\u00e1 constar en el Libro registro de socios de la sociedad mediante:<\/em><\/p>\n

    a) Documento privado electr\u00f3nico con contenido y formato estandarizado aprobado por la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur<\/em>\u00ed<\/em>dica y Fe P<\/em>\u00fa<\/em>blica,<\/em> autorizado mediante firmas electr<\/em>\u00f3nicas cualificadas del transmitente y adquirente. En este documento privado con firmas electr\u00f3<\/em>nicas<\/em> cualificadas deber<\/em>\u00e1 <\/em>constar la nota de despacho de la inscripci\u00f3<\/em>n o<\/em> anotaci\u00f3n practicada en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro <\/em><\/p>\n

    b) Documento judicial o administrativo. En este documento deber<\/em>\u00e1 <\/em>constar<\/em> la nota de despacho de la inscripci\u00f3n o anotaci\u00f3n practicada en el libro de <\/em>la secci<\/em>\u00f3n especial del <\/em>Registro Mercantil.<\/em><\/p>\n

    c) Mediante certificaci\u00f3n expedida por el registrador mercantil de la inscripci\u00f3n o anotaci\u00f3n practicada en el libro de la secci\u00f3n especial del <\/em>Registro Mercantil<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Libro registro de socios que deber\u00e1 llevar toda sociedad, aunque sea unipersonal,\u00a0\u00a0 tendr\u00e1, a partir de ahora, un formato electr\u00f3nico. Y se aplica tanto a las ya existentes como a las que se constituyan en el futuro.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Las Disposiciones transitorias de la propuesta dan un plazo para que todas las sociedades ya constituidas se adapten a la nueva normativa, con importantes sanciones para el caso de no hacerlo.\u00a0\u00a0\u00a0<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab3. Toda transmisi<\/em>\u00f3n inter vivos, mortis causa o forzosa deber\u00e1 inscribirse en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil, y la inscripci\u00f3<\/em>n tendr<\/em>\u00e1 <\/em>car<\/em>\u00e1<\/em>cter constitutivo.<\/em><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Hasta la inscripci\u00f3n, el adquirente o titular del gravamen no podr\u00e1 ejercer derechos frente a la sociedad ni frente a terceros. Para practicar la inscripci\u00f3n en el Libro registro de la sociedad, previamente deber\u00e1 <\/em>constar<\/em> inscrita en el Registro Mercantil la transmisi\u00f3n o gravamen, lo que se podr\u00e1 acreditar con certificaci\u00f3<\/em>n registral<\/em>.<\/em><\/p>\n

    4. La condici<\/em>\u00f3n de socio s\u00f3lo podr\u00e1 ser reconocida respecto de quien figure como titular inscrito en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil. La sociedad, las Administraciones P\u00fablicas y cualquier tercero s\u00f3<\/em>lo reputar<\/em>\u00e1<\/em>n socio<\/em> a quien conste en dicho Registro.<\/em><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>El pago de dividendos, restituci\u00f3n de aportaciones o cualquier otra atribuci\u00f3n patrimonial solo surtir\u00e1 efectos liberatorios si se realiza a favor de quien figure <\/em>como titular inscrito<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de un cambio radical en el modo de proceder. Sin la inscripci\u00f3n de las participaciones sociales en el Registro Mercantil el funcionamiento corporativo de la sociedad queda paralizado.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Es decir, que s\u00f3lo ser\u00e1 socio reconocido legalmente el que consta como tal en la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil. Si no lo est\u00e1, no podr\u00e1 participar en las Juntas generales.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La pr\u00e1ctica habitual de otorgar en escritura p\u00fablica la transmisi\u00f3n de participaciones sociales y, en el documento siguiente, elevar a p\u00fablico el acuerdo de la Junta General -normalmente universal- de sustituir el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, se ver\u00e1 alterado por cuanto este cambio de administrador deber\u00e1 esperar a la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La Junta general que lo acuerde ser\u00e1 posterior a esa inscripci\u00f3n.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En tal caso, el administrador saliente, que deber\u00e1 ser notificado de forma fehaciente de su cese y posterior nombramiento del nuevo, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, tendr\u00e1 que esperar a esa inscripci\u00f3n. En ocasiones ser\u00e1 dif\u00edcil obtener su firma, al romperse esa habitual simultaneidad, sobre todo cuando, en su calidad de transmitente, habr\u00e1 cobrado ya el precio de la venta.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Lo mismo ocurrir\u00e1 con todas aquellas Juntas que podr\u00edamos llamar \u00abexpres\u00bb -casi siempre de car\u00e1cter universal- celebradas para autorizar un acto concreto, como la compra o venta de un activo esencial -art\u00edculo 160 de la Ley de Sociedades de Capital- o la autorizaci\u00f3n de la figura jur\u00eddica de la autocontrataci\u00f3n, cuando un mismo administrador act\u00fae en nombre de varias entidades mercantiles, sobre todo al concertar pr\u00e9stamos o cr\u00e9ditos bancarios.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La propuesta asemeja totalmente ajena a la pr\u00e1ctica diaria y a la realidad del tr\u00e1fico mercantil. Lo que nos lleva a preguntarnos si esa reforma es realmente necesaria, desde el momento en el que se complica la existencia de los socios y administradores de esas entidades mercantiles, con un incremento de sus obligaciones, un trasvase de informaci\u00f3n por medio de un sistema r\u00edgido y que da escaso margen a la libre actuaci\u00f3n de los interesados, am\u00e9n de la total dependencia del Registro Mercantil.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab5. El Libro registro de socios deber\u00e1 ser depositado anualmente, bajo responsabilidad de los administradores, en el mismo plazo que las cuentas anuales, y con expresi\u00f3n de todas las transmisiones, grav\u00e1menes y titularidades reales inscritas o registradas durante el ejercicio. Ser\u00e1 actualizado en los t<\/em>\u00e9<\/em>rminos previstos reglamentariamente, tendr\u00e1 <\/em>car<\/em>\u00e1cter complementario de la hoja registral, y servir\u00e1 de base supletoria cuando no exista a\u00fan inscripci\u00f3n registral de una participaci\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/em><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>No se entiende muy bien esa supletoriedad.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Si, como se ha dicho, para practicar la inscripci\u00f3n en el Libro registro de la sociedad, previamente debe constar inscrita en la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales, no cabe en ning\u00fan momento que la informaci\u00f3n de aqu\u00e9l supla la falta de inscripci\u00f3n en \u00e9ste.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Cinco<\/strong>. Se modifica el art\u00edculo 106, que queda con la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab5. A efectos judiciales, administrativos o tributarios, se considerar\u00e1 titular de participaciones preferentemente a quien figure inscrito en el Registro Mercantil, y en su defecto, a quien conste en libro de la secci\u00f3n especial del Registro <\/em>Mercantil<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Asemeja, igualmente, una inconsistencia con lo apuntado anteriormente el hecho de que pueda existir una discordancia entre el contenido de la secci\u00f3n general y la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil, dado el car\u00e1cter constitutivo de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab6. Nadie podr\u00e1 ejercer derechos como socio, directa o indirectamente, si tiene la condici\u00f3n de titular real conforme a la Ley 10\/2010, de 28 de abril, de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, y no consta inscrito como tal en el Registro Mercantil en la forma reglamentariamente establecida<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El ejercicio de derechos de socio depende de la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de su adquisici\u00f3n de las participaciones sociales. Pero, adem\u00e1s, debe tener inscrita su titularidad real. Esta inscripci\u00f3n se convierte, tambi\u00e9n, en constitutiva.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Seis<\/strong>. Se modifica el art\u00edculo 107, que pasa a tener la siguiente redacci\u00f3n:<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. Salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, ser\u00e1 libre la transmisi\u00f3n voluntaria de participaciones por actos inter vivos entre socios, as\u00ed como la realizada en favor del c\u00f3nyuge, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. En los dem\u00e1s casos, la transmisi\u00f3n est\u00e1 sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los estatutos y, en su defecto, las establecidas en esta ley<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Regula este art\u00edculo la transmisibilidad de las participaciones sociales y el derecho de adquisici\u00f3n preferente de los socios en forma similar a la existente hasta ahora.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ahora bien, existen dos apartados que llaman poderosamente la atenci\u00f3n, por su trascendencia y porque se atenta contra los principios b\u00e1sicos de igualdad y libertad. Dicen as\u00ed:<\/p>\n

    a) \u00abNo ser\u00e1 necesaria ninguna comunicaci\u00f3n al transmitente si concurri\u00f3 a la junta general donde se adoptaron dichos acuerdos. Los socios concurrentes a la junta general tendr\u00e1n preferencia para la adquisici\u00f3n. Si son varios los socios concurrentes interesados en adquirir, se distribuir\u00e1n las participaciones entre todos ellos a prorrata de su participaci\u00f3n en el capital social<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La asistencia a la Junta general, en la que se acuerda la adquisici\u00f3n por los socios de las participaciones sociales que se pretenden transmitir, dota de un privilegio frente a los que no asistieron, porque no quisieron o porque no pudieron. El principio de igualdad de derechos de los socios queda en entredicho.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La reforma propuesta no s\u00f3lo busca un control de las sociedades mercantiles sino, adem\u00e1s, inmiscuirse en la vida de \u00e9stas.<\/p>\n

    b) \u00abEl precio de las participaciones, la forma de pago y las dem\u00e1s condiciones de la operaci\u00f3<\/em>n, ser<\/em>\u00e1n las convenidas y comunicadas a la sociedad por el socio transmitente. Si el pago de la totalidad o de parte del precio estuviera aplazado en el proyecto de transmisi\u00f3n, para la adquisici\u00f3n de las participaciones ser\u00e1 requisito previo que una entidad de cr<\/em>\u00e9<\/em>dito garantice el pago del precio aplazado<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Es un claro atentado a la libertad que, hasta ahora, caracteriza el funcionamiento de las sociedades mercantiles, regidas por principios democr\u00e1ticos.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La relaci\u00f3n entre el transmitente y el adquirente de las participaciones sociales -que, incluso, puede ser de car\u00e1cter familiar- no puede controlarse mediante la imposici\u00f3n de una garant\u00eda que el acreedor no ha solicitado.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El transmitente, acreedor del precio aplazado, puede no exigir que se garantice su pago, o bien, puede optar por otro medio de garant\u00eda totalmente legal, como puede ser una condici\u00f3n suspensiva o resolutoria. Hacer depender esa adquisici\u00f3n de la intervenci\u00f3n de una entidad de cr\u00e9dito, que pudiera no estar dispuesta a llevarla a cabo, es una exigencia que, claramente, se extralimita.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Siete<\/strong>. Se da nueva redacci\u00f3n al art\u00edculo 108, en los siguientes t\u00e9rminos:<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab6. En ning\u00fan caso podr\u00e1n incluirse cl\u00e1usulas que excluyan la obligaci\u00f3<\/em>n de<\/em> inscribir en el Registro Mercantil la transmisi\u00f3n, embargo o gravamen de participaciones sociales. Todo pacto o disposici\u00f3n estatutaria en contrario ser\u00e1 nulo de pleno derecho<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de una propuesta de ley reafirmante, por cuanto no basta con imponer la obligatoriedad de inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil, sino que se impone la prohibici\u00f3n -nulidad- de incluir en los estatutos lo contrario.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ocho<\/strong>. Se modifica el art\u00edculo 109, que queda redactado como sigue:<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab2. En caso de que las participaciones no consten inscritas, el registrador mercantil podr\u00e1 comprobar la titularidad mediante el Libro registro de socios debidamente depositado en el Registro Mercantil, e inscribir\u00e1 de oficio la participaci\u00f3n a nombre del titular conforme a dicho libro, previa calificaci\u00f3<\/em>n de la<\/em> documentaci\u00f3n, como requisito previo al embargo. Si no figuraran inscritas a nombre del deudor embargado denegar\u00e1 la anotaci\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de otra incoherencia, puesto que, si el Libro registro de socios que lleva la sociedad se nutre de la informaci\u00f3n de la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil, c\u00f3mo ser\u00e1 posible que el registrador mercantil inscriba de oficio en \u00e9sta una adquisici\u00f3n que consta en aqu\u00e9l.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>En fin, las Disposiciones transitorias cuarta y quinta extienden toda la regulaci\u00f3n expuesta a las sociedades ya constituidas, conminando a sus administradores a su adaptaci\u00f3n en el plazo de un a\u00f1o, con la amenaza del cierre registral de no hacerlo y, en algunos casos, la disoluci\u00f3n de oficio.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3.- La trascendencia de la propuesta de inscripci<\/strong>\u00f3n de las participaciones sociales con respecto al contenido del Registro de titularidades reales.<\/strong><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Aunque en la propuesta de reforma no se hable demasiado del Registro de titulares reales, hay que reconocer que en \u00e9l est\u00e1 el meollo de la cuesti\u00f3n y el porqu\u00e9 de su desarrollo normativo.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Veamos las distintas propuestas legales sobre este importante tema.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1.- La L<\/u>ey 10\/2010, de 28 de abril, de prevenci<\/u>\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3<\/u>n del terrorismo<\/u>, estableci\u00f3 las siguientes disposiciones:<\/p>\n

    a) \u00abArt<\/em>\u00ed<\/em>culo 2. Sujetos obligados.<\/em><\/p>\n

    La presente Ley ser<\/em>\u00e1 <\/em>de aplicaci\u00f3n a los siguientes sujetos obligados: (…).<\/em><\/p>\n

    n) Los notarios y los registradores de la propiedad, mercantiles y de bienes muebles<\/em>\u00ab.<\/p>\n

    b) \u00abArt<\/em>\u00edculo 3. Identificaci\u00f3n formal.<\/em><\/p>\n

    Los sujetos obligados identificar<\/em>\u00e1<\/em>n a cuantas personas f<\/em>\u00ed<\/em>sicas o jur<\/em>\u00ed<\/em>dicas pretendan establecer relaciones de negocio o intervenir en cualesquiera operaciones.<\/em><\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>En ning<\/em>\u00fa<\/em>n caso los sujetos obligados mantendr<\/em>\u00e1<\/em>n relaciones de negocio o realizar<\/em>\u00e1<\/em>n operaciones con personas f<\/em>\u00ed<\/em>sicas o jur<\/em>\u00ed<\/em>dicas que no hayan sido debidamente identificadas. (…).\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em><\/p>\n

      \n
    1. Con car<\/em>\u00e1cter previo al establecimiento de la relaci\u00f3n de negocios o a la ejecuci\u00f3n de cualesquiera operaciones, los sujetos obligados comprobar\u00e1n la identidad de los intervinientes mediante documentos fehacientes<\/em>\u00ab<\/em>.<\/em><\/li>\n
    2. c) \u00ab<\/em>Art<\/em>\u00edculo 4. Identificaci\u00f3n del titular real.<\/em><\/li>\n
    3. Los sujetos obligados identificar<\/em>\u00e1<\/em>n al titular real y adoptar<\/em>\u00e1<\/em>n medidas adecuadas a fin de comprobar su identidad con car<\/em>\u00e1<\/em>cter previo al establecimiento de relaciones de negocio o a la ejecuci\u00f3n de cualesquiera operaciones.<\/em><\/li>\n
    4. A los efectos de la presente ley, se entender<\/em>\u00e1 <\/em>por titular real:<\/em><\/li>\n
    5. a) La persona o personas f<\/em>\u00ed<\/em>sicas por cuya cuenta se pretenda establecer una relaci\u00f3n de negocios o intervenir en cualesquiera operaciones.<\/em><\/li>\n
    6. b) La persona o personas f<\/em>\u00ed<\/em>sicas que en <\/em>\u00fa<\/em>ltimo t<\/em>\u00e9<\/em>rmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jur<\/em>\u00ed<\/em>dica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de una persona jur<\/em>\u00ed<\/em><\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>b bis) Cuando no exista una persona f<\/em>\u00ed<\/em>sica que posea o controle, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de la persona jur<\/em>\u00ed<\/em>dica, o que por otros medios ejerza el control, directo o indirecto, de la persona jur<\/em>\u00ed<\/em>dica, se considerar<\/em>\u00e1 <\/em>que ejerce dicho control el administrador o administradores. Cuando el administrador designado fuera una persona jur<\/em>\u00ed<\/em>dica, se entender<\/em>\u00e1 <\/em>que el control es ejercido por la persona f<\/em>\u00ed<\/em>sica nombrada por el administrador persona jur<\/em>\u00ed<\/em>dica. Los sujetos obligados verificar<\/em>\u00e1<\/em>n su identidad y consignar<\/em>\u00e1<\/em>n las medidas tomadas y las dificultades encontradas durante el proceso de verificaci\u00f3<\/em>n.<\/em> (…)<\/em><\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Los sujetos obligados no establecer\u00e1n o mantendr\u00e1n relaciones de negocio con personas jur\u00ed<\/em>dicas, o estructuras jur<\/em>\u00eddicas sin personalidad, cuya estructura de propiedad y de control no haya podido determinarse. Si se trata de sociedades cuyas acciones est<\/em>\u00e9<\/em>n representadas mediante t<\/em>\u00edtulos al portador, se aplicar\u00e1 la prohibici\u00f3n anterior salvo que el sujeto obligado determine por otros medios la estructura de propiedad y de control<\/em>\u00ab.<\/em><\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>A partir de aqu\u00ed, se cre\u00f3 la Base de Datos de Titules reales a cargo del Consejo General del Notariado, que ha recibido importantes elogios por la informaci\u00f3n que aporta, en especial por su actualizaci\u00f3n diaria.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De ella puede tener conocimiento tanto las administraciones judiciales como las administrativas.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>2.- El Real Decreto 609\/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento<\/u>, presenta un giro importante en el tema en cuesti\u00f3n.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con su aprobaci\u00f3n, se pretende regular la obtenci\u00f3n de informaci\u00f3n sobre la titularidad real, directa o indirecta, de las entidades jur\u00eddicas creando el Registro Central de Titularidades Reales, un registro que centralizar\u00e1 la informaci\u00f3n de titularidad real disponible actualmente en diversas fuentes, adem\u00e1s de aqu\u00e9lla que se le proporcione directamente, y que permitir\u00e1 ayudar a combatir de manera eficaz y eficiente el blanqueo de capitales y la financiaci\u00f3n de terrorismo mediante el acceso a la informaci\u00f3n sobre la titularidad real por autoridades, sujetos obligados y particulares, en este \u00faltimo caso siempre que puedan demostrar un inter\u00e9s leg\u00edtimo, y, con este mismo fin, articular la interconexi\u00f3n de la informaci\u00f3n sobre titularidades reales a nivel europeo.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De esta exposici\u00f3n de motivos se desprende que la finalidad coincide con la existente antes de su aprobaci\u00f3n, cambiando s\u00f3lo los medios establecidos para ofrecer la oportuna informaci\u00f3n.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se desarrolla en estas disposiciones, que transcribimos por su intereses en este an\u00e1lisis:<\/p>\n

      a) Art<\/strong>\u00ed<\/strong>culo <\/strong>\u00fa<\/strong>nico<\/strong>. \u00abCreaci\u00f3n del Registro Central de Titularidades Reales y aprobaci\u00f3n de su reglamento<\/em>\u00ab.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abSe crea el Registro Central de Titularidades Reales, registro central \u00fanico en todo el territorio nacional, y se aprueba su reglamento de funcionamiento, cuyo texto se incluye a continuaci\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/p>\n

      b) Disposici\u00f3n adicional primera<\/strong>. \u00abIncorporaci\u00f3n de datos hist\u00f3<\/em>ricos<\/em>\u00ab.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abEl Ministerio de Justicia incorporar\u00e1 al Registro Central de Titularidades Reales los datos de car\u00e1<\/em>cter hist<\/em>\u00f3rico existentes sobre las personas jur\u00eddicas o entidades o estructuras sin personalidad jur\u00eddica como los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jur\u00ed<\/em>dica an<\/em>\u00e1logas a los trust a medida que se obtenga la informaci\u00f3n de las otras bases de datos que se centralizan en este Registro conforme a su reglamento, en los t<\/em>\u00e9<\/em>rminos previstos en la disposici\u00f3n adicional tercera de este real decreto<\/em>\u00ab.<\/p>\n

      c)Disposici\u00f3n adicional tercera<\/strong>. \u00abTraspaso de datos entre el Registro Central de Titularidades Reales y los distintos registros de personas jur\u00ed<\/em>dicas<\/em>\u00ab.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. Los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos, de manera coordinada con el Registro Central de Titularidades Reales, deber\u00e1n adoptar las actuaciones tecnol\u00f3gicas necesarias para, en un plazo m\u00e1ximo de nueve meses a contar de su entrada en vigor, haber realizado un primer env\u00edo total o tener a disposici\u00f3n del Registro Central la totalidad de los datos sobre titulares reales incluidos en sus bases de datos, que ser\u00e1n los previstos en los art\u00edculos\u00a0<\/em>4, 4 bis y<\/em>\u00a04 ter de la Ley\u00a010\/2010, de\u00a028 de abril, y en el art\u00edculo\u00a04 del reglamento. A partir del primer env\u00edo, deber\u00e1n realizarse actualizaciones de manera diaria, de las altas y variaciones que se hayan producido, desde ese primer env\u00edo o posteriores actualizaciones, en las bases de datos de titulares reales de su competencia.<\/em><\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Para facilitar el cumplimiento de esta disposici\u00f3n, se habilita al Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de Espa\u00f1a, al Registro de Fundaciones de competencia estatal, y al Consejo General del Notariado, as<\/em>\u00ed <\/em>como al resto de Registros mencionados en el art<\/em>\u00ed<\/em>culo<\/em>\u00a0<\/em>1.3 del Reglamento del Registro Central de Titularidades Reales, para proceder a realizar conexiones y trasvase de datos con el Registro Central de Titularidades Reales desde la publicaci\u00f3n de este real decreto en el <\/em>\u00ab<\/em>Bolet\u00ed<\/em>n Oficial del Estado<\/em>\u00bb<\/em>.<\/em><\/p>\n

        \n
      1. Estas actuaciones de traspaso de datos se realizan en cumplimiento de la obligaci\u00f3n legal prevista en la disposici\u00f3n adicional tercera, apartado<\/em>4 de la Ley<\/em>\u00a010\/2010, de\u00a0<\/em>28 de abril, de prevenci<\/em>\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, por lo que para la misma no ser<\/em>\u00e1 <\/em>necesario acuerdo espec<\/em>\u00ed<\/em>fico al respecto, ni consentimiento de la persona interesada.<\/em><\/li>\n
      2. En caso de que los datos de titularidad real que suministren los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos no sean todos los previstos en el Reglamento los mismos deber<\/em>\u00e1<\/em>n ser completados por los sujetos que tienen la obligaci\u00f3n de comunicar los datos o sus \u00f3<\/em>rganos de gesti<\/em>\u00f3n si son personas jur<\/em>\u00ed<\/em>dicas. A estos efectos deber<\/em>\u00e1<\/em>n hacer una primera declaraci\u00f3n complementaria por medios electr\u00f3nicos al Registro Central de Titularidades Reales en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor de este real decreto.<\/em><\/li>\n
      3. Trat<\/em>\u00e1ndose de sociedades mercantiles la hoja para la declaraci\u00f3n de identificaci\u00f3n de la titularidad real que se haga con ocasi\u00f3n del dep\u00f3sito de cuentas se ajustar\u00e1 a los campos necesarios para el suministro de datos a que se refiere el Reglamento. Igualmente, cuando se produzcan cambios en la titularidad real, deber\u00e1 presentarse en el Registro Mercantil correspondiente por los administradores nueva declaraci\u00f3n de identificaci\u00f3n de la titularidad real en el plazo m\u00e1ximo de diez d\u00edas a contar desde el siguiente a que tenga conocimiento del cambio, con objeto de garantizar que la informaci\u00f3n que env\u00eda el Registro Mercantil al Registro Central de Titularidades Reales sea adecuada, precisa y actualizada<\/em>\u00ab.<\/li>\n
      4. d) Disposici\u00f3n final primera<\/strong>. \u00abModificaci\u00f3n del Reglamento de la Ley\u00a010\/2010, de\u00a0<\/em>28 de abril, de prevenci<\/em>\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, aprobado por Real Decreto\u00a0304\/2014, de\u00a05 mayo<\/em>\u00ab.<\/li>\n<\/ol>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abEl art\u00edculo\u00a09.6 del Reglamento de la Ley\u00a010\/2010, de\u00a0<\/em>28 de abril, de prevenci<\/em>\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, aprobado por Real Decreto\u00a0304\/2014, de\u00a05 de mayo, queda redactado como sigue:<\/em><\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>\u00ab<\/em>6. Para el cumplimiento de la obligaci\u00f3n de identificaci\u00f3n y comprobaci\u00f3n de la identidad de la persona titular real establecida en este art\u00edculo, los sujetos obligados deber\u00e1n acceder a la informaci\u00f3n que consta al respecto en el Registro Central de Titularidades Reales, sin perjuicio de que a estos exclusivos efectos puedan realizar consultas adicionales a la base de datos de titularidad real del Consejo General del Notariado o a otros registros que puedan recoger la informaci\u00f3n de titularidad real de las personas jur\u00ed<\/em>dicas o entidades inscritas.<\/em>\u00bb<\/em>\u00ab<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3.- La propuesta de reforma del Anteproyecto de Ley de Integridad P\u00fablica<\/u>.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con el Real Decreto del 2023 se cre\u00f3 el Registro Central de Titularidades reales que se nutre de la informaci\u00f3n que consta en la Base de Datos del Consejo General del Notariado y de la que puede suministrar el Registro Mercantil.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sin embargo, en estos m\u00e1s de dos a\u00f1os de vigencia, se ha constatado que la informaci\u00f3n que suministra dicho Registro no est\u00e1 actualizada, ya que la recibe una vez al a\u00f1o, coincidiendo con la presentaci\u00f3n de las cuentas anuales. La Base de Datos del Notariado, en cambio, se actualiza, d\u00eda a d\u00eda, en cada adquisici\u00f3n de participaciones sociales, sea originaria o derivativa.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La propuesta de reforma, con cariz claramente partidista, pretende que el Registro de titularidades reales, a partir de la informaci\u00f3n que aporta el Registro Mercantil, est\u00e9 totalmente actualizado, al convertir en constitutiva la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales, de forma que quien no la tiene inscrita no tenga la condici\u00f3n de socio y, por consiguiente, no pueda ser considerado como titular real de la sociedad.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No se trata de conocer a qui\u00e9n ostenta el control de la entidad -lo que ser\u00eda deseable para atajar el fraude y la corrupci\u00f3n-, sino de pretender una total equipaci\u00f3n entre la informaci\u00f3n existente en el Registro Mercantil y la del Registro Central de titularidades reales.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Para conseguir ese objetivo, paralelamente, tiende a que la Base de Datos del Notariado deje de estar actualizada, desde el momento en el que la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales no se realice mediante escritura p\u00fablica, como veremos en el apartado siguiente.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No obstante, la propuesta presenta algunas deficiencias que deber\u00edan tenerse en cuenta, porque la pr\u00e1ctica notarial seguir\u00e1 suministrando informaci\u00f3n sobre los siguientes actos:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00ba.- La constituci\u00f3n de las sociedades de responsabilidad limitada y sus modificaciones, en especial la ampliaci\u00f3n o reducci\u00f3n de capital, con su incidencia en la titularidad de sus participaciones sociales.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00ba.- La constituci\u00f3n de sociedades an\u00f3nimas y sus modificaciones, incluso las posibles transmisiones de acciones que no tienen acceso al Registro Mercantil.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3\u00ba.- La intervenci\u00f3n en el otorgamiento de escrituras p\u00fablicas por otras personas jur\u00eddicas -fundaciones, asociaciones, etc.- distintas de las sociedades de responsabilidad limitada, cuya titularidad real tambi\u00e9n se recoge en la Base de datos.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4\u00ba.- Las transmisiones o adquisiciones de bienes inmuebles por parte de sociedades extranjeras, ajenas al Registro Mercantil espa\u00f1ol. En este caso, es de suma importancia el control notarial de su titularidad real, por cuanto la posibilidad del blanqueo de capitales es mucho mayor que en el ejercicio de la actividad de numerosas sociedades espa\u00f1olas.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 III.- LA INSTRUMENTALIZACI<\/strong>\u00d3N DE LA TRANSMISI\u00d3N DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES.<\/strong><\/h2>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1.- El objetivo de la propuesta<\/strong>.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con respecto a este punto, la Exposici\u00f3n de Motivos de la propuesta explica las razones de su nueva regulaci\u00f3n. Dice as\u00ed:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abPor otra parte, la modificaci\u00f3n que se propone en materia formal constituye el desarrollo natural de la Ley 11\/2023, de 8 de mayo, de trasposici\u00f3<\/em>n de<\/em> determinadas<\/em> Directivas de la Uni\u00f3n Europea en relaci\u00f3n, en lo que aqu\u00ed afecta, a la digitalizaci\u00f3n de actuaciones notariales y registrales. El car\u00e1<\/em>cter<\/em> estandarizado de una gran parte de la documentaci\u00f3n relativa a las sociedades en el moderno tr\u00e1fico mercantil permite aprovechar plenamente las posibilidades <\/em>tecnol<\/em>\u00f3gicas, con el consiguiente ahorro de costes y rapidez en la tramitaci\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En este caso, la justificaci\u00f3n -si realmente es tal- es muy escueta comparada con el punto anterior. No se sabe muy bien, por consiguiente, cual es el objetivo pretendido.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con esa propuesta de reforma, la escritura p\u00fablica pasa al ostracismo en el \u00e1mbito mercantil. Al menos, a lo que hace referencia a la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada. Y ello ser\u00e1 as\u00ed, por que no ya servir\u00e1 para inscribir esa transmisi\u00f3n en el Registro Mercantil, inscripci\u00f3n que se convierte en constitutiva de los derechos del socio, soluci\u00f3n sacramental -reiterada en m\u00faltiples preceptos- hasta el punto de que nada vale fuera de ella.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sorprende, pues, la soluci\u00f3n de sustituir a la escritura p\u00fablica por el documento privado, aunque sea electr\u00f3nico con firma electr\u00f3nica, sin una justificaci\u00f3n clara de las ventajas que se pretenden obtener.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2.- El desarrollo normativo de la propuesta<\/strong>.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Con car\u00e1cter general, el art\u00edculo 18.1 del C\u00f3digo de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, en su redacci\u00f3n propuesta, admite que la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil se practicar\u00e1, seg\u00fan los casos:<\/p>\n

        a) en virtud de documento p\u00fablico;<\/p>\n

        b) en virtud de documento privado firmado con firma electr\u00f3nica cualificada de quienes lo suscriban, conforme a las leyes y reglamentos;<\/p>\n

        c) en virtud de documento privado con firmas legitimadas notarialmente;<\/p>\n

        d) por testimonio notarial del acta del \u00f3rgano colegiado en los supuestos previstos en el Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se presentan dos modalidades de documentos, en funci\u00f3n de la secci\u00f3n en la que se inscriban los actos realizados:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00ba.- Aquellos que se inscriben en la secci\u00f3n general del Registro Mercantil que continuar\u00e1n otorg\u00e1ndose mediante escritura p\u00fablica -con algunas excepciones opcionales-, como son el acto constitutivo de la sociedad y sus modificaciones, la rescisi\u00f3n, disoluci\u00f3n, reactivaci\u00f3n, transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n o escisi\u00f3n de la entidad, la creaci\u00f3n de sucursales, el nombramiento y cese de administradores, liquidadores y auditores y los poderes generales.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Cuando se trate de la declaraci\u00f3n de unipersonalidad, o el cese o el cambio de titularidad de la misma, de una sociedad de responsabilidad limitada -a diferencia de lo previsto para la sociedad an\u00f3nima-, el propuesto art\u00edculo 13.1 del Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, nos dice que la inscripci\u00f3n en esta secci\u00f3n general podr\u00e1 practicarse mediante una solicitud en documento privado electr\u00f3nico firmado con firma electr\u00f3nica cualificada por los administradores de la sociedad.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00ba.- Los que se inscriben en la nueva secci\u00f3n especial, ahora creada, como son la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, as\u00ed como la constituci\u00f3n de derechos reales, anotaciones de embargo y otros grav\u00e1menes sobre las mismas, incluida la prenda sin desplazamiento de posesi\u00f3n.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La titularidad originaria derivada de la constituci\u00f3n de la sociedad o de la ampliaci\u00f3n del capital precisar\u00e1 del otorgamiento de la pertinente escritura p\u00fablica. En cambio, la inscripci\u00f3n de la de la titularidad sobrevenida ha experimentado algunos cambios.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Habr\u00e1 que distinguir, siguiendo los preceptos propuestos, entre la documentaci\u00f3n que permite inscribir la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales en la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil y la que se exige para anotarla en el Libro registro de socios de la entidad, teniendo en cuenta que, seg\u00fan el art\u00edculo 104.3 de la ley de Sociedades de Capital, para practicar la inscripci\u00f3n en este Libro registro, previamente deber\u00e1 constar inscrita la transmisi\u00f3n o el gravamen en el Registro Mercantil. As\u00ed:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00ba.- Para la inscripci\u00f3n de la transmisi\u00f3n de las participaciones sociales o de la constituci\u00f3n de derechos reales sobre las mismas en la secci\u00f3n correspondiente del Registro Mercantil, al decir del propuesto art\u00edculo 106 de la ley de Sociedades de Capital, se exige que conste:<\/p>\n

        a) En documento privado electr\u00f3nico con las firmas electr\u00f3nicas cualificadas de transmitente y adquirente, mediante el formato estandarizado aprobado por la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica.<\/p>\n

        b) En documento judicial.<\/p>\n

        c) En documento administrativo.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por su parte, el art\u00edculo 132.3 de dicha Ley exige que: \u00abLa constituci\u00f3n de prenda sobre participaciones sociales deber\u00e1 <\/em>constar<\/em> en documento privado electr\u00f3nico firmado con firma cualificada, o en documento administrativo o judicial, e inscribirse en el Registro Mercantil, produciendo efectos frente a terceros \u00fanicamente desde dicha inscripci\u00f3n<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00ba.- Con respecto a la documentaci\u00f3n que se exige para anotar la transmisi\u00f3n en el Libro registro de socios de la entidad, el art\u00edculo 104.2 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que la transmisi\u00f3n inter vivos<\/em> o mortis causa<\/em>, o el gravamen de participaciones sociales se har\u00e1 constar en el Libro registro de socios de la sociedad mediante:<\/p>\n

        a) Documento privado electr\u00f3nico con contenido y formato estandarizado aprobado por la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica, autorizado mediante firmas electr\u00f3nicas cualificadas del transmitente y adquirente. En este documento privado con firmas electr\u00f3nicas cualificadas deber\u00e1 constar la nota de despacho de la inscripci\u00f3n o anotaci\u00f3n practicada en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro<\/p>\n

        b) Documento judicial o administrativo. En este documento deber\u00e1 constar la nota de despacho de la inscripci\u00f3n o anotaci\u00f3n practicada en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil.<\/p>\n

        c) Mediante certificaci\u00f3n expedida por el registrador mercantil de la inscripci\u00f3n o anotaci\u00f3n practicada en el libro de la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De todo ello, se deduce que la escritura p\u00fablica ya no es un documento apto para inscribir una transmisi\u00f3n de participaciones sociales ni la p\u00f3liza bancaria para la pignoraci\u00f3n de las mismas. La funci\u00f3n notarial queda relegada con la reforma propuesta.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3.- La critica a la propuesta<\/strong>.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta consecuencia, sin duda revolucionaria y arbitraria, nos permite realizar las siguientes reflexiones a la hora de llevarla a la pr\u00e1ctica:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1\u00aa.- La adquisici\u00f3n hereditaria de participaciones sociales consta, en la mayor\u00eda de los casos, en escritura p\u00fablica. Para acceder al Registro Mercantil s\u00f3lo podr\u00e1 instrumentalizarse en documento privado firmado \u00fanicamente por el adquirente -el transmitente ha fallecido-, que deber\u00e1 justificar su derecho de la misma forma que lo ha hecho al aceptar la herencia o legado, aunque la ley nada diga al respecto. Se exige, por tanto, una doble documentaci\u00f3n que conllevar\u00e1 un doble coste.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2\u00aa.- La inscripci\u00f3n de la adjudicaci\u00f3n de participaciones sociales, consecuencia de un procedimiento judicial de ejecuci\u00f3n, se llevar\u00e1 a cabo mediante el documento judicial que la hubiere aprobado, situaci\u00f3n reconocida por la Ley de Sociedades de Capital.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ahora bien, si la ejecuci\u00f3n es extrajudicial, a cargo del notario competente, que concluye con la adjudicaci\u00f3n de las participaciones sociales en una escritura p\u00fablica, \u00e9sta no tendr\u00e1 acceso al Registro Mercantil porque la Ley no lo admite. El documento privado que la sustituya s\u00f3lo podr\u00e1 estar firmado por el adjudicatario, ya que ser\u00e1 dif\u00edcil que el deudor\u00a0 ejecutado se avenga a hacerlo. Y, adem\u00e1s, deber\u00e1 aportar toda la documentaci\u00f3n acreditativa de la correcci\u00f3n del procedimiento y de su derecho. Doble documentaci\u00f3n, doble coste.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3\u00aa.- Obviar la intervenci\u00f3n notarial y marginar la escritura p\u00fablica, a pesar de su valor jur\u00eddico probatorio y de eficacia frente a terceros, y optar por sustituirlo por un documento privado, aunque sea con firma electr\u00f3nica, altera el sistema jur\u00eddico existente hasta ahora sin justificaci\u00f3n alguna de la mejora con el cambio, ni siquiera a la hora de reducir el coste. Y tal pretensi\u00f3n confronta con los mismos preceptos que regulan ambos tipos de documentos. As\u00ed:<\/p>\n

        a) El art\u00edculo 1.218 C\u00f3digo civil dispone lo siguiente: \u00abLos documentos p\u00fablicos hacen prueba, aun contra tercero, del hecho que motiva su otorgamiento y de la fecha de <\/em>\u00e9<\/em><\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Tambi<\/em>\u00e9<\/em>n har<\/em>\u00e1n prueba contra los contratantes y sus causahabientes, en cuanto a las declaraciones que en ellos hubiesen hecho los primeros<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        b) El art\u00edculo 3 de la Ley Hipotecaria, por su parte, establece que \u00abpara que puedan ser inscritos los t\u00edtulos expresados en el art\u00edculo anterior, deber\u00e1n estar consignados en escritura p\u00fablica, ejecutoria, o documento aut<\/em>\u00e9<\/em>ntico expedido por autoridad judicial o por el Gobierno o sus agentes, en la forma que prescriban los reglamentos<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        c) El art\u00edculo 143 del Reglamento Notarial aporta las siguientes ideas:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00abA los efectos del art\u00edculo 1217 del C\u00f3digo civil, los documentos notariales se regir\u00e1n por los preceptos contenidos en el presente T\u00ed<\/em>tulo.<\/em> (…).<\/em><\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Los documentos p<\/em>\u00fa<\/em>blicos autorizados o intervenidos por notario gozan de fe p<\/em>\u00fa<\/em>blica, presumi<\/em>\u00e9<\/em>ndose su contenido veraz e <\/em>\u00ed<\/em>ntegro de acuerdo con lo dispuesto en la Ley.<\/em><\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/em>Los efectos que el ordenamiento jur\u00eddico atribuye a la fe p\u00fa<\/em>blica notarial s<\/em>\u00f3lo podr\u00e1n ser negados o desvirtuados por los Jueces y Tribunales y por las administraciones y funcionarios p\u00fablicos en el ejercicio de sus competencias<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De los art\u00edculos citados se deduce la funcionalidad y potencialidad del documento p\u00fablico, con eficacia probatoria frente a terceros y susceptibilidad de acceder a los registros p\u00fablicos.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Goza de presunci\u00f3n iuris tatum<\/em> de validez, s\u00f3lo destruida por un pronunciamiento judicial en contrario, de forma que, al decir del art\u00edculo 1.230 del C\u00f3digo civil, \u00ablos documentos privados hechos para alterar lo pactado en escritura p\u00fablica, no producen efecto contra tercero<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se reconoce as\u00ed la mayor eficacia del documento p\u00fablico sobre el privado. La intervenci\u00f3n en aqu\u00e9l de un funcionario p\u00fablico, altamente cualificado, justifica esa superioridad.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La propuesta de reforma, sin embargo, pretende sustituir el documento p\u00fablico por el documento privado, sin tener en cuenta sus efectos.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Es esencial, en este sentido, el art\u00edculo 1.225 del C\u00f3digo civil cuando dice que \u00abel documento privado, reconocido legalmente, tendr\u00e1 el mismo valor que la escritura p\u00fablica entre los que lo hubiesen suscrito y sus causahabientes<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De \u00e9l se deducen estas consecuencias:<\/p>\n

        a) Que el documento privado produce los mismos efectos que la escritura p\u00fablica entre los que lo hubieren firmado y sus causahabientes, pero no frente a terceros, dentro de los que hay que incluir a los registros p\u00fablicos y a las entidades administrativas.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La inscripci\u00f3n en un registro p\u00fablico, en este caso en el Registro Mercantil, aunque sea con car\u00e1cter constitutivo, no le dota de esa eficacia erga omnes<\/em>. La necesidad de inscripci\u00f3n se establece para el reconocimiento de derechos, no para darle una mayor eficacia.<\/p>\n

        b) Que la equiparaci\u00f3n del documento privado a la escritura p\u00fablica en cuanto a su eficacia inter partes, <\/em>se encuentra con la paradoja de que, si \u00e9sta no es un documento h\u00e1bil para acceder a la secci\u00f3n especial del Registro Mercantil, aqu\u00e9l tampoco lo puede ser.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4\u00aa.- Siguiendo en esa l\u00ednea, no es dif\u00edcil demostrar que el documento privado carece de los elementos esenciales precisos para circular en el tr\u00e1fico mercantil. Podemos citar los siguientes:<\/p>\n

        a) La fecha del documento privado no es fehaciente. Seg\u00fan el art\u00edculo 1227 del C\u00f3digo civil, \u00abla fecha de un documento privado no se contar\u00e1 respecto de terceros sino desde el d\u00eda en que hubiese sido incorporado o inscrito en un registro p\u00fablico, desde la muerte de cualquiera de los que lo firmaron, o desde el d\u00eda en que se entregase a un funcionario p\u00fa<\/em>blico por raz<\/em>\u00f3n de su oficio<\/em>\u00ab.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El documento privado, con firma electr\u00f3nica, no posee una fecha fehaciente hasta que llega al Registro Mercantil. Aunque contenga una firma electr\u00f3nica cualificada, nada asegura que pudiera ser alterada. Con la intervenci\u00f3n notarial, por el contrario, esa posibilidad no existe.<\/p>\n

        b) La identificaci\u00f3n de los firmantes del documento s\u00f3lo puede deducirse de su firma electr\u00f3nica, que nunca tendr\u00e1 la garant\u00eda de la legitimaci\u00f3n notarial.<\/p>\n

        c) El juicio sobre la prestaci\u00f3n de un consentimiento libre y voluntario de los firmantes nunca podr\u00e1 deducirse del documento privado, aunque venga firmado electr\u00f3nicamente. El contacto directo del notario autorizante de la escritura p\u00fablica asegura la autenticidad de ese consentimiento.<\/p>\n

        d) El juicio de capacidad de los firmantes tampoco cabe apreciarse en un documento privado, como el que pretende conferir unos derechos al socio adquirente a trav\u00e9s de su inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil. El registrador a cargo del mismo no ve ni oye a ninguna de las partes.<\/p>\n

        e) Del juicio de representaci\u00f3n de alguno de los intervinientes, puede predicarse lo mismo. La manifestaci\u00f3n del notario, bajo su responsabilidad, de la suficiencia del poder utilizado nunca podr\u00e1 sustituirse por la calificaci\u00f3n in absentia<\/em> del registrador mercantil y, dif\u00edcilmente, \u00e9ste aceptar\u00e1 asumir la responsabilidad por alguna deficiencia en las facultades de quien firm\u00f3 el documento privado.<\/p>\n

        f) El control de los medios de pago, de especial relevancia para vigilar un posible caso de blanqueo de capitales, el fraude o la corrupci\u00f3n, dif\u00edcilmente podr\u00e1 conseguirse mediante la inscripci\u00f3n de un contrato privado.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El registrador mercantil podr\u00e1 comprobar la legalidad del texto que se le presente, pero no las circunstancias externas que rodeen su otorgamiento.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 5\u00aa.- El argumento de la simplificaci\u00f3n de los tr\u00e1mites no convence a nadie. Y mucho menos el de la reducci\u00f3n de costes.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Al incremento de los asientos y certificaciones registrales, que se crean con la propuesta, hay que a\u00f1adir el asesoramiento de los profesionales que intervengan en la elaboraci\u00f3n del documento privado, am\u00e9n de la obligaci\u00f3n de utilizar medios exclusivamente electr\u00f3nicos.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 6\u00aa.- No cabe soslayar, finalmente, la cuesti\u00f3n de su fiscalidad.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Algunas transmisiones est\u00e1n exentas de tributaci\u00f3n y otras no, por disposici\u00f3n del art\u00edculo 314 del Real Decreto Legislativo 4\/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores. Pero, en todo caso, deber\u00e1 aportarse la informaci\u00f3n pertinente, o la liquidaci\u00f3n del impuesto, a la Administraci\u00f3n tributaria correspondiente, como ocurre cuando aqu\u00e9llas se documentan en escritura p\u00fablica.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Si el notario no puede legitimar la firma estampada en un documento que est\u00e1 sujeto a tributaci\u00f3n, mientras no conste su liquidaci\u00f3n, como lo prohibe el art\u00edculo 258 del Reglamento Notarial, menos control existir\u00e1 en un documento privado con firma electr\u00f3nica.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4.- Conclusi\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Pues bien, a la vista de todo lo expuesto, habr\u00e1 que cuestionarse la procedencia de esta reforma y si, de forma razonable, permitir\u00e1 la eliminaci\u00f3n o, cuando menos, la reducci\u00f3n del fraude y de la corrupci\u00f3n. O tal vez, tienda a incrementarlo.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Un an\u00e1lisis profundo de los preceptos que se pretenden introducir en nuestro ordenamiento jur\u00eddico podr\u00e1 demostrar -como hemos pretendido en este escrito de alegaciones- que su intenci\u00f3n y, sobre todo, su aplicaci\u00f3n pr\u00e1ctica nada tiene que ver con el objeto de la ley en la que se incluyen.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 A la m\u00e1xima maquiav\u00e9lica de que \u00abel fin justifica los medios\u00bb podr\u00e1 rebatirse que los medios propuestos en este Anteproyecto en modo alguno tienden a conseguir el fin perseguido.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se propone, por consiguiente, la total eliminaci\u00f3n de la propuesta porque ni su desarrollo se ajusta a los objetivos de la ley ni su aplicaci\u00f3n tiende a conseguirlos.<\/p>\n

        ENLACES:<\/h2>\n