<\/p>\n
<\/p>\n
<\/p>\n<\/a> <\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n <\/p>\n<\/a> <\/p>\n Sobre la retribuci\u00f3n por contrato del Consejero Delegado<\/span> en el nuevo art\u00edculo 249.3 y 4 de la LSC seg\u00fan su reforma por Ley 31\/2014.<\/p>\n <\/p>\n El Art. 249.3 de la LSC<\/a><\/b> tras su reforma por la Ley 31\/2014, exige que cuando se nombre a un consejero, consejero delegado<\/b>, o se le den funciones ejecutivas<\/b> en virtud de otro t\u00edtulo<\/b>, se suscriba con el mismo un contrato<\/b> en el que se detallen todos sus conceptos retributivos<\/b> por el desempe\u00f1o de sus funciones ejecutivas, retribuciones que deben ser conformes<\/b> con la pol\u00edtica de retribuciones aprobada, en su caso, por la junta general.<\/p>\n <\/p>\n La norma es de aplicaci\u00f3n general<\/b>, es decir se aplica tanto a la sociedad de capital que pudi\u00e9ramos llamar normal, como a la sociedad an\u00f3nima cotizada. Lo que ocurre es que para desbrozar su aplicabilidad a las sociedades no cotizadas tendremos que acudir a las normas de las sociedades cotizadas en las que se disciernen alguno de los conceptos utilizados en este precepto.<\/p>\n <\/p>\n Lo primero que llama la atenci\u00f3n es que el consejero, aparte de la retribuci\u00f3n que ostente como tal consejero (cfr. art. 217.3 LSC<\/a>), puede recibir un plus de retribuci\u00f3n<\/b> si es nombrado consejero delegado o se le dan, en virtud de otro t\u00edtulo, funciones ejecutivas. Pese a que el art\u00edculo 249<\/b> establece que la suscripci\u00f3n del contrato con el consejero delegado es necesaria de forma imperativa,<\/b> parece que esa retribuci\u00f3n especial como consejero delegado deber\u00e1 estar prevista estatutariamente<\/b>, pues si no lo estuviera se tratar\u00eda de una retribuci\u00f3n extra estatutaria<\/b> que no podr\u00eda estar amparada en el cargo de consejero delegado. Por tanto el contrato entendemos que s\u00f3lo ser\u00e1 obligatorio cuando en los estatutos de la sociedad est\u00e9 previsto que el consejero delegado o consejero con funciones ejecutivas perciba un plus de retribuci\u00f3n<\/b> sobre la retribuci\u00f3n de los dem\u00e1s consejeros. No obstante a estos efectos debe tenerse en cuenta que seg\u00fan el mismo art\u00edculo 217.3 la distribuci\u00f3n de la retribuci\u00f3n<\/b> entre los distintos administradores es competencia, en principio, de la junta general y en segundo t\u00e9rmino de los propios administradores o en el caso de consejo por decisi\u00f3n del mismo. Por tanto, aunque no haya espec\u00edfica previsi\u00f3n estatutaria sobre la retribuci\u00f3n del consejero delegado, siempre ser\u00e1 posible, que la propia junta, o el consejo, en su caso, establezcan que el consejero delegado tendr\u00e1 una retribuci\u00f3n superior al resto de los consejeros. Por ello salvo previsi\u00f3n estatutaria expresa, lo primero que deber\u00e1 hacer el consejo, en el que centramos estas notas, ser\u00e1 determinar el plus de retribuci\u00f3n que debe percibir el consejero delegado por su cargo<\/b> y una vez hecho esto ser\u00e1 cuando proceda suscribir el contrato en el que se reflejen los distintos conceptos retributivos del consejero delegado.<\/p>\n <\/p>\n La segunda cuesti\u00f3n que se plantea es el t\u00edtulo en virtud<\/b> del cual se le pueden atribuir a un consejero funciones ejecutivas<\/b> sin necesidad de nombrarle consejero delegado. Debe referirse la ley a los contratos de alta direcci\u00f3n<\/b>, no asimilables a un contrato puramente laboral, sino de car\u00e1cter mercantil<\/b>.<\/p>\n <\/p>\n Debe tratarse por ello del contrato al que se refiere el art\u00edculo 1.2 del RD 1.382 \/ 85<\/strong>, cuya principal caracter\u00edstica es la de considerar personal de alta direcci\u00f3n<\/b> a aquellas personas\u00a0 \u201cque ejercitan poderes inherentes a la titularidad jur\u00eddica de la Empresa, y relativos a los objetivos generales de la misma, con autonom\u00eda y plena responsabilidad<\/b> s\u00f3lo limitadas por los criterios e instrucciones directas emanadas de la persona o de los \u00f3rganos superiores de gobierno y administraci\u00f3n de la Entidad que respectivamente ocupe aquella titularidad\u201d.<\/p>\n <\/p>\n A veces puede ser dif\u00edcil distinguir<\/b> un contrato laboral, acompa\u00f1ado del correspondiente poder para actuar en nombre de la sociedad, de un contrato de alta direcci\u00f3n. Por ello en este punto se debe ser extremadamente cuidadoso en definir los t\u00e9rminos exactos del contrato<\/b> pues las consecuencias que derivan de uno u otro contrato ser\u00e1n totalmente distintas. Lo aconsejable es que se le defina como tal<\/b> y el mismo est\u00e9 revestido de las caracter\u00edsticas de afectar a aspectos nucleares de la empresa<\/b>, procurando una participaci\u00f3n efectiva en la toma de decisiones y se tenga una plena autonom\u00eda s\u00f3lo sujeta a las instrucciones del propio consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n <\/p>\n Pues bien sobre esta base la retribuci\u00f3n que se le fije al consejero por este contrato<\/b> de alta direcci\u00f3n<\/b> debe estar de acuerdo con las pol\u00edticas de retribuciones fijada por la junta general<\/b> y esta pol\u00edtica de retribuciones debe estar tambi\u00e9n de acuerdo con los estatutos de la sociedad<\/b> pues as\u00ed resulta del art\u00edculo 529 novedecies<\/b> aplicable a las sociedades cotizadas<\/b> pero que puede ser igualmente aplicable a la generalidad de las sociedades de capital por estar conforme con su estructura corporativa globalmente considerada.<\/p>\n <\/p>\n Estos contratos de alta direcci\u00f3n se deben distinguir<\/b> de aquellos otros contratos que atribuyan a determinados consejeros algunas funciones limitadas, por muy importante que estas sean, y de aquellos otros contratos puramente laborales por el desempe\u00f1o de determinados trabajos para la sociedad, bien en su cadena de producci\u00f3n o en \u00e1reas concretas de la empresa como pueden ser recursos humanos, gesti\u00f3n de ventas, producci\u00f3n, investigaci\u00f3n y desarrollo, generaci\u00f3n de ideas de negocios, marketing, etc. Estos contratos son a los que se refiere la DGRN en su resoluci\u00f3n de 12 de mayo de 2014<\/b> seg\u00fan la cual es inscribible en la hoja de la sociedad la cl\u00e1usula estatutaria en virtud de la cual se establece que la retribuci\u00f3n del administrador ser\u00e1 compatible con el sueldo que le corresponda en funci\u00f3n del trabajo que desarrolle en la entidad. Por consiguiente una cosa es la retribuci\u00f3n que el administrador reciba por su cargo o por un contrato de alta direcci\u00f3n como estamos viendo y otra muy distinta la retribuci\u00f3n que el mismo perciba por su relaci\u00f3n estrictamente laboral con la sociedad. Lo que\u00a0\u00a0 no es posible es mezclar o confundir<\/b> el cargo de administrador con la retribuci\u00f3n laboral que, en su caso, perciba el administrador y tampoco es posible confundir el cargo de administrador con la alta direcci\u00f3n<\/b> en la empresa, salvo, como estamos viendo, que se trate de consejero delegado o cargo ejecutivo en la misma, amparado por el contrato del art\u00edculo 249.3 de la LSC y que el mismo tenga reflejo estatutario. Por tanto, antes como ahora, no ser\u00e1 posible que un consejero delegado perciba una retribuci\u00f3n como consejero y otra por un contrato de alta direcci\u00f3n no sujeto a los estatutos de la sociedad. Lo que la nueva norma quiere es clarificar todo lo posible las retribuciones<\/b> que perciban los administradores como tales, o por sus cargos de consejeros delegados u otros ejecutivos.<\/p>\n <\/p>\n En definitiva parece que lo que las nuevas normas sobre retribuci\u00f3n de los consejeros delegados pretenden es dar transparencia, de una vez por todas, a los conceptos retributivos<\/b> del los consejeros y sobre todo cuando esos conceptos retributivos se enmarcan en el \u00e1mbito de las funciones ejecutivas que puedan desempe\u00f1ar esos consejeros, bien como consejeros delegados o por virtud de contratos de alta direcci\u00f3n. Ya no ser\u00e1 posible confundir ambos aspectos y por tanto el consejero que a la vez sea cargo ejecutivo deber\u00e1 percibir una retribuci\u00f3n amparada en los estatutos y amparada tambi\u00e9n por la pol\u00edtica de retribuciones de la sociedad, obligatoria para las sociedades cotizadas y facultativa para las no cotizadas.<\/p>\n <\/p>\n Traemos a colaci\u00f3n, para rematar toda esta materia, y remarcar la importancia de distinguir claramente los aspectos meramente laborales de la actuaci\u00f3n de un administrador de sus aspectos mercantiles, una muy interesante sentencia de la Audiencia Provincial de Guip\u00fazcoa,\u00a0 (Recurso 2225\/2014) de 26 de septiembre de 2014, seg\u00fan la cual hay una total compatibilidad<\/b> entre la retribuci\u00f3n de un consejero como tal y sus retribuci\u00f3n en virtud de una contrato de alta direcci\u00f3n, pe4o de car\u00e1cter laboral, \u00a0de forma que en caso de cese como consejero no tendr\u00e1 que devolver las cantidades percibidas en virtud de dicho contrato, aunque las mismas no estuvieran previstas en los estatutos de la sociedad.<\/p>\n <\/p>\n Por \u00faltimo cabe preguntarse<\/b> si la suscripci\u00f3n de este contrato sobre retribuciones debe tener alg\u00fan reflejo en la hoja de la sociedad<\/b>. Es decir si en la certificaci\u00f3n elevada a p\u00fablico para inscribir el cargo de consejero delegado o para darle otras funciones ejecutivas, deber\u00e1 hacerse menci\u00f3n<\/b> a que se ha suscrito este contrato<\/b> sobre retribuciones. Estimamos, con todas las reservas posibles, dada la novedad de la materia, que no ser\u00e1 necesario decir nada en la certificaci\u00f3n<\/b>, pese a que el contrato debe figurar como adjunto al acta del consejo, y por tanto nada ser\u00e1 necesario<\/b>decir en la inscripci\u00f3n que se practique<\/b>. Al registro mercantil y al tercero s\u00f3lo le interesa que el nombramiento se haya hecho en debida forma y las facultades que, en su caso, se le atribuyan al consejero delegado (art. 149.1 del RRM<\/a>), sin perjuicio de lo que dispone el art\u00edculo 149.3 del mismo RRM. Nada le a\u00f1ade \u00a0\u00a0a esas facultades y a su actuaci\u00f3n, en nombre de la sociedad, el que se haya suscrito o no ese contrato. La suscripci\u00f3n del contrato interesar\u00e1 a los socios, al consejo y al propio consejero delegado, pero, si no se suscribe, o si suscrito nada se dice, sus facultades ser\u00e1n las predeterminadas sin que le afecte a su car\u00e1cter, ni a esas facultades, la firma o no del mencionado contrato. Y por supuesto nada dice la ley sobre las consecuencias o sanciones por la no suscripci\u00f3n del contrato. Si no se suscribe la responsabilidad ser\u00e1 del consejo exigible por quien corresponda.<\/p>\n <\/p>\n<\/a> <\/p>\n PARQUES NACIONALES. <\/b>Ley 30\/2014, de 3 de diciembre, de Parques Nacionales.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Esta tiene por objeto<\/b> establecer el r\u00e9gimen jur\u00eddico b\u00e1sico para asegurar la conservaci\u00f3n de los parques nacionales y de la Red que forman, as\u00ed como los diferentes instrumentos de coordinaci\u00f3n y colaboraci\u00f3n.<\/p>\n Tanteo y retracto <\/b>(art. 7.2):<\/p>\n \u00a0<\/b><\/p>\n **RESUMEN REFORMA PARCIAL DE LA LEY SOCIEDADES DE CAPITAL. <\/b>Ley 31\/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.<\/p>\n Empieza la EM de la ley de reforma ponderando la gran trascendencia<\/b> que hoy d\u00eda tiene todo lo relativo al gobierno corporativo de las sociedades de capital<\/b>. Materia adem\u00e1s que abarca no s\u00f3lo lo relativo al funcionamiento del consejo de administraci\u00f3n sino tambi\u00e9n a su pol\u00edtica de retribuciones y a la profesionalizaci\u00f3n de los administradores y directivos.<\/p>\n Apunta la EM que son dos los pilares<\/b> en que se asienta el inter\u00e9s por el gobierno de las empresas: De una parte su utilidad<\/b> de forma que \u201cel buen gobierno corporativo es un factor esencial para la generaci\u00f3n de valor en la empresa, la mejora de la eficiencia econ\u00f3mica y el refuerzo de la confianza de los inversores\u201d y de otra el convencimiento de la UE de que su complejidad y falta de transparencia han estado en el origen de la actual crisis financiera y no financiera<\/b>, citando expresamente el defectuoso dise\u00f1o de los sistemas de retribuci\u00f3n<\/b> como una de sus causas.<\/p>\n Espa\u00f1a ha compartido hist\u00f3ricamente el convencimiento de la importancia de que las sociedades y, especialmente las cotizadas y las entidades financieras, cuenten con un buen gobierno corporativo<\/p>\n Para ello se crearon en 1997, 2003 y 2006 grupos de expertos de car\u00e1cter t\u00e9cnico. Surge as\u00ed el informe Olivencia<\/b>, resultado de los trabajos de la Comisi\u00f3n especial para el estudio de un c\u00f3digo \u00e9tico de los consejos de administraci\u00f3n, tambi\u00e9n el llamado informe Aldama<\/b> y finalmente en 2006 se cre\u00f3 un Grupo de Trabajo Especial para armonizar y actualizar, en l\u00ednea con las tendencias europeas, el contenido del C\u00f3digo de buen gobierno<\/b>, dando lugar al C\u00f3digo Unificado de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas hasta ahora vigente.<\/p>\n Junto a los c\u00f3digos se\u00f1alados tambi\u00e9n se han ido produciendo diversas modificaciones en leyes<\/b> relativas a sociedades dirigidas al mismo fin. As\u00ed la Ley 44\/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero, que modifica la Ley 24\/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por la que se oblig\u00f3 a las sociedades cotizadas a contar con un Comit\u00e9 de Auditor\u00eda; o la Ley 26\/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24\/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564\/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades an\u00f3nimas cotizadas, que oblig\u00f3 a estas sociedades a contar con los reglamentos de la junta general y del consejo de administraci\u00f3n respectivamente. Posteriormente, destaca la Ley 25\/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci\u00f3n de la Directiva 2007\/36\/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Tambi\u00e9n hay que mencionar los avances que introdujo la Ley 2\/2011, de 4 de marzo<\/p>\n Pues bien, el antecedente directo de esta Ley se encuentra en el Acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de mayo de 2013, que crea una comisi\u00f3n de expertos en gobierno corporativo.<\/p>\n Con la Ley se pretende en lo relativo a la junta general de accionistas, reforzar su papel y abrir cauces para fomentar la participaci\u00f3n accionarial. A estos efectos, se extiende expresamente la posibilidad de la junta de impartir instrucciones al \u00f3rgano de administraci\u00f3n de las sociedades an\u00f3nimas.<\/p>\n Para el Consejo lo que se pretende es incrementar la transparencia<\/b> en los \u00f3rganos de gobierno, el tratamiento equitativo de todos los accionistas<\/b>, la gesti\u00f3n de los riesgos<\/b> o laindependencia, participaci\u00f3n y profesionalizaci\u00f3n de los consejeros<\/b>. Para ello y en relaci\u00f3n a las sociedades cotizadas se introducen importantes modificaciones en las funciones de los cargos del consejo y en especial de su presidente y del secretario, se definen las distintas categor\u00edas de consejeros y la creaci\u00f3n de comisiones especializadas. Adem\u00e1s y con car\u00e1cter general, aunque de forma m\u00e1s pormenorizada en las cotizadas, se regula minuciosamente todo lo que se refiere a la remuneraci\u00f3n de los administradores.<\/p>\n <\/p>\n II. Reformas concretas.<\/p>\n 1. Junta general.<\/p>\n 1.1 Competencia de la junta. Art. 160.<\/p>\n Se incluye como nueva competencia<\/b> de la junta la relativa a \u201cf) La adquisici\u00f3n, la enajenaci\u00f3n o la aportaci\u00f3n a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el car\u00e1cter esencial del activo cuando el importe de la operaci\u00f3n supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el \u00faltimo balance aprobado\u201d.<\/p>\n Es una norma que bien intencionada puede, en ocasiones, dada la menor agilidad de la junta en la toma de sus acuerdos, dificultar decisiones de importancia para la sociedad, am\u00e9n de la dificultan que existir\u00e1 puntualmente para determinar si determinados activos entran o no dentro del 25% a que se refiere la Ley.<\/p>\n Llama la atenci\u00f3n que no se incluya el gravamen<\/b> de esos activos, si bien en cuanto ese gravamen pueda suponer una futura enajenaci\u00f3n lo l\u00f3gico es que tambi\u00e9n est\u00e9 comprendido en la competencia asignada a la junta general.<\/p>\n 1.2. Intervenci\u00f3n de la junta en asuntos de gesti\u00f3n. Art. 161.<\/p>\n Ampl\u00eda a la sociedad an\u00f3nima y por tanto tambi\u00e9n a la cotizada la posibilidad de que la junta imparta instrucciones<\/b> o someter a su autorizaci\u00f3n determinados asuntos de gesti\u00f3n, si bien ello se entiende sin perjuicio de las facultades de los administradores. Es decir que frente a terceros esas instrucciones o autorizaciones no surtir\u00e1n efecto alguno.<\/p>\n 1.3. Conflicto de intereses.<\/p>\n Ampl\u00eda tambi\u00e9n a la sociedad an\u00f3nima<\/b> la anterior norma s\u00f3lo aplicable a la sociedad limitada. Aparte de ello se aclara o extiende el conflicto<\/b> a otras cuestiones que se\u00f1alamos a continuaci\u00f3n:<\/p>\n \u201ce) dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad<\/b> conforme a lo previsto en el art\u00edculo 230.<\/p>\n No obstante en las sociedades an\u00f3nimas la prohibici\u00f3n de voto<\/b> para autorizar la transmisi\u00f3n de acciones o para la exclusi\u00f3n s\u00f3lo existir\u00e1 si as\u00ed se prev\u00e9 en los estatutos.<\/p>\n Aparte de ello se a\u00f1ade un punto 3 a este art\u00edculo expresivo de que \u201c3. En los casos de conflicto de inter\u00e9s distintos de los previstos en el apartado 1, los socios no estar\u00e1n privados de su derecho de voto. No obstante, cuando el voto del socio o socios incursos en conflicto haya sido decisivo<\/b> para la adopci\u00f3n del acuerdo, corresponder\u00e1, en caso de impugnaci\u00f3n, a la sociedad y, en su caso, al socio o socios afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al inter\u00e9s social<\/b>. Al socio o socios que impugnen les corresponder\u00e1 la acreditaci\u00f3n del conflicto de inter\u00e9s. De esta regla se except\u00faan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocaci\u00f3n y la exigencia de responsabilidad de los administradores y cualesquiera otros de an\u00e1logo significado en los que el conflicto de inter\u00e9s se refiera exclusivamente a la posici\u00f3n que ostenta el socio en la sociedad. En estos casos, corresponder\u00e1 a los que impugnen la acreditaci\u00f3n del perjuicio al inter\u00e9s social\u201d.<\/p>\n Observamos que se ha suprimido el antiguo conflicto de intereses que exist\u00eda cuando, siendo administrador (el socio), \u201cel acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibici\u00f3n de competencia o al establecimiento con la sociedad de una relaci\u00f3n de prestaci\u00f3n de cualquier tipo de obras o servicios\u201d que ahora se sustituye<\/b> por una referencia m\u00e1s general<\/b> al deber de lealtad<\/b> contenido en el nuevo art\u00edculo 230 que comprende dichos aspectos ampli\u00e1ndolos y concret\u00e1ndolos.<\/p>\n Ahora bien en materia de obras y servicios de los administradores deberemos tener en cuenta el art\u00edculo 220, no modificado, que impone el acuerdo de la junta para el establecimiento de contratos de servicio o de obra entre la sociedad y sus administradores.<\/p>\n 1.4. Derecho de informaci\u00f3n en la sociedad an\u00f3nima.<\/p>\n Se reforma el art\u00edculo 197<\/b>, s\u00f3lo aplicable a la sociedad an\u00f3nima. La reforma incide en una mera correcci\u00f3n de estilo en la redacci\u00f3n del art\u00edculo, en los supuestos en que los administradores pueden denegar esa informaci\u00f3n<\/b>, en las consecuencias de la vulneraci\u00f3n del derecho de informaci\u00f3n<\/b> y en la imposici\u00f3n al socio de la obligaci\u00f3n de indemnizaci\u00f3n de da\u00f1os y perjuicios por un uso abusivo de dicho derecho.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Es muy importante que, en la l\u00ednea de restringir los supuestos de impugnaci\u00f3n de acuerdos<\/b> sociales, el nuevo art\u00edculo 197 dispone expresamente que la infracci\u00f3n del derecho de informaci\u00f3n solicitado en la propia junta<\/b>, no facultar\u00e1 para la impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales. S\u00ed podr\u00e1 ser causa de impugnaci\u00f3n la infracci\u00f3n de ese derecho de informaci\u00f3n solicitado por el socio hasta siete d\u00edas antes de la celebraci\u00f3n de la junta. Ahora bien esta norma debe ponerse en relaci\u00f3n con el art\u00edculo 204.3<\/b> que tambi\u00e9n suprime el derecho de impugnaci\u00f3n por incorrecci\u00f3n o insuficiencia<\/b> del derecho de informaci\u00f3n ejercitado por el socio antes de la celebraci\u00f3n de la junta.<\/p>\n 1.5. Votaciones en la junta general.<\/b><\/p>\n 1.5.1. Votaciones separadas.<\/p>\n Se introduce un nuevo art\u00edculo, el 197 bis, sobre la votaci\u00f3n separada por asuntos.<\/b><\/p>\n Se pretende con esta norma clarificar la adopci\u00f3n<\/b> de los acuerdos sociales.<\/p>\n Su r\u00e9gimen es el siguiente:<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 – <\/b>Votaci\u00f3n separada para los asuntos que sean sustancialmente independientes<\/b> unos de otros. Realmente no supone novedad pues era lo normal en el funcionamiento de la junta general.<\/p>\n – De forma imperativa y aunque figuren en el mismo punto del orden del d\u00eda, deben ser objeto de votaci\u00f3n separada los siguientes asuntos:<\/p>\n Desde el punto de vista notarial y registral<\/b> nos podemos preguntar la trascendencia que pueda tener la infracci\u00f3n<\/b> de esta norma. Parece que si se trata de junta formalmente convocada el precepto deber\u00e1 respetarse por el presidente de la junta que deber\u00e1 ordenar el debata en el sentido exigido por el precepto, sobre todo en las cuestiones espec\u00edficamente se\u00f1aladas. Es decir que si se infringe el precepto, en estos casos, ello puede ser causa de suspensi\u00f3n de la inscripci\u00f3n<\/b>, que ser\u00eda adem\u00e1s por defecto insubsanable al no poderse volver hacia atr\u00e1s en la celebraci\u00f3n de la junta. Nos parece excesivo<\/b> que por infracci\u00f3n de esta norma pueda denegarse la inscripci\u00f3n de unos acuerdos sociales. La misma Ley, en su nuevo art\u00edculo 204.3 reformado, considera que no procede la impugnaci\u00f3n de acuerdos por la infracci\u00f3n de requisitos meramente procedimentales<\/b> con las salvedades que se\u00f1ala ninguna de las cuales de forma literal se refiere a la forma de votaci\u00f3n de los acuerdos sociales. S\u00f3lo considerando que esa forma de votaci\u00f3n es un asunto relevante<\/b> pudiera fundarse una impugnaci\u00f3n en la infracci\u00f3n del precepto y no creemos que, pese a la claridad que dar\u00e1 a las votaciones el respetarlo, el mismo sea esencial para que un acuerdo se considere o no inscribible.<\/p>\n En cambio cuando se trate de junta universal y los acuerdos se tomen por unanimidad<\/b> el precepto del nuevo art\u00edculo 197 bis podr\u00e1 obviarse<\/b> pese a que sea imperativo, como se obvian otras normas tambi\u00e9n imperativas- informes de los administradores, dep\u00f3sito de proyectos, etc- cuando de estas juntas se trata.<\/p>\n En definitiva creemos que el art\u00edculo 197 bis trata de clarificar<\/b>, de permitir a los socios exigir la votaci\u00f3n separada<\/b>, de no mezclar unos asuntos con otros<\/b>, de no obligar al socio que no est\u00e9 de acuerdo con un punto el tener que votar en un sentido no deseado por \u00e9l al estar inmerso en otra cuesti\u00f3n que s\u00ed le interesa, y en definitiva la norma tambi\u00e9n debe servir para obligar a los administradores a verificar las convocatoria de la forma m\u00e1s clara posible y en fin a servir de gu\u00eda a los nombrados presidentes de la juntas<\/b> a dirigir el debate de forma ordenada y clara.<\/p>\n Para terminar el breve comentario de la norma nos llama la atenci\u00f3n que se hable de ratificaci\u00f3n<\/b> de administradores. No tengo ahora conciencia de si en alg\u00fan precepto de la LSC o del RRM se habla de ratificaci\u00f3n de administradores. Creo que no<\/b> y en todo caso dicha ratificaci\u00f3n debe responder a los supuestos en que se ponga en tela de juicio la actuaci\u00f3n de los administradores y estos incluyan expresamente en el orden del d\u00eda esa ratificaci\u00f3n. \u00a0\u00a0 Registralmente la ratificaci\u00f3n, si los administradores lo eran por tiempo indefinido en una sociedad limitada, carece de significaci\u00f3n, pues el administrador, con ratificaci\u00f3n o sin ella, lo seguir\u00e1 siendo. En cambio si los administradores lo eran por un plazo determinado, sea la sociedad an\u00f3nima o limitada, la ratificaci\u00f3n pudiera prestar utilidad y ser inscribible<\/b> en aquellos supuestos en que se producen nuevos nombramientos y se desea que todos los miembros del \u00f3rgano se sujeten a una misma duraci\u00f3n. En estos casos esa ratificaci\u00f3n, siempre que sea aceptada por su destinatario, podr\u00e1 ser objeto de inscripci\u00f3n en la hoja de la sociedad.<\/p>\n 1.5.2. Forma de c\u00f3mputo de las mayor\u00edas.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Se contiene en nuevos art\u00edculo 201<\/b> que aclara la forma de computar las mayor\u00edas en la adopci\u00f3n de acuerdos.<\/p>\n Ahora para los casos normales se dice que los acuerdos se tomaran por mayor\u00eda simple cuando antes se hablaba de mayor\u00eda ordinaria, lo que hab\u00eda dado lugar a distintas teor\u00edas sobre la forma de computar esa mayor\u00eda. Incluso se aclara que esa mayor\u00eda simple se da cuando los votos a favor superan los votos en contra<\/b>. Parece por tanto, con esta aclaraci\u00f3n, que siempre que se d\u00e9 el supuesto previsto en el art\u00edculo se entender\u00e1 adoptado el acuerdo<\/b> incluso cuando las abstenciones, los votos en blanco o los votos nulos superen en n\u00famero, no s\u00f3lo a los votos a favor, lo que es l\u00f3gico, pues a esos votos no se les pueda dar un valor negativo, sino incluso al total de los votos emitidos en una forma u otra. Este \u00faltimo supuesto pudiera ser dudoso pues aqu\u00ed ya no habr\u00eda mayor\u00eda de votos emitidos sobre el acuerdo pues los votos no significados a favor o en contra superan a los que se inclinan por una u otra postura. No obstante, como el precepto no lo contempla, creemos que si se cumple en sus estrictos t\u00e9rminos<\/b> prescindiendo de los otros tipos de voto el acuerdo deber\u00e1 entenderse adoptado.<\/p>\n El mismo art\u00edculo 201 tambi\u00e9n aclara que cuando se trata de acuerdos que exigen un qu\u00f3rum reforzado de votaci\u00f3n en primera convocatoria o segunda superando el 50% de asistencia, esa mayor\u00eda debe ser absoluta<\/b>, es decir que los votos positivos deben superar la mitad del total de votos emitidos.<\/p>\n 1.6. Impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales.<\/b><\/p>\n Es una de las materias m\u00e1s profundamente afectadas. Para ello se modifican los art\u00edculos 204, 205 y 206.<\/b><\/p>\n Las l\u00edneas maestras<\/b> de la reforma son las siguientes:<\/p>\n – Desaparece la distinci\u00f3n<\/b> entre acuerdos nulos y anulables.<\/p>\n – Ya s\u00f3lo se distingue, a efectos del plazo para la impugnaci\u00f3n, entre acuerdos impugnables y acuerdos contrarios al orden p\u00fablico<\/b>.<\/p>\n – Se excluyen<\/b> determinadas cuestiones procedimentales o incluso de otra \u00edndole de la posibilidad de impugnar los acuerdos sociales.<\/p>\n – Se da un nuevo concepto de lesi\u00f3n del inter\u00e9s social<\/b> que se da cuando el acuerdo, aun no causando da\u00f1o al inter\u00e9s social, se impone de forma abusiva por la mayor\u00eda persiguiendo un inter\u00e9s propio en detrimento injustificado de los dem\u00e1s socios.<\/p>\n – Se establece como plazo de caducidad de la acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n el de un a\u00f1o<\/b>. Salvo que el acuerdo sea contrario al orden p\u00fablico en cuyo caso ni prescribir\u00e1 ni caducar\u00e1.<\/p>\n – Si el acuerdo es inscribible el plazo se cuenta<\/b> desde la oponibilidad de la inscripci\u00f3n<\/b> cuando antes se hablaba desde la publicaci\u00f3n en el Borme. Nos parece m\u00e1s acertada esta opci\u00f3n y m\u00e1s acorde con el r\u00e9gimen de producci\u00f3n de efectos por la inscripci\u00f3n.<\/p>\n – Para que los socios est\u00e9n legitimados para impugnar<\/b> deben haber adquirido dicha condici\u00f3n antes de la adopci\u00f3n del acuerdo.<\/p>\n – Los socios que impugnen deben representar individual o conjuntamente el 1% del capital<\/b> social. Los estatutos pueden reducir esta proporci\u00f3n.<\/p>\n – Si no pueden impugnar, el socio tiene derecho al resarcimiento<\/b> del da\u00f1o producido.<\/p>\n – Si el acuerdo es contrario al orden p\u00fablico<\/b> puede impugnar cualquier socio lo sea antes o despu\u00e9s del acuerdo.<\/p>\n – No pueden alegarse defectos de forma<\/b> en el proceso de adopci\u00f3n del acuerdo quien habiendo tenido ocasi\u00f3n de denunciarlos en el momento oportuno, no lo hubiera hecho.<\/p>\n Como vemos se aclaran muchas dudas que antes exist\u00edan en materia de impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales, se simplifica su r\u00e9gimen y se dificulta o directamente se suprime la posibilidad de impugnar acuerdos por cuestiones menores.<\/p>\n <\/p>\n 2. Sobre el \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n 2.1. Remuneraci\u00f3n de los administradores. Art. 217 a 219.<\/p>\n Tambi\u00e9n es una de las materias m\u00e1s profundamente afectadas<\/b> por la ley de reforma.<\/p>\n El nuevo esquema establecido para la remuneraci\u00f3n de los administradores se basa en los siguientes puntos nucleares:<\/p>\n – Como antes para que el cargo de administrador sea retribuido debe constar <\/b>en estatutos.<\/p>\n – La Ley fija de forma ejemplificativa y no limitativas diversos sistemas<\/b> de retribuci\u00f3n.<\/p>\n – La cuant\u00eda m\u00e1xima debe determinarla la junta<\/b> general.<\/p>\n – El reparto entre los administradores, en principio, es competencia de estos.<\/p>\n – Debe sujetarse a unos criterios objetivos<\/b> se\u00f1alados por la Ley.<\/p>\n – Regula con detalle la remuneraci\u00f3n por participaci\u00f3n en beneficios<\/b>. S\u00f3lo se exige como hasta ahora el m\u00e1ximo. En la limitada se fija como m\u00e1ximo legal el 10% y en la an\u00f3nima sigue teniendo las mismas limitaciones que hasta ahora.<\/p>\n – Se sigue regulando la retribuci\u00f3n vinculada<\/b> a las acciones de la sociedad.<\/p>\n 2.2. Deber de diligencia. Art. 225.<\/b><\/p>\n Se ampl\u00eda y aclaran<\/b> los t\u00e9rminos de ese deber esencial para el administrador. Se introduce un nuevo p\u00e1rrafo relativo a que \u201clos administradores deber\u00e1n tener la dedicaci\u00f3n adecuada y adoptar\u00e1n las medidas precisas para la buena direcci\u00f3n y el control de la sociedad\u201d.<\/p>\n 2.3. Discrecionalidad empresarial. Art. 226.<\/p>\n Se trata de un precepto totalmente nuevo en el que se recoge cu\u00e1l debe ser el est\u00e1ndar<\/b> en las decisiones sujetas a la discrecionalidad de los administradores. Se alude a la buena fe, no inter\u00e9s personal y la informaci\u00f3n adecuada<\/b> como reglas a las que debe sujetarse esa discrecionalidad.<\/p>\n 2.4. Deber de lealtad.<\/b><\/p>\n Se regula con gran extensi\u00f3n en los art\u00edculos 227, 228, 229, 230 y 232.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Destacaremos:<\/p>\n – La infracci\u00f3n del deber de lealtad determinar\u00e1, no solo la obligaci\u00f3n de indemnizar el da\u00f1o causado al patrimonio social, sino tambi\u00e9n la de devolver a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador.<\/p>\n – Se regulan con gran detalle los supuestos de conflicto de intereses.<\/p>\n – Se establece la imperatividad del deber de lealtad<\/b>. No son v\u00e1lidas las disposiciones estatutarias que lo limiten o contradiga. Regla esta que habr\u00e1 que tener muy en cuenta en la redacci\u00f3n ycalificaci\u00f3n de estatutos<\/b>.<\/p>\n – Se condiciona la dispensa de competencia.<\/p>\n – Se posibilita el ejercicio separado de la acci\u00f3n de responsabilidad del de la acci\u00f3n de los actos realizados con violaci\u00f3n del deber de lealtad.<\/p>\n 2.5. Responsabilidad de los administradores. Art. 236.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 – <\/b>Se aclara que la responsabilidad existe \u201csiempre y cuando haya intervenido dolo o culpa\u201d.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 – <\/b>\u201cLa culpabilidad se presumir\u00e1, salvo prueba en contrario, cuando el acto sea contrario a la ley o a los estatutos sociales\u201d.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 – <\/b>Se especifica quienes son administradores de hecho a los efectos de exigencia de responsabilidad.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 – <\/b>Y se dispone que la persona f\u00edsica representante de la jur\u00eddica administradores est\u00e1 sujeta a los mismos requisitos, tiene los mismos deberes, y responde solidariamente<\/b> con la persona jur\u00eddica. Quiz\u00e1s esta norma haga ya menos frecuente<\/b> la designaci\u00f3n de personas jur\u00eddicas administradoras.<\/p>\n 2.6. Legitimaci\u00f3n de la minor\u00eda para exigencia de responsabilidad. Art. 239.<\/b><\/p>\n Legitima a la minor\u00eda para exigir responsabilidad si los administradores no convocan la junta.<\/p>\n Incluso de forma directa cuando de infracci\u00f3n del deber de lealtad se trate.<\/p>\n 2.7. Prescripci\u00f3n acci\u00f3n de responsabilidad. Art. 241 bis.<\/p>\n A los cuatro a\u00f1os<\/b> desde el d\u00eda en que pudiera ejercitarse.<\/p>\n 2.8. Delegaci\u00f3n de facultades del Consejo. Art. 249.<\/b><\/p>\n La principal novedad en este punto estriba que al nombrar consejero delegado o al atribuir a un consejero facultades ejecutivas por otro t\u00edtulo-debe referirse a una representaci\u00f3n v\u00eda apoderamiento- debe suscribirse un contrato con determinado contenido<\/b>, principalmente referido a la retribuci\u00f3n. Este contrato debe figurar anexo al acta de la reuni\u00f3n lo que parece indicar que, al menos, a efectos de inscripci\u00f3n deber\u00e1 aludirse a que el contrato existe y se ha suscrito<\/b>. Se trata del cumplimiento de una obligaci\u00f3n legal. Ahora bien dado su contenido legal, si el \u00f3rgano fuese gratuito creemos que no ser\u00e1 necesario suscribir contrato alguno.<\/p>\n 2.9. Facultades indelegables. Art. 249 bis.<\/b><\/p>\n Se especifican con gran detalle las facultades que no son delegables.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Establece como no delegable la convocatoria de la junta<\/b>, lo que supone apartarse de la doctrina de la DG en este punto.<\/p>\n Sin poder entrar en mucho detalle, en nuestra opini\u00f3n, el precepto deber\u00eda distinguir<\/b> entre facultades no delegables en un consejero delegado individual y en una comisi\u00f3n ejecutiva. Pensamos que algunas de las facultades que se se\u00f1alan como indelegables pudieran ser perfectamente asumidas por la comisi\u00f3n ejecutiva.<\/p>\n 2.10. Impugnaci\u00f3n de acuerdo del consejo.<\/b><\/p>\n Rebaja al 1% los socios<\/b> que pueden impugnar los acuerdos del consejo.<\/p>\n <\/p>\n 3. Otras modificaciones.<\/p>\n 3.1. Contenido del informe de gesti\u00f3n. Art. 262.<\/p>\n Para las sociedades que no puedan presentar cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias abreviada deber\u00e1n indicar en el informe de gesti\u00f3n el periodo medio de pago a sus proveedores<\/b>; en caso de que dicho periodo medio sea superior al m\u00e1ximo establecido en la normativa de morosidad, habr\u00e1n de indicarse asimismo las medidas a aplicar<\/b> en el siguiente ejercicio para su reducci\u00f3n hasta alcanzar dicho m\u00e1ximo.<\/p>\n 3.2. Art. 293. Tutela colectiva de titulares de clases de acciones en la sociedad an\u00f3nima.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>A efectos de la no discriminaci\u00f3n<\/b> entre clases de acciones, se dispone que \u201cse reputar\u00e1 que entra\u00f1a trato discriminatorio cualquier modificaci\u00f3n que, en el plano sustancial, tenga un impacto, econ\u00f3mico o pol\u00edtico, claramente asim\u00e9trico en unas y otras acciones o en sus titulares.\u201d<\/p>\n <\/p>\n 4. Sociedad cotizada.<\/p>\n La mayor parte de normas contenidas en la ley de reforma se refieren a esta subclase de sociedad an\u00f3nima.<\/b><\/p>\n 4.1. Norma general. Art. 495.<\/p>\n Con car\u00e1cter general y dado el capital con que cuentan normalmente estas sociedades, para el ejercicio de los derechos de las minor\u00edas<\/b> se rebajan los tantos por ciento de capital necesarios. As\u00ed<\/p>\n Basta el 3% <\/b>para todos aquellos casos en que a los socios de las sociedades an\u00f3nimas se les exige el 5%.<\/p>\n Basta el uno por mil<\/b> para la impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales.<\/p>\n La acci\u00f3n de impugnaci\u00f3n de acuerdos no contrarios al orden p\u00fablico caduca a los tres meses<\/b>. Con ello se le da fijeza y certeza a los acuerdos de este tipo de sociedades por sus especiales caracter\u00edsticas y por las repercusiones que en el mercado de valores puede tener la anulaci\u00f3n de sus acuerdos sociales.<\/p>\n 4.2. Derecho a conocer la identidad de los accionistas. Art. 497.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Extiende el derecho a conocer la identidad de los accionistas<\/b> a \u201clas asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la sociedad emisora y que representen al menos el uno por ciento del capital social,<\/b> as\u00ed como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participaci\u00f3n de, al menos, el tres por ciento del capital social\u201d.<\/p>\n 4.3. Nuevas competencias de la junta general de las cotizadas. Art. 511 bis.<\/b><\/p>\n Su competencia se extiende la pol\u00edtica de remuneraciones, a la transferencia de actividades esenciales a las filiales y a las operaciones equivalentes a la liquidaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n 4.4. Informaci\u00f3n general previa a la junta. Art. 518.<\/b><\/p>\n Ampl\u00eda esa informaci\u00f3n a la identidad, el curr\u00edculo y la categor\u00eda<\/b> a la que pertenezca cada uno de los administradores.<\/p>\n 4.5.<\/b> Derecho a completar el orden del d\u00eda y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. Informaci\u00f3n del accionista. Art. 519 y 520.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Rebaja del 5 al 3%<\/b> el capital necesario para hacer propuestas de acuerdos.<\/p>\n Da relevancia a la web de la sociedad<\/b> para el ejercicio de este derecho, liberando a los administradores de dar informaci\u00f3n si la misma consta en la web social.<\/p>\n 4.6. Derecho de asistencia.<\/b><\/p>\n Nuevo precepto, el 521 bis. No se puede exigir para asistir a la junta la posesi\u00f3n de m\u00e1s de mil acciones<\/b>. Ser\u00e1 dato a tener en cuenta en la redacci\u00f3n de estatutos de estas sociedades. Dada la variabilidad del capital de este tipo de sociedad se ha optado por referir el derecho al n\u00famero de acciones y no a un tanto por ciento sobre el capital aunque la norma puede llevar a resultados no deseados y que incluso perjudiquen a las minor\u00edas.<\/p>\n 4.7. Especialidades consejo de administraci\u00f3n de las cotizadas.<\/b><\/p>\n Se le dedican los art\u00edculos 599 bis al art. 529 novodecies. Todos son preceptos nuevos<\/b> y de ellos destacamos, de forma muy breve<\/b>, las siguientes especialidades:<\/p>\n El consejo es la \u00fanica forma admitida<\/b> de \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n Se especifican mayor n\u00famero de facultades indelegables<\/b> del consejo.<\/p>\n Los consejeros deben asistir personalmente<\/b>. S\u00f3lo se admite la delegaci\u00f3n a favor de otro consejero.<\/p>\n Se fijan las facultades del presidente y del secretario<\/b> del consejo.<\/p>\n Se ampl\u00eda la facultad de cooptaci\u00f3n<\/b> al no tener que ser el consejero accionista, pero se proh\u00edben los suplentes.<\/p>\n La duraci\u00f3n del cargo ser\u00e1 de cuatro a\u00f1os m\u00e1ximo<\/b>. Pueden ser reelegidos.<\/p>\n Se establecen distintas categor\u00edas de consejeros<\/b>: Ejecutivos, dominicales e independientes.<\/p>\n Se regulan con detalle distintas comisiones del consejo<\/b>: Comisi\u00f3n de auditor\u00eda, de nombramiento, de retribuciones.<\/p>\n Los consejeros son necesariamente remunerados<\/b>, salvo que los estatutos establezcan lo contrario.<\/p>\n 4.8.<\/b> Instrumentos especiales de informaci\u00f3n. Informe anual de gobierno corporativo. Informe anual sobre remuneraciones de consejeros. Art. 539, 540 y 541.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Se ocupan de estas materias los tres preceptos se\u00f1alados.<\/p>\n Se regulan con detalle las asociaciones de accionistas<\/b> de las cotizadas y a nuestros efectos nos interesa la siguiente norma: Llevar\u00e1n una contabilidad <\/b>conforme a lo establecido en el C\u00f3digo de Comercio para las sociedades mercantiles y someter\u00e1n sus cuentas anuales a auditor\u00eda de cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales del ejercicio anterior por la asamblea de los miembros de la asociaci\u00f3n, esta deber\u00e1 depositar en el Registro Mercantil un ejemplar de dichas cuentas,<\/b> junto con el correspondiente informe de auditor\u00eda, y una memoria expresiva de la actividad desarrollada, remitiendo copia de estos documentos a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores. Como documento anejo a los anteriores, remitir\u00e1n tambi\u00e9n a la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores una relaci\u00f3n de los miembros de la asociaci\u00f3n al d\u00eda en que hubiere finalizado el ejercicio anterior. Creemos que tambi\u00e9n sus libros de contabilidad deben ser legalizados en el registro mercantil.<\/p>\n Los art\u00edculos 540 y 541 son nuevos y regulan con detalle los informes de gobierno corporativo y los informes sobre remuneraciones de las sociedades cotizadas. Ambos informes son obligatorios y se comunican a la CNMV como hecho relevante. Nada se dice sobre su inclusi\u00f3n en el dep\u00f3sito de las cuentas anuales de la sociedad en el registro mercantil.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4.9.<\/b> Disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima. Competencias supervisoras de la Comisi\u00f3n Nacional del Mercado de Valores.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Se limita a adaptar esta DA a los nuevos preceptos<\/b> introducidos sobre el consejo de las cotizadas, extendiendo las competencias supervisoras de la CNMV a lo dispuesto en dichos art\u00edculos.<\/p>\n 4.10. Disposici\u00f3n adicional octava. C\u00e1lculo del periodo medio de pago a proveedores.<\/b><\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 <\/b>Se a\u00f1ade a la Ley remiti\u00e9ndose para el c\u00e1lculo a que alude su t\u00edtulo a las disposiciones sobre la materia del Ministerio de Hacienda.<\/p>\n 4.11. Disposici\u00f3n adicional novena. Comisiones del consejo de administraci\u00f3n.<\/b><\/p>\n Declara aplicable el r\u00e9gimen de las comisiones del consejo de administraci\u00f3n<\/b> a las entidades emisoras de valores distintos de las acciones admitidos a negociaci\u00f3n en mercados secundarios oficiales.<\/p>\n 4.12. Disposici\u00f3n adicional 1\u00aa de la Ley.<\/b> Con criterio de novedad aclara que las referencias a disposiciones derogadas de entienden efectuadas a las previsiones de esta ley. Norma interesante para evitar las dudas que siempre surgen con estas reformas parciales y no coordinadas debidamente con otras leyes que tambi\u00e9n disciplinan la materia.<\/p>\n 4.13. DA 2\u00aa: Discapacitados<\/b>.<\/p>\n Tambi\u00e9n es novedosa y se refiere al ejercicio por las personas discapacitadas de los derechos de informaci\u00f3n regulados por la Ley. Su regulaci\u00f3n ser\u00e1 reglamentaria.<\/p>\n <\/p>\n 5. R\u00e9gimen transitorio.<\/p>\n Por fin una norma de tanta trascendencia tiene su propio r\u00e9gimen transitorio<\/b>, aunque incompleto, lo que se ha echado en falta en otras normas modificativas del r\u00e9gimen de las sociedades de capital.<\/p>\n Retrasa la entrada en vigor<\/b> de las normas relativas a la retribuci\u00f3n de los administradores, tanto de las sociedades de capital normales, como de las cotizadas, lo relativo a facultades indelegables del consejo de las cotizadas y a las comisiones del consejo, a 1 de enero de 2015,<\/b> debiendo acordarse en la primera junta general que se celebre.<\/p>\n Tambi\u00e9n retrasa la aplicaci\u00f3n de la aprobaci\u00f3n de la pol\u00edtica de retribuciones<\/b> al 1 de enero de 2015 estableciendo normas sobre dicha aplicaci\u00f3n.<\/p>\n Finalmente, en norma de gran trascendencia<\/b> para el Registro Mercantil, a los efectos de constatar la caducidad de los consejeros,<\/b> se dispone que los nombrados antes de 1 de enero de 2014 podr\u00e1n completar sus mandatos,<\/b> que pod\u00edan llegar a los seis a\u00f1os, aunque excedan de la nueva duraci\u00f3n m\u00e1xima establecida de 4 a\u00f1os.<\/p>\n Parece por tanto que los nombrados despu\u00e9s<\/b> caducar\u00e1n a los cuatro a\u00f1os<\/b> de su nombramiento. No es una norma excesivamente clara pues no se sabe el porqu\u00e9 de la fecha de referencia. De todas formas hubiera sido conveniente que en este punto de tanta importancia se hubiera fijado.<\/p>\n <\/p>\n 6. Disposici\u00f3n derogatoria.<\/p>\n Deroga expresamente los art\u00edculos 61bis, 61ter letras b ter y quater del Art. 100 y la DA 18 de la Ley de Mercado de Valores<\/b>, Ley 24\/88 de 28 de julio. Respecto de esta ley est\u00e1 prevista la publicaci\u00f3n de un TR. Se refer\u00edan a materias reguladas ya en la LSC<\/p>\n <\/p>\n 7. Modificaci\u00f3n de la Ley Mercado de Valores.<\/p>\n Se modifica la letra b del Art. 100<\/b>. Se ocupa de las infracciones graves<\/b> considerando como tales las relativas a la elaboraci\u00f3n de los informes anuales de gobierno corporativo o de remuneraciones y al incumplimiento de otras obligaciones establecidas en la ley.<\/p>\n <\/p>\n 8. Otras modificaciones.<\/p>\n Tambi\u00e9n se aprovecha para modificar la DA 3 de la Ley 15\/2010<\/b>, de modificaci\u00f3n de la Ley 3\/2004 sobre medidas contra la morosidad<\/b> en las operaciones comerciales. Se trata de incluir en la memoria o en la web de la sociedad el per\u00edodo medio de pago a proveedores. Para las cotizadas es obligatoria esa publicaci\u00f3n tambi\u00e9n en la p\u00e1gina web.<\/p>\n <\/p>\n 10. Entrada en vigor.<\/p>\n A los 20 d\u00edas de su publicaci\u00f3n en el BOE <\/b>(se public\u00f3 el 4 de diciembre), con las excepciones ya se\u00f1aladas.<\/p>\n Ver archivo comparativo entre la redacci\u00f3n anterior y la nueva de los diversos art\u00edculos<\/a>. (JAGV)<\/p>\n PDF (BOE-A-2014-12589 – 34\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 501\u00a0KB)<\/a>\u00a0 Otros formatos<\/a><\/p>\n <\/p>\n MODELOS DE CUENTAS ANUALES. <\/b>Resoluci\u00f3n de 20 de noviembre de 2014, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, por la que se modifica el anexo II de la Orden JUS\/206\/2009, de 28 de enero, por la que se aprueban nuevos modelos para la presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicaci\u00f3n.<\/p>\n Se trata de una mera reforma t\u00e9cnica<\/b> que afecta al anexo II.I.2: Dep\u00f3sito de cuentas de la Orden JUS\/206\/2009, de 28 de enero<\/a>, por la que se aprueban nuevos modelos para la presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicaci\u00f3n.<\/p>\n Afecta al modo de generarse la huella digital correspondiente al dep\u00f3sito.<\/p>\n PDF (BOE-A-2014-12906 – 2\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 146\u00a0KB)<\/a>\u00a0\u00a0\u00a0 Otros formatos<\/a>\u00a0\u00a0 <\/span>Correcci\u00f3n de errores<\/a><\/p>\n <\/p>\n DESEMPLEO LARGA DURACI\u00d3N. <\/b>Real Decreto-ley 16\/2014, de 19 de diciembre, por el que se regula el Programa de Activaci\u00f3n para el Empleo.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Objeto. <\/b>El presente real decreto-ley tiene por objeto regular el Programa de Activaci\u00f3n para el Empleo<\/b>. Se trata de un programa espec\u00edfico y extraordinario de car\u00e1cter temporal, dirigido apersonas desempleadas de larga duraci\u00f3n<\/em><\/b> que cumplan los requisitos establecidos en el art\u00edculo 2.<\/p>\n Contenido.<\/b> El programa comprende pol\u00edticas activas de empleo, actuaciones de intermediaci\u00f3n laboral y una ayuda econ\u00f3mica de acompa\u00f1amiento.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Beneficiarios <\/b>(art. 2). Lo ser\u00e1n las personas desempleadas que lo soliciten y re\u00fanan los requisitos que se enumeran, entre los que se encuentran:<\/p>\n – haber pasado seis meses desde el agotamiento de ayudas o prestaciones que se indican.<\/p>\n – estar inscrito como demandante de empleo y haber permanecido inscrito durante 360 d\u00edas en los dieciocho meses inmediatamente anteriores.<\/p>\n – carecer de protecci\u00f3n contributiva o asistencial por desempleo, o a la renta activa de inserci\u00f3n.<\/p>\n – carecer de rentas superiores al 75 por ciento del salario m\u00ednimo.<\/p>\n No puede beneficiarse el trabajador a tiempo parcial.<\/p>\n Obligaciones.<\/b> Los beneficiarios deber\u00e1n cumplir las amplias obligaciones que se recogen en el art. 3.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Solicitud. <\/b>Se presentar\u00e1 entre el 15 de enero de 2015 y el 15 de abril de 2016, conforme al modelo que se determine, en la oficina de prestaciones del Servicio P\u00fablico de Empleo Estatal que corresponda a la persona desempleada.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ayuda econ\u00f3mica. <\/b>La duraci\u00f3n m\u00e1xima ser\u00e1 de seis meses por un importe del 80% del IPREM, deveng\u00e1ndose transcurrido un mes desde la solicitud. El pago se realizar\u00e1 por el Servicio P\u00fablico de Empleo Estatal. El art. 8 regula los casos de compatibilidad e incompatibilidad de la ayuda econ\u00f3mica de acompa\u00f1amiento.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Recursos. <\/b>Las personas titulares de las direcciones provinciales del Servicio P\u00fablico de Empleo Estatal, deber\u00e1n dictar resoluci\u00f3n que reconozca o deniegue el derecho a la admisi\u00f3n al programa, as\u00ed como resolver las bajas y las reincorporaciones al mismo. Las resoluciones dictadas ser\u00e1n recurribles ante los \u00f3rganos jurisdiccionales del orden social, previa reclamaci\u00f3n ante dicho organismo<\/p>\n Otras disposiciones.<\/b> Se aprovecha este RDLey para otros contenidos:<\/p>\n 1.- Exoneraci\u00f3n del pago de cuotas en supuestos de fuerza mayor<\/b> para favorecer el mantenimiento del empleo. D. Ad. 4\u00aa. Las empresas que, previa resoluci\u00f3n de la autoridad laboral, acuerden la suspensi\u00f3n de contratos de trabajo o la reducci\u00f3n de jornada por causa de fuerza mayor podr\u00e1n solicitar a la TGSS una exoneraci\u00f3n de hasta el 100 por cien del pago de la aportaci\u00f3n empresarial prevista en el art\u00edculo 214.2 del TRLSS<\/a> (cotizaci\u00f3n durante la situaci\u00f3n de desempleo), siempre y cuando concurran las circunstancias que se indican.<\/p>\n 2.- Contratos para la formaci\u00f3n y el aprendizaje. <\/b>D. F. 2\u00aa. Se modifica el apartado 2 de la disposici\u00f3n transitoria octava<\/a> de la Ley 3\/2012, de 6 de julio. Define la actividad formativa y afecta a los contratos que se suscriban hasta el 30 de junio de 2015, fecha prorrogable hasta el 31 de diciembre de 2015.<\/p>\n \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3.- Desempleo. <\/b>D. F. 4\u00aa. Se modifican los art\u00edculos 32 y 33<\/a> del Real Decreto 625\/1985, de 2 de abril, por el que se desarrolla la Ley 31\/1984, de 2 de agosto, de Protecci\u00f3n por Desempleo, dedicados al procedimiento para la exigencia de responsabilidad empresarial y al procedimiento para el reintegro de prestaciones indebidamente percibidas por el trabajador, respectivamente.<\/p>\n 4.- Agencias de colocaci\u00f3n. <\/b>La D. F. 5\u00aa retoca el art. 21 bis<\/a> de la Ley 56\/2003, de 16 de diciembre, de Empleo. Desaparece la referencia a la necesidad de un convenio de colaboraci\u00f3n para que las agencias de colocaci\u00f3n puedan ser consideradas entidades colaboradoras de los Servicios P\u00fablicos de Empleo, pero se precisar\u00e1 de un instrumento jur\u00eddico en que se articule esta colaboraci\u00f3n.<\/p>\n .\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Entrada en vigor.\u00a0 <\/strong>Como regla general, el 21 de diciembre de 2014. Las disposiciones relativas al programa de activaci\u00f3n para el empleo producir\u00e1n efectos desde el 15 de enero de 2015. La D. F. 4\u00aa, producir\u00e1 efectos en la fecha de suscripci\u00f3n del concierto entre el Servicio P\u00fablico de Empleo Estatal y la Tesorer\u00eda General de la Seguridad Social que regule la colaboraci\u00f3n en materia de recaudaci\u00f3n en v\u00eda de apremio de las prestaciones indebidamente percibidas por los trabajadores y aquellas otras de cuyo pago sean responsables las empresas.<\/p>\n PDF (BOE-A-2014-13249 – 16\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 279\u00a0KB)<\/a>\u00a0\u00a0\u00a0 Otros formatos<\/a>\u00a0\u00a0 <\/span>Correcci\u00f3n de errores<\/a><\/p>\n <\/p>\n RIESGOS INTERNACIONALIZACI\u00d3N. <\/b>Real Decreto 1006\/2014, de 5 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 8\/2014, de 22 de abril, sobre cobertura por cuenta del Estado de los riesgos de la internacionalizaci\u00f3n de la econom\u00eda espa\u00f1ola.<\/p>\n Este real decreto tiene por finalidad establecer las disposiciones de desarrollo y aplicaci\u00f3n de la Ley 8\/2014, de 22 de abril<\/a>, de cobertura por cuenta del Estado de los riesgos de la internacionalizaci\u00f3n de la econom\u00eda espa\u00f1ola.<\/p>\n Se entender\u00e1 que son operaciones de internacionalizaci\u00f3n<\/b> aquellas operaciones de inversi\u00f3n directa en el exterior y las de exportaci\u00f3n de bienes y\/o servicios, incluidas las que lleven asociadas proyectos de investigaci\u00f3n, desarrollo e innovaci\u00f3n, as\u00ed como la financiaci\u00f3n y garant\u00eda o afianzamiento de estas operaciones.<\/p>\n El Estado, a trav\u00e9s de su Agente Gestor, podr\u00e1 celebrar contratos de cobertura por cuenta del Estado de los riesgos de la internacionalizaci\u00f3n con las empresas o las entidades financieras<\/b> \u2013cualquiera que sea su lugar de establecimiento o registro\u2013 que intervengan en la financiaci\u00f3n, ejecuci\u00f3n y afianzamiento de operaciones de internacionalizaci\u00f3n de la empresa y de la econom\u00eda espa\u00f1ola.<\/p>\n Se retoca el art. 29<\/a> del Reglamento de Ordenaci\u00f3n y Supervisi\u00f3n de los Seguros Privados<\/b>, que se refiere a la enumeraci\u00f3n de las provisiones t\u00e9cnicas incluyendo la de gesti\u00f3n de riesgos derivados de la internacionalizaci\u00f3n asegurados por cuenta del Estado. Tambi\u00e9n a\u00f1ade un nuevo art\u00edculo 48 bis<\/a> dedicado a la provisi\u00f3n de gesti\u00f3n de riesgos derivados de la internacionalizaci\u00f3n asegurados por cuenta del Estado.<\/p>\n El real decreto entr\u00f3 en vigor el 23 de diciembre de 2014<\/b>, pero el cap\u00edtulo VIII, relativo al r\u00e9gimen presupuestario y econ\u00f3mico-financiero, contable y de control de la cobertura de los riesgos de la internacionalizaci\u00f3n entrar\u00e1 en vigor en el momento en que se constituya el Fondo de Reserva de los riesgos de la Internacionalizaci\u00f3n una vez disponga de los correspondientes presupuestos de explotaci\u00f3n y de capital aprobados por norma con rango de ley, manteni\u00e9ndose hasta entonces el r\u00e9gimen vigente.<\/p>\n PDF (BOE-A-2014-13302 – 19\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 310\u00a0KB)<\/a>\u00a0\u00a0\u00a0 Otros formatos<\/a><\/p>\n <\/p>\n UNIDADES DE MEDIDA.\u00a0 <\/b>Ley 32\/2014, de 22 de diciembre, de Metrolog\u00eda.<\/p>\n Constituye el objeto<\/b> de la presente ley el establecimiento y la aplicaci\u00f3n del Sistema Legal de Unidades de Medida, as\u00ed como la fijaci\u00f3n de los principios y de las normas generales a las que debe ajustarse la organizaci\u00f3n y el r\u00e9gimen jur\u00eddico de la actividad metrol\u00f3gica en Espa\u00f1a.<\/p>\n La Ley sustituye, tras casi treinta a\u00f1os de vigencia, a la Ley 3\/1985, de 18 de marzo y acoge los importantes avances t\u00e9cnicos y los desarrollos comunitarios<\/b>, habi\u00e9ndose promulgado un gran n\u00famero de Directivas sobre la materia.<\/p>\n El Sistema Legal de Unidades de Medida<\/b>, de uso obligatorio en Espa\u00f1a, es el Sistema Internacional de Unidades (SI) adoptado por la Conferencia General de Pesas y Medidas vigente en la Uni\u00f3n Europea.<\/p>\n Comprende la definici\u00f3n<\/b> de las unidades del Sistema Internacional y las de utilizaci\u00f3n autorizada, sus nombres y s\u00edmbolos, sus reglas de escritura, las escalas de tiempo y temperatura y las reglas de expresi\u00f3n de sus valores y para la formaci\u00f3n de m\u00faltiplos y subm\u00faltiplos.<\/p>\n Son unidades legales<\/b> de medida las unidades b\u00e1sicas y derivadas del Sistema Internacional de Unidades.<\/p>\n Las unidades b\u00e1sicas<\/b> son:<\/p>\n <\/p>\nResumen del resumen:<\/span><\/h6>\n
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Cuestiones de inter\u00e9s.<\/span><\/h6>\n
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DISPOSICIONES GENERALES:<\/span><\/strong><\/h6>\n
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