Acuerdos adoptados por sociedades extranjeras: requisitos para su inscripci\u00f3n<\/strong>.- 1. Son objeto de presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de Barcelona los balances de la sucursal en Espa\u00f1a de una sociedad matriz italiana, correspondientes a los a\u00f1os 2007 y 2008, redactados en italiano, junto con firma electr\u00f3nica de la C\u00e1mara de Comercio de Siracusa acreditativa de que se ha verificado su dep\u00f3sito. Se acompa\u00f1a traducci\u00f3n jurada al espa\u00f1ol del testimonio notarial de los acuerdos de la Junta General de la compa\u00f1\u00eda de aprobaci\u00f3n de los respectivos balances. La firma de la traductora aparece adverada ante el Canciller del Tribunal de Siracusa, y a continuaci\u00f3n figura la correspondiente apostilla de la firma del Canciller, conforme al Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961.<\/p>\nLas cuestiones planteadas en la nota de calificaci\u00f3n ata\u00f1en a dos materias distintas, aunque no se hayan distinguido con suficiente claridad en la citada nota, que se limita a se\u00f1alar gen\u00e9ricamente que los documentos deben presentarse traducidos y en su caso apostillados, sin especificar cuales son aquellos en los que se ha omitido ese requisito. Una cuesti\u00f3n es la traducci\u00f3n a idioma oficial espa\u00f1ol de las cuentas de la sociedad extranjera; y la otra se refiere a si es necesario cumplir con los requisitos de legalizaci\u00f3n para su autenticidad en Espa\u00f1a respecto de los distintos documentos presentados.<\/p>\n
Con relaci\u00f3n a la primera cuesti\u00f3n, esto es, la exigencia de que las cuentas depositadas se redacten en castellano como lengua oficial del Estado o en la lengua cooficial de la Comunidad Aut\u00f3noma donde radique el Registro, debe confirmarse la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n
La exigencia de que todos los asientos de los Registros de la Propiedad y Mercantiles se realicen en idioma oficial en Espa\u00f1a se deduce del art\u00edculo 37 del Reglamento Hipotecario \u2013v\u00e9ase tambi\u00e9n la remisi\u00f3n que al mismo hace el art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013, y de la normativa que lo desarrolla. En este sentido debe tenerse en cuenta la Resoluci\u00f3n de este Centro Directivo de 25 de mayo de 2009 por la que se aprueba la traducci\u00f3n de los modelos de cuentas anuales a las lenguas cooficiales de las Comunidades Aut\u00f3nomas.<\/p>\n
Esta exigencia de redacci\u00f3n en idioma oficial es l\u00f3gica, dada la eficacia \u00aberga omnes\u00bb de los asientos registrales. La presunci\u00f3n de conocimiento general y su oponibilidad frente a terceros, exigen que el contenido de los asientos puedan ser conocidos por todos, lo que no podr\u00eda ocurrir de estar redactados en lengua diferente a la que es oficial en el territorio donde radica el Registro.<\/p>\n
Esta afirmaci\u00f3n es coincidente con lo dispuesto en el art\u00edculo 43.2.c) del C\u00f3digo de Comercio, en relaci\u00f3n con las cuentas consolidadas de la sociedad dominante, y es plenamente conforme con los art\u00edculos 1 y 4 de la Und\u00e9cima Directiva del Consejo de 21 de diciembre de 1989 relativa a la publicidad de las sucursales constituidas en un Estado miembro por determinadas formas de sociedades sometidas al Derecho de otro Estado (cfr. art\u00edculo 4, seg\u00fan el cual el Estado miembro en que haya sido creada la sucursal podr\u00e1 exigir que la publicidad de los documentos contables se realice en lengua oficial de la Comunidad y que la traducci\u00f3n de estos documentos sea autenticada).<\/p>\n
En cuanto a la segunda cuesti\u00f3n suscitada en el presente recurso, esto es, si en caso de dep\u00f3sito de cuentas anuales de una sucursal de una sociedad extranjera es necesario cumplir con los requisitos de legalizaci\u00f3n para su autenticidad en Espa\u00f1a respecto de los distintos documentos presentados, los art\u00edculos 375 y 376 del Reglamento del Registro Mercantil regulan la presentaci\u00f3n y dep\u00f3sito de las cuentas en el Registro Mercantil espa\u00f1ol de las sucursales de entidades extranjeras.<\/p>\n
Dispone el art\u00edculo 375 del citado Reglamento del Registro Mercantil que las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en Espa\u00f1a habr\u00e1n de depositar necesariamente en el Registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad sus cuentas anuales y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a su legislaci\u00f3n. Aclara el apartado segundo que si las cuentas ya estuvieran depositadas en el Registro de la sociedad extranjera, la calificaci\u00f3n del Registrador se limitar\u00e1 a la comprobaci\u00f3n de este extremo.<\/p>\n
Es decir, la regla general es que el dep\u00f3sito de las cuentas anuales de una sucursal, cuando la matriz las tuviera ya depositadas en el Registro correspondiente a su nacionalidad, no es m\u00e1s que un traslado de las cuentas previamente depositadas, limit\u00e1ndose el Registrador a la comprobaci\u00f3n de que efectivamente lo est\u00e1n en el Registro de origen.<\/p>\n
Queda a salvo lo dispuesto en el art\u00edculo 376 del Reglamento del Registro Mercantil, que regula el control de equivalencia, y seg\u00fan el cual en el caso de que la legislaci\u00f3n de la sociedad extranjera no preceptuase la elaboraci\u00f3n de las cuentas a que se refiere el art\u00edculo anterior o la preceptuase en forma no equivalente a la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola, la sociedad habr\u00e1 de elaborar dichas cuentas en relaci\u00f3n con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil.<\/p>\n
Para poder ser depositadas en el Registro Mercantil espa\u00f1ol las cuentas anuales de la sociedad extranjera que ya ha depositado en el Registro Mercantil del pa\u00eds de su nacionalidad, el Registrador debe realizar un control limitado a equivalencia de legislaciones. Pero la nota de calificaci\u00f3n no se refiere a la existencia de obst\u00e1culos para realizar el dep\u00f3sito por raz\u00f3n de equivalencia. En consecuencia, superado ese control de equivalencia, el dep\u00f3sito es un mero traslado de las cuentas depositadas en el pa\u00eds de origen. En este caso basta para acreditarlo la certificaci\u00f3n expedida por la C\u00e1mara de Comercio de Siracusa donde se ha realizado el dep\u00f3sito de las cuentas de la matriz.<\/p>\n
\u00a0Ahora bien, para ello es preciso que no haya duda de la autenticidad de la certificaci\u00f3n se\u00f1alada, sin que el hecho de al tratarse de cuentas anuales hayan de ser objeto de dep\u00f3sito y no de inscripci\u00f3n, supongan una excepci\u00f3n a esta regla general (cfr. art\u00edculos 36 del Reglamento Hipotecario, 4 de la Directiva 89\/666\/CEE y 1.e) del Convenio de La Haya de 1961).<\/p>\n
Pues bien, tampoco este extremo de la nota de calificaci\u00f3n \u2013la necesidad de legalizaci\u00f3n\u2013 se cumple en el supuesto de hecho de este expediente, pues la firma del representante de la C\u00e1mara de Comercio de Siracusa, no aparece debidamente apostillada conforme al Convenio de La Haya de 5 de octubre de 1961.<\/p>\n
En la documentaci\u00f3n presentada tan s\u00f3lo se acompa\u00f1a la apostilla de la firma del Canciller del Tribunal de Siracusa ante el que se advera la traducci\u00f3n jurada del testimonio notarial del acuerdo de la Junta General de la Sociedad aprobatoria del balance, pero -adem\u00e1s de que no est\u00e1 apostillada la firma del Notario que expide el citado testimonio, que es la que realmente tendr\u00eda que estarlo si fuera el documento id\u00f3neo para acreditar el dep\u00f3sito- lo cierto es que se trata de un documento que no ata\u00f1e a la acreditaci\u00f3n del dep\u00f3sito efectuado, que es, tal y como se ha se\u00f1alado el \u00fanico que interesa en la medida en nos encontramos ante un mero traslado de las cuentas de origen.<\/p>\n
En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los anteriores pronunciamientos.<\/p>\n
7 enero 2011<\/p>\n
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EXTRANJEROS Acuerdos adoptados por sociedades extranjeras: Requisitos para su Inscripci\u00f3n Acuerdos adoptados por sociedades extranjeras: requisitos para su inscripci\u00f3n.- No es inscribible el acta de los acuerdos adoptados por una Sociedad extranjera que los refleja s\u00f3lo en extracto, puesto que ello impide conocer exactamente lo acordado. Tampoco es inscribible si no va acompa\u00f1ada de certificaci\u00f3n […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5368],"tags":[],"class_list":{"0":"post-13731","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-extranjeros-mercantil-francisco-sena","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/13731","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=13731"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/13731\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=13731"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=13731"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=13731"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}