<\/p>\n
<\/p>\n<\/a> Traemos a este informe dos resoluciones de la DGSJFP, referidas al nombramiento de auditores y a la convocatoria de la Junta General, por parecernos de inter\u00e9s general, no solo para los Registros Mercantiles, sino para los profesionales que en un momento dado se encuentren con alguno de estos problemas.<\/p>\n<\/a> \u00a0<\/strong>La primera resoluci\u00f3n versa sobre el valor de un documento privado de venta como posible medio de enervar<\/strong> el nombramiento de auditor a instancia de la minor\u00eda.<\/p>\n Se solicita por un socio el nombramiento de un auditor al amparo del art\u00edculo 265.2 de la LSC.<\/a><\/p>\n La sociedad se opone al nombramiento de auditor alegando que con anterioridad a la solicitud se adopt\u00f3 un acuerdo de desvinculaci\u00f3n del capital social del solicitante, que ya no ostenta la condici\u00f3n de socio, acompa\u00f1ando un documento privado<\/strong> de desvinculaci\u00f3n de la sociedad y posterior venta<\/strong> de participaciones sociales diferida<\/strong> al momento del otorgamiento de la escritura p\u00fablica<\/strong>.<\/p>\n La registradora no admite la oposici\u00f3n y acuerda proceder al nombramiento solicitado puesto que el art 106 del Texto Refundido de la ley de Sociedades de Capital<\/a> exige para la plena eficacia<\/strong> de transmisi\u00f3n de participaciones sociales su formalizaci\u00f3n en documento p\u00fablico, as\u00ed como la subsiguiente comunicaci\u00f3n a la sociedad.<\/p>\n La sociedad recurre en alzada reiterando sus alegaciones.<\/p>\n La DG confirma<\/strong> el acuerdo de la registradora, dado que la efectividad de la desvinculaci\u00f3n del socio de la sociedad quedaba diferida a la fecha del otorgamiento de escritura p\u00fablica de venta, lo que no se acredita.<\/p>\n Por ello la DG no entra a \u201cdiscutir sobre la validez<\/strong> del contrato celebrado por los socios o si es un contrato v\u00e1lido o adolece de alg\u00fan vicio que pudiera invalidarlo, sino que la falta de legitimidad<\/strong> del socio tendr\u00eda lugar en el momento que el contrato v\u00e1lido de venta de participaciones se eleve a escritura p\u00fablica<\/strong>, requisito formal cuyo cumplimiento no ha quedado debidamente acreditado en el presente expediente\u201d. Es decir que el documento privado no acredita la falta de legitimaci\u00f3n especialmente si con ello se pretende desvirtuar<\/strong> lo que resulte de un documento p\u00fablico o del propio Registro Mercantil cuyo contenido se presume exacto y v\u00e1lido de conformidad con el art 20 del C\u00f3digo de Comercio.<\/p>\n \u00a0Concluye que \u201cla sociedad no ha desvirtuado el principio de prueba de la legitimidad del solicitante debiendo ser desestimado este motivo de recurso\u201d.<\/p>\n Sin entrar en disquisiciones sobre el valor y eficacia entre partes de un documento privado de compraventa de participaciones, pues no es el lugar para ello, ni tampoco era objeto de la resoluci\u00f3n, lo que resulta claro es que \u00a0a los efectos del ejercicio del derecho del art\u00edculo 265.2 de la LSC, un documento privado, <\/strong>tenga los aditamentos que tenga, es imposible<\/strong> que pueda ser tenido en cuenta por el registrador para denegar<\/strong> la legitimaci\u00f3n del socio a los efectos de solicitar un nombramiento de auditor, m\u00e1xime en este caso en que se dice expresamente que la desvinculaci\u00f3n de la sociedad tendr\u00eda eficacia con la elevaci\u00f3n a p\u00fablico del documento.<\/p>\n<\/a> Es la resoluci\u00f3n de 16 de abril de 2024 en el expediente 2\/2024 sobre convocatoria de Junta General.<\/p>\n Se solicita por una socia al amparo del art\u00edculo 169.1 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a> la convocatoria<\/strong> de Junta General de la sociedad. Del escrito resulta:<\/p>\n — que la sociedad no ha convocado junta general<\/strong> ordinaria<\/strong> correspondiente al ejercicio 2022;<\/p>\n — que es titular de acciones de la sociedad parcialmente desembolsadas;<\/p>\n — que solicita convocatoria de junta con el orden del d\u00eda siguiente:<\/p>\n Examen y aprobaci\u00f3n en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gesti\u00f3n correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2022.<\/p>\n Aplicaci\u00f3n del resultado del citado ejercicio.<\/p>\n Examen y aprobaci\u00f3n, en su caso, de la gesti\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n durante el mismo.<\/p>\n Cese y nombramiento de administrador, en su caso.<\/p>\n Acuerdos complementarios conducentes a la ejecuci\u00f3n de los anteriores.<\/p>\n — que se designe como presidente de la Junta General a la solicitante<\/strong> y secretario al notario cuya presencia se requiere<\/strong> al efecto de levantar acta de la junta<\/strong> general<\/strong>.<\/p>\n Previo requerimiento<\/strong> del registro la solicitante deja sin efecto<\/strong> el punto del orden del d\u00eda relativo al nombramiento de administrador.<\/p>\n La sociedad se opone<\/strong> alegando:<\/p>\n — que la solicitante no ha desembolsado el capital pendiente de sus acciones antes del 1 de enero de 2012 y no habiendo sido as\u00ed, la solicitante se encuentra en mora<\/strong> por lo que no puede ejercitar el derecho de voto;<\/p>\n — la solicitante vendi\u00f3 el 50% de sus acciones por escritura p\u00fablica de 2021; respecto el 50% restante la solicitante se oblig\u00f3<\/strong> a transmitir al mismo comprador sin que haya cumplido dicha obligaci\u00f3n pese a ser requerida al efecto;<\/p>\n — a la vista de la solicitud la sociedad va a proceder<\/strong> a la convocatoria<\/strong> de junta ordinaria.<\/p>\n Se acompa\u00f1a documentaci\u00f3n acreditativa de lo manifestado, as\u00ed como justificaci\u00f3n<\/strong> de la convocatoria de la junta<\/strong> mediante anuncio en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil de fecha 19 de octubre de 2023 y en el diario El Mundo, de conformidad con la previsi\u00f3n estatutaria y para su celebraci\u00f3n el d\u00eda 29 de noviembre de 2023.<\/p>\n La solicitante en diciembre de 2023, se dirige al Registro para hacer constar:<\/p>\n — que ha recibido<\/strong> la convocatoria de la junta y personada en el lugar se\u00f1alado la junta no pudo celebrarse porque el administrador y accionista minoritario impidi\u00f3 el ejercicio de los derechos de sus acciones. El notario levant\u00f3 acta y al no poder elaborar la lista de asistentes dio por concluida <\/strong>la reuni\u00f3n;<\/p>\n — que por ello solicita la reapertura<\/strong> del expediente y que se convoque<\/strong> la junta solicitada;<\/p>\n — que existen disparidades<\/strong> entre la solicitante y el otro socio que es minoritario sobre la titularidad de sus acciones, pero que ello debe ser objeto de decisi\u00f3n judicial y no quedar al juicio del minoritario;<\/p>\n — que ante la actuaci\u00f3n del socio administrador se designe a la solicitante como presidenta y al notario como secretario de la junta;<\/p>\n El registrador desestima<\/strong> la solicitud pues la junta general ordinaria del ejercicio 2022 fue convocada<\/strong> para su celebraci\u00f3n el d\u00eda 29 de noviembre de 2023 por lo no procede ulterior convocatoria<\/strong> sin que las vicisitudes que puedan haber acaecido en su desarrollo afecten a dicha conclusi\u00f3n.<\/p>\n La solicitante recurre en alzada y dice:<\/p>\n — que el inter\u00e9s de la solicitante no ha quedado salvaguardado ni garantizado su derecho pues el orden el d\u00eda no ha sido tratado;<\/p>\n — que es el otro socio el que debe acudir a los tribunales;<\/p>\n — que al tiempo de la solicitud<\/strong> no hab\u00eda convocada junta general y si lo fue posteriormente es porque el administrador se vio forzado por la acci\u00f3n de la solicitante;<\/p>\n — que el limitado objeto del expediente no puede amparar que se prescinda completamente de la celebraci\u00f3n de la junta por impedirlo el administrador sin justificaci\u00f3n;<\/p>\n — que seg\u00fan esa tesis cualquier solicitud de convocatoria podr\u00eda ser frustrada por la mera convocatoria cuya realizaci\u00f3n fuera posteriormente impedida;<\/p>\n — que as\u00ed lo entendi\u00f3 el registrador que cuando tuvo conocimiento de la convocatoria de junta, exigi\u00f3 se le aportara el acta notarial de la misma;<\/p>\n — que as\u00ed lo entiende la resoluci\u00f3n de 9 de enero de 2020; y \u00a0<\/p>\n — que no es cierto que el resultado de la nueva junta vaya a ser el mismo siempre que se atienda la solicitud de que la solicitante sea designada presidente de la junta general.<\/p>\n La DG desestima el recurso.<\/p>\n La DG va a reiterar su doctrina que ahora veremos establecida, entre otras, en la resoluci\u00f3n de 1 de abril de 2016, en un supuesto de hecho que se asemeja en lo esencial al presente.<\/p>\n As\u00ed es doctrina reiterada (Resoluciones de 7 y 9 de marzo de 2016), que la DG no \u201cpuede entrar a considerar en el estrecho \u00e1mbito de este expediente cuestiones que son ajenas a su naturaleza y objeto, como son la valoraci\u00f3n de la conducta de las partes involucradas, las consecuencias jur\u00eddicas que de ello puedan derivarse, la validez de los acuerdos adoptados por los \u00f3rganos sociales o las consecuencias jur\u00eddicas derivadas de la falta de aprobaci\u00f3n de una propuesta determinada\u201d. Y ello sin perjuicio de que la parte que se considere perjudicada pueda acudir a los Tribunales de Justicia.<\/p>\n En las mismas resoluciones la DG ha puesto de relieve que \u201cconstituye presupuesto para la aplicaci\u00f3n de la previsi\u00f3n del art\u00edculo 169 de la Ley de Sociedades de Capital que la junta general no haya sido debidamente convocada<\/strong> en el plazo legal o estatutariamente previsto, circunstancia que como resulta de los hechos no se produce en el expediente que da lugar a la presente y que la parte recurrente no discute\u201d.<\/p>\n Dicha doctrina se reproduce en otras resoluciones (26 de mayo y 17 de octubre de 2016, 29 de septiembre de 2018, as\u00ed como por la de 16 de marzo de 2019 (1\u00aa), a\u00f1adiendo esta \u00faltima que, dado que la junta ordinaria es v\u00e1lida, aunque se convoque o celebre fuera de plazo, el inter\u00e9s protegido por el art\u00edculo 169.1 est\u00e1 cumplimentado si resulta del expediente la debida<\/strong> convocatoria.<\/p>\n Respecto del hecho de que la solicitud sea anterior<\/strong> a la convocatoria, tambi\u00e9n la resoluci\u00f3n de 12 de mayo de 2022 (3\u00aa), vino a decir que en nada cambia su doctrina por \u201cel hecho de que la solicitud presentada por el socio sea de fecha anterior a la convocatoria llevada a cabo por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n pues lo trascendente<\/strong>, (\u2026) es que el inter\u00e9s protegible de que se convoque junta general ordinaria ha sido satisfecho\u201d.<\/p>\n En definitiva, que el inter\u00e9s a proteger \u201cno consiste en que la convocatoria se haga en cualquier caso por el registrador mercantil. Bien al contrario, como resulta claramente del art\u00edculo 169.2 la competencia del registrador es subsidiaria<\/strong> de la propia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n y solamente para el caso de que este no hubiera atendido el requerimiento del socio\u201d.<\/p>\n Y finalmente insiste en que el inter\u00e9s del socio es que se produzca la convocatoria, pero no que esta se celebre ni tampoco que se aprueben los puntos del orden del d\u00eda propuestos.<\/p>\n La postura del CD est\u00e1 bastante clara en estos supuestos. Si antes de la resoluci\u00f3n del expediente, bien por el registrador, bien de forma definitiva en su caso por la DG, existe una junta debidamente convocada<\/strong> por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad, no procede la convocatoria registral. Constatamos no obstante que la DG dice y habla de junta debidamente<\/strong> convocada, por lo que estimamos que, si esa convocatoria de junta hecha por la sociedad adolece de defectos, bien por su forma, no ajustarse a los estatutos o a la Ley, o bien por su contenido en cuanto al orden del d\u00eda, s\u00ed proceder\u00eda la convocatoria de junta por el registrador. Lo importante para el solicitante de la convocatoria es que esta se convoque, y a estos efectos la situaci\u00f3n es muy similar al caso del nombramiento de auditores a instancia de la minor\u00eda, en los que, si el auditor est\u00e1 ya nombrado por la sociedad, no procede el nombramiento por el registrador mercantil.<\/p>\n Del expediente nos llama la atenci\u00f3n que la registradora solicitara que se suprimiera del orden del d\u00eda el punto relativo al nombramiento de administradores, cuando seg\u00fan el art\u00edculo 223 de la LSC<\/a> el cese puede ser acordado por la junta, aunque no conste en el orden del d\u00eda, y el subsiguiente nombramiento no es m\u00e1s que una causa de dicho cese.<\/p>\n Finalmente es de hacer notar que el hecho de que el accionista peticionario se encuentre en mora en al pago de los dividendos pasivos, en nada afecta a su derecho a solicitar convocatoria de junta pues los derechos que en ese caso se le limitan quedan claramente establecidos en el art. 83 de la LSC<\/a> y entre ellos no est\u00e1 ni el derecho a que se nombre auditor ni el hecho de que no pueda solicitar, si procede, la convocatoria de junta.<\/p>\n<\/a> Dos resoluciones de 19 de mayo de 2026,<\/a><\/strong> de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica, aprueban, como todos los a\u00f1os, los nuevos modelos<\/strong> para la presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicaci\u00f3n, sean las cuentas ordinarias o las consolidadas. El cambio m\u00e1s trascendente que se produce en este ejercicio est\u00e1 en que en la hoja de identificaci\u00f3n<\/strong> se suprime toda referencia al CNAE09 quedando \u00fanicamente el CNAE25 establecido en el Real Decreto 10\/2025 de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificaci\u00f3n Nacional de Actividades Econ\u00f3micas 2025.<\/p>\n<\/a> Decreto-ley 1\/2026, de 1 de abril, por el que se adoptan medidas extraordinarias y urgentes para paliar la crisis econ\u00f3mica producida por los efectos de la guerra en Oriente Medio.<\/p>\n Este Decreto-ley establece un r\u00e9gimen de ayudas p\u00fablicas para empresas de las Illes Balears con el fin de sufragar costes financieros y de garant\u00edas derivados del incremento de precios energ\u00e9ticos, contando con una dotaci\u00f3n presupuestaria de 4 millones de euros. La medida se fundamenta en la compatibilidad con el Derecho de la Uni\u00f3n Europea para paliar los efectos de la actual coyuntura econ\u00f3mica sobre el tejido empresarial.<\/p>\n En la Rioja, merece la pena citar la<\/strong>\u00a0Ley 2\/2026, de 28 de abril, de simplificaci\u00f3n administrativa, mercado abierto y calidad normativa, en cuanto pretende simplificar la complejidad administrativa y regulatoria en cuanto pueda suponer una barrera para las empresas, especialmente para las pymes y los emprendedores.<\/p>\n Citamos la sentencia de la <\/strong>Sala Segunda, sentencia 30\/2026, de 13 de abril de 2026. Recurso de amparo 9132-2024, en la que se sigue concediendo amparo en un procedimiento de ejecuci\u00f3n hipotecaria, por la vulneraci\u00f3n del derecho a la tutela judicial efectiva (resoluci\u00f3n fundada en Derecho), en una resoluci\u00f3n judicial que, ignorando el principio de efectividad del Derecho de la Uni\u00f3n Europea, deniega la imposici\u00f3n de costas en un proceso en el que se ha declarado el car\u00e1cter abusivo de cl\u00e1usulas contractuales (SSTC 91\/2023 y 96\/2023).<\/p>\n Tribunal Supremo<\/span><\/a><\/strong><\/p>\n Nada de inter\u00e9s.<\/p>\n<\/a> Ninguna<\/p>\n<\/a> — La 341,<\/a> <\/strong>que considera inscribible una sentencia que interpreta una cl\u00e1usula estatutaria<\/strong> de una divisi\u00f3n horizontal, haci\u00e9ndola constar, no s\u00f3lo en el folio matriz, sino tambi\u00e9n en el folio de la finca afectada. Lo considera un acto colectivo y no estima que sea defecto el que no haya intervenido uno de los copropietarios de la finca afectada, lo que ha generado ciertas dudas por la laxa interpretaci\u00f3n que hace el CD de las normas que regulan la PH.<\/p>\n — La 347,<\/a> <\/strong>que plantea un supuesto que cada vez se dar\u00e1 con m\u00e1s frecuencia como es el de la concordancia<\/strong> entre el antiguo n\u00famero de identificaci\u00f3n de extranjero y el nuevo n\u00famero del DNI, adquirida ya la nacionalidad espa\u00f1ola, considerando suficiente para hacerlo constar en el registro, con el certificado de concordancia expedido por el Cuerpo Nacional de Polic\u00eda.<\/p>\n — La 352,<\/a> <\/strong>seg\u00fan la cual no cabe rectificar la superficie de un elemento privativo<\/strong> de una propiedad horizontal sin el consentimiento de la Junta de propietarios.<\/p>\n — La 354,<\/a> <\/strong>en la que se reitera la doctrina contenida en la R. de 28 de julio de 2012<\/a>, seg\u00fan la cual una ampliaci\u00f3n de embargo<\/strong> tendr\u00e1 el rango que le corresponda sin que se pueda pretender que adquiera el rango del embargo ampliado, salvo que la ampliaci\u00f3n sa por nuevos vencimientos de la misma obligaci\u00f3n (R. 22\/1\/ 2026).<\/p>\n — La 373,<\/a> <\/strong>en la que la DG sigue insistiendo en que la acreditaci\u00f3n de privatividad del dinero<\/strong> empleado en una adquisici\u00f3n debe estar apoyada en una prueba documental p\u00fablica, no bastando la mera manifestaci\u00f3n que, sobre la procedencia del dinero, haga el adquirente en el instrumento p\u00fablico.<\/p>\n — La 384,<\/a> <\/strong>que viene a establecer que la pr\u00f3rroga t\u00e1cita<\/strong> de una anotaci\u00f3n de embargo por expedici\u00f3n de la certificaci\u00f3n de dominio y cargas, lo es a todos los efectos y por tanto esa anotaci\u00f3n prorrogada puede volver a ser\u00a0 prorrogada otra vez por transcurso de su plazo de pr\u00f3rroga. \u00a0<\/p>\n — La 393,<\/a> <\/strong>declarando de forma terminante que caducado<\/strong> el cargo de contador partidor no puede ser prorrogado y por ello dice que entra en las facultades calificatorias del registrador la denegaci\u00f3n de un expediente notarial de jurisdicci\u00f3n voluntaria de pr\u00f3rroga del cargo de contador partidor, pues esos expedientes, en cuanto a los extremos calificables, se rigen por el art. 22 de la LJV y el art. 100 del RM, que incluyen las formalidades extr\u00ednsecas de la resoluci\u00f3n, <\/u>por lo que el registrador puede entrar a calificar si ese expediente era o no procedente.<\/p>\n<\/a> — La 370,<\/a> <\/strong>reiterando que unas cuentas no pueden ser depositadas<\/strong> si no lo est\u00e1n las del anterior ejercicio, sin que importe la causa del no dep\u00f3sito.<\/p>\n — La 372,<\/a> <\/strong>seg\u00fan la cual en una elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales debe existir una coordinaci\u00f3n entre escritura y certificaci\u00f3n<\/strong>, de forma que ambas digan los mismo, sin perjuicio de que como ha dicho la misma DG en alguna otra ocasi\u00f3n si falta alg\u00fan dato en la certificaci\u00f3n ese dato se puede hacer constar en la escritura. \u00a0El error material en la formulaci\u00f3n de un defecto no es obst\u00e1culo para su confirmaci\u00f3n.<\/p>\n — La 376,<\/a> <\/strong>que plantea un tema de inter\u00e9s como es la posibilidad que confirma de aportar a una sociedad un negocio con valor neto de cero euros<\/strong>, siempre que se haga como aportaci\u00f3n al patrimonio<\/strong> y no en contrapartida del capital social. Para nosotros si as\u00ed se hace no es un acto inscribible en la hoja de la sociedad.<\/p>\n — La 381,<\/a> <\/strong>que a vueltas con la firma electr\u00f3nica<\/strong> del dep\u00f3sito de cuentas confirma que, si la firma electr\u00f3nica de la certificaci\u00f3n de los acuerdos de junta aprobatorios de las cuentas anuales no puede ser validada por figurar fotocopiada, no es posible el dep\u00f3sito de cuentas de la sociedad.<\/p>\n Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas Butr\u00f3n<\/p>\n <\/p>\n<\/a> LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n \u00a1NO TE LO PIERDAS!<\/em> MAYO 2026<\/span><\/strong><\/a><\/p>\nCUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Expedientes nombramiento de auditores y de convocatoria de junta.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Nombramiento de auditor y valor de un documento privado de venta.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Solicitud de convocatoria de junta general de una sociedad an\u00f3nima. Convocatoria realizada por la sociedad a la vista de la solicitud.<\/strong><\/span><\/h6>\n
DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/span><\/u><\/a><\/h6>\n<\/a>
Nuevos modelos para el dep\u00f3sito de cuentas anuales de las sociedades, ordinarias y consolidadas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
DISPOSICIONES AUTON\u00d3MICAS.<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n<\/a>
Baleares.\u00a0<\/span><\/strong><\/h6>\n
\n
La Rioja<\/strong><\/span><\/h6>\n
\n
TRIBUNAL CONSTITUCIONAL<\/span><\/b><\/span>.<\/a><\/span><\/h6>\n<\/a>
Costas procesales<\/strong><\/span><\/h6>\n
\n
\n
\n
RESOLUCIONES<\/span><\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n<\/a>
Sentencias sobre resoluciones<\/strong><\/span><\/h6>\n
Resoluciones Propiedad<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n
Resoluciones Mercantil y de Bienes Muebles<\/span><\/strong><\/a><\/h6>\n
ENLACES:<\/span><\/strong><\/h6>\n