Objeto social<\/a><\/strong><\/p>\n <\/a>Objeto social.- <\/strong>1. La primera de las cuestiones planteadas en este recurso, por referirse al objeto social de una sociedad profesional, es de crucial importancia para la caracterizaci\u00f3n de esta figura.<\/p>\n La Registradora Mercantil, al calificar la escritura por la que una sociedad pretende adaptar sus estatutos a la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, expresa algunas objeciones a distintos apartados del art\u00edculo estatutario relativo al objeto social, separando dentro de dicho objeto los que pertenecen estrictamente al \u00e1mbito de las actividades propias y caracter\u00edsticas de los socios profesionales, de otras actividades que, en su criterio, o bien no las puede asumir una sociedad externa, pues son espec\u00edficas de cada persona jur\u00eddica (la elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales y el informe de gesti\u00f3n), o son manifestaciones de la capacidad de obrar de la sociedad (lo que no puede constar en el art\u00edculo estatutario relativo al objeto social por prohibirlo el Reglamento del Registro Mercantil en su art\u00edculo 178.2), o son propias de otros \u00e1mbitos profesionales (como los regulados por la Ley de Auditor\u00eda de Cuentas de 12 de julio de 1.988) o, en \u00faltimo t\u00e9rmino, pueden ser llevados a cabo por otros muchos profesionales distintos a los integrantes de la sociedad en cuesti\u00f3n. En definitiva, lo que la Registradora se\u00f1ala es que el objeto social debe expresar con claridad y concisi\u00f3n la actividad profesional de que se trate, para lo que considera que bastar\u00eda configurar el objeto social expresando simplemente la clase de profesional a que se refiere, \u00abformulaci\u00f3n gen\u00e9rica y precisa al mismo tiempo \u2013dice-que permite incluir en la actividad profesional todo lo que de s\u00ed pueda dar la profesi\u00f3n de que se trate\u00bb.<\/p>\n Con reiteraci\u00f3n ha declarado esta Direcci\u00f3n General (v\u00e9ase, por ejemplo, la Resoluci\u00f3n de 14 de julio de 2006) que la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios [cfr. art\u00edculos 95.a) y 104.1.c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada], como para los Administradores (cfr. art\u00edculos 65 y 69 de dicha Ley, en relaci\u00f3n el \u00faltimo de ellos con el art\u00edculo 133 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas), y los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad (cfr. art\u00edculo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas.<\/p>\n Respecto de las sociedades profesionales debe tenerse en cuenta que, seg\u00fan la propia Exposici\u00f3n de Motivos de la citada Ley especial, su creaci\u00f3n responde a la necesidad de \u00ab\u2026 posibilitar la aparici\u00f3n de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional\u00bb; y por ello en su articulado la Ley establece que \u00ablas sociedades que tengan por objeto social el ejercicio de una actividad profesional deber\u00e1n constituirse como sociedades profesionales\u00bb (art\u00edculo 1), que \u00ab\u00fanicamente podr\u00e1n tener por objeto el ejercicio en com\u00fan de actividades profesionales \u00bb (art\u00edculo 2) y a\u00f1ade que \u00abla sociedad profesional \u00fanicamente podr\u00e1 ejercer las actividades profesionales constitutivas de su objeto social a trav\u00e9s de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas\u00bb (art\u00edculo 5). Por otra parte, nada impide que la sociedad profesional ejerza varias actividades profesionales cuyo desempe\u00f1o no haya sido legal o reglamentariamente declarado incompatible (art\u00edculo 3).<\/p>\n En el presente caso, la propia disposici\u00f3n estatutaria no especifica la concreta profesi\u00f3n cuyo ejercicio constituye el objeto de la sociedad. Si a ello se a\u00f1ade la exigencia legal y reglamentaria de claridad y precisi\u00f3n en la determinaci\u00f3n del objeto social, debe concluirse que una enumeraci\u00f3n de actividades como la que es ahora cuestionada no puede ser admitida.<\/p>\n En efecto, y al margen de que una adecuada interpretaci\u00f3n de la disposici\u00f3n relativa a alguna de las actividades especificadas pudiera salvar alguna de las objeciones que alega la Registradora (as\u00ed, la intenci\u00f3n evidente de los otorgantes reflejada en el negocio documentado, la valoraci\u00f3n global de sus cl\u00e1usulas y su inteligencia en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto \u2013cfr. art\u00edculos 1281, 1284 y 1285 del C\u00f3digo Civil\u2013 llevar\u00edan a la conclusi\u00f3n de que las actividades incluidas bajo las letras \u00aba\u00bb y \u00abb\u00bb del art\u00edculo estatutario que cuestiona la Registradora no pueden sino referirse a otras sociedades distintas de la que ahora se constituye), lo cierto es que esa enumeraci\u00f3n, relaci\u00f3n, descripci\u00f3n o rese\u00f1a de actividades y competencias que constituye objeto de debate no s\u00f3lo es insuficiente para, per se, caracterizar debidamente a la sociedad, sino que puede inducir a error acerca de la naturaleza de su objeto social en perjuicio de la propia sociedad, de los terceros y del tr\u00e1fico en general. Porque, o bien estas actividades ser\u00e1n en muchos supuestos compartidas con otros profesionales o auxiliares del comercio, lo que podr\u00e1 dar lugar a cuestiones de competencia o compatibilidad, o es tan dif\u00edcil que lleguen a enumerarse de modo completo que pudiera pensarse que la persona jur\u00eddica no es un verdadero profesional por no contemplar en el art\u00edculo estatutario relativo al objeto social una actividad que en realidad s\u00ed es espec\u00edfica de su profesi\u00f3n (As\u00ed, esta Direcci\u00f3n General ha reiterado que la determinaci\u00f3n de las actividades que integren el objeto social por el g\u00e9nero incluye todas sus especies, de modo que la enumeraci\u00f3n de \u00e9stas \u00faltimas tan solo tiene sentido cuando tenga por objeto excluirlas y no a la inversa, ante la pr\u00e1ctica imposibilidad de hacerlo de forma exhaustiva y el consiguiente riesgo de que esa enumeraci\u00f3n se entienda en el sentido de que tan s\u00f3lo las incluidas en ella quedan integradas en el objeto y no las restantes \u2013cfr., por todas, las Resoluciones de 11 de octubre y 15 de noviembre de 1993, 22 de mayo y 7 de noviembre de 1997 y 18 de noviembre de 1999-). Asimismo, puede tambi\u00e9n suceder que por este procedimiento enunciativo lo que la Sociedad consiga sea incluir en sus estatutos un objeto prolijo y posiblemente gen\u00e9rico a fuerza de querer detallar y pormenorizar lo que con absoluta claridad se puede resumir con las palabras que la Ley utiliza: \u00abel objeto social es el ejercicio en com\u00fan de una profesi\u00f3n determinada\u00bb. Es evidente que, designada la profesi\u00f3n, sobra la descripci\u00f3n. Si un profesional, seg\u00fan la normativa vigente, puede ejercer todas esas actividades y est\u00e1 investido de unas concretas competencias, es indiferente que sea persona f\u00edsica o persona jur\u00eddica, y en este \u00faltimo caso, constituida como sociedad profesional, inscrita como tal en el Registro Mercantil y en el del Colegio correspondiente, nada cambiar\u00e1 el hecho de que en su objeto social estatutario no aparezcan pormenorizadas y descritas todas y cada una de ellas; mientras que la seguridad jur\u00eddica en general se beneficiar\u00eda de esa exposici\u00f3n precisa e incuestionable del objeto social.<\/p>\n No puede confirmarse, en cambio, la objeci\u00f3n que opone la Registradora a la f\u00f3rmula empleada en el p\u00e1rrafo final del art\u00edculo 3 de los estatutos sociales, consistente aqu\u00e9lla en que, a su juicio, \u00ab\u2026 posibilitar\u00eda que el objeto social fuera realizado por profesionales no socios, lleg\u00e1ndose incluso a que ning\u00fan socio ostentara el correspondiente t\u00edtulo profesional, lo que nos situar\u00eda fuera del \u00e1mbito de la sociedad profesional regulada en la nueva ley, conforme a los art\u00edculos 2 y 3 de la misma\u00bb. Precisamente, lo que el art\u00edculo 5 de la Ley especial establece es que las sociedades profesionales \u00fanicamente podr\u00e1n ejercer las actividades profesionales constitutivas de su objeto social a trav\u00e9s de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas; pero esas personas colegiadas podr\u00e1n ser, y de hecho muchas veces ser\u00e1n, los propios socios profesionales, o podr\u00e1n ser profesionales ligados con la sociedad por un v\u00ednculo no societario mediante el correspondiente contrato laboral o mediante una relaci\u00f3n no laboral sujeta a normas de Derecho privado. La alarma de la Registradora ante la posibilidad de que se llegara a una situaci\u00f3n en que \u00abning\u00fan socio ostentara el correspondiente t\u00edtulo profesional\u00bb es injustificada, ya que por algo el art\u00edculo 4 de la Ley 2\/2007 exige que \u00abLas tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto, o las tres cuartas partes del patrimonio social y del n\u00famero de socios en las sociedades no capitalistas, habr\u00e1n de pertenecer a socios profesionales\u00bb, y establece las consecuencias del incumplimiento de esta exigencia.<\/p>\n 1 marzo 2008<\/p>\n <\/a>Objeto social<\/strong>.-<\/p>\n 1. Seg\u00fan el primero de los defectos expresados en la calificaci\u00f3n impugnada, considera el Registrador que la actividad propia de los Administradores de Fincas no puede considerarse como actividad profesional, a los efectos de lo establecido en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 1.1 de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, toda vez que para el ejercicio de aqu\u00e9lla no se requiere una titulaci\u00f3n universitaria oficial; y, habida cuenta de que las sociedades profesionales \u00fanicamente pueden tener por objeto el ejercicio en com\u00fan de actividades profesionales, se conculca tambi\u00e9n el art\u00edculo 2 de la misma Ley.<\/p>\n \u00a0El acceso a dicha profesi\u00f3n se ordena en el art\u00edculo 5 del mismo Decreto, que establece dos procedimientos distintos. Conforme al primero de ellos, se incorporar\u00e1n al Colegio \u00abdirectamente, sin otro requisito que acreditar hallarse en posesi\u00f3n del correspondiente t\u00edtulo, los licenciados en Derecho, en Ciencias Pol\u00edticas, Econ\u00f3micas y Comerciales, los Profesores Mercantiles, los Procuradores de los Tribunales de Justicia, los Ingenieros Agr\u00f3nomos y los Ingenieros de Montes, los Veterinarios, los Ingenieros T\u00e9cnicos Agr\u00edcolas y los Ayudantes de Montes\u00bb. A trav\u00e9s del segundo de esos procedimientos, que es el relevante para solventar la cuesti\u00f3n planteada, se facilita el acceso a \u00ablos que posean el t\u00edtulo de Bachiller Superior, tanto General como T\u00e9cnico, los T\u00e9cnicos de Grado Medio, los Maestros de Ense\u00f1anza Primaria y los Graduados Sociales, una vez superadas las pruebas de selecci\u00f3n de car\u00e1cter t\u00e9cnico y especializado que, adaptadas a las recomendaciones de la Federaci\u00f3n Internacional de Profesiones Inmobiliarias y previa la aprobaci\u00f3n del Organismo competente, se regulen en los Estatutos de la Corporaci\u00f3n\u00bb.<\/p>\n La \u00faltima disposici\u00f3n transcrita pone de manifiesto que la posesi\u00f3n de un t\u00edtulo universitario oficial no es requisito imprescindible para acceder a la profesi\u00f3n de Administrador de Fincas, dado que puede ser sustituido por otras pruebas. Esta apreciaci\u00f3n no resulta contradicha por la circunstancia de que, en la actualidad, por medio de ciertos convenios suscritos con algunas universidades, el proceso de selecci\u00f3n se estime superado por quienes cursen y aprueben determinados estudios en centros dependientes de ellas. A tal efecto, es necesario acudir a la distinci\u00f3n que entre \u00abt\u00edtulos oficiales\u00bb y \u00abotros t\u00edtulos\u00bb, expedidos por las universidades, realizan los art\u00edculos 34 y 35 de la Ley Org\u00e1nica 6\/2001, de 21 de diciembre, al disponer que la impartici\u00f3n de la ense\u00f1anza correspondiente a los primeros se ajustar\u00e1 a las directrices y condiciones marcadas por el Gobierno, deber\u00e1 estar autorizada por la Comunidad Aut\u00f3noma competente, dichos t\u00edtulos deber\u00e1n inscribirse en el Registro de universidades, centros y t\u00edtulos creado por la propia Ley, y los as\u00ed obtenidos tendr\u00e1n validez en todo el territorio nacional.<\/p>\n \u00a0 Por tanto, habida cuenta de que los t\u00edtulos de \u00abGraduado de Estudios Inmobiliarios\u00bb, de \u00abExperto Inmobiliario-Administrador de Fincas\u00bb, u otros de similar denominaci\u00f3n que las universidades hayan podido expedir en uso de su autonom\u00eda, no han obtenido la calificaci\u00f3n de \u00aboficiales\u00bb y, en consecuencia, no figuran inscritos en el registro administrativo creado al efecto, el ejercicio de la actividad de Administrador de Fincas no puede constituir el objeto de una sociedad profesional.<\/p>\n Por lo dem\u00e1s, al haber acotado el legislador la actividad que puede constituir el objeto de las sociedades profesionales, mediante el presupuesto de que para su desempe\u00f1o sea imprescindible la titulaci\u00f3n universitaria oficial, no puede admitirse que revistan dicho ropaje societario espec\u00edfico las entidades que, sin cumplir dicho requisito esencial, tengan por objeto actividades que puedan ser ejercidas no s\u00f3lo por quienes carezcan de dicha titulaci\u00f3n (suplida por la acreditaci\u00f3n de otros t\u00edtulos y la superaci\u00f3n de determinadas pruebas) sino tambi\u00e9n por quienes, habiendo obtenido los t\u00edtulos universitarios oficiales especificados en la normativa propia de dicha actividad, se hayan inscrito en el Colegio de Administradores de Fincas, el cual no podr\u00e1 reputarse como Colegio Profesional, con el correspondiente Registro de Sociedades Profesionales, a los efectos de lo establecido en la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, sino como un Colegio propio de una actividad que queda excluida del \u00e1mbito de dicha Ley.<\/p>\n Cuesti\u00f3n distinta es que, en el presente caso, alguna de las restantes actividades profesionales incluidas en el objeto social (\u00ab\u2026 las actividades propias de las profesiones de \u2026 Diplomado en Ciencias Empresariales, Graduado Social Diplomado y Titular Mercantil y Empresarial\u00bb), sobre las que ning\u00fan reparo opone el Registrador en su calificaci\u00f3n, pueda permitir el desarrollo de la actividad de Administrador de Fincas, en tanto en cuanto, la sociedad puede desarrollar todas aquellas actividades que pueden ejercer tales profesionales \u2013inscritos en el correspondiente Colegio profesional\u2013 como personas f\u00edsicas, entre ellas, la ahora debatida, sin que, por otra parte, proceda en este expediente entrar sobre los requisitos que para ello deban cumplirse.<\/p>\n 16 y 18, mayo y 18 junio 2009<\/p>\n\n