{"id":13989,"date":"2016-01-17T11:43:08","date_gmt":"2016-01-17T10:43:08","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=13989"},"modified":"2016-04-26T08:13:09","modified_gmt":"2016-04-26T06:13:09","slug":"adaptacion-a-la-nueva-ley-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/adaptacion-a-la-nueva-ley-2\/","title":{"rendered":"Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/a><\/strong><\/p>\n

<\/a>Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Cuando se produce la adaptaci\u00f3n de los Estatutos a una nueva normativa, deben introducirse todas las modificaciones que por tal raz\u00f3n sean necesarias. Ante la imposibilidad de que en el orden del d\u00eda de las convocatorias de las Juntas generales se precisen todas las modificaciones a introducir, se considera admisible se\u00f1alar tan s\u00f3lo ese extremo. Los rigores formales se aten\u00faan, adem\u00e1s, en lo tocante a qu\u00f3rum de asistencia y mayor\u00edas necesarias para acordar la adaptaci\u00f3n. Tales facilidades no cuentan, sin embargo, cuando adem\u00e1s de la adaptaci\u00f3n de los Estatutos se introducen otras modificaciones voluntarias, pero el peligro de utilizar el sistema de adaptaci\u00f3n a otras supuestas modificaciones estatutarias a\u00f1adidas a las necesarias no se da, como en el supuesto que motiv\u00f3 este recurso, en que es el socio \u00fanico, constituy\u00e9ndose en Junta universal, quien adopta los acuerdos, tanto el de adaptar los Estatutos como el de aprobar un nuevo texto para los mismos. Es cierto que en tales ocasiones la falta de precisi\u00f3n sobre la existencia de una concreta voluntad de modificar los estatutos m\u00e1s all\u00e1 de lo que su adaptaci\u00f3n exigiera puede dar lugar a dudas y as\u00ed una alteraci\u00f3n de la denominaci\u00f3n social o del domicilio puede plantear la de si se est\u00e1 en presencia de una modificaci\u00f3n voluntaria o un error de redacci\u00f3n, cuya aclaraci\u00f3n ser\u00eda necesaria, pero tales dudas no se plantean en este caso con el art\u00edculo referente al capital social -cuyo importe no se altera- y lo \u00fanico que se ha hecho ha sido fijar un n\u00famero y valor nominal de las participaciones sociales distinto del que recog\u00edan los estatutos previamente inscritos.<\/p>\n

15 octubre 1998<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La calificaci\u00f3n de la escritura que tiene por objeto la adaptaci\u00f3n de una sociedad a la nueva Ley puede incluir los art\u00edculos estatutarios que no experimenten modificaci\u00f3n respecto a su contenido anterior, sin que se pueda invocar la validez del acto inscrito en el Registro Mercantil, pues tal presunci\u00f3n no puede operar con referencia a la legislaci\u00f3n vigente en el momento de practicarse la respectiva calificaci\u00f3n y procede su revisi\u00f3n a la luz de la normativa actual.<\/p>\n

7 abril 1999<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La obligaci\u00f3n de adaptar los estatutos sociales al nuevo marco normativo supone la obligaci\u00f3n de modificar todas aquellas reglas estatutarias que se encuentren en oposici\u00f3n al mismo. En tal caso, la inclusi\u00f3n en el orden del d\u00eda de la convocatoria de la junta general, como uno de los puntos a tratar, de la adaptaci\u00f3n de los estatutos, revela que todo su contenido, en la medida en que no se acomode a la nueva Ley, queda sujeto a revisi\u00f3n, sin necesidad de mayores especificaciones. Y en cuanto a la mayor\u00eda necesaria para adoptar los acuerdos, es la mayor\u00eda del capital social, cualesquiera que fueran las disposiciones de los estatutos sobre el particular. Con estas premisas, se considera inscribible el acuerdo de adaptaci\u00f3n adoptado en el que uno de los puntos ha sido suprimir la mayor\u00eda reforzada que anteriormente exist\u00eda para acordar el cese de los administradores, sin que esto suponga, como entend\u00eda el Registrador, que se ha rebasado lo que hubiera sido estrictamente adaptaci\u00f3n a la nueva Ley, que en este punto exige s\u00f3lo dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, inferior por tanto a la mayor\u00eda reforzada que conten\u00edan los estatutos adaptados.<\/p>\n

14 julio 1999<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La adaptaci\u00f3n de los Estatutos impuesta por la Ley obliga a introducir en ellos todas las modificaciones que por tal raz\u00f3n sean necesarias, pero no otras. Para la adaptaci\u00f3n, basta indicar en el orden del d\u00eda de la convocatoria la propuesta de adaptaci\u00f3n y para la adopci\u00f3n del acuerdo es suficiente el voto a favor de la mayor\u00eda del capital social. Para otros asuntos, deber\u00e1 incluirse en el orden del d\u00eda una relaci\u00f3n pormenorizada de las modificaciones y su aprobaci\u00f3n requerir\u00e1 el voto favorable previsto en la Ley o los Estatutos. Sin embargo, aunque se hayan aprobado unos Estatutos para adaptarlos a la Ley y en ellos se modifique el objeto social, el acuerdo es inscribible si se ha adoptado en Junta general universal y por unanimidad.<\/p>\n

1 marzo 2000<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Ver, m\u00e1s adelante, el apartado \u201cDenominaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

13 septiembre 2000<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Presentada a inscripci\u00f3n una escritura de aumento de capital en mayo de 1998 y, posteriormente, mediante una nueva presentaci\u00f3n, en julio de 1999, es aplicable el cierre registral que imponen la disposici\u00f3n transitoria tercera y el art\u00edculo 84 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, pues caducado el primer asiento de presentaci\u00f3n, ser\u00e1 con ocasi\u00f3n del nuevo cuando haya de tomarse en consideraci\u00f3n el contenido del Registro, y si de \u00e9ste resulta que la sociedad no ha presentado a inscripci\u00f3n la adaptaci\u00f3n de sus estatutos transcurrido el plazo previsto en la primera de aquellas normas ni ha depositado sus cuentas anuales en los t\u00e9rminos a que le obliga la segunda, ambas circunstancias son obst\u00e1culos para la inscripci\u00f3n pretendida, al no ser el acto objeto de la misma de los exceptuados por ellas.<\/p>\n

12 noviembre 2001<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Pudiendo la Junta General Universal adoptar por unanimidad cualquier acuerdo, figure o no en el orden del d\u00eda [3]<\/sup><\/sup><\/a>, es inscribible el cambio de objeto de una sociedad adoptado en la reuni\u00f3n, aunque el orden del d\u00eda s\u00f3lo mencionase como punto a debatir la adaptaci\u00f3n de los estatutos a la vigente Ley.<\/p>\n

14 noviembre 2001<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- A diferencia del caso de refundici\u00f3n de los estatutos, en que no puede rechazarse la inscripci\u00f3n de aquellas de sus reglas que ya hubieran superado anteriormente el tamiz de la calificaci\u00f3n y que se encuentran bajo la salvaguardia de los Tribunales, en el caso de adaptaci\u00f3n de los estatutos lo que se hace es acomodar su contenido al nuevo marco jur\u00eddico derivado de una reforma legal, que, por lo general, los habr\u00e1 dejado inaplicables en cuanto estuvieran en contradicci\u00f3n con sus determinaciones por m\u00e1s que figuren inscritos. En tal caso no cabe invocar la presunci\u00f3n de validez del acto inscrito en el Registro Mercantil para limitar la calificaci\u00f3n respecto a aquellas reglas estatutarias que no experimentan variaci\u00f3n en relaci\u00f3n con su contenido registral, pues tal presunci\u00f3n ya no puede operar con referencia a un nuevo r\u00e9gimen jur\u00eddico vigente al tiempo de calificar, a cuya luz se han de examinar aqu\u00e9llas en cuanto su armon\u00eda con \u00e9ste es afirmada por la declaraci\u00f3n de la voluntad social de tenerlas como tales acomodadas al nuevo marco jur\u00eddico.<\/p>\n

6 junio 2002<\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley.-<\/strong> Cuando se da nueva redacci\u00f3n a los Estatutos en Junta universal y por unanimidad, no pueden rechazarse las modificaciones introducidas aunque no se hayan incluido en el orden del d\u00eda. Con m\u00e1s raz\u00f3n debe ser as\u00ed cuando se trata del caso de socio \u00fanico, en cuyo caso no hay ni que plantearse si sus decisiones fueron precedidas de un orden del d\u00eda, por lo que es inscribible la escritura de adaptaci\u00f3n a la nueva Ley, aunque incluya un cambio de objeto social.<\/p>\n

15 noviembre 2002<\/p>\n

[3]<\/a> El problema que se plantea en esta Resoluci\u00f3n es el empleo de una denominaci\u00f3n en catal\u00e1n, cuyo sentido comprender\u00e1n s\u00f3lo quienes conozcan dicho idioma, por lo que se echa de menos la traducci\u00f3n de las palabras \u201cJutge Penjat\u201d, que no aparecen a lo largo de dicha Resoluci\u00f3n. Tan solo hay un aforismo o trabalenguas en catal\u00e1n, utilizado por el Notario autorizante en su informe, tambi\u00e9n sin traducci\u00f3n. En cuanto al informe de la Registradora, o no hace referencia al significado de la denominaci\u00f3n empleada o la Direcci\u00f3n lo ha omitido en los \u201chechos\u201d, puesto que se limita a decir que la Registradora emiti\u00f3 su informe y lo elev\u00f3 al Centro Directivo.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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