{"id":14031,"date":"2016-01-12T13:42:00","date_gmt":"2016-01-12T12:42:00","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14031"},"modified":"2016-04-26T08:13:11","modified_gmt":"2016-04-26T06:13:11","slug":"administradores-nombramiento","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/administradores-nombramiento\/","title":{"rendered":"Administradores: Nombramiento"},"content":{"rendered":"<h1><strong>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n<p><strong><a href=\"#adnombramiento\">Administradores: Nombramiento<\/a><\/strong><\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- Establecido un complejo sistema en los Estatutos de una Sociedad que, seg\u00fan la titularidad del capital que se posea, atribuye a su titular el derecho, por s\u00ed o en uni\u00f3n de otros, a designar uno o varios Administradores, la Direcci\u00f3n admite la inscripci\u00f3n de esta cl\u00e1usula bas\u00e1ndose en: a) el principio de libertad de pactos establecido por la Ley; b) la aplicaci\u00f3n supletoria de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas; c) la inexistencia de precepto que proh\u00edba el sistema de representaci\u00f3n proporcional; y d) el hecho de no ser incompatible con la espec\u00edfica naturaleza de la sociedad limitada. No obstante, la Direcci\u00f3n apunta los inconvenientes del complejo sistema establecido y su insuficiente regulaci\u00f3n, aunque sin entrar de lleno en el problema por no haber sido planteado.<\/p>\n<p>17 marzo 1995<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- Existe contradicci\u00f3n entre la cl\u00e1usula estatutaria que prev\u00e9 un \u00fanico modo de organizar la administraci\u00f3n -dos Administradores mancomunados- y aquella otra en la que se contienen previsiones para el supuesto de que existan otras modalidades (Consejo de Administraci\u00f3n o Administradores individuales), pues si lo que se pretend\u00eda era prevenir determinadas normas aplicables para el caso de que en el futuro se modificara el \u00fanico modo de organizar la administraci\u00f3n establecido, aparte de que podr\u00eda conseguirse lo mismo mediante la gen\u00e9rica referencia al \u00f3rgano de administraci\u00f3n o a los Administradores, no se satisfacen las exigencias de claridad y precisi\u00f3n inherentes a las normas estatutarias y a la redacci\u00f3n de los instrumentos p\u00fablicos.<\/p>\n<p>21 septiembre 1999<\/p>\n<p><strong>\u00a0Administradores: nombramiento<\/strong>.- Para el supuesto de presentarse en distintos momentos diferentes documentos contradictorios referentes al nombramiento de administrador, ver, m\u00e1s adelante, el apartado \u201cJunta universal: Inscripci\u00f3n de sus acuerdos\u201d.<\/p>\n<p>6 julio 2004<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 4. La posibilidad de nombramiento de consejeros por cooptaci\u00f3n, caso de optarse por el sistema de consejo de administraci\u00f3n, es la cuesti\u00f3n que da lugar al cuarto de los defectos (la nota recurrida conten\u00eda siete defectos, que se examinan por separado en diferentes apartados).<\/p>\n<p>Ciertamente no existe norma legal que excluya de forma directa para las sociedades de responsabilidad limitada ese sistema de nombramiento de administradores como recurso al que acudir en el caso de producirse vacantes en el consejo de administraci\u00f3n tal como con car\u00e1cter legal se contempla en el art\u00edculo 138 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. Pero siempre puede oponerse que si la regla general es que la competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta general (cfr. art\u00edculo 58.1) ser\u00eda precia una norma de igual rango que excepcionara esa exclusividad y que la posibilidad de nombramiento de administradores suplentes, que salvo exclusi\u00f3n estatutaria contempla el art\u00edculo 59, viene a satisfacer las mismas necesidades que la cooptaci\u00f3n, es decir la posibilidad de cubrir las vacantes que se produzcan en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n sin necesidad de tener que convocar la Junta general.<\/p>\n<p>\u00a0Y, por \u00faltimo, est\u00e1 la expresa exclusi\u00f3n de tal sistema de nombramiento por el art\u00edculo 191 del Reglamento del Registro Mercantil cuya pretendida extralimitaci\u00f3n o ilegalidad en los t\u00e9rminos en que lo plantea el recurrente no parece que pueda apreciarla el registrador, primer destinatario de las normas de ese Reglamento que le obliga antes que a nadie, al igual que al Centro Directivo del que depende y que es el llamado a resolver los recursos frente a su calificaci\u00f3n.<\/p>\n<p>\u00a04 mayo 2005<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 2. Por el segundo de los defectos invocados en la calificaci\u00f3n, el Registrador rechaza la inscripci\u00f3n del nombramiento de administrador por falta de dep\u00f3sito de las cuentas anuales del ejercicio del a\u00f1o 2000.<\/p>\n<p>Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la obligaci\u00f3n de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el art\u00edculo 221 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (redactado seg\u00fan disposici\u00f3n adicional segunda -apartado 20- y disposici\u00f3n final segunda de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, aplicable al presente caso conforme al art\u00edculo 84 de esta Ley), as\u00ed como en el art\u00edculo 378 y en la disposici\u00f3n transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas:<\/p>\n<p>Transcurrido m\u00e1s de un a\u00f1o desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el dep\u00f3sito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisi\u00f3n de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.<\/p>\n<p>\u00a0Cabe recordar que, seg\u00fan la doctrina de este Centro Directivo (cfr. las Resoluciones de 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001 y de 27 de abril de 2002, entre otras), salvo que otra cosa se precise expresamente en el propio acuerdo, no puede condicionarse la eficacia del cese de los administradores, acordado por la junta general de la sociedad, a la validez, eficacia e inscripci\u00f3n del nombramiento del nuevo administrador, toda vez que dicho cese es un acto previo, aut\u00f3nomo y jur\u00eddicamente independiente de las actuaciones sociales subsiguientes; y ni siquiera la necesidad de evitar que la sociedad quede ac\u00e9fala puede constituir obst\u00e1culo alguno a la inscripci\u00f3n del cese de administradores ahora debatido, toda vez que en el presente caso ha sido ya nombrado nuevo administrador y, aunque dicho nombramiento no se inscribiera por estar cerrada la hoja registral, surtir\u00e1 efecto desde el momento de su aceptaci\u00f3n, que consta en la escritura calificada -art\u00edculo 58.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada-.<\/p>\n<p>Por todo ello, el defecto expresado por el Registrador \u00fanicamente puede mantenerse respecto de la toma de raz\u00f3n tabular del nombramiento del nuevo administrador \u00fanico (y as\u00ed parece entenderlo aqu\u00e9l), atendiendo a los documentos presentados en el momento de la calificaci\u00f3n.<\/p>\n<p>En efecto, seg\u00fan la doctrina de este Centro Directivo el levantamiento del cierre registral, que puede obtenerse \u00aben cualquier momento\u00bb, se condiciona \u00fanicamente a la acreditaci\u00f3n de la falta de aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, en la forma prevista en el art\u00edculo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil, que establece como uno de medios de justificaci\u00f3n la certificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n con expresi\u00f3n de la causa de la falta de aprobaci\u00f3n, sin que se distinga seg\u00fan cu\u00e1l sea dicha causa (y sin que, por tanto, pueda el Registrador determinar si la expresada resulta o no suficiente a tales efectos). Pero en el presente caso el documento por el que se pretende justificar dicha falta de aprobaci\u00f3n ha sido aportado con el escrito de interposici\u00f3n del recurso, por lo que al no haber podido ser tomado en cuenta por el Registrador al realizar la calificaci\u00f3n impugnada, no puede ser ahora analizado a los efectos de determinar si la calificaci\u00f3n fue o no fundada respecto de este extremo ni debe prejuzgarse sobre si se ajusta o no a los requisitos establecidos en el mencionando art\u00edculo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n<p>26 julio 2005<\/p>\n<p>\u00a0<strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. Por lo que se refiere a la cuesti\u00f3n de fondo que se plantea en este expediente, el Registrador se niega a hacer constar en el Registro el cese de un administrador de una sociedad de responsabilidad limitada que consta en copia parcial de la escritura p\u00fablica de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos de la Junta General de socios porque no se acredita el nombramiento como administrador de la persona que comparece para otorgar dicha escritura.<\/p>\n<p>El defecto debe ser confirmado, pues cualquiera que sea la causa por la que no se presenta copia aut\u00e9ntica de dicha escritura de la que resulte tambi\u00e9n el nombramiento del administrador o cualquier otro documento id\u00f3neo para acreditarlo fehacientemente (cuesti\u00f3n que no puede ser abordada en este recurso, conforme al art\u00edculo 326 de la Ley Hipotecaria), lo cierto es que para inscribir los actos otorgados por el administrador es ineluctable la previa inscripci\u00f3n de \u00e9ste, la elevaci\u00f3n a instrumento p\u00fablico de los acuerdos sociales corresponde a la persona que tenga facultad para certificarlos y la inscripci\u00f3n de los acuerdos contenidos en la certificaci\u00f3n que sirva de base a dicha elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales requiere la previa o simult\u00e1nea inscripci\u00f3n del cargo del certificante (cfr. art\u00edculos 11.3, 108.1 y 109. 2 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>21 julio 2006<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 4. Por lo que se refiere al fondo del asunto ya referido, cabe tener en cuenta que conforme al art\u00edculo 18.2 del C\u00f3digo de Comercio, los Registradores calificar\u00e1n la validez del contenido de los documentos presentados a inscripci\u00f3n, por lo que resulte de ellos y de los asientos del Registro. En el procedimiento registral se trata de hacer compatible la efectividad del derecho a la inscripci\u00f3n del t\u00edtulo con la necesidad de impedir que los actos que est\u00e9n viciados accedan al Registro, dada la eficacia protectora de \u00e9ste. Es cierto que en nuestro sistema registral no se condiciona la inscripci\u00f3n de un acto a la plena justificaci\u00f3n de su validez, ni siquiera a la afirmaci\u00f3n por los otorgantes sobre la inexistencia de un vicio invalidante, existiendo algunas circunstancias que pueden determinar su ineficacia y que quedan fuera del \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n registral (vicios de la voluntad, concurrencia de causas de incapacidad no inscritas, etc.); y la facultad que se atribuye al Registrador para calificar esa validez \u2013a los efectos de extender o no el asiento registral solicitado, y por lo que resulte de los documentos presentados as\u00ed como de los propios asientos del Registro\u2013 implica la comprobaci\u00f3n de que, seg\u00fan los indicados medios que puede tomar en cuenta al realizar su calificaci\u00f3n, el contenido del documento no es, de forma patente, contrario a la ley imperativa o al orden p\u00fablico, ni existe alguna falta de requisitos esenciales que palmariamente vicie el acto o negocio documentado. Pero, en el presente caso, del contenido de los estatutos sociales resulta la existencia de uno de esos requisitos esenciales \u2013la condici\u00f3n de socio de los nombrados administradores\u2013 cuyo incumplimiento dar\u00eda lugar a un vicio de anulabilidad del acuerdo de nombramiento de administradores por ser contrario a dicha disposici\u00f3n estatutaria (cfr. art\u00edculo 115 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, aplicable por remisi\u00f3n del art\u00edculo 56 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Si se tiene en cuenta: a) Que la inscripci\u00f3n del acto de nombramiento viciado despliega los efectos propios de los asientos registrales, cuyo contenido se presume exacto y v\u00e1lido, mientras no se inscriba la declaraci\u00f3n judicial de su inexactitud y nulidad (art\u00edculos 20.1 del C\u00f3digo de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil); y b) Que la declaraci\u00f3n de inexactitud o nulidad no perjudicar\u00e1 los derechos de terceros de buena fe, adquiridos conforme a Derecho (art\u00edculos 20.2 del C\u00f3digo de Comercio y 8 del Reglamento del Registro Mercantil); debe concluirse en la necesidad de que en el t\u00edtulo que sirva de base a la inscripci\u00f3n de un nombramiento de administradores como el ahora debatido conste que las personas nombradas tienen la condici\u00f3n de socio estatutariamente requerida, lo que habr\u00e1 de resultar, al menos, de la manifestaci\u00f3n realizada por quienes tengan facultad de elevar a instrumento p\u00fablico dicho acuerdo social, conforme a los art\u00edculos 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil, con base en la exhibici\u00f3n del Libro registro de socios, testimonio notarial del mismo o certificaci\u00f3n o manifestaci\u00f3n que sobre \u00e9l realicen quienes como Administradores sean competentes para la llevanza y custodia de dicho Libro registro (y, en su caso, para recibir las comunicaciones que hayan de realizarse a la sociedad sobre adquisici\u00f3n de participaciones sociales y para certificar sobre la titularidad de las mismas que se haya hecho constar en tal Libro \u2013cfr. art\u00edculos 26.2 y 27.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada\u2013), m\u00e1xime si se tiene presente que la funci\u00f3n de garant\u00eda que cumple la atribuci\u00f3n de la facultad certificante a quienes desempe\u00f1an funciones de gesti\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad permite, para el caso de incorrecto ejercicio de aqu\u00e9lla, aplicar el especial r\u00e9gimen de responsabilidad de los Administradores, aparte la eventual reacci\u00f3n por v\u00eda penal; garant\u00eda que queda cumplida, con mayores garant\u00edas de autenticidad y legalidad, por la manifestaci\u00f3n directa que la persona legitimada para ello realice directamente ante el Notario autorizante de la escritura por la que se formalice el acuerdo social de nombramiento de administradores.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de Derecho.<\/p>\n<p>20 julio 2006<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 3. Por lo que se refiere al fondo del asunto, en el supuesto de hecho del presente recurso la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada, reunida con car\u00e1cter universal, acuerda por unanimidad designar a una nueva administradora \u00fanica, previo cese del anterior administrador.<\/p>\n<p>El Registrador suspende la inscripci\u00f3n de dicho nombramiento porque la administradora \u00fanica nombrada ostentaba con anterioridad la condici\u00f3n de apoderada voluntaria de la misma sociedad, al entender dicho funcionario calificador que la doctrina de esta Direcci\u00f3n General es contraria a la conjunci\u00f3n en la misma persona de las condiciones de administrador \u00fanico y apoderado de la misma sociedad mercantil.<\/p>\n<p>La norma del art\u00edculo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece \u00fanicamente que no pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal mientras no haya concluido el per\u00edodo de inhabilitaci\u00f3n fijado en la sentencia de calificaci\u00f3n del concurso y los condenados por delitos contra la libertad, contra el patrimonio o contra el orden socio econ\u00f3mico, contra la seguridad colectiva, contra la Administraci\u00f3n de Justicia o por cualquier clase de falsedad, as\u00ed como aqu\u00e9llos que por raz\u00f3n de su cargo no puedan ejercer el comercio. Y que tampoco podr\u00e1n ser administradores los funcionarios al servicio de la Administraci\u00f3n p\u00fablica con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate, los jueces o magistrados y las dem\u00e1s personas afectadas por una incompatibilidad legal.<\/p>\n<p>Desde la estricta aplicaci\u00f3n de la ley mercantil especial no existe incompatibilidad ni prohibici\u00f3n alguna que afecte al apoderado voluntario de una sociedad mercantil para ser designado administrador.<\/p>\n<p>Cuesti\u00f3n distinta es la abordada por este Centro Directivo a la hora de decidir si es o no inscribible el poder que el administrador \u00fanico de una sociedad mercantil se confiere a s\u00ed mismo.<\/p>\n<p>En la Resoluci\u00f3n de 24 de noviembre de 1.998, que cita el recurrente y el Registrador autor de la calificaci\u00f3n impugnada, se dilucid\u00f3 la posibilidad de que la administradora de una sociedad designara varios apoderados solidarios, de los cuales uno era ella misma. La doctrina sentada en tal supuesto es clara: admitida la distinci\u00f3n entre representaci\u00f3n org\u00e1nica (instrumento a trav\u00e9s del cual la sociedad manifiesta externamente su voluntad y ejecuta los actos necesarios para el desenvolvimiento de sus actividades, siendo el propio ente el que act\u00faa y sin que pueda hablarse de actuaci\u00f3n alieno nomine) y la representaci\u00f3n voluntaria (en la cual la sociedad act\u00faa a trav\u00e9s de un sujeto distinto del titular de la relaci\u00f3n jur\u00eddica con plenos efectos para este \u00faltimo \u2013heteroeficacia\u2013 a trav\u00e9s de la concesi\u00f3n de un poder), y sentada la diferencia conceptual entre uno y otro instituto, su posible concurrencia est\u00e1 fuera de toda duda, como resulta de los art\u00edculos 281 del C\u00f3digo de Comercio, 15.2 y 141.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas y 94.5 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n<p>Todo ello llev\u00f3 a este Centro Directivo a admitir, en v\u00eda de principio, la confluencia en una misma persona de ambas condiciones, la de administrador y la de apoderado; si bien introdujo una matizaci\u00f3n que modifica parcialmente las anteriores conclusiones, en tanto en cuanto en el desenvolvimiento de tales figuras pueden surgir algunas dificultades de armonizaci\u00f3n que deben ser analizadas, atendiendo a las circunstancias concurrentes en cada supuesto f\u00e1ctico (por ejemplo, en cuanto a las posibilidades de revocaci\u00f3n o de modificaci\u00f3n del poder conferido, la exigencia de responsabilidad al apoderado o la subsistencia del poder, en tanto no haya sido revocado incluso m\u00e1s all\u00e1 de la propia duraci\u00f3n del cargo de Administrador). Y, precisamente, siguiendo dicha pauta, la citada Resoluci\u00f3n de 24 de noviembre de 1998 concluy\u00f3 que no cab\u00eda inscribir el apoderamiento en un caso en el que los estatutos sociales fijaban un sistema de representaci\u00f3n por Administrador \u00fanico, porque ser\u00eda ilusoria tanto la posibilidad de revocaci\u00f3n del poder conferido a quien desempe\u00f1a dicho cargo como la de exigencia de responsabilidad a tal apoderado por parte del \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Por otra parte \u2013se a\u00f1ad\u00eda-, mientras desempe\u00f1a dicho cargo unipersonal, investido con las m\u00e1s amplias facultades representativas, carece de fundamento que se atribuya a s\u00ed mismo, mediante apoderamiento voluntario, unas facultades que ya tiene; y, despu\u00e9s del eventual cese como Administrador no tiene justificaci\u00f3n que por su sola voluntad pueda seguir como apoderado, pues la destituci\u00f3n del Administrador \u00fanico no impedir\u00eda la subsistencia del poder, aunque fuera transitoriamente, mientras no sea eficazmente revocado por el nuevo Administrador (sin que tal dificultad pueda ser soslayada mediante acuerdo de la Junta general, ya que, conforme a la doctrina de esta Direcci\u00f3n General, ha de ser el \u00f3rgano de administraci\u00f3n el que, en ejecuci\u00f3n del acuerdo de la Junta \u2013que por s\u00ed carece de facultades representativas\u2013, comparezca ante el Notario y otorgue la correspondiente escritura de revocaci\u00f3n de poder \u2013cfr. Resoluci\u00f3n de 26 de febrero de 1991\u2013).<\/p>\n<p>No obstante, el supuesto de hecho al que se refiere este recurso no guarda paridad con los presupuestos que llevaron a este Centro en el caso referido a negar la inscribibilidad del apoderamiento conferido por el Administrador \u00fanico a s\u00ed mismo. En efecto, la Administradora \u00fanica nombrada en el presente caso hab\u00eda sido apoderada por un \u00f3rgano de administraci\u00f3n preexistente, con unas facultades determinadas que adem\u00e1s hab\u00eda de ejercitar, en el momento de su designaci\u00f3n, con sumisi\u00f3n a lo estrictamente determinado en el acto de otorgamiento de poder.<\/p>\n<p>Precisamente al ser nombrada por la Junta general \u00e9sta ha podido valorar la circunstancia de haber sido anteriormente apoderada \u2013seg\u00fan figura, con eficacia erga omnes, en el Registro Mercantil\u2013, por lo que habiendo efectuado dicho nombramiento a pesar de no haber quedado ineficaz el apoderamiento ning\u00fan obst\u00e1culo habr\u00e1 para que en el caso de cesar como administradora continuara ostentando la condici\u00f3n de apoderada con las facultades estrictas que le hab\u00edan sido conferidas, en tanto no decidiera otra cosa el nuevo \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad. Y, en cualquier caso, quedar\u00e1 a salvo su eventual responsabilidad derivada del ejercicio del cargo de administrador, exigible conforme a las prescripciones de los art\u00edculos 133 y siguientes de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>15 octubre 2007<\/p>\n<p><strong><a id=\"adnombramiento\"><\/a>\u00a0Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. La \u00fanica cuesti\u00f3n debatida en este recurso se centra en la admisibilidad o inadmisibilidad de una disposici\u00f3n de los estatutos sociales de una sociedad de responsabilidad limitada por la que se crea una clase especial de participaciones sociales que \u00abatribuyen, en su conjunto, cualquiera que sea, en cualquier momento de la vida de la sociedad, su n\u00famero y\/o valor nominal, y el capital social de la compa\u00f1\u00eda, el derecho a elegir a un (1) miembro del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, sea \u00e9ste colegiado o formado por Administradores mancomunados o solidarios\u00bb.<\/p>\n<p>A juicio de la Registradora Mercantil, dicha cl\u00e1usula estatutaria no es inscribible porque el acuerdo de nombramiento de los administradores es competencia de la Junta General, conforme al art\u00edculo 58 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada; y porque en esta Ley (apartado III de su Exposici\u00f3n de Motivos) no se ha mantenido el sistema de representaci\u00f3n proporcional en el Consejo de Administraci\u00f3n que, como derecho de la minor\u00eda frente a la mayor\u00eda, rige en las Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n<p>En la regulaci\u00f3n legal del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de las sociedades de responsabilidad limitada, frente al sistema de aplicaci\u00f3n subsidiaria del r\u00e9gimen previsto en la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, por la remisi\u00f3n global que al mismo establec\u00eda el art\u00edculo 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 17 de julio de 1953 (redactado por la Ley 19\/1989, de 25 de julio), la vigente Ley de 23 de marzo de 1995 contiene una disciplina singular y espec\u00edfica de dicho \u00f3rgano, sin perjuicio de algunas remisiones concretas a aquella Ley especial (cfr. el art\u00edculo 69 respecto de la responsabilidad de los administradores, y el art\u00edculo 70.2 en relaci\u00f3n con la impugnaci\u00f3n de acuerdos del Consejo de Administraci\u00f3n). De este modo, y como resulta del art\u00edculo 191 del Reglamento del Registro Mercantil, se suprime la posibilidad de aplicaci\u00f3n supletoria para este tipo social de algunas normas de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas como la relativa al sistema de representaci\u00f3n proporcional en la designaci\u00f3n de miembros del Consejo de Administraci\u00f3n conforma al art\u00edculo 137 (que anteriormente, ante el silencio legal, hab\u00eda admitido esta Direcci\u00f3n General en la Resoluci\u00f3n de 17 de marzo de 1995) y la que admite el nombramiento de vocales del Consejo por cooptaci\u00f3n conforme al art\u00edculo 138 de esta misma Ley.<\/p>\n<p>Aunque uno de los postulados basilares de la regulaci\u00f3n de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada es el de la flexibilidad de su r\u00e9gimen jur\u00eddico, y entre las ideas rectoras de la misma destaca la de una m\u00e1s intensa tutela del socio y de la minor\u00eda, el legislador no ha considerado conveniente reconocer a los socios minoritarios el derecho de representaci\u00f3n proporcional en el \u00f3rgano colegiado de administraci\u00f3n, decisi\u00f3n que, como expresa la Exposici\u00f3n de Motivos de dicha Ley (vid. apartado III, p\u00e1rrafo tercero, i.f.), se justifica por el deseo de evitar que \u00abel eventual conflicto entre socios o grupos de socios alcance a un \u00f3rgano en el que, por estrictas razones de eficacia, es aconsejable cierto grado de homogeneidad\u00bb.<\/p>\n<p>Ciertamente, esta regulaci\u00f3n legal, con la regla de atribuci\u00f3n a la Junta General de la competencia exclusiva para el nombramiento de administradores -privando a Consejo de la posibilidad de llevar a cabo el nombramiento por cooptaci\u00f3n y eliminando tambi\u00e9n la posible designaci\u00f3n directa de administradores por los socios-, no exime al int\u00e9rprete de la necesidad de definir los l\u00edmites de la posibilidad de autorregulaci\u00f3n en el \u00e1mbito de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Lo contrario supondr\u00eda hacer de este tipo social una estructura a\u00fan m\u00e1s r\u00edgida que la de la Sociedad An\u00f3nima, cuando la voluntad del legislador, manifestada en la Exposici\u00f3n de Motivos de la Ley, es la de dotar a esta figura de un r\u00e9gimen jur\u00eddico flexible a fin de que la autonom\u00eda de la voluntad de los socios tenga la posibilidad de adecuar el r\u00e9gimen aplicable a sus espec\u00edficas necesidades y conveniencias, sin dejar de velar, simult\u00e1neamente, por la tutela del socio y por los derechos de la minor\u00eda.<\/p>\n<p>Lo que pretende el legislador, como resulta de la Exposici\u00f3n de Motivos de la Ley de 17 de marzo de 1995, es que se aplique a la Sociedad de Responsabilidad Limitada el sistema de representaci\u00f3n proporcional regulado por la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que, a pesar de su detallado desarrollo por el Real Decreto 821\/1991, de 17 de mayo, puede resultar problem\u00e1tico en la pr\u00e1ctica y convertirse en generador de innumerables conflictos sociales. Pero el veto legal debe circunscribirse a los estrictos t\u00e9rminos expresados por el legislador, y, en este sentido, el uso estatutario del sistema de voto plural (que admite y regula el art\u00edculo 53.4 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) puede servir para modalizar el principio puramente mayoritario que a tal efecto establece como b\u00e1sico, pero no inderogable, la Ley. El Reglamento del Registro Mercantil confirma esta posibilidad al disponer, en su art\u00edculo 184.2.1, que en caso de desigualdad de los derechos que atribuyen las participaciones sociales, si se ha pactado que concedan m\u00e1s de un derecho de voto para todos o algunos acuerdos, es necesario indicar el n\u00famero de votos. Esta posibilidad puede, adem\u00e1s, combinarse con la que permite exigir, para determinados acuerdos, el voto favorable de un determinado n\u00famero de socios, conforme al art\u00edculo 53.3 de la misma Ley.<\/p>\n<p>La cl\u00e1usula estatutaria objeto de este recurso trata de atender a la finalidad de que un grupo de socios tenga siempre representaci\u00f3n en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, pero lo hace por v\u00eda diversa. Constituye o crea una clase de participaciones a las que, junto a unos ampl\u00edsimos derechos econ\u00f3micos de car\u00e1cter colectivo, se atribuye \u00aben su conjunto\u00bb el derecho a elegir a un miembro del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, sea \u00e9ste colegiado o est\u00e9 formado por administradores mancomunados o solidarios.<\/p>\n<p>Los problemas que una cl\u00e1usula de este tipo ofrece son evidentes, pues, en primer t\u00e9rmino, viene a establecer una asociaci\u00f3n forzosa y de car\u00e1cter indefinido entre los socios titulares de las participaciones sociales de la indicada clase, los cuales habr\u00e1n de actuar conjuntamente para designar un administrador (sin que se especifique si el acuerdo dentro de esa clase de participaciones ha de ser un\u00e1nime o mayoritario). En definitiva, seg\u00fan sus t\u00e9rminos literales, viene a imponer a los socios titulares de esta clase de participaciones la obligaci\u00f3n de actuar siempre conjuntamente en la designaci\u00f3n de una persona como miembro del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, y simult\u00e1neamente, al no mencionar sus derechos individuales de voto -como, en cambio, s\u00ed hace con la Clase B de participaciones- parece privarles de ellos; privaci\u00f3n que es la que prev\u00e9 el art\u00edculo 7 del Real Decreto 821\/1991 de 17 de mayo para el nombramiento de los restantes miembros del Consejo, pero que en la Sociedad An\u00f3nima tiene un l\u00edmite temporal (el de la duraci\u00f3n del administrador nombrado), mientras que en el esquema societario previsto en este supuesto ser\u00eda -conforme al art\u00edculo 28 de los estatutos sociales- de car\u00e1cter indefinido. Adem\u00e1s, al sentar como derecho el de designar un administrador (siempre que el \u00f3rgano sea pluripersonal), cualquiera que sea, en cualquier momento de la vida de la sociedad, el n\u00famero y valor nominal de las participaciones sociales, as\u00ed como el capital social de la compa\u00f1\u00eda, altera el principio legal de adopci\u00f3n de acuerdos por mayor\u00eda en del seno de la Junta General; mayor\u00eda que, como se ha indicado, puede formarse otorgando a las participaciones sociales derechos de voto unitarios o m\u00faltiples, pero sin que se permita a los socios modificar el mencionado principio mayoritario y sustituirlo por uno muy similar al de designaci\u00f3n directa prohibido por la Ley.<\/p>\n<p>Los problemas que suscitar\u00eda la admisi\u00f3n de esta cl\u00e1usula -enunciativa de un derecho y no acompa\u00f1ada de regulaci\u00f3n adecuada- ser\u00edan incluso m\u00e1s graves que los que la Ley quiere evitar al proscribir el sistema de representaci\u00f3n proporcional. Pi\u00e9nsese, por ejemplo, en la sustituci\u00f3n del administrador designado por el grupo de participaciones objeto de agrupaci\u00f3n estatutaria -tanto por la facultad de revocaci\u00f3n que siempre tiene la Junta General, como por la que podr\u00eda corresponder a los socios as\u00ed agrupados, o la que proceder\u00eda en los supuestos de vacante sobrevenida-; o en el ya mencionado ejercicio del ejercicio del derecho de voto de los socios titulares de participaciones de la clase A en los acuerdos relativos al cese y sustituci\u00f3n de los restantes administradores; o en la posible promoci\u00f3n por parte de los socios titulares de dichas participaciones de clase A del ejercicio de la acci\u00f3n social de responsabilidad en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 134 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes Fundamentos de Derecho.<\/p>\n<p>15 septiembre 2008<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales por los que la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada, reunida con car\u00e1cter universal, adopta por unanimidad los acuerdos de aceptar la dimisi\u00f3n de una de los administradoras solidarias, quedando como administradora \u00fanica de la sociedad quien antes compart\u00eda el cargo de administradora solidaria con la que presenta su dimisi\u00f3n en la Junta.<\/p>\n<p>La Registradora Mercantil entiende que no puede practicarse la inscripci\u00f3n porque a su juicio, existen dos defectos: primero, no haberse formalizado el cese de la administradora solidaria que pasa a desempe\u00f1ar el cargo de administradora \u00fanica; y, segundo, por faltar su aceptaci\u00f3n expresa del cargo.<\/p>\n<p>Como cuesti\u00f3n previa, debe tenerse en cuenta que la calificaci\u00f3n sustitutoria regulada en el art\u00edculo 19 bis de la Ley Hipotecaria no constituye un recurso impropio que se presenta ante otro Registrador, sino un medio de obtener una segunda calificaci\u00f3n porque el legitimado para instar \u00e9sta no est\u00e1 conforme con la inicialmente efectuada. Por ello, la calificaci\u00f3n sustitutoria, como tal, debe cumplir todos y cada uno de los requisitos de fondo y forma establecidos en la legislaci\u00f3n hipotecaria, bien que limitada a los defectos se\u00f1alados por el Registrador sustituido, por cuanto no cabe la \u00abreformatio in peius\u00bb mediante la ampliaci\u00f3n de la calificaci\u00f3n con la alegaci\u00f3n de nuevos defectos por el Registrador sustituto (cfr. art. 19 bis, reglas 4.\u00aa y 5.\u00aa, de Ley Hipotecaria). Pero si, como ocurre en el presente caso, el Registrador sustituto confirma s\u00f3lo uno de los defectos expresados en la calificaci\u00f3n inicial, el recurso debe ce\u00f1irse exclusivamente a ese defecto confirmado, sin que pueda decidirse sobre los defectos que hayan sido revocados por el Registrador sustituto en su nota de calificaci\u00f3n. Por ello, el presente recurso se limita al primero de los defectos expresados en la calificaci\u00f3n impugnada.<\/p>\n<p>Aclarados los extremos de la calificaci\u00f3n impugnada que \u00fanicamente pueden ser abordados en este recurso \u2013el primer defecto\u2013, aqu\u00e9lla no puede ser confirmada.<\/p>\n<p>Es evidente que un defecto tan irrelevante no puede ser mantenido. Esta Direcci\u00f3n General ya puso de relieve en Resoluciones de 19 de julio de 2006 y 26 de junio de 2007 (ambas relativas a calificaciones de la Registradora Mercantil de Toledo) que el correcto ejercicio de la funci\u00f3n calificadora del Registrador no implica, en v\u00eda de principio, que deba rechazarse la inscripci\u00f3n del documento presentado ante toda inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto no quepa albergar razonablemente duda acerca del negocio en \u00e9l contenido. En este caso ni siquiera puede hablarse de inexactitud, sino, como mucho, de concisi\u00f3n en la formulaci\u00f3n de los acuerdos. Atendiendo al principio de conservaci\u00f3n de los negocios jur\u00eddicos y aplicando las normas establecidas en el C\u00f3digo Civil para la interpretaci\u00f3n de los contratos, la inteligencia de los acuerdos sociales no presenta ninguna dificultad; desde el momento en que del t\u00edtulo calificado resulta con claridad meridiana que por la dimisi\u00f3n de una de las dos administradoras solidarias queda la otra como administradora \u00fanica mediante el correspondiente cambio de estructura del \u00f3rgano de administraci\u00f3n., de modo que resulta inequ\u00edvoca la voluntad social de que quien antes figuraba inscrita como administradora solidaria contin\u00fae ostentando la representaci\u00f3n de la Sociedad, pero ahora en el concepto de administradora \u00fanica. Que ello implique, desde el punto de vista de la operativa registral, que tenga que practicarse el correspondiente asiento para reflejar tal extremo no comporta que en la certificaci\u00f3n de acuerdos sociales la Sociedad o en la escritura por la que se eleven a p\u00fablico tengan que expresar tal hecho en la forma y con los t\u00e9rminos exactamente deseados por la Registradora Mercantil. Es cierto que hay una elipsis; pero es tan clara la formulaci\u00f3n del acuerdo social y tan inexistente el riesgo de error y de perjuicio para las partes y para terceros que nunca debi\u00f3 una objeci\u00f3n como esta impedir la inscripci\u00f3n de un acuerdo social con el perjuicio que ello puede implicar para la empresa.<\/p>\n<p>Por lo dem\u00e1s, y aunque como ha quedado expuesto, deba entenderse revocado el segundo de los defectos como consecuencia de la calificaci\u00f3n sustitutoria, y por ello no deba decidirse sobre el mismo para este caso concreto, cabe se\u00f1alar que aun siendo cierto que el Reglamento del Registro Mercantil impide la inscripci\u00f3n del nombramiento para el cargo de administrador sin aceptaci\u00f3n, no pueden ser ignorados hechos concluyentes (como la expedici\u00f3n de la certificaci\u00f3n de los acuerdos sociales de que se trate o la comparecencia ante Notario para elevarlos a p\u00fablico en tal concepto) de los que cabe inferir que se haya cumplido dicho requisito (cfr. el art\u00edculo 1710 del C\u00f3digo Civil).<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>\u00a02 marzo 2009<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. En supuesto del presente recurso se presenta en el Registro Mercantil la escritura en la que se formalizan los acuerdos adoptados el 26 de diciembre de 2008 por la Junta General de una sociedad de responsabilidad limitada relativos al cese \u2013por dimisi\u00f3n\u2013 del administrador \u00fanico y nombramiento de una nueva administradora, con la particularidad de que se acuerda que el administrador dimisionario continuar\u00e1 ejerciendo su cargo hasta el 31 de diciembre de 2008, incluido este d\u00eda, y el nombramiento de la nueva administradora surta efectos a partir del 1 de enero de 2009.<\/p>\n<p>El Registrador Mercantil suspende la inscripci\u00f3n solicitada porque, a su juicio, los efectos del cese y nombramiento de administrador no pueden diferirse a fecha posterior a aquella en que los acord\u00f3 la Junta.<\/p>\n<p>Como ya ha entendido esta Direcci\u00f3n General en otras ocasiones (cfr., por todas, las Resoluciones de 11 de junio de 1992, 4 de junio de 1999 y 25 de octubre de 2002), la necesidad de existencia permanente de un \u00f3rgano de administraci\u00f3n que est\u00e9 al frente de la vida social impone tanto su designaci\u00f3n inicial en la escritura de constituci\u00f3n \u2013art\u00edculo 12.2.f) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada\u2013 como su posterior continuidad a fin de que la sociedad no quede paralizada, por lo que las normas legales previenen para ello diferentes soluciones (cfr. art\u00edculos 59 de dicha Ley y 147.2 y 192.2 del Reglamento del Registro Mercantil), que nunca llegan a agotar todas las posibilidades que la realidad de la vida societaria puede presentar, y por eso las cl\u00e1usulas estatutarias y las modalizaciones de los acuerdos de los socios que pretendan resolver anormales situaciones y ofrecer soluciones adecuadas han de ser examinadas favorablemente, siempre que en las mismas no se contravengan los principios configuradores del tipo social elegido (cfr. art\u00edculo 12.3 de la Ley de Responsabilidad Limitada).<\/p>\n<p>Por ello, el hecho de que la aceptaci\u00f3n sea presupuesto necesario para que el nombramiento surta efecto (cfr. art\u00edculos 59.4 de la Ley de Responsabilidad Limitada y 141 del Reglamento del Registro Mercantil) no constituye obst\u00e1culo que impida diferir la eficacia de la aceptaci\u00f3n por un plazo como el sometido a debate en el presente caso, sin que, por otra parte, deba decidirse en este expediente sobre el hecho de que se haya solicitado la inscripci\u00f3n del nombramiento dos d\u00edas antes de que llegue el t\u00e9rmino inicial se\u00f1alado para la eficacia de la aceptaci\u00f3n (y an\u00e1logas consideraciones pueden extenderse a la eficacia de la dimisi\u00f3n del administrador), toda vez que sobre tal extremo no se ha pronunciado el Registrador en su calificaci\u00f3n y el presente recurso se ha de ce\u00f1ir a las cuestiones a las que se refiera la calificaci\u00f3n impugnada (cfr. art\u00edculo 326 de la Ley Hipotecaria).<\/p>\n<p>Por \u00faltimo, tampoco la necesidad de que el administrador re\u00fana determinados requisitos legales o estatutarios (y entre los primeros, la no incursi\u00f3n en causa de incompatibilidad) puede impedir que se difiera la eficacia de la aceptaci\u00f3n en los t\u00e9rminos ahora pretendidos, toda vez que, reuniendo tales requisitos en el momento de aceptar el cargo, el hecho de que en el momento de efectividad de la aceptaci\u00f3n pudiera faltar alguno de dichos requisitos (y concretamente, pudiera incurrir en incompatibilidades), tendr\u00eda las mismas consecuencias que se producir\u00edan en el caso de aceptaci\u00f3n del cargo con eficacia inmediata y posterior sobreveniencia \u2013incluso antes de la inscripci\u00f3n del cargo\u2013 de alguna causa de prohibici\u00f3n o incompatibilidad.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador, en los t\u00e9rminos que anteceden.<\/p>\n<p>6 junio 2009<\/p>\n<p><strong>\u00a0Administradores: nombramiento<\/strong>.- No es posible la inscripci\u00f3n de la renovaci\u00f3n del cargo de administrador si la hoja de la sociedad se encuentra cerrada por falta de dep\u00f3sito de las cuentas anuales. Ver, m\u00e1s adelante, el apartado \u201cCierre del Registro: efectos\u201d.<\/p>\n<p>\u00a021 octubre 2009<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. En supuesto del presente recurso, contra la calificaci\u00f3n registral de una escritura por la que se constituye una sociedad de responsabilidad limitada, concurren las siguientes circunstancias:<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 1.\u00aa Seg\u00fan consta en el encabezamiento y en las disposiciones de dicha escritura, la sociedad que se constituye se denomina \u00abAula de Formaci\u00f3n Empresarial Dextria, S. L.\u00bb, mientras que, en los estatutos, se designa como \u00abAula de Formaci\u00f3n Empresarial Dextria, S. L.\u00bb.<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2.\u00aa Mediante la escritura calificada, las cuatro personas que la otorgan como \u00fanicos socios fundadores encomiendan la gesti\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad a un consejo de administraci\u00f3n integrado por cuatro consejeros, designan a los cuatro socios fundadores como consejeros y delegan todas las facultades legalmente delegables del consejo en los cuatro consejeros solidariamente, pero de forma no simult\u00e1nea sino sucesiva, de manera que, de dos en dos por turnos rotatorios anuales, todos hayan de participar en la gesti\u00f3n social. Concretamente, se pacta que tales turnos corresponden a dos de los indicados consejeros delegados desde el mismo d\u00eda del otorgamiento de dicha escritura \u00abhasta el 31 de diciembre de 2010 y durante los a\u00f1os pares sucesivos (2012, 2014, 2016\u2026)\u00bb y a los otros dos consejeros delegados \u00abdesde el 1 de enero de 2.011 hasta el 31 de diciembre de 2011, y durante los a\u00f1os impares sucesivos (2013, 2015, 2017\u2026); sin que fuera de tales turnos tengan los consejeros delegados poder para representar a sociedad\u00bb.<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3.\u00aa En una primera calificaci\u00f3n el Registrador Mercantil suspendi\u00f3 la inscripci\u00f3n solicitada porque, a su juicio, existen los siguientes defectos subsanables:<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab1. Corregir la denominaci\u00f3n social que figura en el articulo 1 de los estatutos (art\u00edculos. 12 y 13 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 58 y 413 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n<p>No se indica el n\u00famero de miembros del consejo que han votado a favor de los acuerdos de nombramiento de cargos y de consejeros delegados (art\u00edculos. 97 y 112 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n<p>No se acredita la aceptaci\u00f3n de los cargos de presidente, vicepresidente y secretario del consejo ni de los consejeros delegados nombrados (art\u00edculos. 150, 141 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n<p>Se solicita la inscripci\u00f3n de consejeros delegados antes de que llegue el termino inicial se\u00f1alado para la eficacia de la aceptaci\u00f3n (art\u00edculos. 58, 141 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluci\u00f3n de 6 de junio de 2009)\u00bb.<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4.\u00aa La referida escritura fue objeto de subsanaci\u00f3n mediante diligencia extendida por el Notario autorizante, por la que se incorpora a la matriz la primera p\u00e1gina corregida de los estatutos sociales, con la denominaci\u00f3n social correcta \u00abAula de Formaci\u00f3n Empresarial Dextria S. L.\u00bb, en sustituci\u00f3n de la inicialmente protocolizada; y respecto de los defectos n\u00fameros 3), 4) y 5) de la nota de calificaci\u00f3n, se expresa los siguiente:<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u00ab\u2026 3. Que al tratarse de la escritura de constituci\u00f3n social, con comparecencia simult\u00e1nea de todos los administradores designados, es evidente qui\u00e9nes y de que forma han tomado los acuerdos de nombramiento de cargos y delegaci\u00f3n de facultades del consejo, y cu\u00e1ndo y c\u00f3mo han sido aceptados. 4. Que la resoluci\u00f3n citada de 6 de junio de 2009, revocando una calificaci\u00f3n del mismo registrador, admite precisamente que la eficacia de la aceptaci\u00f3n del nombramiento de administrador se difiera en el tiempo, por lo que su invocaci\u00f3n servir\u00eda para fundamentar la inscripci\u00f3n y no para denegarla.\u00bb<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 5.\u00aa La escritura fue nuevamente objeto de calificaci\u00f3n negativa por la que el Registrador expresa que no se han inscrito los referidos acuerdos del consejo de administraci\u00f3n por observarse los defectos se\u00f1alados en los n\u00fameros 2, 3 y 4 de la anterior nota de calificaci\u00f3n que se ratifica \u2013con adici\u00f3n de determinados argumentos\u2013 y a la cual se remite.<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 6.\u00aa El Notario autorizante de la escritura impugn\u00f3 ambas calificaciones.<\/p>\n<p>Con car\u00e1cter previo, debe decidirse sobre la admisibilidad del presente recurso, toda vez que el Registrador alega en su informe que el recurso es extempor\u00e1neo por haber transcurrido m\u00e1s de un mes desde la notificaci\u00f3n de la primera calificaci\u00f3n y no ser propiamente subsanados los defectos en ella expresados.<\/p>\n<p>La Ley 62\/2003, de 30 de diciembre, a\u00f1adi\u00f3 un nuevo p\u00e1rrafo \u2013segundo- al art\u00edculo 323 de la Ley Hipotecaria para el supuesto de que se presentara de nuevo el t\u00edtulo ya calificado sin esperar a que finalizara la vigencia del asiento de presentaci\u00f3n y sin haberse subsanado los defectos; y en tal caso tanto la duraci\u00f3n de la pr\u00f3rroga como el plazo para interponer el recurso comienzan a contarse desde la notificaci\u00f3n de la calificaci\u00f3n efectuada. Por consiguiente, mientras est\u00e9 vigente el asiento de presentaci\u00f3n inicial no cabe emitir una nueva calificaci\u00f3n del t\u00edtulo (salvo la relativa a la subsanaci\u00f3n del defecto de que se trate).<\/p>\n<p>Por ello, en el presente caso nada puede decidirse respecto del primero de los defectos, habida cuenta de la subsanaci\u00f3n del mismo y del transcurso del referido plazo de un mes desde la primera de las calificaciones impugnadas. Pero, en relaci\u00f3n con los restantes defectos no puede concluirse que sea extempor\u00e1neo el recurso en cuanto supone la impugnaci\u00f3n de la nota extendida por el Registrador en la que, aduciendo nuevos argumentos frente a la denominada diligencia subsanatoria, rechaza la inscripci\u00f3n solicitada, de modo que se trata de una verdadera calificaci\u00f3n con expresi\u00f3n de los recursos que pudieran interponerse, por lo que -sin que deba decidirse ahora si proced\u00eda o no emitirla-, es indudable que debe admitirse la procedencia del recurso (cfr. la Resoluci\u00f3n de 25 de septiembre de 2009).<\/p>\n<p>Por lo que se refiere al fondo del asunto, y en concreto respecto del segundo de los defectos invocados por el Registrador (seg\u00fan el cual no se indica el n\u00famero de miembros del consejo que han votado a favor de los acuerdos de nombramiento de cargos y de consejeros delegados), es cierto que el art\u00edculo 97 del Reglamento del Registro Mercantil, relativo a las circunstancias que deben expresarse en el acta de los acuerdos de \u00f3rganos colegiados de administraci\u00f3n, exige la indicaci\u00f3n del n\u00famero de miembros que ha votado a favor de los mismos. Se trata de una circunstancia que, por ser necesaria para calificar la validez de los acuerdos adoptados, tambi\u00e9n debe constar en la certificaci\u00f3n que, en su caso, haya de servir de base a la escritura de elevaci\u00f3n a instrumento p\u00fablico de tales acuerdos inscribibles en el Registro Mercantil (cfr. art\u00edculo 112.2 del mencionado Reglamento).<\/p>\n<p>Lo que ocurre en el presente caso es que el otorgamiento de la escritura calificada, por ser de constituci\u00f3n de la sociedad, no tiene como base el acta, el libro de actas o testimonio notarial de los mismos, ni un documento separado en que la persona competente (el \u00f3rgano de administraci\u00f3n o cualquiera de sus miembros expresamente facultado, conforme a lo dispuesto en el art\u00edculo 108.2 del Reglamento del Registro Mercantil) certifique el contenido de los acuerdos (cfr. art\u00edculo 107 del mismo Reglamento). Por ello, con arreglo a una sana, l\u00f3gica e incluso literal interpretaci\u00f3n de las referidas normas reglamentarias, sin duda alguna debe reconocerse virtualidad para la inscripci\u00f3n pretendida a la escritura calificada, en la que son todos los miembros del \u00f3rgano colegiado de administraci\u00f3n los que expresan su voluntad clara e inequ\u00edvoca sobre el nombramiento de cargos y delegaci\u00f3n de facultades de dicho \u00f3rgano, de modo que resulta evidente la unanimidad en dicha voluntad por el mero otorgamiento, a falta de expresi\u00f3n en contrario. Adem\u00e1s, no puede ignorarse que la funci\u00f3n de garant\u00eda que se atribuye a la certificaci\u00f3n de los acuerdos expedida por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n o la persona competente (fundada en que, no obstante tratarse de un documento privado, la atribuci\u00f3n de la facultad certificante a quienes desempe\u00f1an funciones de gesti\u00f3n y representaci\u00f3n de la sociedad permite, para el caso de incorrecto ejercicio de aqu\u00e9lla, aplicar el especial r\u00e9gimen de responsabilidad de los administradores, en su caso, aparte la eventual reacci\u00f3n por v\u00eda penal) queda cumplida con mayores garant\u00edas de autenticidad y legalidad por la manifestaci\u00f3n que realizan directamente todos los miembros del \u00f3rgano colegiado de administraci\u00f3n ante el Notario autorizante de la escritura de constituci\u00f3n de la sociedad (cfr., entre otras, la Resoluci\u00f3n de 3 de diciembre de 1999).<\/p>\n<p>Tampoco puede confirmarse el tercero de los defectos, consistente -a juicio del Registrador- en que no se acredita la aceptaci\u00f3n de los cargos de presidente, vicepresidente y secretario del consejo ni de los consejeros delegados nombrados. Si se tienen en cuenta las consideraciones expresadas en el anterior fundamento de derecho, as\u00ed como el hecho de que son los todos los propios consejeros nombrados quienes manifiestan, como tales, su voluntad de delegar las facultades del consejo en favor de todos ellos y otorgan sin reserva alguna la escritura calificada, resulta excesivamente formalista exigir una declaraci\u00f3n \u00abexpressis verbis\u00bb sobre la aceptaci\u00f3n debatida. Dicha exigencia es claramente contraria a la necesidad de facilitar la fluidez del tr\u00e1fico jur\u00eddico, evitando la reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites costosos e innecesarios y que no proporcionan garant\u00edas adicionales. Adem\u00e1s, este Centro Directivo ha reiterado en numerosas ocasiones (vid., por todas, las Resoluciones de 19 de junio de 1990, 25 de junio y 21 de noviembre de 2001, 24 de noviembre de 2004, 12 y 20 de septiembre y 23 de julio de 2005, 27 de noviembre y 13 de diciembre de 2006 y 3 de marzo de 2007) que el Registrador debe tener en cuenta en su calificaci\u00f3n no s\u00f3lo la simple y pura literalidad de los t\u00e9rminos empleados, sino tambi\u00e9n la intenci\u00f3n evidente de los otorgantes reflejada en el negocio documentado, la valoraci\u00f3n global de sus cl\u00e1usulas y su inteligencia en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto (cfr. art\u00edculos 1281, 1283, 1284, 1285 y 1286 del C\u00f3digo Civil).<\/p>\n<p>Por \u00faltimo, en relaci\u00f3n con el cuarto defecto, por el que el Registrador rechaza la inscripci\u00f3n de consejeros delegados antes de que llegue el t\u00e9rmino inicial se\u00f1alado para la eficacia de la aceptaci\u00f3n, cabe recordar que la Resoluci\u00f3n de este Centro Directivo de 6 de junio de 2009 admiti\u00f3 la inscripci\u00f3n del pacto mediante el cual se difer\u00eda por determinado plazo la eficacia de la aceptaci\u00f3n del administrador, y aunque no se decidi\u00f3 en dicho expediente sobre el hecho de que se hubiera solicitado la inscripci\u00f3n del nombramiento dos d\u00edas antes de que llegara el t\u00e9rmino inicial se\u00f1alado para la eficacia de la aceptaci\u00f3n, no puede ignorarse que parte de la premisa seg\u00fan la cual las disposiciones estatutarias y las modalizaciones de los acuerdos de los socios que pretendan resolver adecuadamente las diversas situaciones que puedan afectar a la existencia y continuidad del \u00f3rgano de administraci\u00f3n deben ser examinadas favorablemente, siempre que en las mismas no se contravengan los principios configuradores del tipo social elegido (cfr. el art\u00edculo 12.3 de la derogada Ley de de Responsabilidad Limitada y el actualmente vigente art\u00edculo 28 de la Ley de Sociedades de Capital). De este modo, admitida la compatibilidad de la cl\u00e1usula debatida con los l\u00edmites generales a la autonom\u00eda de la voluntad, no debe existir obst\u00e1culo para su reflejo en los asientos registrales, concordando el contenido de \u00e9stos y la realidad extrarregistral.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador, en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>24 noviembre 2010<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, con la consiguiente incorporaci\u00f3n de Estatutos Sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre. Adem\u00e1s, se incorpora a dicha escritura \u2013autorizada el 7 de febrero de 2011\u2013 una certificaci\u00f3n negativa de denominaci\u00f3n social expedida en soporte papel por el Registro Mercantil Central cinco d\u00edas antes.<\/p>\n<p>La Registradora califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las Juntas Generales y al \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Asimismo, considera que la certificaci\u00f3n negativa de denominaci\u00f3n social no ha sido expedida con los requisitos establecidos en dicho precepto legal, por lo que \u2013a su juicio\u2013 es inaplicable el referido procedimiento especial.<\/p>\n<p>El Notario recurrente alega \u00fanicamente que dicho r\u00e9gimen legal es aplicable porque los Estatutos se adaptan a los aprobados por la referida Orden Ministerial. Nada argumenta ni alega respecto del defecto expresado por la Registradora en relaci\u00f3n con la liquidaci\u00f3n tributaria, por lo que debe ahora decidirse \u00fanicamente sobre los restantes defectos (a continuaci\u00f3n se reproduce el texto de la Resoluci\u00f3n en relaci\u00f3n, \u00fanicamente a uno de los extremos debatidos; el resto puede verse en los apartados \u201cConstituci\u00f3n por v\u00eda telem\u00e1tica\u201d, \u201cJunta general: convocatoria\u201d y \u201cObjeto social\u201d).<\/p>\n<p>Por \u00faltimo, debe abordarse la objeci\u00f3n expresada en la calificaci\u00f3n impugnada seg\u00fan la cual la determinaci\u00f3n como sistema de administraci\u00f3n de la sociedad, contenida en los Estatutos Sociales objeto de aqu\u00e9lla, relativa a \u00abvarios administradores solidarios\u00bb, exige concretar el n\u00famero de ellos, o al menos el n\u00famero m\u00ednimo y m\u00e1ximo.<\/p>\n<p>Seg\u00fan el art\u00edculo 23 de la Ley de Sociedades de Capital, \u00abEn los estatutos que han de regir el funcionamiento de las sociedades de capital se har\u00e1 constar: \u2026<\/p>\n<p>\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 \u2026e) En las sociedades de responsabilidad limitada, el modo o modos de organizar la administraci\u00f3n de la sociedad. En las sociedades an\u00f3nimas, la estructura del \u00f3rgano al que se conf\u00eda la administraci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n<p>Se expresar\u00e1, adem\u00e1s, el n\u00famero de administradores o, al menos, el n\u00famero m\u00e1ximo y el m\u00ednimo, as\u00ed como el plazo de duraci\u00f3n del cargo y el sistema de su retribuci\u00f3n, si la tuvieren; y en las sociedades comanditarias por acciones, la identidad de los socios colectivos\u00bb.<\/p>\n<p>Esta norma relativa al n\u00famero de administradores extiende a la sociedad limitada una exigencia que antes se establec\u00eda \u00fanicamente para la sociedad an\u00f3nima.<\/p>\n<p>Este Centro Directivo hab\u00eda entendido reiteradamente que, a diferencia de lo dispuesto para las sociedades an\u00f3nimas, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada no exig\u00eda la especificaci\u00f3n estatutaria del n\u00famero de administradores ni, en su defecto, del n\u00famero m\u00e1ximo y m\u00ednimo (cfr. Resoluciones de 15 de abril de 1997, 10 de junio y 27 de agosto de 1998, y 11 de febrero de 1999).<\/p>\n<p>Indudablemente, el texto de los Estatutos-tipo aprobados mediante la Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, cuyo art\u00edculo 8 contempla como uno de los modos de organizar la administraci\u00f3n el de: \u00ab\u2026b) Varios administradores con facultades solidarias\u2026\u00bb, debe interpretarse, en este extremo, como una tipificaci\u00f3n necesariamente indicativa y necesitada de concreci\u00f3n, porque, por un lado, no se podr\u00eda expresar en dicho modelo un n\u00famero exacto de administradores o el concreto n\u00famero m\u00e1ximo y el m\u00ednimo; y, por otro lado, dicha Orden debe aplicarse en el sentido en que produzca el efecto perseguido, conforme a lo establecido en el art\u00edculo 23.e) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Por todo ello, puede concluirse que los Estatutos que se adopten en aplicaci\u00f3n del r\u00e9gimen espec\u00edfico para la constituci\u00f3n de sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social no sea superior a 3.100 euros conforme al art\u00edculo 5.dos del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, no s\u00f3lo pueden sino que deben fijar el n\u00famero de administradores en los t\u00e9rminos referidos. Por ello, debe confirmarse en este punto el criterio de la Registradora, sin bien el defecto invocado podr\u00e1 subsanarse f\u00e1cilmente mediante la especificaci\u00f3n mencionada.<\/p>\n<p>23 marzo 2011<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- Aunque no figure en el orden del d\u00eda, es inscribible el acuerdo de la Junta en la que se produjo la renuncia al cargo de un administrador y el nombramiento de un sustituto. La Resoluci\u00f3n puede verse, m\u00e1s adelante, en el apartado \u201cJunta general: orden del d\u00eda\u201d.<\/p>\n<p>10 mayo 2011<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- Sobre nombramiento y cese de administrador, y la forma de notificar el cese, ver m\u00e1s atr\u00e1s el apartado \u201cAdministradores: destituci\u00f3n\u201d.<\/p>\n<p>30 enero 2012<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. Se debate en este recurso la inscribibilidad en el Registro Mercantil de una escritura de ejecuci\u00f3n de acuerdos sociales por los que se cesa a los dos administradores mancomunados y se nombra a uno de ellos como administrador \u00fanico a la que se incorpora certificaci\u00f3n de dichos acuerdos expedida por la nueva administradora \u00fanica, sin que se acompa\u00f1e el acta notarial otorgada de la junta general en que los acuerdos fueron tomados y cuya inscripci\u00f3n se encuentra, asimismo, suspendida por apreciaci\u00f3n de distintos defectos. El registrador Mercantil suspende la inscripci\u00f3n de la escritura, de una parte porque, no acompa\u00f1\u00e1ndose a la escritura calificada el acta notarial de la junta general, no resulta posible calificar \u2013a los exclusivos efectos de la inscripci\u00f3n en este Registro Mercantil\u2013 el cumplimiento de las circunstancias y requisitos establecidos en los art\u00edculos 166 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, relativos la convocatoria de la Junta, ni el cumplimiento de las circunstancias y requisitos establecidos en los art\u00edculos 97 y 102 del Reglamento del Registro Mercantil; y, de otra parte, por no acreditarse la notificaci\u00f3n fehaciente del nuevo nombramiento al anterior titular con cargo inscrito distinto a la nueva administradora, en el domicilio que consta en el Registro conforme a lo dispuesto en el art\u00edculo 111 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n<p>En cuanto al segundo defecto se\u00f1alado por el registrador, referente a la falta de acreditaci\u00f3n de la notificaci\u00f3n fehaciente del nuevo nombramiento al administrador cesado, conforme al art\u00edculo 111 del Reglamento del Registro Mercantil, debe ser tambi\u00e9n confirmado. La inscripci\u00f3n del nuevo nombramiento se pretende realizar sobre la base de una certificaci\u00f3n de acuerdos sociales \u2013no en atenci\u00f3n al acta notarial de junta\u2013. Por tanto, estamos ante una certificaci\u00f3n expedida por quien ha sido nombrada administradora \u00fanica, y que no ten\u00eda con anterioridad facultad de certificar por s\u00ed. Por ello, debe acompa\u00f1arse notificaci\u00f3n fehaciente del nombramiento al anterior titular de la facultad de certificar (el resto de esta resoluci\u00f3n puede verse, m\u00e1s adelante, en el apartado \u201cJunta general: validez de sus acuerdos\u201d).<\/p>\n<p>En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificaci\u00f3n del registrador.<\/p>\n<p>18 abril 2012<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. La cuesti\u00f3n que plantea el presente recurso se centra en determinar si, en caso de nombramiento de dos consejeros de nacionalidad extranjera, cuyos datos de identificaci\u00f3n se establecen por lo que ya consta en sus respectivos pasaportes, es necesaria para su inscripci\u00f3n en la hoja de la sociedad la constancia o acreditaci\u00f3n de su N. I. E. (la resoluci\u00f3n se transcribe en el apartado \u201cEXTRANJEROS. Identificaci\u00f3n\u201d)<\/p>\n<p>16 julio 2012<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. Se plantea en este recurso la posibilidad de inscribir una escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos de junta general relativos a un cambio de forma de administraci\u00f3n de una sociedad limitada, con cese del anterior consejo de administraci\u00f3n y nombramiento de administradores mancomunados, en la que el cumplimiento de la notificaci\u00f3n al anterior cargo con facultad certificante \u2013secretaria del consejo\u2013 se da por cumplimentado con la comparecencia en la escritura de un apoderado de la secretaria del consejo, que a la vez es uno de los nuevos administradores mancomunados de la sociedad (la resoluci\u00f3n se transcribe, m\u00e1s atr\u00e1s, en el apartado \u201cAdministradores: exclusi\u00f3n\u201d).<\/p>\n<p>16 octubre 2012<\/p>\n<p><strong>Administradores: nombramiento<\/strong>.- 1. La \u00fanica cuesti\u00f3n que se debate en este expediente consiste en si es inscribible en el Registro Mercantil una escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales cuando resulta: a) constan inscritos en el folio de la sociedad dos administradores solidarios, b) la sociedad acuerda ser representada por un solo administrador y cesa a uno de los dos inscritos autorizando al administrador \u00fanico, el otro inscrito, a elevar a p\u00fablico los acuerdos. El registrador entiende que a efectos de la inscripci\u00f3n es exigible que consten acuerdos de cese de los dos inscritos, de cambio de sistema de administraci\u00f3n y de nombramiento del administrador \u00fanico con aceptaci\u00f3n de su cargo.<\/p>\n<p>Limitado el objeto del recurso a la calificaci\u00f3n del registrador y precisamente en los t\u00e9rminos en que est\u00e1 formulada, es claro que el recurso debe prosperar. De la documentaci\u00f3n presentada y, en concreto, de la certificaci\u00f3n protocolizada en la escritura de los acuerdos adoptados por unanimidad en junta general universal consta indubitadamente la voluntad social de que la sociedad sea representada por un solo administrador, la voluntad de cesar a uno de los dos administradores hasta entonces existentes y la voluntad de que quede como administrador \u00fanico el otro hasta entonces existente.<\/p>\n<p>Este Centro Directivo ha reiterado en numerosas ocasiones (vide \u00abVistos\u00bb) que el registrador debe procurar evitar el rechazo de la inscripci\u00f3n si de la documentaci\u00f3n presentada resulta que est\u00e1n debidamente acreditados el conjunto de requisitos exigidos por el ordenamiento para la alteraci\u00f3n del contenido del Registro sin perjuicio de tercero. Por este motivo no pueden exigirse ni declaraciones rituales (expressis verbis) ni reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites que ralentizan el normal funcionamiento del tr\u00e1fico sin a\u00f1adir garant\u00eda alguna al procedimiento.<\/p>\n<p>De la confrontaci\u00f3n entre el contenido del Registro y la documentaci\u00f3n presentada resulta inequ\u00edvoca la voluntad de la sociedad de modificar la situaci\u00f3n inscrita preexistente de dos administradores solidarios por la de administrador \u00fanico, as\u00ed como los acuerdos necesarios para llevar a cabo la alteraci\u00f3n. Carece por tanto de sustento la decisi\u00f3n de la registradora accidental de rechazar la inscripci\u00f3n y subsiguiente exigencia de que la voluntad social se haga constar de forma determinada (sin que se fundamente en precepto alguno del ordenamiento). Manifestada la voluntad de la sociedad en los t\u00e9rminos expuestos, el propio certificado contiene los pronunciamientos necesarios para que se lleve a efecto la inscripci\u00f3n (cese de uno de los dos administradores solidarios, determinaci\u00f3n de que habr\u00e1 un administrador \u00fanico, mantenimiento en el cargo del otro administrador nombrado con anterioridad) sin que sean precisas formas rituales que el ordenamiento reserva para los supuestos en que se considera oportuno (modificaci\u00f3n de estatutos por ejemplo).<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificaci\u00f3n del registrador.<\/p>\n<p>12 diciembre 2012<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Administradores: Nombramiento Administradores: nombramiento.- Establecido un complejo sistema en los Estatutos de una Sociedad que, seg\u00fan la titularidad del capital que se posea, atribuye a su titular el derecho, por s\u00ed o en uni\u00f3n de otros, a designar uno o varios Administradores, la Direcci\u00f3n admite la inscripci\u00f3n de esta cl\u00e1usula bas\u00e1ndose [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5395],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14031","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-limitada","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14031","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14031"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14031\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14031"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14031"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14031"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}