{"id":14143,"date":"2016-01-04T07:29:55","date_gmt":"2016-01-04T06:29:55","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14143"},"modified":"2016-04-26T08:15:33","modified_gmt":"2016-04-26T06:15:33","slug":"denominacion-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/denominacion-2\/","title":{"rendered":"Denominaci\u00f3n"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Denominaci\u00f3n<\/a><\/strong><\/p>\n

Denominaci\u00f3n<\/strong>.- La raz\u00f3n social que impone el art\u00edculo 122 del C\u00f3digo de Comercio a las sociedades colectivas y comanditarias, no es necesaria trat\u00e1ndose de sociedades de responsabilidad limitada, pues ello equivaldr\u00eda a considerarlas de tipo personalista, cuando en realidad constituyen una figura intermedia entre aqu\u00e9llas y las an\u00f3nimas.<\/p>\n

10 mayo 1946, 3 junio 1948<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Las sociedades de responsabilidad limitada se encuentran centradas entre las colectivas y las an\u00f3nimas, y de ellas toman elementos diversos, adoptando con frecuencia una raz\u00f3n de tipo personalista, por lo que no puede ponerse en duda la designaci\u00f3n \u201cHijos de Rodr\u00edguez Malav\u00e9 Arca, S.L.\u201d, que es de dicho tipo, de forma que la posible existencia de otros hermanos de los socios o los efectos de una competencia desleal, si se produjera, no deben ser ventilados en un recurso de alcance tan limitado como el gubernativo.<\/p>\n

15 enero 1945<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- De acuerdo con el art\u00edculo 378.2 del Reglamento del Registro Mercantil, la certificaci\u00f3n negativa del Registro Mercantil Central ha de estar expedida a nombre de cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional, por lo que \u00e9sta no ser\u00e1 inscribible si la certificaci\u00f3n est\u00e1 expedida a nombre de quien se limita a otorgar la escritura social, no como socio fundador, sino \u00fanicamente para manifestar que solicit\u00f3 la certificaci\u00f3n en representaci\u00f3n de uno de los actuales fundadores y que le cede la misma mediante tal otorgamiento.<\/p>\n

2 diciembre 1992<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Los t\u00e9rminos \u201cfundador o promotor\u201d que se emplean en el art\u00edculo 378.2 del Reglamento del Registro Mercantil (a prop\u00f3sito de la certificaci\u00f3n negativa de denominaci\u00f3n) deben interpretarse en sentido jur\u00eddico propio y, por ende, si se trata de una Sociedad de responsabilidad limitada, la certificaci\u00f3n deber\u00e1 haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportaci\u00f3n as\u00ed como las participaciones sociales que se les asignan, exigencia que no se cumple cuando la certificaci\u00f3n aparece expedida a nombre de quien se limita a intervenir en la escritura social no como socio fundador, sino \u00fanicamente para manifestar que solicit\u00f3 la certificaci\u00f3n en nombre de uno de los actuales fundadores y que le cede la misma mediante la renuncia de la reserva hecha a su favor.<\/p>\n

22 noviembre 1993<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- El empleo de la denominaci\u00f3n \u201cXacobeo 99, Sociedad Limitada\u201d y la existencia de otra anterior, denominada \u201cSociedad An\u00f3nima de Xesti\u00f3n do Plan Sacobeo 93\u201d plantea dos problemas relativos al nombre elegido: 1\u00ba) La posible coincidencia -que no tiene que ser coincidencia absoluta- para rechazar una nueva denominaci\u00f3n social, no se da en este caso donde existe un numeral distinto, referido a un a\u00f1o concreto, y donde, adem\u00e1s, el t\u00e9rmino Sacobeo es en un caso n\u00facleo de la denominaci\u00f3n en tanto que, en el otro, aparece como adjetivo determinativo. 2\u00ba) Tampoco puede objetarse que se est\u00e9 utilizando un evento religioso-cultural de la Comunidad de Galicia, pues por una parte el car\u00e1cter p\u00fablico del evento, abierto a la participaci\u00f3n de todos, y lo inconcreto y universal del \u00e1mbito geogr\u00e1fico, sin que exista empleo de t\u00e9rminos -nacional, estatal, auton\u00f3mico, municipal, oficial, etc.- impiden que pueda vulnerarse la buena fe de quien pudiera contratar presumiendo la existencia de un respaldo institucional.<\/p>\n

21 marzo 1995<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- La denominaci\u00f3n de una Sociedad con el nombre \u201cBufete de la Fuente, Sociedad Limitada\u201d, cuyo objeto es \u201cla gesti\u00f3n y asesoramiento, incluso jur\u00eddico, en asuntos de propiedad industrial, registro, seguimiento e incidencias de todas las modalidades como r\u00f3tulos de establecimientos, marcas, nombres comerciales, patentes, modelos industriales y de utilidad\u201d plantea los siguientes problemas: 1) La denominaci\u00f3n adoptada puede producir confusionismo por la inclusi\u00f3n de la palabra \u201cbufete\u201d, dado que su significado no se corresponde con el aut\u00e9ntico objeto social donde no se incluye la actividad profesional de los Abogados y en donde el asesoramiento jur\u00eddico tan solo reviste un car\u00e1cter accesorio y ocasional. La palabra \u201cbufete\u201d tanto en sentido acad\u00e9mico como vulgar hace referencia al despacho profesional de los Abogados y el art\u00edculo 10.1 del Estatuto General de la Abogac\u00eda considera \u201cAbogados\u201d a \u201cquienes, incorporados a un Colegio de Abogados en calidad de ejercientes, se dedican, con despacho profesional, a la defensa de intereses jur\u00eddicos ajenos\u201d, por lo que no puede llamarse bufete al despacho de aquellos otros profesionales del Derecho que se limitan a prestar una actividad de mero asesoramiento sobre temas jur\u00eddicos, por cuanto dicha actividad no supone la \u201cprotecci\u00f3n de todos los intereses que sean susceptibles de defensa jur\u00eddica\u201d, reservada de forma excluyente a la Abogac\u00eda en el art\u00edculo 9 de su Estatuto. 2) Dado que en este caso la actividad a que hace referencia la denominaci\u00f3n social es subordinada o accesoria de otras, su presencia no puede amparar una denominaci\u00f3n claramente referida a ella, pues por esta v\u00eda se estar\u00eda favoreciendo el oscurantismo que la norma trata de evitar. 3) Finalmente, al ser la actividad de asesoramiento jur\u00eddico una actividad de car\u00e1cter estrictamente personal atribuida por ley a determinados profesionales, no puede la sociedad por s\u00ed y como ente abstracto, realizarlos directamente.<\/p>\n

26 junio 1995<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Aunque la esencia de la denominaci\u00f3n social es la exclusi\u00f3n de otras denominaciones similares o id\u00e9nticas, existen otros principios que tambi\u00e9n deben respetarse, como el de la veracidad, entendido en el sentido de que la denominaci\u00f3n no puede incluir indicaciones o expresiones que puedan inducir a error a terceros sobre la individualidad del ente; en este sentido, diversos preceptos del Reglamento del Registro Mercantil imponen la exclusi\u00f3n o inclusi\u00f3n de nombres y apellidos de socios, la necesaria coordinaci\u00f3n entre el objeto social y las denominaciones objetivas que hagan referencia a una actividad, la restricci\u00f3n de utilizar adjetivos como nacional, estatal, auton\u00f3mico, provincial o municipal, o la prohibici\u00f3n de denominaciones que induzcan a error sobre la clase o naturaleza de la sociedad a que se refiera. En el caso planteado en esta resoluci\u00f3n la denominaci\u00f3n utilizada, \u201cHermanas de la Caridad Madre Abadesa y Beato Patxi, Sociedad Limitada\u201d, ofrece evidentes similitudes con otras usadas habitualmente por entidades religiosas con la denominaci\u00f3n gen\u00e9rica de \u201cHermanas de la Caridad\u201d. En cuanto a la adici\u00f3n de los t\u00e9rmino \u201cMadre Abadesa y Beato Patxi\u201d, por sus connotaciones con la vida monacal y una presunta persona cuyas virtudes personales han sido expresamente proclamadas por la Iglesia, agrava el problema del confusionismo sobre la clase de entidad que se ha constituido.<\/p>\n

26 junio 1997<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Aunque la Resoluci\u00f3n de 16 de diciembre de 1987 establec\u00eda que \u201cal expresar en una solicitud de certificaci\u00f3n la denominaci\u00f3n social, no se agregar\u00e1n abreviaturas o anagramas que no formen parte integrante de ella\u201d, lo que supon\u00eda que las denominaciones sociales pod\u00edan estar compuestas con anagramas o abreviaturas, posteriormente, tanto el art\u00edculo 363 del Reglamento del Registro Mercantil de 1989 como el art\u00edculo 398.2 del vigente, con la finalidad de evitar m\u00e1s eficazmente la dualidad de nombres, prohibieron que las siglas o las denominaciones abreviadas formen parte de la denominaci\u00f3n y, por ello, los anagramas s\u00f3lo gozar\u00e1n de la protecci\u00f3n derivada de lo establecido en la Ley de Marcas cuando se constituyan como nombre comercial. De acuerdo con esta doctrina, se confirma la calificaci\u00f3n que rechaz\u00f3 la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n de sociedad denominada \u201cTecniges T\u00e9cnica y Gesti\u00f3n Empresarial, Sociedad Limitada\u201d.<\/p>\n

1 diciembre 1997<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- No puede tildarse de vaga e imprecisa, sino que ha de confirmarse, la calificaci\u00f3n que rechaza la denominaci\u00f3n \u201cInstituto Universitario de Sevilla, Sociedad Limitada\u201d, como nombre de una sociedad. La denominaci\u00f3n \u201cInstituto Universitario\u201d ha sido acu\u00f1ada por el legislador para aquellos centros que, integrados en las Universidades, est\u00e9n fundamentalmente dedicados a la investigaci\u00f3n cient\u00edfica y t\u00e9cnica o a la creaci\u00f3n art\u00edstica, y cuya creaci\u00f3n o supresi\u00f3n corresponde acordarla a las Comunidades Aut\u00f3nomas, de donde se deduce que dichos Institutos, pese a carecer de personalidad jur\u00eddica, que la ostenta la Universidad en que est\u00e9n integrados, pueden asimilarse a los organismos, departamentos o dependencias de las Administraciones P\u00fablicas y, aun dependiendo de las privadas, la denominaci\u00f3n \u201cInstituto Universitario\u201d, por m\u00e1s que se intente complementar con otros t\u00e9rminos que se pretenda sean diferenciadores, siempre incurrir\u00e1n en el confusionismo sobre su verdadera naturaleza, quebrando as\u00ed la exigencia de veracidad de las denominaciones sociales que impide incluir en las mismas indicaciones o expresiones que puedan inducir a error a terceros sobre la individualidad de un ente.<\/p>\n

14 mayo 1998<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Denegada la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n de sociedad de responsabilidad limitada por incidir la denominaci\u00f3n, \u201cPintores Claudia, Sociedad Limitada\u201d, en el art\u00edculo 401 del Reglamento del Registro Mercantil, la Direcci\u00f3n revoca la nota de calificaci\u00f3n porque a diferencia de las sociedades personalistas, en las que debe figurar en su denominaci\u00f3n el nombre de todos, algunos o uno de los socios colectivos, en las sociedades de capital tan solo existe la prohibici\u00f3n de adoptar una denominaci\u00f3n id\u00e9ntica a la de otra sociedad preexistente y la de incluir la indicaci\u00f3n de la forma social, por lo que el empleo de una actividad (pintores) y un nombre propio de uso frecuente, como es Claudia, que por s\u00ed mismo no permite identificar a una persona concreta, no es sino el recurso a una combinaci\u00f3n de la referencia a una actividad econ\u00f3mica con un nombre de fantas\u00eda, posibilidad perfectamente ajustada a las exigencias del art\u00edculo 402 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

8 octubre 1998<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Aun reconociendo la necesidad de una mayor coordinaci\u00f3n legislativa entre el Derecho de sociedades y el de marcas, y la conveniencia de que los Notarios no autorizaran y los Registradores no inscribieran denominaciones sociales coincidentes con signos distintivos de otras entidades, relevantes en el mercado e inscritos en el Registro de la Propiedad Industrial, lo cierto es que la denominaci\u00f3n de las entidades que gozan de personalidad jur\u00eddica no tiene la finalidad de distinguir la actividad empresarial en el mercado, sino la de identificar al sujeto, permitiendo su individualizaci\u00f3n registral. Con esta premisa y teniendo en cuenta que en el caso que motiv\u00f3 este recurso una sociedad ya inscrita pretendi\u00f3 el cambio de nombre, a lo que se opuso el Registrador Mercantil Central por ser similar al de otras y coincidir con el nombre comercial de una de ellas, la Direcci\u00f3n se opone a lo solicitado por el recurrente (que pretend\u00eda, por ser esta sociedad anterior a las dem\u00e1s que ya figuraban registradas, que las denominaciones de \u00e9stas hab\u00edan accedido irregularmente y el Registrador deb\u00eda rectificar dichos errores de oficio), bas\u00e1ndose en que el recurso gubernativo no es el cauce adecuado para rectificar asientos registrales, que se encuentran bajo la salvaguardia de los Tribunales, sino que su objeto es la revisi\u00f3n de la calificaci\u00f3n registral cuando se oponga a la pr\u00e1ctica del asiento solicitado. Todo ello sin perjuicio del derecho del recurrente de acudir a los Tribunales de Justicia para solicitar por raz\u00f3n de identidad la anulaci\u00f3n de la reserva concedida, en juicio declarativo entablado contra la sociedad beneficiaria.<\/p>\n

24 febrero 1999<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Despu\u00e9s de reiterar, como en otras Resoluciones, la conveniencia de coordinaci\u00f3n entre aquellas \u00e1reas del ordenamiento mercantil dirigidas a la individualizaci\u00f3n del empresario persona jur\u00eddica, as\u00ed como la posibilidad de que exista identidad de denominaci\u00f3n, no s\u00f3lo en los casos de coincidencia absoluta, sino tambi\u00e9n cuando se produce una aproximaci\u00f3n objetiva, sem\u00e1ntica o conceptual que conduzca a confusi\u00f3n, la Direcci\u00f3n considera que en la concurrencia de calificaci\u00f3n del Registrador mercantil central y del provincial, el primero calificar\u00e1 que la denominaci\u00f3n se ajusta a los requisitos reglamentarios y el segundo, en cuanto constituye la denominaci\u00f3n un requisito legal en la constituci\u00f3n o modificaci\u00f3n de la sociedad, podr\u00e1 calificar la acomodaci\u00f3n de la misma a la legalidad por lo que resulte del t\u00edtulo y de los asientos registrales, sin que obste a su calificaci\u00f3n la uniformidad requerida para la calificaci\u00f3n en el art\u00edculo 60 del Reglamento del Registro Mercantil, al atender a diversas finalidades. Como consecuencia, pese a haberse expedido por el Registro Mercantil Central certificaci\u00f3n negativa, se confirma la calificaci\u00f3n del Registrador Mercantil provincial, que rechaz\u00f3 la denominaci\u00f3n \u201cSac Churruca, Sociedad Limitada\u201d, por existir inscritas las sociedades \u201cProductos Churruca, Sociedad An\u00f3nima\u201d y \u201cChurruca, Sociedad An\u00f3nima\u201d.<\/p>\n

31 marzo 2000<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Inscrita desde el a\u00f1o 1991 una sociedad con la denominaci\u00f3n \u201cLaboral Al-Mar, Sociedad Limitada\u201d y denegada la inscripci\u00f3n de adaptaci\u00f3n a la nueva Ley porque, a juicio del Registrador, la expresi\u00f3n \u201claboral\u201d queda reservada a las sociedades laborales, la Direcci\u00f3n revoca la calificaci\u00f3n bas\u00e1ndose en los siguientes criterios: 1) La Ley de 30 de abril de 1986, que prohib\u00eda la utilizaci\u00f3n de dicha denominaci\u00f3n, se refer\u00eda s\u00f3lo a las sociedades an\u00f3nimas, no a las limitadas. 2) La Ley de 24 de marzo de 1997, que prohib\u00eda el empleo de dicho adjetivo a ambos tipos sociales, para evitar confusiones sobre su naturaleza, permite deducir que, no emple\u00e1ndose el referido t\u00e9rmino como adjetivo, sino al comienzo de la denominaci\u00f3n social, no puede haber tal confusi\u00f3n. 3) Al ser una disposici\u00f3n estatutaria que no experimenta modificaci\u00f3n respecto de su contenido anterior, se trata de un asiento que se encuentra bajo la salvaguardia de los Tribunales y no contradice la legislaci\u00f3n vigente al tiempo de practicarse la calificaci\u00f3n debatida.<\/p>\n

13 septiembre 2000<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Rechazada la inscripci\u00f3n de una sociedad denominada \u201cTerra M\u00edtica Holliday (Benidorm), Sociedad Limitada\u201d, por su coincidencia esencial con otra denominada \u201cTerra M\u00edtica Parque Tem\u00e1tico de Benidorm, Sociedad An\u00f3nima\u201d, no es admisible el argumento del recurrente de que la falta de identidad entre ambas denominaciones hab\u00eda sido ya calificada por el Registrador Mercantil Central, al aceptar su reserva, pues aunque sea as\u00ed, ello no veda la facultad calificadora de los Registradores Mercantiles Territoriales sobre tal extremo. En cuanto a los argumentos del Registrador, se rechaza el de falta de veracidad de la denominaci\u00f3n, pues en modo alguno la denominaci\u00f3n adoptada induce a error sobre la individualidad, clase o naturaleza de la sociedad. Respecto a la identidad con la denominaci\u00f3n de otra sociedad ya existente, se rechaza igualmente, porque no fue se\u00f1alado en la nota de calificaci\u00f3n, sino en el informe del Registrador, lo cual constituye un argumento nuevo que no se plante\u00f3 en su momento oportuno. En cambio, se admite como defecto el que la denominaci\u00f3n objetiva adoptada hace referencia a actividades no incluidas en el objeto social, de acuerdo con el art\u00edculo 402 del Reglamento del Registro Mercantil, toda vez que el objeto de la sociedad no inclu\u00eda la actividad vacacional, sin que pueda admitirse que la palabra \u201cholliday\u201d tenga un significado de fantas\u00eda, dado el uso y difusi\u00f3n que la misma tiene para identificar la actividad que corresponder\u00eda a su traducci\u00f3n.<\/p>\n

6 abril 2002<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Ante una escritura de constituci\u00f3n de una Sociedad denominada \u201cTerra M\u00edtica Holliday, Sociedad Limitada\u201d, los problemas planteados y su soluci\u00f3n son los mismos que los que figuran en la Resoluci\u00f3n de 6 de abril de 2002 que precede.<\/p>\n

23 abril 2002<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Con argumentos parecidos a los utilizados en diversas Resoluciones del a\u00f1o 1984, referidos entonces a una sociedad an\u00f3nima, se rechaza la inscripci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada denominada \u201cClub de F\u00fatbol Ciudad de Albacete, Sociedad Limitada\u201d. La Direcci\u00f3n confirma el criterio del Registrador, que entend\u00eda que dicha denominaci\u00f3n pod\u00eda inducir a error o confusi\u00f3n en el tr\u00e1fico mercantil sobre la identidad y naturaleza de la sociedad, adem\u00e1s de tener evidentes similitudes con las sociedades an\u00f3nimas deportivas que participan en competiciones de car\u00e1cter oficial (otro defecto, relacionado con el objeto social, se examina, m\u00e1s adelante, en el apartado correspondiente).<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 2 enero 2003<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Se plantea este recurso ante la negativa de inscribir una sociedad denominada \u201cSAT Pe\u00f1a, Sociedad Limitada\u201d, por entender la Registradora que la abreviatura SAT induce a error, confundi\u00e9ndola con las sociedades agrarias de transformaci\u00f3n. La Direcci\u00f3n, despu\u00e9s de citar las normas que proh\u00edben el empleo de denominaciones que puedan producir error o confusi\u00f3n con otras entidades, incluso aunque est\u00e9n inscritas en otros Registros P\u00fablicos distintos del Mercantil, revoca, sin embargo, la calificaci\u00f3n, porque si la sociedad constituida fuera una sociedad agraria de transformaci\u00f3n deber\u00eda figurar en la denominaci\u00f3n el n\u00famero que le corresponda en el Registro General Administrativo, como exige el art\u00edculo 3.1 del Real Decreto 1776\/1981, de 3 de agosto, y al faltar este guarismo no hay posibilidad de confusi\u00f3n. En cambio, rechaza los argumentos del recurrente, que entend\u00eda que la calificaci\u00f3n previa hecha por el Registrador Mercantil Central acerca de la denominaci\u00f3n, impide entrar en esta materia al Registrador Mercantil Provincial, que s\u00ed puede hacerlo en aras de los principios de veracidad y buena fe.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 26 mayo 2003<\/p>\n

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Denominaci\u00f3n<\/strong>.- Constituida una sociedad con la denominaci\u00f3n \u201cJutge Penjat, S.L.\u201d,<\/a>[3] se suspende su inscripci\u00f3n porque, \u00abDe conformidad con lo dispuesto en los arts. 402 y 404 del RRM, no podr\u00e1 adoptarse una denominaci\u00f3n objetiva que haga referencia a una actividad que no est\u00e9 incluida en el objeto social, ni incluirse en la misma t\u00e9rminos o expresiones que resulten contrarios a la ley, al orden p\u00fablico o a las buenas costumbres. Y por el contrario, no puede incluirse en el objeto social una actividad que se requiera un t\u00edtulo acad\u00e9mico (Art. 3 LSL RDGRN 23\/04\/ 1993).\u00bb<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La Direcci\u00f3n desestima el recurso con los siguientes argumentos:<\/p>\n

    \n
  1. Las referencias que la nota recurrida hace al art\u00edculo 402 del Reglamento del Registro Mercantil o a las actividades para las que se precisa de un t\u00edtulo acad\u00e9mico parecen una cortina de humo para difuminar un tanto la raz\u00f3n de fondo de la calificaci\u00f3n recurrida, la prohibici\u00f3n de utilizar en la denominaci\u00f3n social t\u00e9rminos o expresiones contrarias a la ley, el orden p\u00fablico o las buenas costumbres que establece el art\u00edculo 404 del mismo cuerpo normativo. Es evidente que no pueden incluirse entre las actividades que integren el objeto de una sociedad mercantil las que constitucional y legalmente est\u00e1n atribuidas a un concreto poder del Estado y en este caso no se hace, como tampoco parece que la inclusi\u00f3n en la denominaci\u00f3n social del t\u00e9rmino \u00abJuez\u00bb pueda rechazarse al entender que es una denominaci\u00f3n objetiva relacionada con la actividad social.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por el contrario, parece que se ha buscado una denominaci\u00f3n de fantas\u00eda y el problema est\u00e1 si en esa b\u00fasqueda se han rebasado los l\u00edmites a que antes se ha hecho referencia con la amputaci\u00f3n del aforismo, dicho o trabalenguas a que hace referencia el notario en su informe como socialmente admitido de suerte que lo colgado o ahorcado deje de ser un h\u00edgado para pasar a ser un juez.<\/p>\n

      \n
    1. No precisa la nota cual de los tres citados l\u00edmites, la ley, el orden p\u00fablico o las buenas costumbres considera que se ha rebasado. La ilegalidad presupone la existencia de una concreta norma que establezca la prohibici\u00f3n que se quebranta y ninguna se cita. El orden p\u00fablico, por su parte, es invocado como l\u00edmite a la autonom\u00eda de la voluntad en algunas normas de Derecho privado (p.e. arts. 6 y 1255 del C\u00f3digo Civil) pero como todos los conceptos jur\u00eddicos indeterminados plantea el problema de su configuraci\u00f3n jur\u00eddica. Tradicionalmente la doctrina ha venido entiendo como tal el conjunto de principios y directrices que en cada momento inspiran las instituciones. Seg\u00fan una conocida sentencia del Tribunal Supremo las ideas que giran en torno al orden p\u00fablico son aquellas que los configuran como los principios jur\u00eddicos p\u00fablicos y privados, pol\u00edticos, morales y econ\u00f3micos que son el fundamento de un ordenamiento jur\u00eddico en un determinado momento, lo que hoy d\u00eda f\u00e1cilmente permite aproximarlos a los principios constitucionales \u2013la libertad personal, la igualdad, etc. En este sentido es dif\u00edcil encontrar un claro principio que en este caso pueda considerarse desbordado.<\/li>\n
    2. En cuanto a las buenas costumbres, otro de los l\u00edmites a la libre autonom\u00eda privada, es tambi\u00e9n un concepto jur\u00eddico indeterminado y resulta incluso m\u00e1s dif\u00edcil de fijar por su marcado subjetivismo, resultando igualmente dif\u00edcil aunque no imposible su aplicaci\u00f3n en este caso.<\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Cuando lo encontramos en normas positivas como l\u00edmite a la autonom\u00eda de la voluntad privada aparece referido al objeto de los contratos, en concreto de los servicios (art. 1271 del CC) o a las condiciones, tanto de los testamentos como de las obligaciones en general (arts. 792 y 1116 CC) con lo que pr\u00e1cticamente se plantea en relaci\u00f3n con una determinada actuaci\u00f3n, un comportamiento que constituya el objeto de una prestaci\u00f3n de servicios o determine el cumplimiento de una condici\u00f3n, lo que habitualmente conduce a involucrarlo en el problema de la ilicitud de la causa del negocio.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Aqu\u00ed se nos presente como posible l\u00edmite a un acto de voluntad, la elecci\u00f3n de una denominaci\u00f3n social y para calificar su ilicitud habr\u00e1 que estar a los criterios sociales dominantes en el medio social en que se apliquen con el fin de mantener un nivel de moralidad acorde al sentido que en ese marco social tengan las ideas de honestidad, honor, incluso los usos sociales. Dado que en Derecho los conceptos han de establecerse desde una \u00f3ptima impersonal las buenas costumbres han de relacionarse con la \u00e9tica social y valorarse con arreglo a los criterios que han de regir la conducta humana no tanto como con fuerza de obligar sino por la convicci\u00f3n de no ser socialmente reprochado. Y si la valoraci\u00f3n de ese reproche social ha de hacerse con referencia a un criterio medio aceptable que opere con independencia de la voluntad del autor del acto a enjuiciar, la utilizaci\u00f3n de una denominaci\u00f3n social que haga referencia a la ignominia de ser ahorcado aplicada a un juez s\u00ed parece que incide en ese reproche socialmente objetivo que supone la falta de respeto a la \u00e9tica social que ha de regir las relaciones entre sujetos de derecho en el \u00e1mbito mercantil.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 24 febrero 2005<\/p>\n

       <\/p>\n

      Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 1. El objeto del presente recurso es la negativa a inscribir la constituci\u00f3n de una sociedad limitada, efectuada al amparo de una certificaci\u00f3n del Registro Mercantil Central bajo la denominaci\u00f3n de \u00abRioja Vivienda Ocasi\u00f3n\u00bb, por parte del Registrador Mercantil territorial que arguye tener inscrita en su Registro sin cancelar la hoja con la denominaci\u00f3n \u00abVivienda Ocasi\u00f3n\u00bb otra sociedad limitada sin que conste la autorizaci\u00f3n de sus representantes legales para el uso de su denominaci\u00f3n y por tanto incide en riesgo de confusi\u00f3n.<\/p>\n

        \n
      1. La negativa del Registrador ha de ser confirmada. Como tiene ya declarado este Centro Directivo, es sabido que la funci\u00f3n de la denominaci\u00f3n social es b\u00e1sicamente individualizadora, en cuanto identifica a las sociedades que operan en el tr\u00e1fico. Esta caracter\u00edstica distingue la denominaci\u00f3n social de otros institutos propios del derecho de empresa, dirigidos a la protecci\u00f3n de las actividades comerciales realizadas por una sociedad mercantil, ya sea en orden a la propiedad comercial, ya en orden al derecho de competencia.<\/li>\n<\/ol>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sin perjuicio de la deseable coordinaci\u00f3n entre todas aquellas \u00e1reas del ordenamiento mercantil dirigidas a la individualizaci\u00f3n del empresario persona jur\u00eddica es lo cierto que en el derecho societario corresponde al Registrador central y al Registrador Mercantil Provincial en el desarrollo de sus respectivas competencias, velar por que no se produzca una identidad de denominaciones.<\/p>\n

          \n
        1. La identidad de la denominaci\u00f3n puede derivarse de una coincidencia plena y absoluta \u2013coincidencia textual\u2013 y de una aproximaci\u00f3n objetiva, sem\u00e1ntica o conceptual que conduzca objetivamente a confusi\u00f3n entre la denominaci\u00f3n que se pretende inscribir y otra cuya sustancial afinidad y proximidad impida a la primera ser veh\u00edculo identificador.<\/li>\n<\/ol>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En esta segunda acepci\u00f3n la identidad se produce cuando a una denominaci\u00f3n inscrita se le a\u00f1ade una palabra o expresi\u00f3n gen\u00e9rica \u2013Un top\u00f3nimo de escasa relevancia identificadora como ocurre en el presente caso.<\/p>\n

            \n
          1. En cuanto a la concurrencia de la calificaci\u00f3n del Registro Mercantil Central y del provincial, como ya indicaran las resoluciones de 1 de diciembre de 1997 y 25 de abril de 2000, el primero calificar\u00e1 que la denominaci\u00f3n se ajusta a los requisitos reglamentarios y el segundo, en cuanto la denominaci\u00f3n constituye un requisito legal de la constituci\u00f3n de la sociedad, podr\u00e1 calificar la acomodaci\u00f3n de la misma a la legalidad por lo que resulte del t\u00edtulo y de los asientos del registro.<\/li>\n<\/ol>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso.<\/p>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 12 abril 2005<\/p>\n

             <\/p>\n

            <\/a>Denominaci\u00f3n<\/strong>.- En la primera parte de esta Resoluci\u00f3n (que puede verse en el apartado \u201cSOCIEDAD. Constituci\u00f3n por una C\u00e1mara de Comercio\u201d), la Direcci\u00f3n admite la posibilidad de una entidad de este tipo pueda constituir una Sociedad. En \u00faltimo t\u00e9rmino se ocupa del problema de la denominaci\u00f3n concreta adoptada, con los siguientes argumentos:<\/p>\n

              \n
            1. Por \u00faltimo en relaci\u00f3n con el tercer defecto de la nota que considera que la denominaci\u00f3n social adoptada incurre en las prohibiciones previstas en los art\u00edculos 405, 406 y 407 del Reglamento del Registro Mercantil conviene precisar, en primer lugar, que no cabe admitir el argumento del recurrente en el sentido de que es el Registro Mercantil central a quien el Reglamento atribuye competencia en materia de denominaciones sociales, pues como ha establecido este Centro Directivo en doctrina reiterada (cfr. Resoluciones de 1 de diciembre de 1997, 6 y 23 de abril de 2002) aunque la falta de identidad entre la denominaci\u00f3n adoptada y otra preexistente haya sido calificada por el Registrador Mercantil central al aceptar su reserva, ello no veda la facultad calificadora de los registradores mercantiles territoriales sobre tal extremo, tal y como se reconoce en el art\u00edculo 407.2 del Reglamento del Registro Mercantil. Dicho esto, el defecto se\u00f1alado por la registradora no puede ser mantenido. Efectivamente el art\u00edculo 405 establece una prohibici\u00f3n de utilizar denominaciones que puedan inducir a error con relaci\u00f3n a organismos oficiales, pero hay que entender el precepto respecto a sociedades carentes de car\u00e1cter oficial, y por tal motivo el propio precepto permite su utilizaci\u00f3n (como no pod\u00eda ser de otro modo) cuando la administraci\u00f3n p\u00fablica ostente directa o indirectamente la mayor\u00eda del capital social, o su empleo est\u00e9 amparado por una disposici\u00f3n legal o haya sido debidamente autorizado.<\/li>\n<\/ol>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el presente caso \u2013aparte de que es cuando menos discutible que la denominaci\u00f3n de Camaracompostela S. L., pueda inducir a error con respecto a la C\u00e1mara Oficial de Comercio Industria y Navegaci\u00f3n de Santiago de Compostela\u2013 esta denominaci\u00f3n ha sido solicitada por la propia C\u00e1mara, de manera que de forma similar al supuesto de denominaci\u00f3n subjetiva en que presume prestado el consentimiento cuando la persona cuyo nombre forme parte de la denominaci\u00f3n sea socio de la misma es posible entender, en el caso planteado, que existe autorizaci\u00f3n para el empleo de la denominaci\u00f3n elegida.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado, de conformidad con la propuesta reglamentaria, estimar parcialmente el recurso en los t\u00e9rminos que resultan de los fundamentos de derecho.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4 octubre 2005<\/p>\n

               <\/p>\n

              \u00a0Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 1. La Registradora Mercantil rechaza la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada porque, seg\u00fan expresa en la calificaci\u00f3n impugnada, del art\u00edculo 1.\u00ba de los estatutos sociales resulta que la denominaci\u00f3n social adoptada no coincide exactamente con la que consta en la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n social incorporada a la matriz de dicha escritura. Debe hacerse constar que tanto en la estipulaci\u00f3n \u00abPrimera\u00bb de dicha escritura, como en la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n expedida por el Registro Mercantil Central que se incorpora a la escritura y en la certificaci\u00f3n bancaria justificativa del desembolso de la aportaci\u00f3n social figura como denominaci\u00f3n la de \u00abProfucer 2006, S.L.\u00bb, mientras que en el citado art\u00edculo 1.\u00ba de los estatutos sociales se expresa que la sociedad se denomina \u00abProfucer 2.006, S.L.\u00bb, de suerte que la \u00fanica diferencia consiste en que esta \u00faltima expresi\u00f3n num\u00e9rica se ha expresado con un punto.<\/p>\n

                \n
              1. Sin necesidad de entrar en la trascendencia que pudiera tener la especificaci\u00f3n o la omisi\u00f3n del punto en la expresi\u00f3n num\u00e9rica debatida, lo cierto es que la discrepancia a que se refiere la Registradora en su calificaci\u00f3n carece de entidad suficiente para impedir la inscripci\u00f3n interesada.<\/li>\n<\/ol>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Seg\u00fan la reiterada doctrina de esta Direcci\u00f3n General (vid. Resoluciones citadas en los \u00abVistos\u00bb), el correcto ejercicio de la funci\u00f3n calificadora del Registrador no implica, en v\u00eda de principio, que deba rechazarse la inscripci\u00f3n del documento presentado ante toda inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cu\u00e1l sea el dato err\u00f3neo y cu\u00e1l el dato verdadero.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Asimismo, ning\u00fan reparo podr\u00e1 oponerse a la inscripci\u00f3n cuando, a pesar de la existencia de discrepancia entre diversos datos contenidos en el t\u00edtulo, del mismo modo quede expresada cu\u00e1l sea la voluntad patente de los otorgantes acerca de tales extremos.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el presente caso, si se atiende al \u00edntegro contenido de la escritura calificada \u2013y, en concreto, a lo expresado tanto en el apartado primero del otorgamiento, como a las certificaciones unidas a la matriz-\u2013 resulta palmariamente cu\u00e1l es la denominaci\u00f3n social adoptada. Por ello, la mera discrepancia consistente en el hecho de incluir en los estatutos un punto en la expresi\u00f3n num\u00e9rica integrante de dicha denominaci\u00f3n no deber\u00eda constituir en s\u00ed materia de recurso y puede ser f\u00e1cilmente obviada, dada su escasa entidad, por el buen sentido de la funcionaria calificadora sin necesidad incluso de que se subsane a trav\u00e9s del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jur\u00eddicos en la medida en que no lesionen ning\u00fan inter\u00e9s leg\u00edtimo, as\u00ed como la necesidad de facilitar la fluidez del tr\u00e1fico jur\u00eddico, evitando la reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites costosos e innecesarios y que no proporcionan garant\u00edas adicionales, deber\u00e1 convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categor\u00eda de defecto obstativo de la inscripci\u00f3n de la escritura calificada.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 19 julio 2006<\/p>\n

                 <\/p>\n

                \u00a0Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 3. Por lo que se refiere al fondo del asunto, la Registradora rechaza la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada porque la denominaci\u00f3n que figura en el art\u00edculo 1.\u00ba de los estatutos sociales (cuya redacci\u00f3n est\u00e1 integrada en la relativa a las estipulaciones de la propia escritura) no coincide exactamente con la que consta en la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n social incorporada a la matriz de dicha escritura.\u00a0 <\/a>[4]<\/p>\n

                  \n
                1. Seg\u00fan la reiterada doctrina de esta Direcci\u00f3n General (vid. Resoluciones citadas en los \u00abVistos\u00bb), el correcto ejercicio de la funci\u00f3n calificadora del Registrador no implica, en v\u00eda de principio, que deba rechazarse la inscripci\u00f3n del documento presentado ante toda inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cu\u00e1l sea el dato err\u00f3neo y cu\u00e1l el dato verdadero.<\/li>\n<\/ol>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el presente caso, si se atiende al \u00edntegro contenido de la escritura calificada \u2013y, en concreto, a lo expresado tanto en el apartado primero del otorgamiento, como a las certificaciones unidas a la matriz\u2013 resulta palmariamente cu\u00e1l es la denominaci\u00f3n social adoptada. Por ello, el simple error material padecido en una de las cl\u00e1usulas del t\u00edtulo no deber\u00eda constituir en s\u00ed materia de recurso y puede ser f\u00e1cilmente corregido, dada su escasa entidad, por el buen sentido del funcionario calificador sin necesidad incluso de que se subsane a trav\u00e9s del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jur\u00eddicos en la medida en que no lesionen ning\u00fan inter\u00e9s leg\u00edtimo, as\u00ed como la necesidad de facilitar la fluidez del tr\u00e1fico jur\u00eddico, evitando la reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites costosos e innecesarios y que no proporcionan garant\u00edas adicionales, deber\u00e1 convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categor\u00eda de defecto obstativo de la inscripci\u00f3n de la escritura calificada; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que, aun practicada la inscripci\u00f3n, el Notario autorizante, subsane dicho error material, por propia iniciativa o a instancia de parte interesada, conforme al mencionado precepto reglamentario, para hacer coincidir los distintos extremos de la escritura calificada.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 17 julio 2006 <\/a>[5]<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 1. Es objeto del presente recurso la negativa de la Registradora Mercantil a inscribir la escritura por la que, con la denominaci\u00f3n \u00abGiovanna Tornabuoni\u00bb, se constituye una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal cuyo socio \u00fanico no ostenta aquel nombre. A juicio de dicha funcionaria calificadora, es aplicable el art\u00edculo 401.1 del Reglamento del Registro Mercantil, seg\u00fan el cual en la denominaci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada no podr\u00e1 incluirse total o parcialmente en nombre o el seud\u00f3nimo de una persona sin su consentimiento.<\/p>\n

                    \n
                  1. La atribuci\u00f3n de personalidad jur\u00eddica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras entidades a las que tambi\u00e9n se les reconoce aqu\u00e9lla, impone la necesidad de asignarles un nombre que las identifique en el tr\u00e1fico jur\u00eddico como sujeto de Derecho que se erige en centro de imputaci\u00f3n de derechos y obligaciones.<\/li>\n<\/ol>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Respecto de la utilizaci\u00f3n de una denominaci\u00f3n subjetiva, y como puso de relieve este Centro Directivo en Resoluci\u00f3n de 8 de octubre de 1998, \u00ab[e]l distinto r\u00e9gimen jur\u00eddico de las sociedades personalistas frente al aplicable a las de capital ha llevado al legislador a imponer unos distintos criterios a la hora de integrar el signo distintivo de las mismas que es su denominaci\u00f3n. Y as\u00ed, aparte de las reglas relativas a las menciones identificativas de la forma social, nos encontramos con que las primeras han de girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno solo, debiendo a\u00f1adir en los dos \u00faltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras \u00aby Compa\u00f1\u00eda\u00bb, y en el caso de ser comanditaria simple, las de \u00abSociedad en comandita\u00bb, nombre colectivo que constituir\u00e1 la raz\u00f3n o firma social (art\u00edculos 126 y 146 del C\u00f3digo de Comercio). Esa exigencia legal de inclusi\u00f3n del nombre de alguno de los socios colectivos se traduce a nivel reglamentario en la necesidad de expresar su nombre y apellidos o al menos el nombre y uno de los apellidos, sin que, curiosamente, se haya regulado el supuesto de ser el socio colectivo una persona jur\u00eddica (art\u00edculo 400.2 del Reglamento del Registro Mercantil). Para las segundas, si bien a nivel legal tan solo existe la prohibici\u00f3n de adoptar una denominaci\u00f3n id\u00e9ntica con la de otra sociedad preexistente y la necesidad de incluir la indicaci\u00f3n de la forma social (cfr. art\u00edculos 2 de las Leyes de Sociedades An\u00f3nimas y de Responsabilidad Limitada), se admite en sede reglamentaria que puedan optar por una denominaci\u00f3n de fantas\u00eda u otra subjetiva, caso \u00e9ste en que la inclusi\u00f3n total o parcial de nombre o seud\u00f3nimo de un persona exige su consentimiento, que se presume prestado cuando dicha persona sea socio de la misma (art\u00edculo 401.1 del mismo Reglamento)\u00bb.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En dicha resoluci\u00f3n se concluy\u00f3 que el simple recurso al criterio sistem\u00e1tico en la interpretaci\u00f3n de dichas normas debe conducir a entender que el nombre cuya inclusi\u00f3n en la denominaci\u00f3n social contempla el art\u00edculo 401 del Reglamento del Registro Mercantil ha de ser el mismo que necesariamente ha de estar incluido en la raz\u00f3n social a que se refiere el art\u00edculo 400.2 del mismo Reglamento, es decir, que debe como m\u00ednimo referirse al nombre propio y al menos un apellido.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ahora bien, esta conclusi\u00f3n no significa que \u2013como entiende la Registradora en la calificaci\u00f3n impugnada\u2013 siempre que en una sociedad de responsabilidad limitada se utilice una denominaci\u00f3n social compuesta por un nombre y un apellido que no corresponda a uno de los socios fundadores haya de mediar consentimiento de una persona en la que coincidan aqu\u00e9llos apelativos.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En efecto, la norma del art\u00edculo 401.1 del citado Reglamento ha de interpretarse en sus justos t\u00e9rminos, atendiendo a su esp\u00edritu y finalidad.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Se trata de un precepto con el que se pretende garantizar la seguridad jur\u00eddica y la protecci\u00f3n de los terceros en el tr\u00e1fico jur\u00eddico; mientras que la finalidad de tutela del nombre de las personas frente a intromisiones ileg\u00edtimas est\u00e1 atribuida en el ordenamiento a otras normas (cfr., respecto de utilizaci\u00f3n del nombre de una persona para fines publicitarios, comerciales o de naturaleza an\u00e1loga, el art\u00edculo 7.seis de la Ley Org\u00e1nica 1\/1982, de 5 de mayo, en relaci\u00f3n con el art\u00edculo 249.1.2.\u00aa de la Ley de Enjuiciamiento Civil); y lo mismo puede afirmarse respecto de la prevenci\u00f3n del riesgo o confusi\u00f3n acerca de las actividades empresariales desarrolladas en el tr\u00e1fico, que est\u00e1 encomendada a las normas sobre protecci\u00f3n del nombre comercial y, subsidiariamente, a las que regulan la tutela contra la competencia desleal, sin perjuicio de la coordinaci\u00f3n que, mediante lo establecido por la disposici\u00f3n adicional decimocuarta de la Ley 17\/2001, de 7 de diciembre, existe entre el Derecho de sociedades y el de marcas.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En definitiva, con el precepto reglamentario cuya aplicabilidad es objeto del presente debate se trata de impedir las confusiones que en el tr\u00e1fico jur\u00eddico pudieran derivarse de una falsa apariencia sobre la composici\u00f3n personal de una sociedad o sobre su vinculaci\u00f3n con determinada persona.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 De este modo, en el tr\u00e1fico jur\u00eddico es cognoscible por todos que si se incluye el nombre y apellido de una persona en la denominaci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada es porque dicha persona es uno de los socios (actual o pret\u00e9rito si en este \u00faltimo caso no se reserv\u00f3 expresamente el derecho a exigir la supresi\u00f3n de su nombre de la denominaci\u00f3n social) o un tercero que dio el consentimiento para el uso de su nombre.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por ello, es imprescindible que la persona de cuyo nombre se trata sea identificable, en tanto en cuanto la prestaci\u00f3n de consentimiento que la norma contempla presupone que esa persona sea determinada o determinable en concreto.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Consiguientemente, la tarea de calificar la idoneidad de la denominaci\u00f3n social como identificaci\u00f3n societaria habr\u00e1 de llevarse a cabo de modo que la interpretaci\u00f3n y aplicaci\u00f3n de tales normas, conforme al criterio teleol\u00f3gico apuntado, ha de atemperarse a las circunstancias de cada caso. Por ello, en el reducido marco del procedimiento registral, ning\u00fan obst\u00e1culo puede oponer el Registrador Mercantil si faltan elementos que de forma patente comporten la individualizaci\u00f3n del nombre y apellido de que se trate respecto de una persona concreta, y esa falta de identificabilidad de persona concreta puede ocurrir no s\u00f3lo en supuestos de nombre y apellidos de uso com\u00fan tan frecuente que dif\u00edcilmente puedan servir para identificar a una persona ajena a la sociedad, sino en los casos como el presente en que el nombre y apellido haga tr\u00e1nsito a la utilizaci\u00f3n de una denominaci\u00f3n de fantas\u00eda por referirse al t\u00edtulo de una conocida obra de arte renacentista atribuida a Domenico Ghirlandaio.<\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora.<\/p>\n

                    14 mayo 2007 <\/a>[6]<\/p>\n

                     <\/p>\n

                    Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 1. Se plantea en el presente recurso si es o no inscribible una escritura de constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada con la particularidad de que se incorpora a aqu\u00e9lla una certificaci\u00f3n de la Secci\u00f3n de Denominaciones del Registro Mercantil Central expedida a nombre del esposo de una de las socias fundadoras.<\/p>\n

                    La Registradora Mercantil mantiene su negativa a la inscripci\u00f3n con base en el art\u00edculo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil, seg\u00fan el cual la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n deber\u00e1 haber sido expedida a nombre de un fundador o promotor.<\/p>\n

                      \n
                    1. Como ya ha entendido esta Direcci\u00f3n General en otras ocasiones (cfr. las Resoluciones de 2 de diciembre de 1992 y 22 de noviembre de 1999), dicha norma reglamentaria tiene la finalidad de individualizar tal certificaci\u00f3n para evitar la cesi\u00f3n de la misma. As\u00ed lo confirma el art\u00edculo 14 de la Orden del Ministerio de Justicia de 30 de diciembre de 1991, que admite modificaciones en la certificaci\u00f3n relativas al beneficiario s\u00f3lo si no suponen propiamente sustituci\u00f3n del mismo (sin que el presente supuesto est\u00e9 incluido entre los casos en que seg\u00fan esta Orden no se entiende que exista propiamente sustituci\u00f3n). Por ello, los t\u00e9rminos \u00abfundador o promotor\u00bb, que se emplean en el art\u00edculo 413.2 del Reglamento del Registro Mercantil deben interpretarse en sentido jur\u00eddico propio y, por ende, si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada, la certificaci\u00f3n deber\u00e1 haber sido expedida a nombre de cualquiera de quienes, como socios, otorgan la escritura fundacional que expresa su correspondiente aportaci\u00f3n, as\u00ed como las participaciones sociales que se les asignan. Esta exigencia no se cumple en el presente caso, toda vez que la certificaci\u00f3n aparece expedida a nombre de quien se limita a otorgar la escritura social, no como socio fundador, sino \u00fanicamente para manifestar que solicit\u00f3 la certificaci\u00f3n para facilitar los tr\u00e1mites a su esposa como actual fundadora.<\/li>\n<\/ol>\n

                      Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n impugnada, en los t\u00e9rminos que anteceden.<\/p>\n

                      17 junio 2009<\/p>\n

                       <\/p>\n

                      Denominaci\u00f3n<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, con la consiguiente incorporaci\u00f3n de estatutos sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre.<\/p>\n

                      El registrador resuelve no practicar la inscripci\u00f3n solicitada porque considera que debe acreditarse la autoliquidaci\u00f3n del documento respecto de los tributos correspondientes al acto que se pretende inscribir. Adem\u00e1s, fundamenta su negativa en el hecho de que la denominaci\u00f3n social no coincide con la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Y, por \u00faltimo, califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las juntas generales y al \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

                        \n
                      1. Por lo que se refiere a la denominaci\u00f3n social, el registrador rechaza la inscripci\u00f3n porque la denominaci\u00f3n que figura en el art\u00edculo 1.\u00ba de los estatutos sociales (\u00abAlja Investements 1, S.L.\u00bb) no coincide exactamente con la que consta en la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n social incorporada a la escritura (\u00abAlja Investement 1, S.L.\u00bb).<\/li>\n<\/ol>\n

                        Seg\u00fan la reiterada doctrina de esta Direcci\u00f3n General (vid. Resoluciones citadas en los \u00abVistos\u00bb, especialmente las de 17 y 19 de julio de 2006, 26 de junio de 2007, 2 de marzo de 2009 y 16 de octubre de 2010), el correcto ejercicio de la funci\u00f3n calificadora del registrador no implica, en v\u00eda de principio, que deba rechazarse la inscripci\u00f3n del documento presentado ante toda inexactitud del mismo cuando, de su simple lectura o de su contexto, no quepa albergar razonablemente duda acerca de cu\u00e1l sea el dato err\u00f3neo y cu\u00e1l el dato verdadero.<\/p>\n

                        En el presente caso, si se atiende al \u00edntegro contenido de la escritura calificada \u2013y, en concreto, a lo expresado en el encabezamiento de la escritura, as\u00ed como en el apartado \u00abPrimero\u00bb de la parte expositiva de la misma, en el encabezamiento de los estatutos sociales, en el documento incorporado sobre comunicaci\u00f3n del N\u00famero de Identificaci\u00f3n Fiscal y en la certificaci\u00f3n sobre denominaci\u00f3n expedida por el Registro Mercantil Central\u2013 resulta con suficiente claridad cu\u00e1l es la denominaci\u00f3n social adoptada. Por ello, el simple error material padecido en el art\u00edculo 1 de los estatutos no deber\u00eda constituir en s\u00ed materia de recurso y puede ser f\u00e1cilmente corregido, dada su escasa entidad, por el buen sentido del registrador sin necesidad incluso de que se subsane a trav\u00e9s del medio establecido en el 153 del Reglamento Notarial. Si se tiene en cuenta la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jur\u00eddicos en la medida en que no lesionen ning\u00fan inter\u00e9s leg\u00edtimo, as\u00ed como la necesidad de facilitar la fluidez del tr\u00e1fico jur\u00eddico, evitando la reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites costosos e innecesarios y que no proporcionan garant\u00edas adicionales, deber\u00e1 convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categor\u00eda de defecto obstativo de la inscripci\u00f3n de la escritura calificada; todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que, aun practicada la inscripci\u00f3n, el notario autorizante, subsane dicho error material, por propia iniciativa o a instancia de parte interesada, conforme al mencionado precepto reglamentario, para hacer coincidir los distintos extremos de la escritura calificada.<\/p>\n

                        Por lo dem\u00e1s, debe hacerse constar por este Centro Directivo que la calificaci\u00f3n impugnada y la misma interposici\u00f3n del presente recurso por el motivo analizado revela una evidente falta de comunicaci\u00f3n entre dos funcionarios \u2013notario y registrador\u2013 que en nada beneficia al buen funcionamiento del sistema de seguridad jur\u00eddica preventiva, toda vez que la colaboraci\u00f3n y la fluidez de relaciones entre los mismos es esencial para el normal y \u00e1gil desenvolvimiento del tr\u00e1fico jur\u00eddico.<\/p>\n

                        29 junio 2011<\/p>\n

                        [3]<\/a> El problema que se plantea en esta Resoluci\u00f3n es el empleo de una denominaci\u00f3n en catal\u00e1n, cuyo sentido comprender\u00e1n s\u00f3lo quienes conozcan dicho idioma, por lo que se echa de menos la traducci\u00f3n de las palabras \u201cJutge Penjat\u201d, que no aparecen a lo largo de dicha Resoluci\u00f3n. Tan solo hay un aforismo o trabalenguas en catal\u00e1n, utilizado por el Notario autorizante en su informe, tambi\u00e9n sin traducci\u00f3n. En cuanto al informe de la Registradora, o no hace referencia al significado de la denominaci\u00f3n empleada o la Direcci\u00f3n lo ha omitido en los \u201chechos\u201d, puesto que se limita a decir que la Registradora emiti\u00f3 su informe y lo elev\u00f3 al Centro Directivo.<\/p>\n

                        [4]<\/a> Esta Resoluci\u00f3n es pr\u00e1cticamente id\u00e9ntica a la anterior. Si en aqu\u00e9lla las diferencias consist\u00edan en el empleo de las cifras \u201c2.000\u201d y \u201c2000\u201d, en este caso se empleaban las palabras \u201cGabbana\u201d y \u201cGabanna\u201d.<\/p>\n

                        [5]<\/a> Esta Resoluci\u00f3n ha sido anulada por el Juzgado de lo Mercantil n\u00ba 2 de Valencia, en sentencia de 11 de febrero de 2008, cuyo fallo se ha publicado en el B.O.E. de 10 de agosto de 2010.<\/p>\n

                        [6]<\/a> Esta Resoluci\u00f3n ha sido anulada, por extempor\u00e1nea, por la Audiencia Provincial de Valencia, en sentencia de 23 de abril de 2008, cuyo fallo se ha publicado en el B.O.E. de 10 de agosto de 2010.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                        SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Denominaci\u00f3n Denominaci\u00f3n.- La raz\u00f3n social que impone el art\u00edculo 122 del C\u00f3digo de Comercio a las sociedades colectivas y comanditarias, no es necesaria trat\u00e1ndose de sociedades de responsabilidad limitada, pues ello equivaldr\u00eda a considerarlas de tipo personalista, cuando en realidad constituyen una figura intermedia entre aqu\u00e9llas y las an\u00f3nimas. 10 mayo […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5395],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14143","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-limitada","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14143","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14143"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14143\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14143"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14143"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14143"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}