{"id":14207,"date":"2015-12-28T07:51:33","date_gmt":"2015-12-28T06:51:33","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14207"},"modified":"2016-04-26T08:15:36","modified_gmt":"2016-04-26T06:15:36","slug":"junta-general-lugar-de-celebracion","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/junta-general-lugar-de-celebracion\/","title":{"rendered":"Junta general: lugar de celebraci\u00f3n"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Junta general: lugar de celebraci\u00f3n<\/a><\/strong><\/p>\n

Junta general: lugar de celebraci\u00f3n<\/strong>.- 1. Se debate en este recurso si procede o no el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad, con base en los tres defectos se\u00f1alados en la nota de calificaci\u00f3n: la omisi\u00f3n de la forma de convocatoria de la junta en que se aprobaron, al no ser junta universal; que al no ser universal la junta deber\u00eda haberse desarrollado en el domicilio social; y que falta el informe de auditor\u00eda de las cuentas, dado que estaba nombrado el auditor a instancia de la minor\u00eda. Por los interesados se se\u00f1ala la falta de motivaci\u00f3n suficiente de la nota de defectos, el haberse convocado debidamente con arreglo a los estatutos, as\u00ed como la imposibilidad de celebrar la junta en el domicilio social y el desconocimiento respecto del nombramiento del auditor.<\/p>\n

    \n
  1. Por lo que respecta al segundo defecto -la obligaci\u00f3n de celebrar la junta en el domicilio social (los otros dos pueden verse en los apartados \u201cDep\u00f3sito de cuentas\u201d y \u201cJunta general: convocatoria\u201d)-, por los interesados se alega que el centro de la efectiva administraci\u00f3n y direcci\u00f3n de la sociedad no est\u00e1 en el domicilio que consta en los estatutos, y la imposibilidad de celebrar la junta en el mismo.<\/li>\n<\/ol>\n

    El art\u00edculo 47 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, vigente en el momento de celebraci\u00f3n de la junta, como regla general dispon\u00eda \u2013en los mismos t\u00e9rminos que el actual art\u00edculo 175 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u2013 en cuanto al lugar de celebraci\u00f3n de la junta general que, salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, se celebrar\u00e1 en el t\u00e9rmino municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebraci\u00f3n, se entender\u00e1 que la junta ha sido convocada para su celebraci\u00f3n en el domicilio social.<\/p>\n

    En el supuesto de hecho de este expediente consta que la junta general se ha celebrado en un t\u00e9rmino municipal \u2013Ciudad Real\u2013 distinto del que figura en estatutos \u2013Taranc\u00f3n\u2013. Las razones de haber celebrado la junta fuera del domicilio social no pueden ser valoradas por el registrador, que debe calificar seg\u00fan los documentos presentados y lo que resulta del Registro (cfr. art\u00edculo 18 de la Ley Hipotecaria), m\u00e1xime cuando tales razonamientos se han alegado en fase del recurso y no en el t\u00edtulo calificado (cfr. art\u00edculo 326 de la Ley Hipotecaria).<\/p>\n

    Constando en el Registro Mercantil un determinado domicilio social, \u00e9ste es el que debe tenerse en cuenta por el registrador para calificar si se celebr\u00f3 la junta en el lugar adecuado, raz\u00f3n por la cual debe consignarse en el acta y en la certificaci\u00f3n que de la misma se expida (en los t\u00e9rminos de los art\u00edculos 97 y 112 del Reglamento del Registro Mercantil). Y aunque este Centro Directivo ha admitido cambios justificados \u2013y aceptados por unanimidad- en el lugar de celebraci\u00f3n siempre ha exigido que al menos se inicie en el domicilio social (v\u00e9ase Resoluci\u00f3n de 2 de octubre de 2003).<\/p>\n

    Admitir una soluci\u00f3n diferente a la expuesta implicar\u00eda dejar sin aplicaci\u00f3n el art\u00edculo 175 de la Ley, lo que podr\u00eda afectar a la validez de los acuerdos (cfr. art\u00edculo 204 de la Ley de Sociedades de Capital) y vulnerar las garant\u00edas legalmente fijadas en inter\u00e9s de los socios, por lo que debe ser se\u00f1alado como defecto por el registrador de acuerdo con el art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio. Consecuencia de ello, procede asimismo la confirmaci\u00f3n de este segundo defecto.<\/p>\n

    16 septiembre 2011<\/p>\n

     <\/p>\n

    <\/a>Junta general: lugar de celebraci\u00f3n<\/strong>.- 1. A la vista del escrito de interposici\u00f3n del recurso la \u00fanica cuesti\u00f3n que plantea este expediente es si ser\u00e1 inscribible, una vez removido el obst\u00e1culo se\u00f1alado en primer t\u00e9rmino en la calificaci\u00f3n que no ha sido objeto de recurso, un acuerdo de disoluci\u00f3n de sociedad domiciliada en el t\u00e9rmino municipal de Madrid, cuando la junta general que adopta los acuerdos, a la que asistieron el 52,51% del capital social, se celebra en el t\u00e9rmino municipal de Valencia, localidad distante unos 355 kil\u00f3metros del domicilio social.<\/p>\n

      \n
    1. El art\u00edculo 23 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, exige en su apartado c), como una de las menciones obligatorias de los estatutos de la sociedad, el domicilio de la sociedad. Por su parte el art\u00edculo 38.1.5.\u00ba del Reglamento del Registro Mercantil, establece que el domicilio se expresar\u00e1 indicando la calle y n\u00famero o el lugar de situaci\u00f3n, la localidad y el municipio. Dicho domicilio as\u00ed expresado cumple importantes funciones como centro de la efectiva administraci\u00f3n de la sociedad o de su principal establecimiento o explotaci\u00f3n (cfr. art\u00edculo 9 de la Ley de Sociedades de Capital). En este sentido, el domicilio sirve para determinar la nacionalidad de la sociedad (cfr. art\u00edculo 8 de la misma Ley) o el Registro Mercantil competente para la inscripci\u00f3n de la sociedad (cfr. art\u00edculo 17 del Reglamento del Registro Mercantil), y tambi\u00e9n tendr\u00e1 una influencia decisiva en cuanto a la competencia de la administraci\u00f3n fiscal y de los \u00f3rganos judiciales. En definitiva ser\u00e1 el centro para el ejercicio de los derechos de la sociedad y para el cumplimiento de sus obligaciones permitiendo que cualquier interesado, pueda localizar en el espacio a la sociedad, proporcionando seguridad jur\u00eddica tanto a los socios como a los terceros que se relacionen con la misma. Por ello no es posible que una sociedad tenga una pluralidad de domicilios que pudieran funcionar como fuero alternativo.<\/li>\n
    2. Supuesto lo anterior procede determinar si ese domicilio social puede ser alterado por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad a los efectos de la celebraci\u00f3n de las juntas generales de la sociedad, en atenci\u00f3n a determinadas circunstancias particulares concurrentes en uno de los socios. El art\u00edculo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, en norma importada del art\u00edculo 47 de la Ley 2\/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece claramente, tanto para las sociedades an\u00f3nimas como para las limitadas, que las juntas generales se celebrar\u00e1n, salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, en el t\u00e9rmino municipal en que la sociedad tenga su domicilio. Por su parte el derogado art\u00edculo 109 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas ven\u00eda a disponer que las juntas generales se celebrar\u00e1n en la localidad del domicilio social. Ambos preceptos son claramente imperativos, sin perjuicio de la regulaci\u00f3n estatutaria en su caso, e interpretando el segundo de ellos ya el Tribunal Supremo en Sentencias de 13 de octubre de 1961, 23 de noviembre de 1970 y 28 de marzo de 1989, hab\u00eda establecido que el t\u00e9rmino localidad deb\u00eda entenderse como pueblo o ciudad del domicilio y no como la provincia. Por tanto desde 1951, a\u00f1o de publicaci\u00f3n de la primera Ley de Sociedades An\u00f3nimas, de forma clara, tanto por la ley como por la jurisprudencia, se ha venido estableciendo, fundamentalmente como medida tuitiva a favor de los socios, la necesidad de que la junta general de la sociedad se celebrara en el t\u00e9rmino municipal en que radique el domicilio de la sociedad. S\u00f3lo existen dos excepciones a esta l\u00f3gica y razonable regla general: Una, la de que la junta sea universal, en cuyo caso y dada la asistencia de todos los socios y la necesidad de que todos ellos acepten la celebraci\u00f3n de la junta, el art\u00edculo 178 de la Ley de Sociedades de Capital permite que la junta se celebre \u00aben cualquier lugar del territorio nacional o extranjero\u00bb, y otra derivada de la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo de 1989 que dej\u00f3 a salvo de la necesidad de que la junta se celebrara en el t\u00e9rmino municipal del domicilio de la sociedad el supuesto de \u00abfuerza mayor\u00bb.<\/li>\n
    3. En el supuesto de hecho de esta Resoluci\u00f3n, se alega en el escrito de interposici\u00f3n del recurso que la junta se convoc\u00f3 para su celebraci\u00f3n fuera del t\u00e9rmino municipal del domicilio social, debido a la enfermedad de uno de los socios, y que recibe tratamiento en la ciudad de Valencia. Pero tambi\u00e9n resulta del acta que dicho socio, por causas que no se expresan, no asisti\u00f3 a la junta general, con lo que la finalidad perseguida con su celebraci\u00f3n infringiendo el art\u00edculo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, no aparece cumplida. Pero es que incluso aunque se hubiera cumplido la finalidad perseguida, el hecho o la circunstancia de la enfermedad de uno de los socios, no constituye ese supuesto de fuerza mayor exigido por la jurisprudencia del Tribunal Supremo para permitir la celebraci\u00f3n de la junta en lugar distinto del t\u00e9rmino municipal de la sociedad. La fuerza mayor (vis maior) entendida como suceso o acontecimiento que no se puede evitar y tampoco se puede prever debe quedar reservado para aquellos acontecimientos completamente extraordinarios (v.gr. relativos a desastres naturales o sucesos b\u00e9licos o de notorio desorden social, incendio o inundaci\u00f3n del domicilio, etc) que impidieran que la junta fuera convocada y celebrada en el lugar legalmente establecido y no desvirtuado por los estatutos de la sociedad. Pero es que incluso concurriendo alguna de dichas circunstancias, siempre debe estar en la previsi\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad, el que la junta se celebre en un t\u00e9rmino municipal contiguo y de f\u00e1cil acceso a los socios y no en otro t\u00e9rmino alejado por muchos kil\u00f3metros del domicilio social (cfr. Resoluci\u00f3n de 2 de octubre de 2003, la cual exige, adem\u00e1s, que la reuni\u00f3n de la junta se haya iniciado en el propio domicilio social).<\/li>\n
    4. Confirmando lo expresado en los anteriores fundamentos de Derecho este Centro Directivo, en un supuesto de junta celebrada fuera del t\u00e9rmino municipal del domicilio de la sociedad, as\u00ed lo entendi\u00f3 recientemente en Resoluci\u00f3n de 16 de septiembre de 2011, expresando que el registrador en ning\u00fan caso puede entrar a valorar las razones que han llevado al administrador a convocar la junta fuera del domicilio social y que si se admitiera la inscripci\u00f3n de unos acuerdos procedentes de una junta celebrada en lugar distinto de la sede de la sociedad ello \u00abimplicar\u00eda dejar sin aplicaci\u00f3n el art\u00edculo 175 de la Ley, lo que podr\u00eda afectar a la validez de los acuerdos (cfr. art\u00edculo 204 de la Ley de Sociedades de Capital) y vulnerar las garant\u00edas legalmente fijadas en inter\u00e9s de los socios\u00bb. Por todo ello procede la confirmaci\u00f3n de la calificaci\u00f3n registral dictada en el extremo en que ha sido objeto de calificaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

      Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la calificaci\u00f3n registral en los t\u00e9rminos que resultan de los fundamentos de Derecho anteriores.<\/p>\n

      20 noviembre 2012<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Junta general: lugar de celebraci\u00f3n Junta general: lugar de celebraci\u00f3n.- 1. Se debate en este recurso si procede o no el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad, con base en los tres defectos se\u00f1alados en la nota de calificaci\u00f3n: la omisi\u00f3n de la forma de convocatoria de la junta en que […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5395],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14207","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-limitada","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14207","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14207"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14207\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14207"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14207"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14207"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}