{"id":14318,"date":"2015-12-23T08:17:12","date_gmt":"2015-12-23T07:17:12","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14318"},"modified":"2016-04-26T08:15:37","modified_gmt":"2016-04-26T06:15:37","slug":"objeto-social-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/objeto-social-2\/","title":{"rendered":"Objeto social"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Objeto social.<\/a><\/strong><\/p>\n

Objeto social<\/strong>.- Las sociedades mercantiles no pueden adoptar como objeto social una actividad que por imperativo legal est\u00e9 reservada exclusivamente a una determinada categor\u00eda de profesionales, pero s\u00ed pueden ser intermediarias o coordinadoras de diferentes prestaciones, de tal manera que siempre que no exista una prohibici\u00f3n legal, Juntao al contrato base suscrito entre cliente y sociedad, se encuentra otro sucesivo, ejecuci\u00f3n del primero, en el que la intervenci\u00f3n del profesional no anula o deja sin efecto la responsabilidad que pudiera contraer la sociedad al contratar con el cliente. De acuerdo con estas ideas, es v\u00e1lida la creaci\u00f3n de una sociedad cuyo objeto \u201ces prestar toda clase de servicios y asesoramientos a empresas o personas f\u00edsicas, contables, fiscales, jur\u00eddicas, de administraci\u00f3n, gesti\u00f3n y representaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

2 junio 1986<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La inclusi\u00f3n en el objeto de una Sociedad de \u201cla creaci\u00f3n y promoci\u00f3n de Empresas y Sociedades con objeto similar, y la intervenci\u00f3n directa o indirecta en ellas\u201d, aunque no contribuye a la claridad de su definici\u00f3n, puesto que lo que hace s\u00f3lo es destacar uno de los modos en que la actividad ya delimitada puede desenvolverse, y aunque es innecesaria, puesto que los administradores, por el solo hecho de su nombramiento est\u00e1n facultados para realizar todos los actos encaminados a la consecuci\u00f3n del fin social, sin embargo no puede rechazarse su inscripci\u00f3n, dado que est\u00e1 expresamente amparada por el p\u00e1rrafo final del art\u00edculo 117 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

25 noviembre 1991<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La importancia del objeto social, tanto para los socios como para los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad, justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad social y, por falta de esta determinaci\u00f3n, no es inscribible la cl\u00e1usula estatutaria en la que se hace constar que \u201cla Sociedad tiene por objeto la gesti\u00f3n y explotaci\u00f3n de toda clase de bienes incluidos en el patrimonio de la Sociedad, sean muebles o inmuebles, su alquiler o venta\u201d.<\/p>\n

25 julio 1992<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- 1) No existe imprecisi\u00f3n en la expresi\u00f3n estatutaria relativa al objeto que se refiere a \u201cbienes muebles, mercader\u00edas y productos de uso y consumo\u201d, puesto que va seguida de la frase \u201crelativos a las industrias de cosm\u00e9tica, metal\u00fargica, orfebrer\u00eda, joyer\u00eda y textil\u201d, que fijan un sector de la industria concreto. 2) S\u00ed existe indeterminaci\u00f3n en la cl\u00e1usula que se\u00f1ala como objeto \u201cla contrataci\u00f3n, ejecuci\u00f3n y promoci\u00f3n\u2026 de cualesquiera clase de servicios\u201d o en la que hace referencia a \u201cla prestaci\u00f3n a determinado tipo de empresas de toda clase de servicios\u201d. 3) La aclaraci\u00f3n hecha por el recurrente, durante la tramitaci\u00f3n del recurso, de que en otro p\u00e1rrafo se omiti\u00f3 la expresi\u00f3n \u201cen aquellos\u201d, supone que el Registrador debe realizar una nueva calificaci\u00f3n, tras la cual, en su caso, puede proceder el recurso. 4) La dedicaci\u00f3n a \u201cla industria de transporte terrestre privado de mercader\u00edas y la prestaci\u00f3n de servicios mediante la utilizaci\u00f3n de veh\u00edculos propios o ajenos, en tanto tales servicios no se hallen sujetos a una legislaci\u00f3n especial\u201d, plantea el mismo problema ya resuelto en la Resoluci\u00f3n de 10 de junio de 1992 y, por tanto, no puede exigirse la previa inscripci\u00f3n en el Registro administrativo correspondiente para dar comienzo la Sociedad a sus actividades, pues entre \u00e9stas existen otras distintas a la del transporte y necesariamente anteriores para poner en marcha la actividad del transporte.<\/p>\n

13, 14 y 15 octubre 1992<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Utilizando los argumentos empleados en la Resoluci\u00f3n de 2 de junio de 1986, que puede verse m\u00e1s atr\u00e1s bajo este t\u00edtulo, la Direcci\u00f3n confirma el criterio denegatorio del Registrador cuando \u201ccomo en el presente caso, el objeto social de la Entidad en cuesti\u00f3n es, seg\u00fan el art\u00edculo 2 de sus Estatutos, el propio de la actividad profesional de los Arquitectos.<\/p>\n

23 abril 1993<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La remisi\u00f3n contenida en el art\u00edculo 177 del Reglamento del Registro Mercantil, para las Sociedades de Responsabilidad Limitada, a los preceptos relativos a las Sociedades An\u00f3nimas debe circunscribirse a aquellos actos o negocios que, por tener en las Limitadas un r\u00e9gimen similar -cuando no id\u00e9ntico- al previsto por la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, admiten, e incluso reclaman, un tratamiento registral coincidente. No ocurre as\u00ed, y por tanto no es aplicable el art\u00edculo 163, que exige que se acredite la publicaci\u00f3n del anuncio en dos diarios de gran circulaci\u00f3n en la provincia o provincias respectivas, cuando se trata de modificaciones del objeto social, pues ni los art\u00edculos 11 a 17 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada imponen esta publicaci\u00f3n ni en esta Ley existe ninguna norma que disponga la aplicaci\u00f3n subsidiaria de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en lo relativo a las modificaciones estatutarias.<\/p>\n

21 junio 1993<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La facultad estatutaria atribuida a los Administradores de constituir todo tipo de Sociedades, aunque evitar\u00eda dudas si se hubiera especificado que s\u00f3lo podr\u00eda ejercitarse dentro de los l\u00edmites derivados del propio objeto de la Sociedad constituyente, no puede valorarse como reveladora de una voluntad social de conceder al \u00f3rgano de administraci\u00f3n la facultad de participar en Sociedades con objeto distinto de la constituyente, sino todo lo contrario, pues por una parte el propio objeto social delimita la extensi\u00f3n del poder de representaci\u00f3n que corresponde al \u00f3rgano gestor y limita sus facultades, y, por otra parte, la interpretaci\u00f3n conJunta de las cl\u00e1usulas estatutarias impone la inteligencia de \u00e9stas en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto. Por lo dem\u00e1s, la suscripci\u00f3n o adquisici\u00f3n posterior de acciones o participaciones sociales de una Entidad con objeto diferente no implica necesariamente una actuaci\u00f3n ajena al propio objeto social, pues puede ocurrir que se trate s\u00f3lo de actos complementarios o auxiliares, pero, en definitiva, encauzados y subordinados a la consecuci\u00f3n \u00faltima del objeto social.<\/p>\n

8 julio 1993<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La expresi\u00f3n, despu\u00e9s de se\u00f1alar el objeto principal de una Sociedad, de que tambi\u00e9n lo constituyen \u201ccuantas operaciones sean preparatorias, accesorias o complementarias de tales actividades\u201d no implicar\u00eda indeterminaci\u00f3n del objeto social si el principal estuviera bien delimitado. Lo que ocurre es que el principal no est\u00e1 bien determinado cuando se dice que lo constituye \u201cla compraventa al por mayor de todo tipo de mercader\u00edas\u201d y por esta raz\u00f3n, y no por el modo de se\u00f1alar cu\u00e1les son las actividades secundarias, es por lo que tal cl\u00e1usula no es inscribible.<\/p>\n

1 septiembre 1993<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- De acuerdo con la Resoluci\u00f3n de 8 de febrero de 1979 [9]<\/sup><\/sup><\/a>, el empleo de una palabra extranjera, como identificadora de las actividades que integran el objeto social, es posible cuando su uso se ha generalizado de tal manera que llega a suplantar o a suplir la ausencia de un t\u00e9rmino espec\u00edfico que las identifique en la lengua propia. Y ello es lo que ocurre precisamente con el t\u00e9rmino cuestionado, \u201cmarketing\u201d, hoy d\u00eda usualmente aplicado para designar las t\u00e9cnicas comerciales tendentes a la venta de un producto en detrimento del espec\u00edfico en lengua castellana \u201cmercadotecnia\u201d, hasta el punto de que este vocablo est\u00e1 recogido en el Diccionario de la Real Academia Espa\u00f1ola, aunque sea con la advertencia de ser una voz inglesa.<\/p>\n

25 marzo 1994<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La calificaci\u00f3n registral rechaza la inscripci\u00f3n de una de las actividades sociales -\u201cpromoci\u00f3n del a\u00f1o jacobeo 1999\u201d- por considerarla competencia de los entes p\u00fablicos. La Direcci\u00f3n revoca este criterio porque, adem\u00e1s de no tener un sentido un\u00edvoco el t\u00e9rmino promoci\u00f3n, no existe una reserva legal de dicha actividad que pudiera impedir su ejercicio por una empresa no p\u00fablica.<\/p>\n

21 marzo 1995<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Ver en \u201cDenominaci\u00f3n\u201d la Resoluci\u00f3n de 26 de junio de 1995<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La exigencia de una determinaci\u00f3n precisa y sumaria de las actividades que hayan de integrar el objeto social no se opone a la utilizaci\u00f3n de t\u00e9rminos que comprendan una pluralidad de actividades, siempre que \u00e9stas se hallen perfectamente delimitadas, como sucede con la referencia a la \u201cindustria tur\u00edstica\u201d, que define de un modo suficientemente preciso el \u00e1mbito de actuaci\u00f3n. En cambio, el t\u00e9rmino empleado en el precepto estatutario incide en actividades sujetas a normativa especial, pues seg\u00fan reiterada doctrina de la Direcci\u00f3n General, la delimitaci\u00f3n por el g\u00e9nero comprende todas sus especies, por lo que se requiere previsi\u00f3n espec\u00edfica para que alguna de ellas pueda quedar excluida y no a la inversa; y no cabe entender que alguna de \u00e9stas resulta exclu\u00edda al ser objeto de regulaci\u00f3n espec\u00edfica, pues tal afirmaci\u00f3n, adem\u00e1s de carecer de fundamento legal, supone invertir los t\u00e9rminos de la cuesti\u00f3n: no es que la delimitaci\u00f3n convencional del objeto deba ser completada por las disposiciones vigentes, sino que el objeto social lo definen exclusivamente los fundadores y sobre tal delimitaci\u00f3n podr\u00e1 predicarse la licitud, imposibilidad o exigencia de cumplimiento de ciertos requisitos posteriores.<\/p>\n

11 diciembre 1995<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Las referencias a la \u201cimportaci\u00f3n y exportaci\u00f3n de mercanc\u00edas\u201d y a la \u201cintermediaci\u00f3n en operaciones de compraventa\u201d acotan suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que la compa\u00f1\u00eda pretende desarrollar su actividad, y el problema que pudiera plantear la sujeci\u00f3n de ciertas manifestaciones de la intermediaci\u00f3n mercantil a reg\u00edmenes legales espec\u00edficos, se evita con la previsi\u00f3n estatutaria\u00a0 de que \u201csi las disposiciones legales exigieran para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social alg\u00fan t\u00edtulo profesional, tales actividades deber\u00e1n realizarse por medio de persona que ostente la titulaci\u00f3n requerida\u201d. En cambio falta la determinaci\u00f3n del objeto en la norma que alude a \u201cla adquisici\u00f3n, enajenaci\u00f3n, intermediaci\u00f3n en la compraventa, explotaci\u00f3n y arrendamiento de bienes muebles e inmuebles\u201d, que no puede ser entendida en un sentido meramente instrumental -pues resultar\u00eda superflua e innecesaria-, ni como una disposici\u00f3n estatutaria con sustantividad propia, pues conducir\u00eda a un objeto social omnicomprensivo, al ser equivalente a la explotaci\u00f3n de todo tipo de bienes.<\/p>\n

19 julio 1996<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- El empleo de la denominaci\u00f3n social \u201cHermanas de la Caridad Madre Abadesa y Beato Patxi, Sociedad Limitada\u201d no infringe la prohibici\u00f3n del art\u00edculo 367 del Reglamento del Registro Mercantil de incluir en la denominaci\u00f3n social actividades econ\u00f3micas no comprendidas en el objeto social, pues en este caso la denominaci\u00f3n adoptada no contiene referencia alguna a ese tipo de actividades (sin embargo, la denominaci\u00f3n en s\u00ed misma plantea otro problema, cuyo examen pude verse bajo el ep\u00edgrafe \u201cDenominaci\u00f3n\u201d). En cambio, el principio de determinaci\u00f3n de la actividad social con arreglo a pautas de precisi\u00f3n y sumariedad se infringe al enumerar las actividades sociales con la expresi\u00f3n \u201cla publicaci\u00f3n de libros, revistas, carteles, etc.,\u201d pues la utilizaci\u00f3n de aquel etc. implicar\u00eda el que cualquier otro medio o procedimiento distinto de los enumerados, a trav\u00e9s del cual se pudiese llevar a cabo o en el que plasmase la actividad social, entendiendo por publicaci\u00f3n la acci\u00f3n o efecto de publicar, divulgar o poner al alcance del p\u00fablico alguna cosa, deber\u00eda entenderse comprendido en el objeto social, lo cual y vistos los innumerables y cada d\u00eda m\u00e1s amplios instrumentos aptos para ello nos situar\u00eda ante una indeterminaci\u00f3n del objeto.<\/p>\n

26 junio 1997<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Reiterando la doctrina de anteriores Resoluciones, y a prop\u00f3sito de una sociedad cuyo objeto lo constituyen \u201ctodas las actividades inmobiliarias entendidas en su m\u00e1s amplia acepci\u00f3n, t\u00e9cnica y pr\u00e1ctica\u201d, a\u00f1adiendo que comprende, \u201cpor tanto, la adquisici\u00f3n, tenencia, explotaci\u00f3n y enajenaci\u00f3n de toda clase de fincas\u201d, la Direcci\u00f3n confirma la nota que rechaza su inscripci\u00f3n, porque la delimitaci\u00f3n del objeto social, por su g\u00e9nero, excluye la pormenorizaci\u00f3n de sus especies, salvo que sea con la finalidad de excluirlas, y la referencia a actividades materiales, aparte de innecesaria, infringe la exigencia de \u201cprecisi\u00f3n y sumariedad\u201d del art\u00edculo 117.1 del texto reglamentario, mientras que cuando se refiera a actos jur\u00eddicos, viene vedada por la regla segunda del mismo art\u00edculo.<\/p>\n

7 noviembre 1997<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Es omnicomprensiva y, por tanto, no inscribible, la definici\u00f3n del objeto social consistente en la \u201cadquisici\u00f3n, enajenaci\u00f3n e intermediaci\u00f3n en la compraventa de bienes muebles\u201d, pues si bien es cierto que el objeto social se ha de determinar por actividades y por raz\u00f3n de la naturaleza de los bienes objeto de las mismas, la compra y venta de bienes muebles es, en esencia, el objeto del comercio o de la actividad comercial, y el ejercicio del comercio, al igual que el de la industria o la prestaci\u00f3n de servicios, no implica determinaci\u00f3n precisa y sumaria de una concreta actividad en los t\u00e9rminos exigidos por el art\u00edculo 117 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

17 abril 1998<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La exigencia de precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n de la sociedad no se cumple con expresiones como \u201cpromoci\u00f3n y desarrollo\u201d, si las actividades concretas objeto de la sociedad no se especifican. Y si bien la concreta referencia a actividades tur\u00edsticas, hoteleras, de construcci\u00f3n, inmobiliaria o agraria permiten considerar suficientemente acotado el sector de realidad econ\u00f3mica en que la compa\u00f1\u00eda pretende desarrollar su actividad, no ocurre lo mismo con la gen\u00e9rica referencia a las empresas de naturaleza industrial o comercial, que por su amplitud e inconcreci\u00f3n, al no definir de un modo suficientemente preciso alguna parte significativa de estas grandes ramas de la actividad econ\u00f3mica, vulnera abiertamente la exigencia legal de determinaci\u00f3n.<\/p>\n

25 febrero 1999<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Es inscribible la norma estatutaria que establece que la sociedad \u201ctiene por objeto \u00fanico y exclusivo el ejercicio de las actividades propias de las agencias de viajes, grupo minorista\u201d, pues determina perfectamente el \u00e1mbito de actividades econ\u00f3micas de la sociedad e incluso su segmento dentro de \u00e9ste. Contra ello no puede alegarse una eventual interpretaci\u00f3n restrictiva de la normativa de una determinada Comunidad Aut\u00f3noma, pues la sociedad puede actuar en todo el territorio del Estado sin tener que ce\u00f1ir su \u00e1mbito de operaciones al lugar donde se sit\u00faa su domicilio social. Este criterio se refuerza teniendo en cuenta que el p\u00e1rrafo del art\u00edculo en cuesti\u00f3n exclu\u00eda \u201caquellas actividades reguladas por disposiciones espec\u00edficas o para cuya ejecuci\u00f3n se exijan requisitos que no cumpla esta sociedad\u201d, lo que salvar\u00eda cualquier eventual colisi\u00f3n con normativas espec\u00edficas, y que en el expediente figuraba un informe del organismo auton\u00f3mico competente, que consideraba conforme a las normas auton\u00f3micas el objeto de la sociedad.<\/p>\n

7 abril 1999<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- El objeto social debe estar perfectamente determinado y, cuando es m\u00faltiple, debe precisarse respecto a todas las actividades que lo constituyen, teniendo en cuenta que la delimitaci\u00f3n por el g\u00e9nero comprende todas sus especies y que la necesidad de un t\u00edtulo habilitante especial para determinadas actividades exige, si no se tienen, su exclusi\u00f3n, sin que quepa suponer que quedan excluidas por la sumisi\u00f3n a las disposiciones vigentes. De acuerdo con estas premisas, se confirma la calificaci\u00f3n del Registrador que, por considerarla indeterminada y por su posible incidencia en legislaci\u00f3n especial, declar\u00f3 no inscribible la cl\u00e1usula estatutaria seg\u00fan la cual el objeto de una sociedad era \u201cel asesoramiento, gesti\u00f3n y asistencia a personas f\u00edsicas y jur\u00eddicas en todos los aspectos mercantiles, laborales, financieros, jur\u00eddicos, t\u00e9cnicos, contables, comerciales y publicitarios de las actividades empresariales, singularmente industriales o inmobiliarias\u201d.<\/p>\n

30 abril 1999<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La importancia que el objeto social tiene tanto para los socios, como para los administradores y los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad, justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del mismo. En este sentido, los t\u00e9rminos \u201cpromoci\u00f3n y desarrollo\u201d s\u00f3lo indican los recursos t\u00e9cnicos de organizaci\u00f3n. Respecto a la referencia a actividades tur\u00edsticas, hoteleras, de construcci\u00f3n, inmobiliaria y agraria, permiten conocer el sector de actividad econ\u00f3mica al que se va a dedicar la sociedad; pero no ocurre lo mismo con la referencia gen\u00e9rica a empresas de naturaleza industrial o comercial, que no definen de manera precisa la rama de actividad econ\u00f3mica, vulnerando as\u00ed la exigencia legal de determinaci\u00f3n.<\/p>\n

8 julio 1999<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Definido el objeto de una sociedad como \u201cla venta al por menor de cualquier tipo de producto\u201d, plantea el grado de determinaci\u00f3n impuesto por el legislador y exigible para la inscripci\u00f3n. En este caso, se determina un g\u00e9nero de actividad, el comercio al por menor, que elimina actividades ajenas al comercio como las fabriles, extractivas o de producci\u00f3n, as\u00ed como la prestaci\u00f3n de servicios; por otra parte, seg\u00fan doctrina reiterada del Centro Directivo, la determinaci\u00f3n del objeto social por un g\u00e9nero comprende todas sus especies, cuya enumeraci\u00f3n s\u00f3lo ser\u00eda necesaria para eliminar la excluidas, aparte de que la enumeraci\u00f3n de productos susceptibles de venderse al por menor la har\u00eda interminable. Sin embargo, una determinaci\u00f3n tan amplia podr\u00eda entenderse que incluye la venta de productos que por su naturaleza (armas, explosivos, productos farmac\u00e9uticos, etc.) ven restringida su comercializaci\u00f3n a entidades o personas que re\u00fanan ciertas caracter\u00edsticas o cumplan determinadas exigencias, pero dado que el recurso debe concretarse a las cuestiones planteadas por el Registrador y \u00e9ste no plante\u00f3 tal problema, la Direcci\u00f3n no se pronuncia sobre dicho asunto, aunque advierte al Registrador la posibilidad que le brinda el art\u00edculo 59.2 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

18 noviembre 1999<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Siendo el objeto de la sociedad, entre otros, \u201cla compraventa y administraci\u00f3n de valores\u2026 con la salvedad de lo establecido en la Ley 46\/1984, de 26 de diciembre, reguladora de las instituciones de inversi\u00f3n colectiva, y lo que establece para las agencias de valores la Ley 24\/1998, del Mercado de Valores, de 28 de julio\u201d, no puede admitirse la calificaci\u00f3n que considera que esta sociedad debe reunir los requisitos y autorizaciones que se exigen en la legislaci\u00f3n espec\u00edfica que las regula, pues limitada su actividad a los valores que no queden comprendidos en el \u00e1mbito de la legislaci\u00f3n especial, el objeto social queda suficientemente concretado.<\/p>\n

8 enero 2000<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La actividad consistente en \u201cdomiciliaci\u00f3n de sociedades\u201d, aunque puede prestarse a equ\u00edvocos, es admisible cuando se refiere a la prestaci\u00f3n de servicios complementarios de secretariado, mensajer\u00eda, comunicaciones y cesi\u00f3n de despachos y sala de reuni\u00f3n, entendiendo por esto \u00faltimo ofrecer a otras sociedades un espacio f\u00edsico y otras instalaciones materiales y servicios a trav\u00e9s de los cuales puedan aqu\u00e9llas disponer de una sede que pueda constituir su domicilio social; es decir, debe tratarse de dar un domicilio, pero no imponerlo. En cuanto a la actividad de \u201cpreparaci\u00f3n y constituci\u00f3n de sociedades mercantiles para su venta\u201d, ser\u00eda admisible entendida como la que tiene por objeto la prestaci\u00f3n de servicios preparatorios para la constituci\u00f3n de sociedades, pero en este caso tanto la preparaci\u00f3n como la constituci\u00f3n de sociedades se contemplan en relaci\u00f3n con un fin concreto, su posterior venta, de suerte que lo que se pretende configurar como objeto social es una a modo de producci\u00f3n o creaci\u00f3n de sociedades mercantiles para posteriormente venderlas. Y tal posibilidad ha de rechazarse por cuanto las sociedades mercantiles no son un objeto ni un producto destinado a comercializarse o convertirse en objeto de tr\u00e1fico jur\u00eddico, sino sujetos que\u00a0 participan en ese tr\u00e1fico, es decir, son parte y no objeto de contratos.<\/p>\n

30 marzo 2000<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Es inscribible la sociedad, domiciliada en Andaluc\u00eda, cuyo objeto es la \u201cexplotaci\u00f3n, exportaci\u00f3n, importaci\u00f3n, compra y venta, comercializaci\u00f3n y distribuci\u00f3n de m\u00e1quinas autom\u00e1ticas recreativas\u201d, pese a que la legislaci\u00f3n de dicha Comunidad Aut\u00f3noma sobre m\u00e1quinas recreativas exige a estas sociedades tener como objeto social exclusivo la explotaci\u00f3n del juego, pues dicha sociedad pod\u00eda actuar en todo el territorio del Estado y, adem\u00e1s, sus estatutos preve\u00edan la no iniciaci\u00f3n de cualquiera de sus actividades si para ello fuese necesario alguna autorizaci\u00f3n administrativa o la inscripci\u00f3n en Registros p\u00fablicos.<\/p>\n

16 febrero 2001<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Pudiendo la Junta general Universal adoptar por unanimidad cualquier acuerdo, figure o no en el orden del d\u00eda [10]<\/sup><\/sup><\/a>, es inscribible el cambio de objeto de una sociedad adoptado en la reuni\u00f3n, aunque el orden del d\u00eda s\u00f3lo mencionase como punto a debatir la adaptaci\u00f3n de los estatutos a la vigente Ley.<\/p>\n

14 noviembre 2001<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- 1) Aunque el Decreto 3248\/1969, de 4 de diciembre, impusiera determinados requisitos para el ejercicio de la actividad de Agente de la Propiedad Inmobiliaria, de acuerdo con la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo el ejercicio de funciones propias de dichos Agentes no equivale a exclusividad, de manera que no s\u00f3lo y \u00fanicamente ellos puedan intervenir con plena validez en las operaciones de mediaci\u00f3n y corretaje, por lo que es inscribible el acuerdo de ampliaci\u00f3n del objeto de una sociedad de responsabilidad limitada que, entre otros, se\u00f1ala \u201cla intermediaci\u00f3n en la compra, venta o arrendamiento de terrenos, as\u00ed como en la compra, venta, construcci\u00f3n o arrendamiento de inmuebles o partes de inmuebles, operando por cuenta de terceros\u201d. 2) Igualmente es inscribible el objeto consistente en \u201ccobros e impagados de deudas\u201d, pues la exclusividad de los Establecimientos Financieros de Cr\u00e9dito tan s\u00f3lo est\u00e1 justificada en la medida que la misma implique financiaci\u00f3n a trav\u00e9s del anticipo que, con el descuento correspondiente, hace el factor al empresario del importe de los cr\u00e9ditos no vencidos frente a sus clientes que les cede. En cambio, la mera actividad de cobro de impagados y deudas, entendida como limitada a la cobranza de cr\u00e9ditos, que no necesariamente implica la cesi\u00f3n de la titularidad de los mismos, ni menos su financiaci\u00f3n, ha de entenderse que se encuentra comprendida entre las reservadas a los establecimientos de cr\u00e9dito.<\/p>\n

29 enero 2002<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Rechazada la inscripci\u00f3n de una sociedad denominada \u201cTerra M\u00edtica Holliday (Benidorm), Sociedad Limitada\u201d, por su coincidencia esencial con otra denominada \u201cTerra M\u00edtica Parque Tem\u00e1tico de Benidorm, Sociedad An\u00f3nima\u201d, no es admisible el argumento del recurrente de que la falta de identidad entre ambas denominaciones hab\u00eda sido ya calificada por el Registrador Mercantil Central, al aceptar su reserva, pues aunque sea as\u00ed, ello no veda la facultad calificadora de los Registradores Mercantiles Territoriales sobre tal extremo. En cuanto a los argumentos del Registrador, se rechaza el de falta de veracidad de la denominaci\u00f3n, pues en modo alguno la denominaci\u00f3n adoptada induce a error sobre la individualidad, clase o naturaleza de la sociedad. Respecto a la identidad con la denominaci\u00f3n de otra sociedad ya existente, se rechaza igualmente, porque no fue se\u00f1alado en la nota de calificaci\u00f3n, sino en el informe del Registrador, lo cual constituye un argumento nuevo que no se plante\u00f3 en su momento oportuno. En cambio, se admite como defecto el que la denominaci\u00f3n objetiva adoptada hace referencia a actividades no incluidas en el objeto social, de acuerdo con el art\u00edculo 402 del Reglamento del Registro Mercantil, toda vez que el objeto de la sociedad no inclu\u00eda la actividad vacacional, sin que pueda admitirse que la palabra \u201cholliday\u201d tenga un significado de fantas\u00eda, dado el uso y difusi\u00f3n que la misma tiene para identificar la actividad que corresponder\u00eda a su traducci\u00f3n.<\/p>\n

6 abril 2002<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Ante una escritura de constituci\u00f3n de una Sociedad denominada \u201cTerra M\u00edtica Holliday, Sociedad Limitada\u201d, los problemas planteados y su soluci\u00f3n son los mismos que los que figuran en la Resoluci\u00f3n de 6 de abril de 2002 que precede.<\/p>\n

23 abril 2002<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Constituida una sociedad denominada \u201cClub de F\u00fatbol Ciudad de Albacete, Sociedad Limitada\u201d, cuyo objeto social es la promoci\u00f3n de actividades deportivas, la gesti\u00f3n de derechos y activos deportivos y las actividades propias de agencia publicitaria\u201d, se rechaza su inscripci\u00f3n porque, de acuerdo con la Ley del Deporte, de 15 de octubre de 1990, las asociaciones privadas que tengan por objeto la promoci\u00f3n de una o varias modalidades deportivas son conceptuadas como asociaciones deportivas y, dentro de \u00e9stas, como clubes deportivos. De participar en competiciones deportivas oficiales de car\u00e1cter estatal y \u00e1mbito estatal, adoptar\u00e1n la forma de sociedad an\u00f3nima deportiva, y de no ser as\u00ed, se tratar\u00eda de asociaciones, es decir, personas jur\u00eddico privadas que asocian a personas para la consecuci\u00f3n de fines l\u00edcitos distintos del lucro (en el apartado \u201cDenominaci\u00f3n\u201d, puede verse que tambi\u00e9n por este motivo se rechaz\u00f3 la inscripci\u00f3n de la sociedad).<\/p>\n

2 enero 2003<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- La trascendencia del objeto social, tanto en el \u00e1mbito externo como en las relaciones internas societarias, exige la determinaci\u00f3n precisa y sumaria de las actividades que lo integran (art\u00edculos 117 y 118 del Reglamento del Registro Mercantil), sin que quepan expresiones gen\u00e9ricas, que pr\u00e1cticamente permiten abarcar cualquier actividad mercantil, como es el caso de la sociedad cuyo objeto es la \u201ccompra y venta al mayor y detall\u2026 respecto de toda clase de art\u00edculos de consumo y materias primas\u201d.<\/p>\n

25 octubre 2004<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- Despu\u00e9s de explicar el significado del t\u00e9rmino anglosaj\u00f3n \u201cholding\u201d, como entidad que a trav\u00e9s de su participaci\u00f3n en otras logra ejercer el control de las mismas, bien con fines financieros o para someter el grupo a una unidad de direcci\u00f3n, se examina la calificaci\u00f3n registral que rechaz\u00f3 la definici\u00f3n estatutaria del objeto social diciendo que consist\u00eda en: \u201c1. Dirigir y gestionar su participaci\u00f3n en otras sociedades. 2 La intervenci\u00f3n en la direcci\u00f3n y gesti\u00f3n del conJuntao de actividades empresariales de las sociedades participadas, directa o indirectamente, actuando en sus \u00f3rganos de administraci\u00f3n y de direcci\u00f3n y gesti\u00f3n, en su asesoramiento y asistencia t\u00e9cnica.\u201d La Direcci\u00f3n comienza afirmando que la titularidad de un bien lleva consigo, normalmente, la facultad de administrarlo, de suerte que desde la perspectiva de la determinaci\u00f3n del objeto social resultar\u00eda un tanto superfluo hacer referencia a esa administraci\u00f3n como actividad distinta de la titularidad de la que es una facultad inherente, a diferencia de la administraci\u00f3n de bienes ajenos que s\u00ed gozar\u00eda de autonom\u00eda como una modalidad de prestaci\u00f3n de servicios. En todo caso, inscrita como actividad integrante del objeto social la de administrar los propios valores mobiliarios u otros t\u00edtulos que concedan una participaci\u00f3n en otras sociedades, resulta redundante el enumerar aparte, de forma aut\u00f3noma, la de \u201cdirigir y gestionar su participaci\u00f3n en otras sociedades\u201d. Cuando el art\u00edculo 13.b) de la Ley Sociedades de Responsabilidad Limitada exige que la expresi\u00f3n del objeto social se haga determinando las actividades que lo integran no est\u00e1 imponiendo parquedad pero s\u00ed claridad, y la redundancia no contribuye a satisfacer tal exigencia, aparte que de actos que por su propio contenido sean intrascendentes a los fines esenciales para los que se exige esa determinaci\u00f3n, sea en relaci\u00f3n con el derecho de separaci\u00f3n o la disoluci\u00f3n, no pueden considerarse propiamente como actividades integrantes del objeto. Lo mismo cabr\u00eda decir del otro p\u00e1rrafo o apartado de la regla estatutaria que se refiere a \u201cla intervenci\u00f3n en la direcci\u00f3n y gesti\u00f3n del conJuntao de las actividades empresariales en las sociedades participadas, directa o indirectamente, actuando en sus \u00f3rganos de administraci\u00f3n, direcci\u00f3n y gesti\u00f3n\u201d, pues tampoco contempla una actividad aut\u00f3noma de prestaci\u00f3n de un determinado tipo de servicios a terceros, sino que concretada a las sociedades en que participe y a modo de derecho a intervenir en su gesti\u00f3n, parece tambi\u00e9n redundante, manifestaci\u00f3n de la facultad de gesti\u00f3n de su propio patrimonio y que, adem\u00e1s, no depende de su propia decisi\u00f3n sino de los \u00f3rganos competentes de las sociedades participadas. Tal vez fuera m\u00e1s factible la admisi\u00f3n de las actividades de asesoramiento y asistencia t\u00e9cnica aunque se limitase a las sociedades en que participase, pero de nuevo encontramos que esas actividades, y ya sin l\u00edmites tan subjetivos, pueden entenderse perfectamente comprendidas en las recogidas en el apartado 6\u00ba del mismo art\u00edculo de los estatutos, referido a la prestaci\u00f3n, tanto a personas f\u00edsicas como jur\u00eddicas, de servicios de consultor\u00eda, asesor\u00eda, marketing, estudios d mercado y, en general, todo tipo de servicios de car\u00e1cter econ\u00f3mico, financiero y contable. Por \u00faltimo, ha de advertirse que los criterios legales que imponen un cierto tratamiento unitario a efectos contables (art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio) o fiscales (art\u00edculo 61 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades) de un conJuntao de sociedades responden a situaciones de hecho que no solo nada tienen que ver con la necesaria determinaci\u00f3n del objeto social, sino que por la causas que las determinan, control del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de unas sociedades por otras, es totalmente independiente de cu\u00e1l sea el objeto de las implicadas.<\/p>\n

21 diciembre 2004<\/p>\n

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Objeto social<\/strong>.- 1. Se debate en el recurso sobre la inscripci\u00f3n del objeto de una sociedad de responsabilidad limitada, cuya actividad estatutariamente definida consiste con car\u00e1cter gen\u00e9rico en el arrendamiento de inmuebles, apreciando la calificaci\u00f3n registral que con ello se comprende el arrendamiento financiero sin reunir la sociedad los requisitos exigidos por la Ley de 29-VII-1988 y Real Decreto 23-VI-1999.<\/p>\n

    \n
  1. En el presente caso, es preciso dilucidar si el precepto estatutario debatido incide o no en actividades sujetas a normativa especial. La determinaci\u00f3n del objeto social puede dar lugar a la aplicaci\u00f3n de una importante serie de normas imperativas, reguladoras de sociedades especiales por el \u00e1mbito de su actividad, que implican el obligado cumplimiento de determinados requisitos especiales como sucede, entre otras, con las Entidades de Financiaci\u00f3n y los Establecimientos Financieros de Cr\u00e9dito.<\/li>\n<\/ol>\n

    Las Entidades de Financiaci\u00f3n nacen, en virtud del Decreto-Ley 57\/1962, de 27 de diciembre, con un objetivo especifico, la financiaci\u00f3n del precio aplazado, en la compra de bienes de equipo capital productivo; posteriormente el Real Decreto 896\/1977, de 28 de marzo, explicita el tipo de actividades a trav\u00e9s de las cuales puede llevarse a cabo esta financiaci\u00f3n, y por su parte, en la Ley 50\/1965, de 17 de julio, de venta a plazos de bienes muebles, queda perfectamente diferenciada la actividad financiadora que lleva a cabo el propio vendedor aplazando el pago de parte del precio, de la que tiene su origen en la intervenci\u00f3n de un tercero a trav\u00e9s de la concesi\u00f3n de un cr\u00e9dito al comprador o vendedor, o subrog\u00e1ndose en el de este \u00faltimo frente a aquel. La Disposici\u00f3n Adicional S\u00e9ptima de la Ley 26\/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervenci\u00f3n de las Entidades de Cr\u00e9dito, parcialmente modificada por la Ley 3\/1999, de 14 de abril, establece una regulaci\u00f3n sustantiva del contrato de arrendamiento financiero o leasing. Con posterioridad, los establecimientos financieros de cr\u00e9dito, entre los que se sit\u00faan las anteriores sociedades de leasing, son objeto de regulaci\u00f3n por el Real Decreto 692\/1996, de 26 de abril, que desarrolla la Disposici\u00f3n Adicional S\u00e9ptima del Real Decreto Ley 12\/1995, de 28 de diciembre, por el que se adaptaba la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola en materia de entidades de Cr\u00e9dito a la Segunda Directiva de Coordinaci\u00f3n Bancaria.<\/p>\n

    Con relaci\u00f3n a su naturaleza jur\u00eddica, el contrato de arrendamiento financiero o leasing, como ha declarado reiteradamente el Tribunal Supremo (Vid. Sentencias de 26 de junio de 1989 y 28 de noviembre de 1997), es un contrato complejo, de contenido no uniforme, regido por sus espec\u00edficas disposiciones, donde la finalidad pr\u00e1ctica perseguida por las partes no es una mera cesi\u00f3n de uso por tiempo determinado y precio cierto, con posibilidad a\u00f1adida de devenir propietario al vencimiento de aquel plazo, sino la de producir una transmisi\u00f3n gradual y fraccionada de las facultades y obligaciones inherentes al dominio, transmisi\u00f3n que no se consumar\u00e1 hasta la completa realizaci\u00f3n por el denominado arrendatario financiero de la contraprestaci\u00f3n asumida.<\/p>\n

    La causa del leasing no es otra que la financiaci\u00f3n empresarial; en ello \u2013intermediaci\u00f3n financiera\u2013 radica la funci\u00f3n econ\u00f3mico-social del arrendamiento financiero o leasing financiero, en el cual se retribuye no solamente la cesi\u00f3n del uso del bien, sino tambi\u00e9n la financiaci\u00f3n de su futura adquisici\u00f3n cuando se ejercite la opci\u00f3n de compra, frente a otras figuras como el leasing operativo y el arrendamiento empresarial o renting, estos \u00faltimos puros contratos de arrendamiento de cosas donde lo que se retribuye es la mera cesi\u00f3n de uso y el servicio de mantenimiento (Cfr. Sentencia del Tribunal Supremo de 10 de abril de 1981).<\/p>\n

    Las previsiones normativas de \u00edndole fiscal, no pueden ser decisivas a la hora de precisar su naturaleza jur\u00eddica, por cuanto no delimitan un contrato espec\u00edfico, sino que se limitan a establecer una serie de caracter\u00edsticas cuya concurrencia determinar\u00e1 la aplicaci\u00f3n de ese r\u00e9gimen fiscal que articulan; en este sentido, como puso de manifiesto esta Direcci\u00f3n General en resoluci\u00f3n de 26 de octubre de 1998, pese a la denominaci\u00f3n elegida por esa normativa fiscal \u2013arrendamiento financiero\u2013, algunas de sus previsiones ponen en evidencia la falta de idoneidad de esa expresi\u00f3n (Cfr. Reglas 3 y 6 de la disposici\u00f3n adicional s\u00e9ptima de la Ley 26\/1988, cuando prev\u00e9n la diferenciaci\u00f3n entre coste de recuperaci\u00f3n y carga financiera correspondiente; o configuran el valor de la opci\u00f3n de compra como una parte del coste de recuperaci\u00f3n; o excluyen la calificaci\u00f3n como gasto deducible de la parte correspondiente al coste de recuperaci\u00f3n si se trata de bienes no amortizables).<\/p>\n

      \n
    1. Enumerado el arrendamiento financiero como una actividad m\u00e1s de las integrantes del objeto social, con car\u00e1cter aut\u00f3nomo susceptible de llevarse a cabo con independencia de aquellas, actuar\u00eda la reserva legal que requiere la intervenci\u00f3n como arrendadora financiera de una Entidad de Cr\u00e9dito o un Establecimiento Financiero de Cr\u00e9dito, de suerte que no cabr\u00eda admitirla al no reunir la sociedad los requisitos exigidos para su desarrollo.<\/li>\n<\/ol>\n

      Sin embargo, en el presente caso, contemplada como actividad gen\u00e9rica integrante del objeto social el arrendamiento de bienes inmuebles, no cabe subsumir como especie de la misma la actividad externa de financiaci\u00f3n, causa del contrato de leasing o arrendamiento financiero, que legitima su inclusi\u00f3n en la categor\u00eda de los contratos de financiaci\u00f3n, distintos de aquellos con causa de cambio o de goce.<\/p>\n

      29 enero 2005<\/p>\n

       <\/p>\n

      Objeto social<\/strong>.- 1.\u00b0 La primera cuesti\u00f3n que se plantea en este recurso es si la cl\u00e1usula estatutaria relativa al objeto social, en los t\u00e9rminos en que est\u00e1 redactada cumple o no la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n

      Como ha se\u00f1alado este Centro Directivo la trascendencia del objeto social tanto en el \u00e1mbito externo como en las relaciones internas societarias exige una determinaci\u00f3n precisa y sumaria de las actividades que hayan de integrado. Y en este caso es lo cierto que la redacci\u00f3n del objeto social produce confusi\u00f3n, no por el hecho de ser omnicomprensivo, sino por su exhaustividad. La idea del legislador, es que el objeto social, adem\u00e1s de posible y l\u00edcito, debe de ser determinado en los estatutos sociales de una manera precisa y sumaria, sin que se puedan incluir por ello en el mismo los actos jur\u00eddicos necesarios para el desarrollo de dichas actividades.<\/p>\n

      No puede afirmarse como se\u00f1ala el Sr. Notario recurrente que, sea \u00abmeridianamente claro\u00bb que la construcci\u00f3n es el objeto social de la entidad.<\/p>\n

      Por el contrario una lectura de los t\u00e9rminos empleados puede dar a entender que se realizan actividades que nada tienen que ver con la construcci\u00f3n.<\/p>\n

      En efecto, la utilizaci\u00f3n de t\u00e9rminos como gesti\u00f3n, instalaci\u00f3n y arrendamiento en relaci\u00f3n con la prolija enumeraci\u00f3n de actividades que se recogen hacen referencia a actividades que nada tienen que ver con el pretendido objeto social, no siendo procedente que este pueda ser susceptible de interpretaciones dada la importancia que tiene su determinaci\u00f3n (cfr arts 63, 65 y 1041.c de la LSRL).<\/p>\n

      11 abril 2005<\/p>\n

       <\/p>\n

      Objeto social<\/strong>.- 5. Seg\u00fan la doctrina de este Centro Directivo, la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios [cfr. art\u00edculos 95.a) y 104.1.c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada], como para los Administradores (cfr. art\u00edculos 65 y 69 de dicha Ley, en relaci\u00f3n el \u00faltimo de ellos con el art\u00edculo 133 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas), y los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad (cfr. art\u00edculo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas. Por ello, se considera que las referencias al ejercicio del comercio, el de la industria o la prestaci\u00f3n de servicios, por su amplitud e in concreci\u00f3n vulneran abiertamente esa exigencia legal de determinaci\u00f3n \u2013vid. art\u00edculos 13.a) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 178 del Reglamento del Registro Mercantil; cfr. Resoluciones de 13, 14 Y 15 de octubre de 1992 y 8 de julio y 18 de noviembre de 1999\u2013. Pero en el presente caso, la referencia a un tipo de servicios delimita un g\u00e9nero de actividad, los servicios sociales, de modo que acota suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que se pretende desarrollar la actividad social por la compa\u00f1\u00eda constituida. Al dejarse al margen no s\u00f3lo actividades propias del comercio o la industria sino tambi\u00e9n la prestaci\u00f3n de los dem\u00e1s servicios, no puede asimilarse a las f\u00f3rmulas gen\u00e9ricas que como an\u00e1logas a \u00abactividades de l\u00edcito comercio\u00bb excluye expresamente el apartado 3 del art\u00edculo 178 del Reglamento del Registro Mercantil. \u00abActividades de servicios sociales\u00bb (ep\u00edgrafe N-85.3). Por otra parte, tampoco existe una reserva legal gen\u00e9rica de tales actividades que al amparo del art\u00edculo 128.2 de la de dichas actividades en el futuro, as\u00ed como el cumplimiento de ciertos requisitos que, en su caso, puedan derivar de normativa especial, habida cuenta que en las propias disposiciones estatutarias se excluyen del objeto social \u00abaquellas actividades que precisen por la Ley de requisitos no cumplidos por la sociedad ni por estos Estatutos\u00bb.<\/p>\n

      14 julio 2006<\/p>\n

       <\/p>\n

      Objeto social<\/strong>.- 1. En el presente recurso se cuestiona si es o no inscribible la cl\u00e1usula estatutaria de una sociedad de responsabilidad limitada seg\u00fan la cual \u00e9sta tendr\u00e1 por objeto, entre otras actividades que se detallan, la gesti\u00f3n administrativa, y los servicios de asesoramiento contable, fiscal y jur\u00eddico.<\/p>\n

      Adem\u00e1s, en dicha disposici\u00f3n estatutaria se establece que \u00abEn todo caso: A) Quedan excluidas del objeto social aquellas actividades que por Ley tienen una regulaci\u00f3n especial; B) Si la Ley exige para el ejercicio de las actividades incluidas en el objeto social alg\u00fan t\u00edtulo profesional, estas deber\u00e1n realizarse por medio de persona que ostente la titulaci\u00f3n requerida \u00bb.<\/p>\n

      El Registrador expresa en la calificaci\u00f3n impugnada que, al tratarse de actividades que requieren t\u00edtulo oficial y est\u00e1n sujetas a colegiaci\u00f3n, son actividades propias de las sociedades profesionales sujetas a la Ley de 15 de marzo de 2007 y \u00e9sta establece determinados requisitos que no se cumplen en la escritura calificada.<\/p>\n

        \n
      1. Ciertamente, el hecho de que la vigente Ley 2\/2007, de 15 de marzo, haya tipificado las denominadas sociedades profesionales no constituye un obst\u00e1culo al reconocimiento legal de otras agrupaciones profesionales que, aun enmarcadas en el \u00e1mbito societario (y denominadas doctrinalmente \u00absociedades de profesionales\u00bb o \u00abentre profesionales \u00bb), tengan caracter\u00edsticas propias y suficientemente diferenciadoras, de modo que resultan inaplicables determinados requisitos especiales que dicha Ley exige \u00fanicamente para la constituci\u00f3n de aqu\u00e9llas y no para \u00e9stas.<\/li>\n<\/ol>\n

        En efecto, como expresa la Exposici\u00f3n de Motivos de la Ley especial, \u00e9sta \u00abtiene por objeto posibilitar la aparici\u00f3n de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional\u00bb. Mas, como establece el art\u00edculo 1.1, las sociedades que deber\u00e1n constituirse como sociedades profesionales en los t\u00e9rminos de dicha Ley son aqu\u00e9llas que tengan por objeto social el ejercicio en com\u00fan de una actividad profesional; y para que se entienda que hay ejercicio en com\u00fan de dicha actividad profesional es necesario que los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relaci\u00f3n jur\u00eddica establecida con el cliente.<\/p>\n

        De la misma exposici\u00f3n de motivos resulta que constituyen el objeto de la regulaci\u00f3n legal las \u00absociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es aqu\u00e9lla que se constituye en centro subjetivo de imputaci\u00f3n del negocio jur\u00eddico que se establece con el cliente o usuario, atribuy\u00e9ndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, adem\u00e1s, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social\u00bb; mientras que se reconoce la posibilidad de existencia de otras sociedades que quedan excluidas del \u00e1mbito de dicha Ley, como son \u00ablas sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicaci\u00f3n de ganancias; y las sociedades de intermediaci\u00f3n, que sirven de canalizaci\u00f3n o comunicaci\u00f3n entre el cliente, con quien mantienen la titularidad de la relaci\u00f3n jur\u00eddica, y el profesional persona f\u00edsica que, vinculado a la sociedad por cualquier t\u00edtulo (socio, asalariado, etc.), desarrolla efectivamente la actividad profesional \u00bb.<\/p>\n

        Tambi\u00e9n el apartado 1 de la disposici\u00f3n adicional segunda de la Ley admite el ejercicio de una actividad profesional bajo forma societaria sin constituirse en sociedad profesional, si bien extiende el r\u00e9gimen de responsabilidad de \u00e9sta al desarrollo colectivo de dicha actividad profesional, estableciendo adem\u00e1s determinadas presunciones de concurrencia de esta circunstancia.<\/p>\n

          \n
        1. Reconocida la posibilidad de constituci\u00f3n de sociedades de profesionales que no est\u00e9n sujetas a los requisitos establecidos para las sociedades profesionales stricto sensu, debe ahora decidirse si ante la especificaci\u00f3n del objeto social en la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada se trata de uno u otro tipo de sociedad. Y, aunque hubiera sido deseable una mayor claridad y precisi\u00f3n en la redacci\u00f3n de dicha disposici\u00f3n, lo cierto es que en la calificaci\u00f3n registral de los t\u00edtulos que contengan negocios jur\u00eddicos como el referido en el presente expediente, el Registrador habr\u00e1 de tener en cuenta no s\u00f3lo la simple y pura literalidad de los t\u00e9rminos empleados, sino tambi\u00e9n la intenci\u00f3n evidente de los otorgantes reflejada en el negocio documentado, la valoraci\u00f3n global de sus cl\u00e1usulas y su inteligencia en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto (cfr. art\u00edculos 1281, 1284 y 1285 del C\u00f3digo Civil).<\/li>\n<\/ol>\n

          Interpretada dicha disposici\u00f3n estatutaria conforme a tales criterios resulta indudable que, al referirse a la gesti\u00f3n administrativa, as\u00ed como a los servicios de asesoramiento contable, fiscal y jur\u00eddico, debe entenderse que con ella no se trata propiamente de la fundaci\u00f3n de una sociedad profesional sino de constituir una sociedad cuya finalidad sea, como admite la Ley especial \u00abla de proveer y gestionar en com\u00fan los medios necesarios para el ejercicio individual de la profesi\u00f3n, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la prestaci\u00f3n que desarrollar\u00e1 el profesional persona f\u00edsica, sino de servir no s\u00f3lo de intermediaria para que sea \u00e9ste \u00faltimo quien la realice, y tambi\u00e9n de coordinadora de las diferentes prestaciones espec\u00edficas seguidas\u00bb (p\u00e1rrafo primero i.f., del apartado II de la Exposici\u00f3n de Motivos. Cfr., tambi\u00e9n, la Resoluci\u00f3n de esta Direcci\u00f3n General de 2 de junio de 1986).<\/p>\n

          A tal efecto, no pueden soslayarse tanto el hecho de que se disponga en los estatutos sociales que \u00abSi la Ley exige para el ejercicio de las actividades incluidas en el objeto social alg\u00fan t\u00edtulo profesional, estas deber\u00e1n realizarse por medio de persona que ostente la titulaci\u00f3n requerida\u00bb (aunque, justo es reconocerlo, tambi\u00e9n las sociedades profesionales habr\u00e1n de ejercer materialmente las actividades profesionales constitutivas de su objeto a trav\u00e9s de personas habilitadas y colegiadas debidamente para ello \u2013cfr. art\u00edculo 5.1 de la Ley 2\/2007), como la previsi\u00f3n seg\u00fan la cual \u00abQuedan excluidas del objeto social aquellas actividades que por Ley tienen una regulaci\u00f3n especial\u00bb, lo que debe entenderse en el sentido de excluir que las actividades cuestionadas por el Registrador en su calificaci\u00f3n sean desarrolladas por la propia sociedad como verdadero profesional (m\u00e1s bien mediante la ejecuci\u00f3n de actos por los profesionales bajo la denominaci\u00f3n social) con imputaci\u00f3n a aqu\u00e9lla \u2013directamentede los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de dicha actividad como titular de la relaci\u00f3n jur\u00eddica con el cliente; exclusi\u00f3n que vendr\u00eda determinada por la falta de cumplimiento de los requisitos legalmente exigidos para el desenvolvimiento de tal actividad en esta precisa forma.<\/p>\n

            \n
          1. Por otra parte, tampoco puede olvidarse que compete al Notario autorizante de la escritura asesorar a quienes reclaman su ministerio y aconsejarles los medios jur\u00eddicos m\u00e1s adecuados para el logro de los fines l\u00edcitos que aqu\u00e9llos se proponen alcanzar, de modo que al autorizar el instrumento p\u00fablico da fe sobre la adecuaci\u00f3n del otorgamiento no s\u00f3lo a la legalidad sino tambi\u00e9n a la voluntad debidamente informada de los otorgantes (cfr. art\u00edculos 17 bis.2.a) y 24 de la Ley del Notariado y 1 y 145 del Reglamento Notarial). As\u00ed, en el momento en que se forma o adquiere fijeza el negocio que se documenta debe indagar la verdadera voluntad de los otorgantes y controlar la regularidad formal y material de dicho acto o negocio jur\u00eddico \u2013en sus elementos esenciales, naturales y accidentales-, de modo que se asegure que no sean contrarios a las leyes o al orden p\u00fablico, as\u00ed como el cumplimiento de los requisitos legalmente exigidos como previos y necesarios para su plena validez y eficacia.<\/li>\n<\/ol>\n

            En cambio, el juicio de calificaci\u00f3n del Registrador sobre el fondo del negocio tiene como \u00fanico soporte lo que resulte de la escritura y de los propios asientos registrales y se entiende limitado a los efectos de la pr\u00e1ctica de la inscripci\u00f3n (cfr. art\u00edculos 18 de la Ley Hipotecaria, 18 del C\u00f3digo de Comercio y 101 del Reglamento Hipotecario), sin que produzca los efectos propios de la cosa juzgada.<\/p>\n

            Por ello, habiendo realizado el Notario la preceptiva valoraci\u00f3n de la voluntad de los otorgantes sobre el tipo de sociedad que se constituye y no resultando de la escritura calificada que se pretendiera constituir una sociedad profesional stricto sensu carece de fundamento la objeci\u00f3n expresada en su calificaci\u00f3n por el Registrador habida cuenta de la inexistencia de prohibici\u00f3n normativa alguna que impida fijar el objeto social de dicha entidad en los t\u00e9rminos ahora analizados.<\/p>\n

              \n
            1. Por \u00faltimo, aunque se trate de una cuesti\u00f3n que no ha planteado el recurrente, este Centro Directivo debe recordar una vez m\u00e1s (cfr. las Resoluciones 14, 17, 18, 19, 20, 25 y 26 de julio y 15 de noviembre de 2006 y 15 de octubre de 2007) la obligaci\u00f3n que tiene el Registrador de dar estricto y escrupuloso cumplimiento a la norma del apartado octavo del art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio, introducido por la Ley 24\/2005, de 18 de noviembre; advertencia \u00e9sta que se estima procedente habida cuenta de la trascendencia que la regularidad de la calificaci\u00f3n negativa tiene, y las consecuencias del incumplimiento de dicha norma, ya sea en el \u00e1mbito estricto de la calificaci\u00f3n, o bien en el plano disciplinario \u2013en tanto en cuanto pueden existir causas que justifiquen la apertura de un expediente disciplinario, conforme al art\u00edculo 313, apartados B).b) y C), de la Ley Hipotecaria, por infracci\u00f3n de lo establecido en los art\u00edculos 18.8 del C\u00f3digo de Comercio y 15.2 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/li>\n<\/ol>\n

              Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n

              21 diciembre 2007<\/p>\n

               <\/p>\n

              <\/a>Objeto social<\/strong>.- 2. Por lo que se refiere al fondo del asunto, el Registrador rechaza la inscripci\u00f3n de una parte de la cl\u00e1usula de los estatutos, relativa al objeto social (consistente en la explotaci\u00f3n de m\u00e1quinas recreativas y de azar en salones regulados por la normativa espec\u00edfica), por entender que, al referirse a \u00abla realizaci\u00f3n de las actividades preparatorias, necesarias, accesorias, complementarias o relacionadas con los mismos\u00bb, adolece de indeterminaci\u00f3n, infringiendo los art\u00edculos 13.b).1 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 178 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

                \n
              1. Seg\u00fan la doctrina de este Centro Directivo (vid., entre las m\u00e1s recientes, la Resoluci\u00f3n de 14 de julio de 2006), la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios [cfr. art\u00edculos 95.a) y 104.1.c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada], como para los Administradores (cfr. art\u00edculos 65 y 69 de dicha Ley, en relaci\u00f3n el \u00faltimo de ellos con el art\u00edculo 133 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas), y los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad (cfr. art\u00edculo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada), justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas.<\/li>\n<\/ol>\n

                El Reglamento del Registro Mercantil (art\u00edculos 117 y 178) exige que el objeto social se delimite \u00abdeterminando las actividades que lo integran\u00bb; y especifica el contenido de esa determinaci\u00f3n mediante una doble limitaci\u00f3n: a) no pueden incluirse en el objeto \u00ablos actos jur\u00eddicos necesarios para la realizaci\u00f3n o el desarrollo de las actividades indicadas en \u00e9l\u00bb; y b) en ning\u00fan caso puede incluirse como parte del objeto social \u00abla realizaci\u00f3n de cualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio ni emplearse expresiones gen\u00e9ricas de an\u00e1logo significado\u00bb. La primera prohibici\u00f3n se justifica por una evidente raz\u00f3n de claridad: si las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los actos comprendidos en el objeto social (art\u00edculo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) esa representaci\u00f3n abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeraci\u00f3n de actos jur\u00eddicos debe proscribirse por innecesaria. La segunda limitaci\u00f3n, porque esa clase de f\u00f3rmulas (\u00abcualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio\u00bb, a las que a veces se a\u00f1ad\u00eda, en una vieja cl\u00e1usula de estilo, el giro \u00abacordadas por la Junta general\u00bb) convert\u00eda el objeto en indeterminado y gen\u00e9rico.<\/p>\n

                Ahora bien, tal exigencia legal y reglamentaria no puede implicar que toda redacci\u00f3n de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social que, a juicio del Registrador, no sea un modelo de concisi\u00f3n y nitidez haya de ser rechazada. As\u00ed, este Centro Directivo admiti\u00f3, en Resoluci\u00f3n de 5 de abril de 1993, la frase relativa a \u00abtodas las actividades relacionadas con \u2026\u00bb, cuando la inmediata referencia anterior a la compra y venta de veh\u00edculos delimita suficientemente el \u00e1mbito de la actividad social. Y otra en Resoluci\u00f3n, la de 11 de diciembre de 1995, consider\u00f3 inscribible la disposici\u00f3n respecto de un objeto que comprend\u00eda la f\u00f3rmula \u00ab\u2026 y dem\u00e1s actividades relacionadas con la industria tur\u00edstica\u00bb por entender que la exigencia de determinaci\u00f3n precisa y sumaria de las actividades integrantes del objeto no se opon\u00eda a la utilizaci\u00f3n de t\u00e9rminos que comprendan una pluralidad de actividades. Pero la m\u00e1s relevante a los efectos que ahora interesan es la de 1 de septiembre de 1993, que ante una cl\u00e1usula estatutaria que determinaba el objeto social como \u00abla compraventa al por mayor y menor de todo tipo de mercader\u00edas con cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares, accesorias o complementarias de tales actividades\u00bb la rechaz\u00f3 por no estar definidas las actividades principales constitutivas del objeto social, pero afirm\u00f3 terminantemente que la prohibici\u00f3n derivada del art\u00edculo 117 del Reglamento del Registro Mercantil -equivalente, en sede de Sociedades An\u00f3nimas, al art\u00edculo 178 del mismo Reglamento para las Sociedades de Responsabilidad Limitada-no podr\u00eda entenderse vulnerada por la frase cuestionada si por las actividades principales, que completan, preparan o auxilian estas operaciones debatidas, estuviera delimitado de modo suficientemente preciso el \u00e1mbito de la actividad social.<\/p>\n

                En el presente supuesto, la que el Registrador considera insatisfactoria redacci\u00f3n de la disposici\u00f3n estatutaria relativa al objeto social no obedece a una elecci\u00f3n discrecional del socio constituyente, sino a una imposici\u00f3n normativa. En la escritura inicial el objeto social era \u00ab\u00fanicamente la explotaci\u00f3n de m\u00e1quinas recreativas y se azar, en establecimiento propio o ajeno, as\u00ed como el mantenimiento o reparaci\u00f3n de las mismas\u00bb; y fue al dar debido cumplimiento de un Decreto de la Generalitat Valenciana (44\/2007, de 20 de abril, sobre Reglamento de Salones Recreativos y Salones de Juego) cuando el socio modific\u00f3 dicho objeto para atemperarlo al mandato del art\u00edculo 16 de dicha norma. Por lo dem\u00e1s, yerra el Notario informante del recurso cuando considera que es aplicable en el territorio de la Comunidad Valenciana el art\u00edculo 178 del Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

                Lo que debe hacer el Registrador es interpretar las normas jur\u00eddicas en relaci\u00f3n con las dem\u00e1s disposiciones normativas del ordenamiento y las disposiciones estatutarias como la ahora cuestionada en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto (art\u00edculo 1.284 del C\u00f3digo Civil), para no llegar a la desconcertante situaci\u00f3n de que, en esta fase determinante del proceso constitutivo de una sociedad, quien impida al particular cumplir una norma sea un funcionario encargado de velar por la aplicaci\u00f3n de la misma en el \u00e1mbito de sus competencias.<\/p>\n

                Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso interpuesto y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador.<\/p>\n

                23 septiembre 2008<\/p>\n

                 <\/p>\n

                Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, con la consiguiente incorporaci\u00f3n de Estatutos Sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre. Adem\u00e1s, se incorpora a dicha escritura \u2013autorizada el 7 de febrero de 2011\u2013 una certificaci\u00f3n negativa de denominaci\u00f3n social expedida en soporte papel por el Registro Mercantil Central cinco d\u00edas antes.<\/p>\n

                La Registradora califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las Juntas Generales y al \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Asimismo, considera que la certificaci\u00f3n negativa de denominaci\u00f3n social no ha sido expedida con los requisitos establecidos en dicho precepto legal, por lo que \u2013a su juicio\u2013 es inaplicable el referido procedimiento especial.<\/p>\n

                El Notario recurrente alega \u00fanicamente que dicho r\u00e9gimen legal es aplicable porque los Estatutos se adaptan a los aprobados por la referida Orden Ministerial. Nada argumenta ni alega respecto del defecto expresado por la Registradora en relaci\u00f3n con la liquidaci\u00f3n tributaria, por lo que debe ahora decidirse \u00fanicamente sobre los restantes defectos (a continuaci\u00f3n se transcribe s\u00f3lo la parte de la Resoluci\u00f3n relacionada con el problema del objeto social; el resto de los asunto resueltos puede verse en los apartados \u201cAdministradores: nombramiento\u201d, \u201cConstituci\u00f3n por v\u00eda telem\u00e1tica\u201d y \u201cJunta general: convocatoria\u201d).<\/p>\n

                  \n
                1. Respecto de la disposici\u00f3n estatutaria relativa al objeto social, la Registradora suspende la inscripci\u00f3n del inciso relativo a \u00abConstrucci\u00f3n, instalaciones y mantenimiento\u00bb, por entender que es ambiguo y carente de concreci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                  Para resolver dicha cuesti\u00f3n debe tenerse en cuenta, en primer lugar, que las referidas expresiones coinciden con las previstas como contenido de los Estatutos-tipo aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, en desarrollo del citado art\u00edculo 5.Dos del Real Decreto-Ley 13\/2010.<\/p>\n

                  En la interpretaci\u00f3n de la enumeraci\u00f3n de actividades contenida en el art\u00edculo 2 de los Estatutos aprobados como modelo por dicha disposici\u00f3n normativa debe entenderse, por una parte, que por su finalidad no puede considerarse como una relaci\u00f3n cerrada que en todo caso haya de ser transcrita en su totalidad; y, por otra parte, que debe aplicarse en consonancia con la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente \u2013vid. art\u00edculos 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 178 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013. Esa determinaci\u00f3n debe hacerse de modo que acote suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que se pretende desarrollar la actividad social. En tal sentido, respecto de la mayor\u00eda de las actividades enumeradas en el citado modelo de Estatutos-tipo, se ha optado con finalidad simplificadora por admitir el puro criterio de la actividad, sin necesidad de referencia a productos o a un sector econ\u00f3mico m\u00e1s espec\u00edfico. Pero tal circunstancia no debe impedir que la disposici\u00f3n estatutaria que se adopte pueda contener una referencia m\u00e1s concreta a un tipo de productos o servicios que delimiten m\u00e1s espec\u00edficamente la actividad de que se trate, sin que por tanto pudiera negarse su calificaci\u00f3n e inscripci\u00f3n en la forma prevenida en este Real Decreto-Ley por el hecho de que no se ajusten a la literalidad de lo que se expresa en el art\u00edculo 2 de los referidos Estatutos-tipo. No obstante, esta consideraci\u00f3n no significa que en los casos en que los Estatutos se limiten a incluir alguna de las actividades relacionadas en los aprobados por la citada Orden Ministerial, sin mayores especificaciones de productos o servicios m\u00e1s concretos, pueda negarse su acceso al Registro toda vez que, precisamente a efectos de la citada normativa, se ha considerado que esas actividades especificadas en la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada por la calificaci\u00f3n impugnada acotan suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto.<\/p>\n

                  23 marzo 2011<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  Objeto social<\/strong>.- 1. En el caso al que se refiere este recurso el t\u00edtulo calificado es una escritura de constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada, en cuyo otorgamiento uno de los socios fundadores est\u00e1 representado por un apoderado. Adem\u00e1s, en la especificaci\u00f3n estatutaria del objeto social se incluyen actividades relacionadas con el asesoramiento jur\u00eddico, entre otras.<\/p>\n

                    \n
                  1. El segundo de los defectos expresados en la calificaci\u00f3n impugnada se refiere al objeto social.<\/li>\n<\/ol>\n

                    Seg\u00fan los Estatutos sociales, el objeto de la sociedad es \u00ab\u2026 la realizaci\u00f3n de todo tipo de actividades relacionadas con materias jur\u00eddicas tales como el asesoramiento jur\u00eddico a trav\u00e9s de sus miembros, promoci\u00f3n y financiaci\u00f3n de investigaciones relativas a todo tipo de materias jur\u00eddicas, elaboraci\u00f3n de estad\u00edsticas sobre actividades judiciales, arbitrales y contractuales, as\u00ed como la investigaci\u00f3n, desarrollo y aprovechamiento de nuevas tecnolog\u00edas que promuevan y faciliten el ejercicio de los derechos de los ciudadanos. La sociedad tendr\u00e1 por objeto igualmente actividades de gesti\u00f3n y administraci\u00f3n as\u00ed como el desarrollo de aplicaciones de inform\u00e1tica, telecomunicaciones y ofim\u00e1tica\u00bb.<\/p>\n

                    A juicio del Registrador, \u00abLa actividad consistente en asesoramiento jur\u00eddico es una actividad profesional (Art\u00edculo 1 LSP) por lo que deber\u00e1 constar expresamente que la sociedad s\u00f3lo realizar\u00e1 actividades de intermediaci\u00f3n\u00bb.<\/p>\n

                      \n
                    1. Como expresa la Exposici\u00f3n de Motivos de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, \u00e9sta \u00abtiene por objeto posibilitar la aparici\u00f3n de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional, mediante su constituci\u00f3n con arreglo a esta Ley e inscripci\u00f3n en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional correspondiente\u00bb. Pero, como establece el art\u00edculo 1.1, las sociedades que deber\u00e1n constituirse como sociedades profesionales en los t\u00e9rminos de dicha Ley son aqu\u00e9llas que tengan por objeto social el ejercicio en com\u00fan de una actividad profesional; y para que se entienda que hay ejercicio en com\u00fan de dicha actividad profesional es necesario que los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social y le sean atribuidos a la sociedad los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional como titular de la relaci\u00f3n jur\u00eddica establecida con el cliente.<\/li>\n<\/ol>\n

                      De la misma Exposici\u00f3n de Motivos resulta que constituyen el objeto de la regulaci\u00f3n legal especial las \u00absociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es aqu\u00e9lla que se constituye en centro subjetivo de imputaci\u00f3n del negocio jur\u00eddico que se establece con el cliente o usuario, atribuy\u00e9ndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, adem\u00e1s, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la raz\u00f3n o denominaci\u00f3n social\u00bb; mientras que se reconoce la posibilidad de existencia de otras sociedades que quedan excluidas del \u00e1mbito de dicha Ley, como son \u00ablas sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicaci\u00f3n de ganancias; y las sociedades de intermediaci\u00f3n, que sirven de canalizaci\u00f3n o comunicaci\u00f3n entre el cliente, con quien mantienen la titularidad de la relaci\u00f3n jur\u00eddica, y el profesional persona f\u00edsica que, vinculado a la sociedad por cualquier t\u00edtulo (socio, asalariado, etc.), desarrolla efectivamente la actividad profesional\u00bb.<\/p>\n

                      Por otra parte, la aplicaci\u00f3n de la Ley especial tiene como presupuesto que se trate del ejercicio de determinadas actividades profesionales: \u00abaqu\u00e9lla para cuyo desempe\u00f1o se requiere titulaci\u00f3n universitaria oficial, o titulaci\u00f3n profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulaci\u00f3n universitaria oficial, e inscripci\u00f3n en el correspondiente Colegio Profesional\u00bb (art\u00edculo 1.1, p\u00e1rrafo segundo de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo).<\/p>\n

                      Ahora bien, para que exista sociedad profesional no es suficiente que tenga por objeto una actividad profesional en el sentido expresado (actividad para cuyo ejercicio se exija la titulaci\u00f3n y colegiaci\u00f3n referidas) y que se realice en nombre de la sociedad imput\u00e1ndose a ella la titularidad de la relaci\u00f3n jur\u00eddica establecida con el cliente, sino que se requiere adem\u00e1s determinada composici\u00f3n subjetiva profesional con la correspondiente realizaci\u00f3n de actividad por sus socios profesionales. As\u00ed resulta de una interpretaci\u00f3n sistem\u00e1tica y teleol\u00f3gica de la Ley, especialmente respecto del requisito de ejercicio en com\u00fan de la actividad profesional, como ejercicio colectivo de la profesi\u00f3n de que se trate.<\/p>\n

                      En efecto, seg\u00fan el art\u00edculo 4.2 de la Ley 2\/2007, \u00abComo m\u00ednimo, la mayor\u00eda del capital y de los derechos de voto,\u2026 habr\u00e1n de pertenecer a socios profesionales\u00bb (igualmente, se encomienda a los socios profesionales el control de la gesti\u00f3n \u2013vid. apartado 3 del mismo art\u00edculo\u2013).<\/p>\n

                      De estas normas, entre otras de la misma Ley (cfr. los art\u00edculos 6.2, 7.1.b), 8.2.d), 13, 17.2), resulta que en el dise\u00f1o legal de la figura no hay sociedad profesional sin socios profesionales que realicen su actividad para la misma, es decir, sin \u00abLas personas f\u00edsicas que re\u00fanan los requisitos exigidos para el ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social y que la ejerzan en el seno de la misma\u00bb. Se desprende de tal regulaci\u00f3n que es imprescindible la existencia de un sustrato subjetivo (necesariamente socios profesionales, eventual y secundariamente socios no profesionales) que se considera esencial para la realizaci\u00f3n de la actividad social que constituye el objeto. As\u00ed, el ejercicio en com\u00fan de la actividad profesional constitutiva del objeto social se desarrolla mediante la realizaci\u00f3n de servicios profesionales por los socios (cfr. art\u00edculo 17.2, que exige que las acciones y participaciones correspondientes a los socios profesionales lleven necesariamente aparejada la obligaci\u00f3n de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social), sin perjuicio de la posibilidad de existencia adicional de socios no profesionales, y de profesionales que, aun no teniendo la calidad de socio, prestan sus servicios a la sociedad (cfr. art\u00edculos 5 y 9), pero sin que quepa en nuestro sistema legal la existencia de una sociedad profesional en la que la actividad en com\u00fan que le es propia sea desarrollada \u00fanicamente por profesionales que prestan sus servicios no uti socii sino como consecuencia de cualquier otra relaci\u00f3n jur\u00eddica.<\/p>\n

                      Por otra parte, este Centro Directivo ha entendido que el hecho de que la Ley haya tipificado las denominadas sociedades profesionales no constituye un obst\u00e1culo al reconocimiento legal de otras agrupaciones profesionales que, aun enmarcadas en el \u00e1mbito societario tengan caracter\u00edsticas propias y suficientemente diferenciadoras, de modo que resultan inaplicables determinados requisitos especiales que dicha Ley exige \u00fanicamente para la constituci\u00f3n de aqu\u00e9llas y no para \u00e9stas. As\u00ed resulta de la propia Exposici\u00f3n de Motivos, antes transcrita, de la cual se desprende que se trata de posibilitar la aparici\u00f3n de una nueva clase de profesional colegiado: la propia sociedad profesional \u00abstricto sensu\u00bb, para garantizar no s\u00f3lo la seguridad jur\u00eddica de las sociedades profesionales, al establecer una disciplina legal de las relaciones jur\u00eddico societarias para las mismas hasta ahora inexistente, sino de asegurar un adecuado r\u00e9gimen de responsabilidad en garant\u00eda de los clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados por la sociedad. Pero el hecho de que se aplique imperativamente al ejercicio colectivo de una profesi\u00f3n (cfr. art\u00edculo 1.1, primer p\u00e1rrafo), no implica, como ha quedado expuesto, que se deba aplicar tambi\u00e9n a otras formas societarias utilizadas para la prestaci\u00f3n de cualquier servicio profesional que no comporten ejercicio en com\u00fan de una profesi\u00f3n de las contempladas en el art\u00edculo 1 de la Ley. Cuesti\u00f3n distinta es que pueda entrar en juego la norma del apartado 1 de la disposici\u00f3n adicional segunda de la Ley 2\/2007, que para los casos de ejercicio profesional bajo forma societaria sin constituirse en sociedad profesional, previene la extensi\u00f3n a tales supuestos del r\u00e9gimen de responsabilidad profesional que la misma Ley establece (y sin mengua de las competencias que en el \u00e1mbito deontol\u00f3gico y disciplinario correspondan al Colegio Profesional respectivo para los casos de ejercicio de la actividad profesional por una sociedad que, debiendo estar colegiada, no figure en el Registro de dicho Colegio).<\/p>\n

                      Desde este punto de vista, atendiendo a una interpretaci\u00f3n teleol\u00f3gica de la Ley 2\/2007, quedar\u00edan excluidas del \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de la misma las denominadas sociedades de servicios profesionales, que tienen por objeto la prestaci\u00f3n de tales servicios realizados por profesionales contratados por la sociedad sin que, por tanto, se trate de una actividad promovida en com\u00fan por los socios mediante la realizaci\u00f3n de su actividad profesional en el seno de la sociedad. Por ello, puede concluirse que la mera inclusi\u00f3n en el objeto social de actividades profesionales, faltando los dem\u00e1s requisitos o presupuestos tipol\u00f3gicos imprescindibles de la figura societaria profesional, no puede ser considerada como obstativa de la inscripci\u00f3n (cfr., por ejemplo, la referencia a \u00abactividades profesionales\u00bb admitida en el art\u00edculo 2.4 de los Estatutos\u2013tipo aprobados por la Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre).<\/p>\n

                      En el presente caso se incluye una actividad profesional \u2013asesoramiento jur\u00eddico\u2013, para la que, gen\u00e9ricamente considerada, no se exige la titulaci\u00f3n o colegiaci\u00f3n espec\u00edficamente contemplada por la Ley. Cuesti\u00f3n distinta es que determinado asesoramiento jur\u00eddico est\u00e9 legalmente reservado a profesiones colegiadas (Cfr. el art\u00edculo 1.2 de la Ley 34\/2006, de 30 de octubre, sobre el acceso a las profesiones de Abogado y Procurador de los Tribunales, sobre la necesidad de obtenci\u00f3n del t\u00edtulo profesional de Abogado \u00ab\u2026 para prestar asistencia letrada o asesoramiento en Derecho utilizando la denominaci\u00f3n de abogado\u00bb). Pero no teniendo como objeto la sociedad constituida el asesoramiento jur\u00eddico como abogado, en ejercicio colectivo de dicha profesi\u00f3n, ning\u00fan reparo puede oponerse a la f\u00f3rmula empleada en el presente caso.<\/p>\n

                      En este sentido, si la sociedad de que se trate no se constituye como sociedad profesional \u00abstricto sensu\u00bb (a tal efecto, no puede desconocerse la trascendencia que respecto de la sociedad constituida se atribuye legalmente a la declaraci\u00f3n de la voluntad de constituir una sociedad de capital, con elecci\u00f3n de un tipo o figura social determinado \u2013cfr. art\u00edculos 22.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 7.2.c) de la Ley de Sociedades Profesionales\u2013) y de la definici\u00f3n del objeto social as\u00ed como de la configuraci\u00f3n societaria resulta que faltan los requisitos estructurales o tipol\u00f3gicos relativos de la sociedad propiamente profesional (entre ellos los atinentes a la composici\u00f3n subjetiva y a la necesaria realizaci\u00f3n de actividad profesional por los socios), no podr\u00e1 el Registrador exigir una manifestaci\u00f3n expresa sobre el car\u00e1cter de intermediaci\u00f3n de la actividad social, que la Ley no impone (por lo dem\u00e1s, trat\u00e1ndose de las denominadas sociedades de servicios profesionales el cliente contrata directamente con la sociedad para que el servicio sea prestado en nombre de la misma por el profesional contratado por ella).<\/p>\n

                      La sociedad constituida en el supuesto del presente recurso no se configura como sociedad profesional \u00abstricto sensu\u00bb, y as\u00ed lo presupone la misma calificaci\u00f3n impugnada. Por ello, habida cuenta de la necesaria limitaci\u00f3n del objeto del recurso a las cuestiones directa e inmediatamente relacionadas con dicha calificaci\u00f3n (art. 326 de la Ley Hipotecaria), Registrador (no su car\u00e1cter imprescindible, a falta de una norma que lo establezca expresamente o de la que necesariamente se derive), no puede confirmarse el defecto impugnado seg\u00fan las consideraciones precedentes.<\/p>\n

                      Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n impugnada, en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de Derecho.<\/p>\n

                      5 abril 2011<\/p>\n

                       <\/p>\n

                      Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, con la consiguiente incorporaci\u00f3n de Estatutos sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre.<\/p>\n

                      El Registrador califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las Juntas Generales y al \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Asimismo, considera que debe solicitarse o practicarse la liquidaci\u00f3n de los tributos correspondientes al acto que se pretende inscribir. A tales defectos debe limitarse el presente recurso, ya que respecto del defecto n\u00famero seis el Registrador ha rectificado su calificaci\u00f3n, seg\u00fan consta en el preceptivo informe, y el \u00faltimo fue subsanado y no ha sido impugnado por el recurrente.<\/p>\n

                        \n
                      1. El citado Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, contiene un conjunto de medidas de distinta \u00edndole cuyo objetivo es incrementar la inversi\u00f3n productiva, la competitividad de las empresas espa\u00f1olas y la creaci\u00f3n de empleo.<\/li>\n<\/ol>\n

                        Entre dichas medidas se incluyen aquellas cuyos objetivos son la agilizaci\u00f3n y reducci\u00f3n de costes del proceso constitutivo de las sociedades de capital, especialmente las de responsabilidad limitada con capital social no superior a 30.000 euros, en las que sus socios sean personas f\u00edsicas y el \u00f3rgano de administraci\u00f3n se estructure como un administrador \u00fanico, varios administradores solidarios, o dos administradores mancomunados (cfr. el art\u00edculo 5).<\/p>\n

                        A la constituci\u00f3n telem\u00e1tica de sociedades con las caracter\u00edsticas descritas, se anuda la reducci\u00f3n de costes, concretados en la fijaci\u00f3n de aranceles notariales y registrales limitados, la exenci\u00f3n de tasas de publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb, as\u00ed como una limitaci\u00f3n temporal del proceso constitutivo que, en conjunto no exceder\u00e1 de cinco d\u00edas.<\/p>\n

                        En los casos en los que el capital social no sea superior a 3.100 euros y los Estatutos de la sociedad de responsabilidad limitada se adapten a los aprobados por el Ministerio de Justicia, los plazos previstos permiten completar el proceso constitutivo en un solo d\u00eda h\u00e1bil, se reducen adicionalmente los aranceles notariales y registrales y se mantiene la exenci\u00f3n de las tasas de publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb. A tal fin, los referidos Estatutos-tipo fueron aprobados mediante la Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre.<\/p>\n

                        Por otra parte, para todo tipo de sociedades, y en relaci\u00f3n con el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur\u00eddicos Documentados se establece \u00abla exoneraci\u00f3n del gravamen por la modalidad de operaciones societarias de todas las operaciones dirigidas a la creaci\u00f3n, capitalizaci\u00f3n y mantenimiento de las empresas -cfr. el apartado II del pre\u00e1mbulo del mencionado Real Decreto-Ley 13\/2010 y el art\u00edculo 3 de \u00e9ste que modifica el art\u00edculo 45.I.B).11 del Texto Refundido de la Ley reguladora de dicho Impuesto, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/1993, de 24 de septiembre.<\/p>\n

                        Las previsiones normativas contenidas en el mencionado Real Decreto-Ley 13\/2010 relativas al procedimiento de constituci\u00f3n de sociedades y a la publicidad de convocatoria de la Junta General, as\u00ed como en cuanto a los Estatutos-tipo aprobados por la Orden JUS\/3185\/2010 han sido objeto de interpretaciones divergentes en su aplicaci\u00f3n pr\u00e1ctica.<\/p>\n

                        Adem\u00e1s, el control previo sobre el cumplimiento de las obligaciones fiscales como requisito para que pueda practicarse la inscripci\u00f3n de la sociedad, en aplicaci\u00f3n de lo dispuesto en los art\u00edculos 86.1 del Reglamento del Registro Mercantil y 54 del Texto refundido de la Ley sobre el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jur\u00eddicos Documentados, ha planteado dudas sobre si debe o no acreditarse documentalmente la exenci\u00f3n.<\/p>\n

                        Para resolver tales dudas -y concretamente las planteadas en el presente recurso- debe tenerse en cuenta el criterio sentado por este Centro Directivo en algunas Resoluciones anteriores (cfr. las de 26 de enero, 23 de marzo y 18 de abril de 2011) y en la reciente Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011.<\/p>\n

                          \n
                        1. Respecto de la disposici\u00f3n estatutaria relativa al objeto social, el Registrador suspende la inscripci\u00f3n del inciso relativo a \u00abConstrucci\u00f3n, instalaciones y mantenimiento\u00bb, por entender que es ambiguo y carente de concreci\u00f3n. Asimismo, considera que la referencia a \u00abPrestaci\u00f3n de servicios. Actividades de gesti\u00f3n y administraci\u00f3n\u00bb por su amplitud o inconcreci\u00f3n vulneran abiertamente la exigencia legal de determinaci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

                          Para resolver dicha cuesti\u00f3n debe tenerse en cuenta, en primer lugar, que las referidas expresiones coinciden con las previstas como contenido de los Estatutos-tipo aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, en desarrollo del citado art\u00edculo 5.Dos del Real Decreto-Ley 13\/2010.<\/p>\n

                          En la interpretaci\u00f3n de la enumeraci\u00f3n de actividades contenida en el art\u00edculo 2 de los Estatutos aprobados como modelo por dicha disposici\u00f3n normativa debe entenderse, por una parte, que por su finalidad no puede considerarse como una relaci\u00f3n cerrada que en todo caso haya de ser transcrita en su totalidad; y, por otra parte, que debe aplicarse en consonancia con la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente \u2013vid. art\u00edculos 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 178 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013. Esa determinaci\u00f3n debe hacerse de modo que acote suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que se pretende desarrollar la actividad social. En tal sentido, respecto de la mayor\u00eda de las actividades enumeradas en el citado modelo de Estatutos-tipo, se ha optado con finalidad simplificadora por admitir el puro criterio de la actividad, sin necesidad de referencia a productos o a un sector econ\u00f3mico m\u00e1s espec\u00edfico. Pero tal circunstancia no debe impedir que la disposici\u00f3n estatutaria que se adopte pueda contener una referencia m\u00e1s concreta a un tipo de productos o servicios que delimiten m\u00e1s espec\u00edficamente la actividad de que se trate, sin que por tanto pudiera negarse su calificaci\u00f3n e inscripci\u00f3n en la forma prevenida en este Real Decreto-Ley por el hecho de que no se ajusten a la literalidad de lo que se expresa en el referido art\u00edculo 2 de los referidos Estatutos-tipo. No obstante, esta consideraci\u00f3n no significa que en los casos en que los Estatutos se limiten a incluir alguna de las actividades relacionadas en los aprobados por la citada Orden Ministerial, sin mayores especificaciones de productos o sectores econ\u00f3micos m\u00e1s concretos, pueda negarse su acceso al Registro toda vez que, precisamente a efectos de la citada normativa, se ha considerado que esas actividades especificadas en la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada por la calificaci\u00f3n impugnada acotan suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto (cfr. las Resoluci\u00f3n de 23 de marzo de 2011 y la Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011. Seg\u00fan esta \u00faltima, la referencia a \u00abactividades profesionales\u00bb admitida en el art\u00edculo 2.4 de los Estatutos-tipo debe entenderse atinente a las actividades profesionales que no pueden considerarse incluidas en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales).<\/p>\n

                          4 junio 2011<\/p>\n

                           <\/p>\n

                          Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con el siguiente objeto social: \u00abAsesoramiento, formaci\u00f3n y soluciones de calidad en materia de gesti\u00f3n de proyectos, inteligencia competitiva, vigilancia tecnol\u00f3gica, marketing, publicidad, tecnolog\u00edas de la informaci\u00f3n, recursos humanos, mejora de productividad, estrategia, reingenier\u00eda de procesos, mejora de la competitividad y cualquier otra actividad o proyecto que pueda requerir de un servicio especializado de car\u00e1cter innovador, el fomento del empleo y la igualdad de g\u00e9neros\u00bb.<\/p>\n

                          El Registrador Mercantil deniega la inscripci\u00f3n del \u00faltimo inciso (\u00aby cualquier otra actividad o proyecto que pueda requerir de un servicio especializado de car\u00e1cter innovador, el fomento del empleo y la igualdad de g\u00e9neros\u00bb), por entender que vulnera la exigencia legal de determinaci\u00f3n.<\/p>\n

                            \n
                          1. Respecto de la cuesti\u00f3n de fondo, cabe recordar que la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios y administradores, como para los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad, justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en el que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas.<\/li>\n<\/ol>\n

                            Tanto el art\u00edculo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital como el art\u00edculo 178 del Reglamento del Registro Mercantil exigen que la definici\u00f3n estatutaria del objeto social se realice mediante la determinaci\u00f3n de las actividades que lo integren.<\/p>\n

                            Con car\u00e1cter general, debe entenderse que esa determinaci\u00f3n ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector econ\u00f3mico o un g\u00e9nero de actividad mercantil legal o socialmente demarcados.<\/p>\n

                            La citada disposici\u00f3n reglamentaria especifica el contenido de esa determinaci\u00f3n mediante una doble limitaci\u00f3n: a) no pueden incluirse en el objeto \u00ablos actos jur\u00eddicos necesarios para la realizaci\u00f3n o el desarrollo de las actividades indicadas en \u00e9l\u00bb; y b) en ning\u00fan caso puede incluirse como parte del objeto social \u00abla realizaci\u00f3n de cualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio ni emplearse expresiones gen\u00e9ricas de an\u00e1logo significado\u00bb. La primera prohibici\u00f3n se justifica por una evidente raz\u00f3n de claridad: si las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los actos comprendidos en el objeto social (art\u00edculo 234 de la Ley de Sociedades de Capital) esa representaci\u00f3n abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeraci\u00f3n de actos jur\u00eddicos debe proscribirse por innecesaria. La segunda limitaci\u00f3n se debe a que esa clase de f\u00f3rmulas (\u00abcualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio\u00bb, a las que a veces se a\u00f1ad\u00eda, en una vieja cl\u00e1usula de estilo, el giro \u00abacordadas por la Junta General\u00bb) convert\u00eda el objeto en indeterminado y gen\u00e9rico.<\/p>\n

                            Ahora bien, tal exigencia legal y reglamentaria no puede implicar que una redacci\u00f3n de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social como la ahora cuestionada por el Registrador haya de ser rechazada. As\u00ed, este Centro Directivo admiti\u00f3, en la Resoluci\u00f3n de 5 de abril de 1993, la frase relativa a \u00abtodas las actividades relacionadas con\u2026\u00bb, cuando la inmediata referencia anterior a cierto g\u00e9nero de actividad \u2013la compra y venta de veh\u00edculos\u2013 delimitaba suficientemente el \u00e1mbito de la actividad social. Y otra Resoluci\u00f3n, la de 11 de diciembre de 1995, consider\u00f3 inscribible la disposici\u00f3n respecto de un objeto que comprend\u00eda la f\u00f3rmula \u00ab\u2026 y dem\u00e1s actividades relacionadas con la industria tur\u00edstica\u00bb, por entender que la exigencia de determinaci\u00f3n precisa y sumaria de las actividades integrantes del objeto no se opon\u00eda a la utilizaci\u00f3n de t\u00e9rminos que comprendan una pluralidad de actividades. Pero la m\u00e1s relevante a los efectos que ahora interesan es la de 1 de septiembre de 1993, que ante una cl\u00e1usula estatutaria que determinaba el objeto social como \u00abla compraventa al por mayor y menor de todo tipo de mercader\u00edas con cuantas operaciones sean preparatorias, auxiliares, accesorias o complementarias de tales actividades\u00bb la rechaz\u00f3 por no estar definidas las actividades principales constitutivas del objeto social, pero afirm\u00f3 terminantemente que la prohibici\u00f3n derivada del art\u00edculo 117 del Reglamento del Registro Mercantil no podr\u00eda entenderse vulnerada por la frase cuestionada si las actividades principales han sido antes delimitadas de modo suficiente para fijar con claridad el \u00e1mbito de la actividad social. Y ello porque esta previa y precisa delimitaci\u00f3n de las actividades principales que, en su caso, habr\u00edan de ser complementadas por otras, conjura ya todo riesgo de inducir a terceros a error sobre el objeto social. Por otra parte, seg\u00fan la Resoluci\u00f3n de 1 de diciembre de 1982, \u00ab\u00fanicamente habr\u00e1 indeterminaci\u00f3n cuando se utilice una f\u00f3rmula onmicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos t\u00e9rminos generales, pero no existir\u00e1 esta indeterminaci\u00f3n si a trav\u00e9s de t\u00e9rminos concretos y definidos se se\u00f1ala una actividad de car\u00e1cter general\u00bb y \u00abno cabe entender como f\u00f3rmula omnicomprensiva e indeterminada aquella que tiene por objeto la promoci\u00f3n y desarrollo de empresas de todo tipo\u2026 y no puede entenderse incluidas en las f\u00f3rmulas de tipo indeterminado que no ha autorizado su inscripci\u00f3n en el Registro este Centro directivo\u00bb.<\/p>\n

                            En el presente supuesto, dado que la expresi\u00f3n controvertida se pone en relaci\u00f3n con el resto del contenido del art\u00edculo de los Estatutos Sociales relativo al objeto social no puede entenderse contraria a las exigencias de determinaci\u00f3n derivada del mencionado precepto reglamentario.<\/p>\n

                            Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n impugnada.<\/p>\n

                            17 junio 2011<\/p>\n

                             <\/p>\n

                            Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada por el procedimiento establecido en el apartado Dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, con la consiguiente incorporaci\u00f3n de estatutos sociales ajustados a los aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre.<\/p>\n

                            El registrador resuelve no practicar la inscripci\u00f3n solicitada porque considera que debe acreditarse la autoliquidaci\u00f3n del documento respecto de los tributos correspondientes al acto que se pretende inscribir. Adem\u00e1s, fundamenta su negativa en el hecho de que la denominaci\u00f3n social no coincide con la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Y, por \u00faltimo, califica negativamente determinadas disposiciones estatutarias relativas al objeto social, a la forma de la convocatoria de las juntas generales y al \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

                              \n
                            1. Respecto de la disposici\u00f3n estatutaria relativa al objeto social, el registrador considera que las frases \u00abEl comercio al por mayor y al por menor\u00bb y \u00abPrestaci\u00f3n de servicios. Actividades de gesti\u00f3n y administraci\u00f3n\u00bb suponen indeterminaci\u00f3n del objeto social. Adem\u00e1s, entiende que las expresiones \u00abComercio al por mayor y al por menor, prestaci\u00f3n de servicios, transporte y energ\u00edas alternativas\u00bb comprenden el ejercicio de actividades sujetas a legislaci\u00f3n especial cuyos requisitos no cumplir\u00eda la sociedad que se constituye. Por \u00faltimo, a\u00f1ade que, al incluirse en el objeto social el ejercicio de \u00abactividades profesionales\u00bb, la sociedad debe acomodarse a las exigencias de la Ley de Sociedades Profesionales.<\/li>\n<\/ol>\n

                              Para resolver dicha cuesti\u00f3n debe tenerse en cuenta, en primer lugar, que las referidas expresiones coinciden con las previstas como contenido de los Estatutos-tipo aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, en desarrollo del citado art\u00edculo 5.Dos del Real Decreto-ley 13\/2010.<\/p>\n

                              En la interpretaci\u00f3n de la enumeraci\u00f3n de actividades contenida en el art\u00edculo 2 de los estatutos aprobados como modelo por dicha disposici\u00f3n normativa debe entenderse, por una parte, que por su finalidad no puede considerarse como una relaci\u00f3n cerrada que en todo caso haya de ser transcrita en su totalidad; y, por otra parte, que debe aplicarse en consonancia con la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente \u2013vid. art\u00edculos 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital y 178 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013. Esa determinaci\u00f3n debe hacerse de modo que acote suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que se pretende desarrollar la actividad social. En tal sentido, respecto de la mayor\u00eda de las actividades enumeradas en el citado modelo de Estatutos-tipo, se ha optado con finalidad simplificadora por admitir el puro criterio de la actividad, sin necesidad de referencia a productos o a un sector econ\u00f3mico m\u00e1s espec\u00edfico. Pero tal circunstancia no debe impedir que la disposici\u00f3n estatutaria que se adopte pueda contener una referencia m\u00e1s concreta a un tipo de productos o servicios que delimiten m\u00e1s espec\u00edficamente la actividad de que se trate, sin que por tanto pudiera negarse su calificaci\u00f3n e inscripci\u00f3n en la forma prevenida en este Real Decreto-ley por el hecho de que no se ajusten a la literalidad de lo que se expresa en el referido art\u00edculo 2 de los referidos Estatutos-tipo. No obstante, esta consideraci\u00f3n no significa que en los casos en que los estatutos se limiten a incluir alguna de las actividades relacionadas en los aprobados por la citada Orden ministerial, sin mayores especificaciones de productos o sectores econ\u00f3micos m\u00e1s concretos, pueda negarse su acceso al Registro toda vez que, precisamente a efectos de la citada normativa, se ha considerado que esas actividades especificadas en la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada por la calificaci\u00f3n impugnada acotan suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto (cfr. la Resoluci\u00f3n de 23 de marzo de 2011 y la Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011. Seg\u00fan esta \u00faltima, la referencia a \u00abactividades profesionales\u00bb admitida en el art\u00edculo 2.4 de los Estatutos-tipo debe entenderse atinente a las actividades profesionales que no pueden considerarse incluidas en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales).<\/p>\n

                              29 junio 2011<\/p>\n

                               <\/p>\n

                              Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se constituye una sociedad de responsabilidad limitada con el siguiente objeto social: \u00abComercio al por mayor y al por menor, distribuci\u00f3n comercial, e importaci\u00f3n y exportaci\u00f3n de toda clase de art\u00edculos y productos de l\u00edcito comercio\u00bb.<\/p>\n

                              El registrador Mercantil inscribe el t\u00edtulo, si bien deniega \u00fanicamente la inscripci\u00f3n del inciso relativo al comercio al por mayor y al por menor, as\u00ed como a la distribuci\u00f3n comercial, por entender que es contrario a la exigencia legal de determinaci\u00f3n.<\/p>\n

                                \n
                              1. Respecto de la cuesti\u00f3n de fondo, cabe recordar que la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios y administradores, como para los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad, justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en el que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas.<\/li>\n<\/ol>\n

                                Tanto el art\u00edculo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital como el art\u00edculo 178 del Reglamento del Registro Mercantil exigen que la definici\u00f3n estatutaria del objeto social se realice mediante la determinaci\u00f3n de las actividades que lo integren.<\/p>\n

                                Con car\u00e1cter general, debe entenderse que esa determinaci\u00f3n ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector econ\u00f3mico o un g\u00e9nero de actividad mercantil legal o socialmente demarcados.<\/p>\n

                                La citada disposici\u00f3n reglamentaria especifica el contenido de esa determinaci\u00f3n mediante una doble limitaci\u00f3n: a) no pueden incluirse en el objeto \u00ablos actos jur\u00eddicos necesarios para la realizaci\u00f3n o el desarrollo de las actividades indicadas en \u00e9l\u00bb; y b) en ning\u00fan caso puede incluirse como parte del objeto social \u00abla realizaci\u00f3n de cualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio ni emplearse expresiones gen\u00e9ricas de an\u00e1logo significado\u00bb. La primera prohibici\u00f3n se justifica por una evidente raz\u00f3n de claridad: si las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los actos comprendidos en el objeto social (art\u00edculo 234 de la Ley de Sociedades de Capital) esa representaci\u00f3n abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeraci\u00f3n de actos jur\u00eddicos debe proscribirse por innecesaria. La segunda limitaci\u00f3n se debe a que esa clase de f\u00f3rmulas (\u00abcualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio\u00bb, a las que a veces se a\u00f1ad\u00eda, en una vieja cl\u00e1usula de estilo, el giro \u00abacordadas por la Junta General\u00bb) convert\u00eda el objeto en indeterminado y gen\u00e9rico.<\/p>\n

                                Ahora bien, tal exigencia legal y reglamentaria no puede implicar que una redacci\u00f3n de las disposiciones estatutarias definitorias del objeto social como la ahora cuestionada por el registrador haya de ser rechazada. As\u00ed, este Centro Directivo entendi\u00f3, en Resoluci\u00f3n de 1 de diciembre de 1982, que \u00ab\u00fanicamente habr\u00e1 indeterminaci\u00f3n cuando se utilice una f\u00f3rmula onmicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos t\u00e9rminos generales, pero no existir\u00e1 esta indeterminaci\u00f3n si a trav\u00e9s de t\u00e9rminos concretos y definidos se se\u00f1ala una actividad de car\u00e1cter general\u00bb (en dicha Resoluci\u00f3n se a\u00f1ad\u00eda que \u00abno cabe entender como f\u00f3rmula omnicomprensiva e indeterminada aquella que tiene por objeto la promoci\u00f3n y desarrollo de empresas de todo tipo\u2026 y no puede entenderse incluidas en las f\u00f3rmulas de tipo indeterminado que no ha autorizado su inscripci\u00f3n en el Registro este Centro Directivo\u00bb). En tal sentido, no puede rechazarse la cl\u00e1usula debatida por el hecho de que atienda al puro criterio de la actividad, sin referencia a productos o a un sector econ\u00f3mico m\u00e1s espec\u00edfico. As\u00ed lo demuestra, adem\u00e1s, la coincidencia de la expresi\u00f3n utilizada con las previstas como contenido de los Estatutos-tipo aprobados por Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, en desarrollo del art\u00edculo 5.Dos del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo.<\/p>\n

                                Por ello no puede entenderse que la expresi\u00f3n controvertida sea contraria a las exigencias de determinaci\u00f3n derivada del mencionado precepto reglamentario.<\/p>\n

                                Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n impugnada.<\/p>\n

                                5 septiembre 2011<\/p>\n

                                 <\/p>\n

                                Objeto social<\/strong>.- 1. En el presente expediente se debate sobre si, para la constituci\u00f3n de una sociedad limitada de intervenci\u00f3n en la venta de seguros, es imprescindible, como sostiene la registradora, que se especifique a cu\u00e1l de las dos actividades de mediaci\u00f3n de seguros \u2013agencia o corredur\u00eda\u2013 se va a dedicar la sociedad, por ser ambas incompatibles entre s\u00ed; o si, por el contrario, y como mantiene el notario recurrente, basta con la referencia gen\u00e9rica, en la cl\u00e1usula relativa al objeto social de los estatutos, a \u00abla intervenci\u00f3n en la venta de todo tipo de seguros con sometimiento a la legislaci\u00f3n espec\u00edfica de mediaci\u00f3n en seguros privados\u00bb. A juicio del recurrente s\u00f3lo para los agentes vinculados y para los corredores de seguros se exige por Ley precisi\u00f3n estatutaria \u2013de modo que si nada se detalla debe entenderse que la sociedad se dedicar\u00e1 a la agencia de seguros exclusiva\u2013, y la apreciaci\u00f3n de si se ha incluido en el objeto social la especificaci\u00f3n necesaria, en su caso, sobre el modo de ejercicio de la actividad mediadora compete en exclusiva a la Direcci\u00f3n General de Seguros en el momento de despachar la inscripci\u00f3n del mediador de seguros en el Registro administrativo especial, y no a la registradora Mercantil.<\/p>\n

                                  \n
                                1. Este Centro Directivo ha sostenido (cfr. Resoluci\u00f3n de 15 de noviembre de 2011) que la trascendencia que el objeto social tiene tanto para los socios y administradores como para los terceros que entren en relaci\u00f3n con la sociedad justifica la exigencia legal de una precisa determinaci\u00f3n del \u00e1mbito de actividad en el que debe desenvolverse la actuaci\u00f3n del nuevo ente, si bien la diversa composici\u00f3n cualitativa que puede adoptar el patrimonio social posibilita la dedicaci\u00f3n de la sociedad a una multitud de actividades econ\u00f3micas absolutamente dispares, siempre que est\u00e9n perfectamente delimitadas.<\/li>\n
                                2. Tanto el art\u00edculo 23.b) de la Ley de Sociedades de Capital como el art\u00edculo 178 del Reglamento del Registro Mercantil exigen que la definici\u00f3n estatutaria del objeto social se realice mediante la determinaci\u00f3n de las actividades que lo integren.<\/li>\n<\/ol>\n

                                  Con car\u00e1cter general, \u2013y, por tanto, sin perjuicio de la doctrina de este Centro Directivo con relaci\u00f3n a las sociedades constituidas con Estatutos-tipo al amparo del Real Decreto-Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, en el que pueden utilizarse uno, varios o todos los especificados en la Orden JUS 3185\/2010 e Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011, pudiendo concretarse las actividades a un tipo de productos o servicios\u2013 debe entenderse que esa determinaci\u00f3n ha de hacerse de modo que acote suficientemente un sector econ\u00f3mico o un g\u00e9nero de actividad mercantil legal o socialmente demarcados.<\/p>\n

                                  La citada disposici\u00f3n reglamentaria especifica el contenido de esa determinaci\u00f3n mediante una doble limitaci\u00f3n: a) no pueden incluirse en el objeto \u00ablos actos jur\u00eddicos necesarios para la realizaci\u00f3n o el desarrollo de las actividades indicadas en \u00e9l\u00bb; y b) en ning\u00fan caso puede incluirse como parte del objeto social \u00abla realizaci\u00f3n de cualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio ni emplearse expresiones gen\u00e9ricas de an\u00e1logo significado\u00bb.<\/p>\n

                                  La primera prohibici\u00f3n se justifica por una evidente raz\u00f3n de claridad: si las facultades representativas de los administradores se extienden a todos los actos comprendidos en el objeto social (art\u00edculo 234 de la Ley de Sociedades de Capital) esa representaci\u00f3n abarca todos los actos expresivos de la capacidad de obrar de la sociedad, por lo cual la farragosa enumeraci\u00f3n de actos jur\u00eddicos debe proscribirse por innecesaria. La segunda limitaci\u00f3n se debe a que esa clase de f\u00f3rmulas (\u00abcualesquiera otras actividades de l\u00edcito comercio\u00bb, a las que a veces se a\u00f1ad\u00eda, en una vieja cl\u00e1usula de estilo, el giro \u00abacordadas por la Junta General\u00bb) convert\u00eda el objeto en indeterminado y gen\u00e9rico.<\/p>\n

                                    \n
                                  1. En el caso concreto que ahora ocupa, la Ley 26\/2006, de 17 de julio, al regular la intervenci\u00f3n en el \u00e1mbito de los seguros y reaseguros privados, prev\u00e9 dos clases de actividad de mediaci\u00f3n: la actividad de los agentes de seguros, ligados a las entidades aseguradoras mediante contrato de agencia \u2013art\u00edculo 9\u2013; y la actividad de los corredores, caracterizados por carecer de v\u00ednculos contractuales con dichas entidades aseguradoras \u2013art\u00edculo 26\u2013.<\/li>\n<\/ol>\n

                                    Es cierto \u2013como indica el recurrente en su escrito\u2013 que s\u00f3lo para los corredores de seguros la Ley 26\/2006 exige previsi\u00f3n estatutaria expresa de la realizaci\u00f3n de actividades de corredur\u00eda de seguros dentro del apartado correspondiente al objeto social \u2013art\u00edculo 27.1 a)\u2013; pero no es menos cierto que los estatutos de la sociedad, cuya constituci\u00f3n se presenta a inscripci\u00f3n y es objeto de la nota de calificaci\u00f3n, hacen referencia como objeto social a la \u00abintermediaci\u00f3n en la venta de todo tipo de seguros\u00bb, actividad que puede abarcar cualquiera de las actividades incompatibles, sin que pueda inferirse inexcusablemente que la sociedad se dedicar\u00e1 a la actividad de agencia.<\/p>\n

                                      \n
                                    1. Siendo la funci\u00f3n del registrador la calificaci\u00f3n de la validez de los t\u00edtulos presentados a inscripci\u00f3n (v\u00e9ase art\u00edculos 18 de la Ley Hipotecaria, 18.2 del C\u00f3digo de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil) y determinando el art\u00edculo 7.1 de la citada Ley 26\/206 que la condici\u00f3n de agente de seguros exclusivo, de agente de seguros vinculado y de corredor de seguros son incompatibles entre s\u00ed en cuanto a su ejercicio al mismo tiempo por las mismas personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas \u2013art\u00edculos 19 y 31 de la Ley\u2013, se hace imprescindible especificar, como se\u00f1ala la registradora en su nota, cu\u00e1l de las actividades de intervenci\u00f3n constituye el objeto de la sociedad cuya creaci\u00f3n se pretende.<\/li>\n<\/ol>\n

                                      En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la registradora Mercantil.<\/p>\n

                                      25 enero 2012<\/p>\n

                                       <\/p>\n

                                      Objeto social<\/strong>.- 1. Se autoriza una escritura de constituci\u00f3n de sociedad limitada cuya tramitaci\u00f3n se pretende en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo 5 del Real Decreto-ley 13\/2010, de 3 de diciembre de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y el empleo. Calificado negativamente, el notario autorizante rectifica mediante diligencia la escritura, que a continuaci\u00f3n se inscribe en cumplimiento del plazo establecido en el apartado 2 del art\u00edculo 5 de la citada norma, esto es en el plazo de siete horas h\u00e1biles. El notario recurre la nota de calificaci\u00f3n pero limitando su recurso a parte determinada de la nota de calificaci\u00f3n, en concreto al inciso final que afirma que el objeto establecido no se corresponde \u00abni gen\u00e9rica ni espec\u00edficamente\u00bb con ninguno de los recogidos en la Orden de 3 (sic) de diciembre de 2010.<\/p>\n

                                        \n
                                      1. El recurrente limita su recurso al inciso final de la nota de calificaci\u00f3n relativo a la inadecuaci\u00f3n del objeto social que resulta del art\u00edculo 2 de los Estatutos sociales de la sociedad constituida al procedimiento previsto en el n\u00famero dos del art\u00edculo 5 del Real Decreto-ley 13\/2010 (aunque el otorgamiento quinto de la escritura se refiere al apartado n\u00famero uno del mismo art\u00edculo) y en concreto al apartado relativo al objeto social.<\/li>\n<\/ol>\n

                                        El recurso no puede prosperar. Cualquiera que sea el alcance que quiera darse al inciso final de la nota de calificaci\u00f3n (y el recurrente le da un alcance muy determinado) es evidente que el objeto social, tal y como estaba redactado, no se acomodaba a las exigencias previstas en la Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada tanto porque recoge actividades que exigen objeto exclusivo junto a otras actividades como otras que exigen la forma an\u00f3nima (cuestiones sustantivas que no se recurren). Por otro lado la afirmaci\u00f3n de que la redacci\u00f3n del objeto no se acomoda a los estatutos tipo no implica defecto sustantivo alguno ni la exclusi\u00f3n del r\u00e9gimen de presentaci\u00f3n y tramitaci\u00f3n telem\u00e1tica, sino la afirmaci\u00f3n de que no son de aplicaci\u00f3n las especialidades procedimentales previstas en el numero 2 del articulo 5 del Real Decreto-ley 13\/2010, circunstancia esta que ciertamente puede ser objeto de discusi\u00f3n y recurso pero que no se puede descontextualizar del defecto sustantivo que contiene la nota de calificaci\u00f3n. En definitiva que tal y como estaba redactada la cl\u00e1usula de objeto social ni se acomodaba a las exigencias de la legislaci\u00f3n sustantiva ni a las derivadas de la utilizaci\u00f3n de los estatutos tipo (que impide incluir actividades del cat\u00e1logo posible que exigen objeto exclusivo junto a otras actividades y que impide incluir actividades reservadas a la forma societaria an\u00f3nima).<\/p>\n

                                        En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la registradora.<\/p>\n

                                        16 mayo 2012<\/p>\n

                                         <\/p>\n

                                        Objeto social<\/strong>.- 1. En el supuesto del presente recurso se modifica el objeto social de una sociedad de responsabilidad limitada constituida antes de la entrada en vigor del Real Decreto-ley 13\/2010, de suerte que se incluye, entre otras actividades la relativa al \u00abComercio al por mayor y al por menor, distribuci\u00f3n comercial, e importaci\u00f3n y exportaci\u00f3n de toda clase de art\u00edculos y productos de l\u00edcito comercio\u2026\u00bb.<\/p>\n

                                        La registradora resuelve no practicar la inscripci\u00f3n solicitada porque considera que la referida expresi\u00f3n supone indeterminaci\u00f3n del objeto social.<\/p>\n

                                          \n
                                        1. Esta Direcci\u00f3n General ha tenido ocasi\u00f3n de pronunciarse recientemente sobre la cuesti\u00f3n planteada. As\u00ed, en las Resoluciones de 5 de septiembre y 14 y 15 de noviembre de 2011 (estas dos \u00faltimas para el supuesto de sociedades no constituidas conforme al art\u00edculo 5 del Real Decreto-ley 13\/2010, de 3 de diciembre, y a la Orden JUS\/3185\/2010, de 9 de diciembre), respecto de unos casos en que se cuestiona la inscripci\u00f3n de la misma actividad a la que se refiere el presente expediente, este Centro Directivo reiter\u00f3 los argumentos de la Resoluci\u00f3n de 1 de diciembre de 1982, seg\u00fan la cual \u00ab\u00fanicamente habr\u00e1 indeterminaci\u00f3n cuando se utilice una f\u00f3rmula onmicomprensiva de toda posible actividad comercial o industrial en donde se empleen unos t\u00e9rminos generales, pero no existir\u00e1 esta indeterminaci\u00f3n si a trav\u00e9s de t\u00e9rminos concretos y definidos se se\u00f1ala una actividad de car\u00e1cter general\u00bb; y concluy\u00f3 que la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada acota suficientemente el sector de la realidad econ\u00f3mica en que la sociedad pretende desarrollar su objeto, de modo que no puede negarse su acceso al Registro por el hecho de que atienda al puro criterio de la actividad, sin referencia a productos o a un sector econ\u00f3mico m\u00e1s espec\u00edfico (cfr., asimismo, la Resoluci\u00f3n de 18 de noviembre de 1999 por la que se considera que el comercio al por menor constituye por s\u00ed mismo un g\u00e9nero de actividad econ\u00f3micamente determinado: \u00ab\u2026 la referencia a la venta al por menor de todo tipo de productos delimita un g\u00e9nero de actividad, el comercio al por menor, que ya supone un acotamiento de la actividad social en cuanto deja al margen de la misma no s\u00f3lo las actividades ajenas al comercio como las fabriles, extractivas o de producci\u00f3n, as\u00ed como la prestaci\u00f3n de servicios de todo tipo,\u2026\u00bb. De este modo, si se admiten por separado las categor\u00edas de comercio minorista y de comercio mayorista, no debe haber inconveniente en aceptarlas juntas).<\/li>\n<\/ol>\n

                                          No es, por tanto, necesario repetir toda la argumentaci\u00f3n que constituye el n\u00facleo de la referida doctrina de esta Direcci\u00f3n General.<\/p>\n

                                          Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n impugnada.<\/p>\n

                                          19 mayo 2012<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                                          SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Objeto social. Objeto social.- Las sociedades mercantiles no pueden adoptar como objeto social una actividad que por imperativo legal est\u00e9 reservada exclusivamente a una determinada categor\u00eda de profesionales, pero s\u00ed pueden ser intermediarias o coordinadoras de diferentes prestaciones, de tal manera que siempre que no exista una prohibici\u00f3n legal, Juntao al […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5395],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14318","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-limitada","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14318","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14318"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14318\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14318"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14318"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14318"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}