{"id":14338,"date":"2015-12-21T08:32:04","date_gmt":"2015-12-21T07:32:04","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14338"},"modified":"2016-04-26T08:15:39","modified_gmt":"2016-04-26T06:15:39","slug":"participaciones-sociales-numeracion-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/participaciones-sociales-numeracion-2\/","title":{"rendered":"Participaciones sociales: numeraci\u00f3n"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Participaciones sociales: numeraci\u00f3n<\/a><\/strong><\/p>\n

Participaciones sociales: numeraci\u00f3n<\/strong>.- 1. En el presente recurso se debate sobre la posibilidad de que, con ocasi\u00f3n del aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, se creen nuevas participaciones sociales integrantes de una serie (denominada \u00abB\u00bb) con numeraci\u00f3n espec\u00edfica dentro de la misma (de la B-1 a la B-50), de suerte que las participaciones preexistentes, de distinto valor nominal, queden comprendidas en una serie distinta (denominada \u00abA\u00bb), con numeraci\u00f3n propia dentro de ella (de la A-1 a la A-50).<\/p>\n

En la calificaci\u00f3n impugnada, el Registrador considera que la exigencia de numeraci\u00f3n correlativa de las participaciones que imponen los art\u00edculos 13.e) de la Ley de Sociedades Limitadas y 184.2 del Reglamento del Registro Mercantil impide distinguir participaciones con numeraci\u00f3n diferenciada dentro de cada una de las series que se crean. Por ello entiende que todas las participaciones han de ser individualizadas dentro de la \u00abnumeraci\u00f3n correlativa general\u00bb.<\/p>\n

    \n
  1. La exigencia de numeraci\u00f3n correlativa de las participaciones tiene la finalidad de identificarlas debidamente, con orden sucesivo que sirva para impedir la confusi\u00f3n que se derivar\u00eda no ya de la circunstancia de estar designadas varias participaciones con el mismo n\u00famero sino del hecho de que entre un n\u00famero y otro existan algunos no asignados a participaci\u00f3n alguna. Desde este punto de vista, es absolutamente indiferente que el sistema para la numeraci\u00f3n correlativa de las participaciones se base exclusivamente en guarismos o en una combinaci\u00f3n de guarismos y letras conforme a los criterios alfab\u00e9tico y decimal. As\u00ed lo admiti\u00f3 la Resoluci\u00f3n de 1 de febrero de 1992 para la numeraci\u00f3n de las acciones de una sociedad an\u00f3nima.<\/li>\n<\/ol>\n

    En el sistema normativo de la sociedad an\u00f3nima (cfr. art\u00edculo 49 de la Ley reguladora de este tipo social), la \u00abclase\u00bb es una categor\u00eda que agrupar\u00e1 necesariamente todas las acciones que atribuyan el mismo contenido de derechos, de suerte que siempre que exista desigualdad cualitativa habr\u00e1n de crearse distintas \u00abclases\u00bb de acciones; y la \u00abserie\u00bb es una subclasificaci\u00f3n dentro de esa m\u00e1s amplia categor\u00eda que es la \u00abclase\u00bb, de modo que, aparte la exigencia de que las acciones de la misma serie tengan igual valor nominal, el establecimiento de varias series dentro de una clase no ha de obedecer necesariamente a diferencia intr\u00ednseca alguna entre las acciones respectivas.<\/p>\n

    Ciertamente, en la disciplina normativa de las sociedades de responsabilidad limitada no se contempla la existencia de tales categor\u00edas de clases y series de participaciones sociales, a pesar de que cabe crear participaciones de distinto valor nominal o desiguales en su contenido de derechos (cfr. art\u00edculos 5, 42-bis, 53.4, 85 y 119.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 184 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n

    Por ello, el apartado 2 de este precepto reglamentario se limita a exigir que en caso de desigualdad de derechos entre las participaciones \u00e9stas se individualicen por el n\u00famero que les corresponda dentro de la numeraci\u00f3n correlativa general; mas nada autoriza a deducir de dicha norma que se impida el establecimiento voluntario de una mayor diferenciaci\u00f3n de las participaciones, distinguiendo numeraciones espec\u00edficas para cada grupo, serie o clase de participaciones \u2013u otras categor\u00edas con diferente denominaci\u00f3n\u2013; distinci\u00f3n que, por lo dem\u00e1s, puede ser muy \u00fatil para identificar e individualizar las concretas participaciones seg\u00fan las circunstancias del caso (no s\u00f3lo en los supuestos de distinto valor nominal o desigual contenido de derechos de las participaciones, sino tambi\u00e9n en otros, como los de establecimiento de prestaciones accesorias vinculadas a la titularidad de determinadas participaciones, o a efectos de exigencia de responsabilidad que incumbe a los titulares de participaciones desembolsadas mediante aportaciones no dinerarias, etc.). Indudablemente, esta posibilidad encuentra amparo en el amplio margen que la Ley reconoce a la autonom\u00eda de la voluntad en la configuraci\u00f3n del r\u00e9gimen jur\u00eddico de la sociedad de responsabilidad limitada, habida cuenta de la flexibilidad del r\u00e9gimen jur\u00eddico de dicho tipo social, cualidad \u00e9sta que constituye uno de los postulados en que se fundamenta la disciplina legal (cfr. apartado II.3 de la Exposici\u00f3n de Motivos de dicha Ley).<\/p>\n

    En cualquier caso, la adopci\u00f3n voluntaria de tales categor\u00edas tendr\u00e1 para la sociedad de responsabilidad limitada su significaci\u00f3n propia, no necesariamente coincidente con la de esas mismas categor\u00edas empleadas para las acciones en el marco de las normas que respecto de las mismas establece imperativamente la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (v. gr., cuando voluntariamente se distinga entre diversas \u00abseries\u00bb o \u00abgrupos\u00bb de participaciones, puede aplicarse esta categor\u00eda para diferenciar el contenido de derechos de tales participaciones \u2013frente al r\u00e9gimen legal de las acciones que reservan imperativamente la denominaci\u00f3n de \u00abclases\u00bb para ese supuesto de desigualdad cualitativa\u2013). Y, por la misma raz\u00f3n, la distinci\u00f3n que, en su caso, se estableciera entre diversas \u00abclases\u00bb de participaciones, atendiendo a la desigualdad de derechos que atribuyan, no implicar\u00eda el tr\u00e1nsito a un sistema de tutela de minor\u00edas como el previsto en el seno de las sociedades an\u00f3nimas (de distinci\u00f3n entre clases o categor\u00edas de acciones, por la exigencia de votaci\u00f3n separada \u2013cfr. el art\u00edculo 148 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u2013), toda vez que son otras las medidas tuitivas que la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada previene, seg\u00fan diferentes supuestos: la exigencia de acuerdo de todos los socios (cfr. los art\u00edculos 30.3, 74.1, 79,2, 81.4, 96, 98.2 y 119.2); la necesidad de consentimiento individual del socio afectado o interesado (cfr. los art\u00edculos 25.2 y 71.1, p\u00e1rrafo segundo), y el derecho de separaci\u00f3n (v\u00e9anse los art\u00edculos 95 y 96).<\/p>\n

    Por ello, cabe concluir que con la disposici\u00f3n estatutaria cuestionada por la calificaci\u00f3n ahora impugnada no se trata de aplicaci\u00f3n supletoria o anal\u00f3gica de las normas de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, ni se franquean las fronteras que separan ambos tipos sociales, y tampoco se contravienen normas imperativas ni los principios configuradores del tipo social elegido (cfr. art\u00edculo 12.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, cuyo r\u00e9gimen se caracteriza porque, al margen del imprescindible m\u00ednimo imperativo, queda todo un amplio conjunto de normas que son supletorias de la voluntad privada, como expresa el apartado II.3 de la Exposici\u00f3n de Motivos de dicha Ley). A mayor abundamiento, cabe a\u00f1adir que, respetados dichos l\u00edmites, las cl\u00e1usulas estatutarias han de ser interpretadas en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto (cfr. art\u00edculo 1284 del C\u00f3digo Civil).<\/p>\n

    13 diciembre 2006<\/p>\n

     <\/p>\n

    <\/a>Participaciones sociales: numeraci\u00f3n<\/strong>.- 1. Se debate en este recurso la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n de una sociedad de responsabilidad limitada profesional en cuyos estatutos sociales no se numeran las participaciones sociales correspondientes a los socios profesionales y las participaciones correspondientes a los socios no profesionales. En la cl\u00e1usula quinta de los estatutos consta expresamente que \u00abel capital social podr\u00e1 estar integrado ya exclusivamente por participaciones sociales llamadas de clase profesional, propiedad de socios profesionales; ya en parte por participaciones sociales de clase profesional y en parte por otras llamadas de clase general, propiedad de socios no profesionales\u00bb. La registradora en su nota de calificaci\u00f3n exige la numeraci\u00f3n de las participaciones que pertenecen a la clase profesional y las que pertenecen a la clase general.<\/p>\n

      \n
    1. La Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, opt\u00f3 por permitir que las sociedades profesionales se acogieran a cualquiera de los tipos sociales existentes en nuestro ordenamiento jur\u00eddico (cfr. art\u00edculo 1.2 de la Ley de Sociedades Profesionales), si bien exige que el control de la sociedad corresponda a los socios profesionales, imponiendo que como m\u00ednimo, la mayor\u00eda del capital y de los derechos de voto, o la mayor\u00eda del patrimonio social y del n\u00famero de socios en las sociedades que no sean de capital, deban pertenecer a socios profesionales (cfr. art\u00edculo 4.2 de la Ley, seg\u00fan redacci\u00f3n dada por la Ley 25\/2009, de 22 de diciembre), sancionando el incumplimiento sobrevenido de esta obligaci\u00f3n con la disoluci\u00f3n obligatoria, a no ser que la situaci\u00f3n se regularice en el plazo m\u00e1ximo de seis meses contados desde el momento en que se produjo su incumplimiento.<\/li>\n<\/ol>\n

      Por su parte, el art\u00edculo 12 determina que la condici\u00f3n de socio profesional es intransmisible, salvo que medie el consentimiento de todos los socios profesionales, pudiendo, no obstante, establecerse en el contrato social que la transmisi\u00f3n pueda ser autorizada por la mayor\u00eda de dichos socios. A ello, hay que a\u00f1adir lo dispuesto en el art\u00edculo 17.2 que establece que las acciones y participaciones correspondientes a los socios profesionales llevar\u00e1n aparejada la obligaci\u00f3n de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social.<\/p>\n

      Por otro lado, el art\u00edculo 8.3 de la Ley de Sociedades Profesionales, establece que cualquier cambio de socios y administradores, as\u00ed como cualquier modificaci\u00f3n del contrato social, deber\u00e1n constar en escritura p\u00fablica y ser\u00e1n igualmente objeto de inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil, lo cual constituye, en relaci\u00f3n con la transmisi\u00f3n de acciones, que han de ser nominativas [art\u00edculo 17.a)], y la transmisi\u00f3n de particiones sociales, una excepci\u00f3n a la regla general de su no inscripci\u00f3n.<\/p>\n

        \n
      1. De acuerdo con lo expuesto, se deduce que en las sociedades profesionales, la distinci\u00f3n entre socios profesionales y socios no profesionales tiene una especial relevancia, que determina no s\u00f3lo su naturaleza, sino su propia constituci\u00f3n y existencia, atribuyendo al socio profesional un r\u00e9gimen jur\u00eddico propio.<\/li>\n<\/ol>\n

        Sin embargo, tal r\u00e9gimen jur\u00eddico propio deriva de la condici\u00f3n de socio profesional, m\u00e1s que de la configuraci\u00f3n que se haga de las participaciones sociales.<\/p>\n

          \n
        1. Es cierto que el art\u00edculo 184.2 del Reglamento del Registro Mercantil, dispone que en caso de desigualdad de derechos, las participaciones se individualizar\u00e1n por el n\u00famero que les corresponda dentro de la numeraci\u00f3n correlativa general. Pero esta exigencia de individualizaci\u00f3n dentro de la numeraci\u00f3n general de las participaciones est\u00e1 pensando l\u00f3gicamente en las modalizaciones convencionales que se hagan en su r\u00e9gimen jur\u00eddico (prestaciones accesorias, transmisi\u00f3n, etc\u00e9tera) m\u00e1s que en una eventual diversidad de r\u00e9gimen legal \u2013como ocurre con las participaciones de los socios profesionales\u2013 que es consecuencia de la condici\u00f3n o no de socio profesional y no de las caracter\u00edsticas de las participaciones en s\u00ed mismas consideradas.<\/li>\n<\/ol>\n

          Cuando el art\u00edculo 23 de la Ley de Sociedades de Capital al regular el contenido de los estatutos sociales dispone que si la sociedad fuera de responsabilidad limitada expresar\u00e1 el n\u00famero de participaciones en que se divida el capital social, el valor nominal de las mismas, su numeraci\u00f3n correlativa y, si fueran desiguales, los derechos que cada una atribuya a los socios y la cuant\u00eda o la extensi\u00f3n de \u00e9stos, se refiere l\u00f3gicamente a las modalizaciones estatutarias a los derechos de las participaciones.<\/p>\n

            \n
          1. Ahora bien, la cl\u00e1usula estatutaria cuya inscripci\u00f3n se pretende adolece de falta de la necesaria precisi\u00f3n, dado que su redacci\u00f3n no permite apreciar los efectos que quiere atribuirse a la misma. En concreto, no queda claro si en dicha cl\u00e1usula se pretende atribuir derechos distintos a las participaciones, como pudiera pensarse de la utilizaci\u00f3n impropia de la expresi\u00f3n \u00abclase\u00bb de participaciones \u2013lo que exigir\u00eda la individualizaci\u00f3n\u2013 o m\u00e1s bien deriva de la condici\u00f3n actual de profesional del titular de algunas de ellas, cuesti\u00f3n totalmente distinta que no exige la individualizaci\u00f3n de las participaciones, pues lo trascendente en este caso es dicha condici\u00f3n derivada de la persona del socio y no de la titularidad de determinadas participaciones.<\/li>\n<\/ol>\n

            En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la registradora.<\/p>\n

            27 septiembre 2011<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

            SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Participaciones sociales: numeraci\u00f3n Participaciones sociales: numeraci\u00f3n.- 1. En el presente recurso se debate sobre la posibilidad de que, con ocasi\u00f3n del aumento del capital social de una sociedad de responsabilidad limitada, se creen nuevas participaciones sociales integrantes de una serie (denominada \u00abB\u00bb) con numeraci\u00f3n espec\u00edfica dentro de la misma (de la […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5395],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14338","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-limitada","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14338","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14338"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14338\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14338"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14338"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14338"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}