{"id":14344,"date":"2015-12-20T09:38:48","date_gmt":"2015-12-20T08:38:48","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14344"},"modified":"2016-04-26T08:16:00","modified_gmt":"2016-04-26T06:16:00","slug":"participaciones-sociales-reunion-en-una-sola-mano","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/participaciones-sociales-reunion-en-una-sola-mano\/","title":{"rendered":"Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n

Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/a><\/strong><\/p>\n

Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Sin desconocer los inconvenientes y peligros que pueden derivarse de la coexistencia de los patrimonios individual y social, dicha situaci\u00f3n no puede provocar la disoluci\u00f3n de la sociedad puesto que no est\u00e1 prevista en el C\u00f3digo de Comercio; la necesidad de interpretaci\u00f3n restrictiva de estas normas y los da\u00f1os y problemas que podr\u00eda originar la extinci\u00f3n \u201cipso facto\u201d de las sociedades, obligan a esta soluci\u00f3n en el reducido \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n o del recurso gubernativo, sin perjuicio de que si el \u00fanico titular, prevali\u00e9ndose de la laguna legislativa, cometiera abusos de derecho, puedan en su d\u00eda los Tribunales de Justicia dictar los acuerdos y hasta imponer las sanciones correspondientes. Admitida la subsistencia de la sociedad con socio \u00fanico, no puede considerarse que exista autocontrato ni conflicto de intereses en la escritura por la que aqu\u00e9l modifica los Estatutos sociales para establecer que se celebre Junta general extraordinaria cuando lo estime oportuno cualquiera de los Gerentes y que deber\u00e1 celebrarse, por lo menos, una Junta general en el segundo semestre de cada a\u00f1o.<\/p>\n

11 abril 1945<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Aunque resulte imposible el cumplimiento de una serie de preceptos de la Ley, basados en la oposici\u00f3n del inter\u00e9s de la Sociedad y el particular del socio, lo que adem\u00e1s origina la posibilidad de patrimonios separados, en contravenci\u00f3n del art\u00edculo 1911 del C\u00f3digo Civil, al no estar prevista en la Ley de 17 de julio de 1953 la reuni\u00f3n de todas las participaciones sociales en una sola mano como causa de disoluci\u00f3n y ser \u00e9sta una materia de interpretaci\u00f3n restrictiva, habr\u00e1 que considerar como temporalmente subsistente la Sociedad limitada reducida a un solo socio, situaci\u00f3n \u00e9sta para la que no existe plazo de duraci\u00f3n en nuestro Ordenamiento, en el que no tiene m\u00e1s l\u00edmites que los del abuso del derecho y el respeto a la buena fe.<\/p>\n

22 noviembre 1957<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- En el caso de reunirse todas las participaciones en un solo socio, a diferencia de lo que ocurre en otras legislaciones, no desaparece la sociedad, sino que la nuestra permite la subsistencia temporal y por otra parte no ofrece soluciones al problema de la responsabilidad limitada o ilimitada del socio \u00fanico, cuesti\u00f3n \u00e9sta para cuya soluci\u00f3n no es competente el Registrador, sino la autoridad judicial.<\/p>\n

7 julio 1980<\/p>\n

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<\/a>Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Admitida la posibilidad de la sociedad con socio \u00fanico, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en garant\u00eda de terceros, impuso la necesidad de hacer constar en el Registro dicha situaci\u00f3n sobrevenida y sancion\u00f3 su omisi\u00f3n con la responsabilidad personal del socio. La regla general para dicha constancia es la del documento p\u00fablico, si bien, con car\u00e1cter transitorio y hasta el 1 de enero de 1996, la disposici\u00f3n transitoria octava de la Ley simplific\u00f3 las exigencias formales al permitir que se practicase en base a una declaraci\u00f3n suscrita por persona con facultad certificante y firma legitimada. Al tratarse de una regla excepcional y derogatoria del r\u00e9gimen general ha de interpretarse restrictivamente, por lo que vencido el plazo transitorio que se concedi\u00f3 a las sociedades unipersonales existentes a la entrada en vigor de la Ley, dej\u00f3 de ser aplicable, y en consecuencia no puede utilizarse el sistema de la declaraci\u00f3n con firma legitimada que se present\u00f3 en el Registro Mercantil el 22 de enero de 1996, a lo que puede a\u00f1adirse que en la declaraci\u00f3n presentada no constaba que la situaci\u00f3n de unipersonalidad existiera en la fecha de entrada en vigor de la nueva Ley.<\/p>\n

29 abril 1998<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Cuando se produce esta situaci\u00f3n se hace necesario hacerla constar en el Registro Mercantil por medio de una declaraci\u00f3n al efecto, plante\u00e1ndose en este recurso si la persona legitimada para suscribirla es quien tiene la facultad de certificar o es el propio socio. La soluci\u00f3n, seg\u00fan el Centro Directivo, es la primera, por cuanto: a) La disposici\u00f3n transitoria octava de la Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, impone dicha obligaci\u00f3n a la propia sociedad, no a su socio \u00fanico; b) es aqu\u00e9lla la obligada a dar publicidad a su condici\u00f3n de unipersonal no s\u00f3lo a trav\u00e9s del Registro Mercantil, sino tambi\u00e9n en su documentaci\u00f3n, correspondencia, etc.; c) aun cuando la ausencia de publicidad afecte tambi\u00e9n al socio \u00fanico, su posici\u00f3n de tal le permite f\u00e1cilmente compeler al \u00f3rgano de gesti\u00f3n de la sociedad a cumplir aquella obligaci\u00f3n; d) es la sociedad la llamada a constatar la unipersonalidad, pues si las acciones son nominativas o tan s\u00f3lo existen resguardos provisionales, la condici\u00f3n de socio \u00fanico se pondr\u00e1 de manifiesto a trav\u00e9s del contenido del libro-registro de socios que ha de llevar la propia sociedad, y de estar representadas por anotaciones en cuenta o por t\u00edtulos al portador, aun cuando cualquier persona puede, en principio, acreditar su titularidad a trav\u00e9s del certificado de la entidad encargada de la llevanza del registro contable o por exhibici\u00f3n de los t\u00edtulos, la presentaci\u00f3n de tales documentos a la sociedad es presupuesto para el ejercicio de los derechos de socio, de suerte que es ella la que ha de reconocer la titularidad de las acciones; e) finalmente, el, a modo de tracto sucesivo, que exige el apartado 3 del art\u00edculo 11 del Reglamento del Registro Mercantil tan s\u00f3lo cabe entenderlo referido a los apoderados o administradores que figuren inscritos en la propia hoja en la que ha de practicarse una inscripci\u00f3n.<\/p>\n

26 mayo 1998<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Cuando la gesti\u00f3n de la sociedad se encomienda a un Consejo de Administraci\u00f3n, las certificaciones habr\u00e1n de ser expedidas por el Secretario con el visto bueno del Presidente, quien a\u00f1ade con su firma una garant\u00eda m\u00e1s a la veracidad y exactitud de lo relatado, todo ello seg\u00fan un uso mercantil prolongado en el tiempo, que, aparte algunas normas para casos concretos, fue consagrado por el art\u00edculo 109.1.a) del Reglamento del Registro Mercantil. De acuerdo con lo anterior, la declaraci\u00f3n de unipersonalidad prevista por la disposici\u00f3n transitoria octava de la Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, para las sociedades que se encontraran en dicha situaci\u00f3n a su entrada en vigor, no puede admitirse que se haga s\u00f3lo por el Secretario del Consejo de Administraci\u00f3n, sin el visto bueno del Presidente, si se tiene en cuenta que del mencionado precepto reglamentario resulta que el Secretario del Consejo, por s\u00ed solo, carece de facultades certificantes; que la disposici\u00f3n octava de la Ley conecta la competencia para efectuar la declaraci\u00f3n de unipersonalidad con la facultad certificante; que esta disposici\u00f3n, al exceptuar la regla general de titulaci\u00f3n p\u00fablica para la pr\u00e1ctica de los asientos registrales, ha de interpretarse restrictivamente; y que, a mayor abundamiento, dada la especial trascendencia de los asientos registrales, que tienen alcance \u201cerga omnes\u201d, gozan de la presunci\u00f3n de exactitud y validez y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional, se hace necesario exigir la m\u00e1xima certeza jur\u00eddica de los documentos privados que acceden al Registro.<\/p>\n

11 junio 1998<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Manifestado el car\u00e1cter unipersonal de una sociedad en escritura p\u00fablica, otorgada por quien es la Administradora \u00fanica de la misma y afirma haber adquirido todas las participaciones sociales, haci\u00e9ndolo constar con anterioridad en el Libro-Registro de socios, el Registrador se opone a la inscripci\u00f3n porque no consta que se hubiera exhibido al Notario el Libro de Socios, certificaci\u00f3n de su contenido o testimonio notarial del mismo, no siendo suficiente la manifestaci\u00f3n hecha por el socio y Administrador \u00fanico. La Direcci\u00f3n, sin embargo, entiende que, con arreglo a una sana y l\u00f3gica interpretaci\u00f3n de la norma reglamentaria invocada por el Registrador, debe reconocerse suficiente virtualidad a la manifestaci\u00f3n hecha acerca del Libro Registro por quien es competente para la llevanza y custodia del mismo, y cuya funci\u00f3n certificante, susceptible de responsabilidad por mal ejercicio, incluso en v\u00eda penal, queda cumplida con mayores garant\u00edas de autenticidad y legalidad mediante la declaraci\u00f3n directa ante el Notario autorizante de la escritura.<\/p>\n

3 diciembre 1999<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- El Reglamento del Registro Mercantil exige que en el acta de la junta general de las sociedades de responsabilidad limitada conste la lista de asistentes, pero en la certificaci\u00f3n del acuerdo no es necesario incorporar dicha lista. En el caso de sociedad unipersonal, el art\u00edculo 127 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada dispone que el socio \u00fanico ejercer\u00e1 las competencias de la Junta General, consignando sus decisiones en acta, bajo su firma o la de su representante, mientras que el art\u00edculo 97.2 del Reglamento del Registro Mercantil exige que en el acta conste si la decisi\u00f3n ha sido adoptada personalmente o por medio de representante, pero guarda silencio respecto a si en las certificaciones debe constar o no este dato. Como consecuencia, para la inscripci\u00f3n de las decisiones del socio \u00fanico de una sociedad de responsabilidad limitada, cuando aqu\u00e9l es una persona jur\u00eddica, no es preciso que conste en la certificaci\u00f3n qui\u00e9n y con qu\u00e9 representaci\u00f3n actu\u00f3 en su nombre, pues no hay ninguna norma que obligue a consignar tales datos ni que faculte al Registrador para exigir que se le acrediten.<\/p>\n

25 enero 2002<\/p>\n

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Participaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano<\/strong>.- Ver, m\u00e1s atr\u00e1s, el apartado \u201cParticipaciones sociales: constancia de su transmisi\u00f3n en el Registro\u201d.<\/p>\n

14 enero 2002<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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