{"id":14377,"date":"2015-12-17T07:34:44","date_gmt":"2015-12-17T06:34:44","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14377"},"modified":"2016-04-26T08:16:02","modified_gmt":"2016-04-26T06:16:02","slug":"sociedad-unipersonal","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-limitada\/sociedad-unipersonal\/","title":{"rendered":"Sociedad unipersonal"},"content":{"rendered":"<h1><strong>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA<\/strong><\/h1>\n<p><strong><a href=\"#sciedadunipersonal\">Sociedad unipersonal<\/a><\/strong><\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- Ver, m\u00e1s atr\u00e1s, las Resoluciones que figuran bajo el ep\u00edgrafe \u201cParticipaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano\u201d.<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- 1. El r\u00e9gimen de la sociedad unipersonal que introdujera en nuestro Ordenamiento la Ley 2\/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, descansa en gran medida en la publicidad registral de tal situaci\u00f3n. De ah\u00ed que su art\u00edculo 126.1 establezca que se har\u00e1n constar en escritura p\u00fablica que se inscribir\u00e1 en el Registro Mercantil, aparte del supuesto obvio de la constituci\u00f3n de la sociedad por un solo socio, los de declaraci\u00f3n de tal situaci\u00f3n como consecuencia de haber pasado un \u00fanico socio a ser propietario de todas las participaciones sociales, la p\u00e9rdida de tal situaci\u00f3n y el cambio de socio \u00fanico.<\/p>\n<p>El Reglamento del Registro Mercantil al desarrollar en su art\u00edculo 203 la previsi\u00f3n legal con relaci\u00f3n al supuesto de la unipersonalidad sobrevenida contempla, por un lado la legitimaci\u00f3n para otorgar aquella escritura \u2013que se atribuye a quienes tengan la facultad de elevar a p\u00fablicos los acuerdos sociales con arreglo a los art\u00edculos 108 y 109 del mismo Reglamento \u2013 y por otro el medio o instrumento que ha de servir de base a tal otorgamiento \u2013el libro registro de socios, ya sea por exhibici\u00f3n al Notario, a trav\u00e9s de testimonio notarial del mismo en lo pertinente o certificaci\u00f3n de su contenido\u2013 Exige aparte, en su apartado 2\u00ba, que en la inscripci\u00f3n se haga constar la identidad del socio as\u00ed como la fecha y naturaleza del acto o negocio por el que se hubiera producido la adquisici\u00f3n del car\u00e1cter unipersonal.<\/p>\n<ol start=\"2\">\n<li>A la vista de tales normas no es f\u00e1cil comprender en qu\u00e9 se basa la calificaci\u00f3n recurrida para exigir como requisito para la inscripci\u00f3n de la declaraci\u00f3n de unipersonalidad que en el otorgamiento se manifieste que la transmisi\u00f3n se ha hecho constar en el Libro registro de socios.<\/li>\n<\/ol>\n<p>Tal vez lo que se pretend\u00eda era mantener, m\u00e1s en su esp\u00edritu que en su letra, lo que de la redacci\u00f3n de la norma reglamentaria se deduce como una prioridad, que la unipersonalidad conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a trav\u00e9s de la que alcance publicidad en el Registro Mercantil. Pero ante la peculiaridad del caso, en el que esa declaraci\u00f3n de unipersonalidad se hace en la misma escritura que da acogida al negocio de transmisi\u00f3n de participaciones sociales que provocan tal resultado, no lleva aquella exigencia a sus \u00faltimos extremos, que la toma de raz\u00f3n en tal libro se acredite por alguno de los medios previstos en aquella norma, admitiendo a tal fin como suficiente una simple declaraci\u00f3n del administrador \u00fanico, el encargado de la llevanza del mismo y de certificar de su contenido [cfr. art\u00edculos 27.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 109.1.b) del Reglamento del Registro].<\/p>\n<ol start=\"3\">\n<li>Ciertamente la redacci\u00f3n de la norma reglamentaria parte de la base de que la declaraci\u00f3n de unipersonalidad es una declaraci\u00f3n aut\u00f3noma con respecto a cualquier acto o negocio \u2013lo que conduce a plantear si su documentaci\u00f3n adecuada no ser\u00eda un acta\u2013, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que arroje previamente el libro registro de socios.<\/li>\n<\/ol>\n<p>Con ello se dar\u00e1 siempre un desfase temporal entre el reflejo de ese hecho en el libro registro, indirectamente a trav\u00e9s de la constancia en el mismo de la transmisi\u00f3n que lo provoque, y su publicidad registral. Es algo normal pues tambi\u00e9n aquel reflejo en el libro ser\u00e1 posterior al momento en que el hecho se haya producido, que ser\u00e1 el de la transmisi\u00f3n, cuya comunicaci\u00f3n a la sociedad determina ya, por el conocimiento que \u00e9sta adquiere del mismo, la legitimaci\u00f3n para el ejercicio de los derechos de socio (cfr. art\u00edculo 26 de la misma Ley), aun cuando a\u00fan no haya accedido al repetido libro lo que exige la previa calificaci\u00f3n por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la regularidad de la transmisi\u00f3n, no ya en cuando a la validez del negocio, que no parece sea de su competencia, pero s\u00ed en lo tocante al respeto de las exigencias estatutarias, en especial las limitaciones a que la transmisi\u00f3n estuviera sujeta.<\/p>\n<p>Resultan plenamente l\u00f3gicas, por tanto, las exigencias reglamentarias tanto en cuanto a la legitimaci\u00f3n como a la base para la declaraci\u00f3n en instrumento p\u00fablico de la unipersonalidad, sin que aquel desfase temporal sea relevante habida cuenta del plazo que el art\u00edculo 129 de la Ley concede para que se desencadenen las consecuencias que establece. Ni la declaraci\u00f3n hecha por quien carezca de aqu\u00e9lla legitimaci\u00f3n, incluso aunque sea por el socio \u00fanico, ni por quien a\u00fan teni\u00e9ndola no se base en la acreditaci\u00f3n del contenido del libro registro de socios, puede ser en principio eficaz a efectos registrales. En concreto, la declaraci\u00f3n hecha por un administrador, sea \u00fanico o solidario, sobre la existencia de unipersonalidad sin tal base justificativa es insuficiente pues se tratar\u00eda de una declaraci\u00f3n de ciencia o conocimiento sujeta a posible error que no constituir\u00eda falsedad.<\/p>\n<ol start=\"4\">\n<li>Ahora bien, el supuesto planteado en el presente recurso ofrece matices peculiares que se ponen de relieve en la misma calificaci\u00f3n recurrida cuando se limita a exigir una declaraci\u00f3n o manifestaci\u00f3n en el sentido de que se ha tomado raz\u00f3n de la transmisi\u00f3n en el libro registro pero sin alcanzar a que se justifique a trav\u00e9s del mismo. Tal parece que admite que la declaraci\u00f3n de unipersonalidad se haga en la misma escritura en que se formaliza la transmisi\u00f3n que la determina si se ha tomado raz\u00f3n de tal transmisi\u00f3n en el libro registro, lo que es imposible pues o bien implicar\u00eda que se interrumpiese el otorgamiento, que se rompiese la unidad de acto, para que tras otorgar la venta se tome nota de la transmisi\u00f3n en el libro y, a continuaci\u00f3n, se prosiga con aquella declaraci\u00f3n, o bien que se hiciese contar la transmisi\u00f3n en dicho libro antes del otorgamiento, cuando a\u00fan no se ha producido.<\/li>\n<\/ol>\n<p>Lo realmente peculiar del caso es que queda acreditado a trav\u00e9s de la certificaci\u00f3n incorporada cu\u00e1l era la titularidad que constaba en el libro registro antes de la compraventa, que por tanto del otorgamiento resulta que con la transmisi\u00f3n la sociedad deviene unipersonal y que en la misma escritura el administrador \u00fanico, el llamado a recoger en el tan repetido libro esa transmisi\u00f3n que ya ha producido el efecto se\u00f1alado declara que as\u00ed es, asumiendo el compromiso de hacerlo constar en aqu\u00e9l, con lo que est\u00e1 admitiendo la regularidad de tal transmisi\u00f3n. Que con ello se altere el orden de aquellos momentos temporales a que se hac\u00eda referencia parece intrascendente si todas las garant\u00edas que con \u00e9l se pretend\u00edan lograr aparecen satisfechas.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso.<\/p>\n<p>10 marzo 2005<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- El problema planteado en este recurso es el de si puede certificar de los acuerdos sociales, en una sociedad unipersonal, el apoderado del socio (ver, m\u00e1s atr\u00e1s, el apartado \u201cJunta General: certificaci\u00f3n\u201d).<\/p>\n<p>1 junio 2005<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- Despu\u00e9s de resolver la posibilidad de que una C\u00e1mara de Comercio puede constituir una Sociedad, la Direcci\u00f3n, por lo que se refiere al problema que resultar\u00eda de constituirse de forma unipersonal, a\u00f1ade lo siguiente:<\/p>\n<p>Por otro lado, no hay obst\u00e1culo alguno en que la sociedad pueda ser unipersonal (de hecho la Disposici\u00f3n Adicional 5.\u00aa de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada except\u00faa la aplicaci\u00f3n del r\u00e9gimen de responsabilidad de la Sociedad unipersonal cuando el capital \u00edntegramente sea propiedad del Estado, Comunidades Aut\u00f3nomas, Corporaciones locales o de organismos o entidades de ellas dependientes) o que el administrador \u00fanico lo sea la propia c\u00e1mara (no existe ninguna limitaci\u00f3n legal al respecto). En todo caso ser\u00e1, el Organismo auton\u00f3mico el que debe tutelar si la funci\u00f3n cameral de explotaci\u00f3n de la feria de exposiciones mediante una Sociedad limitada, excede o no de la competencia de la C\u00e1mara, y si el acuerdo ha sido adoptado de conformidad con lo establecido en su reglamento de r\u00e9gimen interno, que ha debido de ser aprobado previamente por el \u00f3rgano tutelar de la Comunidad Aut\u00f3noma (cfr. art\u00edculo 26 de la Ley Gallega de 8 de julio de 2004 de C\u00e1maras Oficiales de Comercio Industria y Navegaci\u00f3n).<\/p>\n<p>4 octubre 2005<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- 3. Por lo que se refiere al fondo del asunto, se debate sobre la procedencia o improcedencia de la inscripci\u00f3n de un poder otorgado por el administrador \u00fanico de un sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura p\u00fablica en la que no se expresa que dicha sociedad es unipersonal.<\/p>\n<p>Frente a la limitaci\u00f3n del principio de responsabilidad patrimonial universal que la admisi\u00f3n de la sociedad unipersonal implica, se establecen determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre las que destaca la necesaria publicidad registral tanto de la situaci\u00f3n de unipersonalidad (originaria o sobrevenida) como de la identidad del socio, sancion\u00e1ndose en otro caso su omisi\u00f3n con la responsabilidad personal e ilimitada de este \u00faltimo (cfr. art\u00edculos 126.1 y 129 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Y, adem\u00e1s, como medida de transparencia de la situaci\u00f3n de unipersonalidad (por cierto, no establecida por la Directiva 89\/667\/CEE, de 21 de diciembre), se impone a la sociedad la obligaci\u00f3n de hacer constar expresamente su condici\u00f3n de unipersonal en toda su documentaci\u00f3n, correspondencia, notas de pedido y facturas, as\u00ed como en todos los anuncios que haya de publicar por disposici\u00f3n legal o estatutaria (art\u00edculo 126, apartado 2, de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Ahora bien, respecto de esta \u00faltima obligaci\u00f3n, relativa a la que se ha denominado publicidad comercial, que es objeto de debate en este expediente, no cabe sino entender que, con independencia de cu\u00e1l haya de ser la consecuencia de su incumplimiento \u2013a falta de norma que en dicha Ley expresamente la establezca, como la del art\u00edculo 24 del C\u00f3digo de Comercio\u2013, se trata de una cuesti\u00f3n que excede del \u00e1mbito propio de la funci\u00f3n calificadora del Registrador (cfr. art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio y 6 y 58.2 del Reglamento del Registro Mercantil), toda vez que aun cuando se entendiera aplicable la norma del art\u00edculo 126.2, se trata de una circunstancia que no es objeto de publicidad registral cuya omisi\u00f3n d\u00e9 lugar a la responsabilidad del socio \u00fanico (cfr. los citados art\u00edculos. 126.1 y 129 de la Ley); adem\u00e1s, la indicaci\u00f3n de la situaci\u00f3n de unipersonalidad no forma parte de la denominaci\u00f3n social, por lo que no se trata de una circunstancia que, conforme al art\u00edculo 38 del Reglamento del Registro Mercantil, haya de hacerse constar en los asientos registrales; y, en todo caso, atendidas las referidas normas relativas a la funci\u00f3n calificadora, la omisi\u00f3n de dicha especificaci\u00f3n de unipersonalidad carece de entidad suficiente para impedir la inscripci\u00f3n solicitada.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>13 octubre 2005<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- 2. Por lo que se refiere a la cuesti\u00f3n sustantiva que es objeto de este expediente, el Registrador se niega a hacer constar en el Registro la declaraci\u00f3n de cambio de socio \u00fanico de una sociedad de responsabilidad limitada contenida en la escritura p\u00fablica de compraventa de todas las participaciones sociales otorgada, como vendedor, por el anterior socio \u00fanico, que tambi\u00e9n interviene como administrador \u00fanico de la sociedad manifestando que en este concepto se da por notificado de la transmisi\u00f3n efectuada y se obliga a transcribir la presente transmisi\u00f3n en el libroregistro de participaciones sociales. Adem\u00e1s, en dicha escritura se a\u00f1ade que la nueva socia \u00fanica se constituye en el mismo acto en Junta General de socios, bajo la presidencia del, hasta entonces, administrador \u00fanico, de modo que \u00e9ste cesa en dicho cargo \u2013d\u00e1ndose por notificado de dicho cese-y se elige como administradora \u00fanica a la nueva socia, quien acepta el cargo.<\/p>\n<p>A juicio del Registrador, dicha declaraci\u00f3n de cambio de socio \u00fanico no puede acceder al Registro si no se exhibe al Notario autorizante de la escritura el libro registro de socios, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificaci\u00f3n de su contenido.<\/p>\n<p>Se trata de una cuesti\u00f3n an\u00e1loga a la abordada por la Resoluci\u00f3n de esta Direcci\u00f3n General de 10 de marzo de 2005 y, por ello, debe mantenerse el mismo criterio.<\/p>\n<ol start=\"3\">\n<li>Ante la limitaci\u00f3n del principio de responsabilidad patrimonial universal del socio \u00fanico que la admisi\u00f3n de la sociedad unipersonal implica, se establecen determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situaci\u00f3n de unipersonalidad \u2013originaria o sobrevenida\u2013 como de la identidad del socio, sancion\u00e1ndose en otro caso su omisi\u00f3n con la responsabilidad personal e ilimitada de este \u00faltimo (cfr. art\u00edculos 126 y 129 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Esta fundamental cautela se articula sobre la base del respeto a los principios generales del sistema registral, y entre ellos el de necesidad, salvo en los casos excepcionales expresamente exceptuados, de titulaci\u00f3n p\u00fablica para la pr\u00e1ctica de cualquier asiento en el Registro (cfr. art\u00edculos 18.1 del C\u00f3digo de Comercio y 5 del Reglamento del Registro Mercantil), por lo que se exige que la declaraci\u00f3n de situaci\u00f3n de unipersonalidad, la p\u00e9rdida de la misma o el cambio de socio \u00fanico conste en escritura p\u00fablica (art\u00edculo 126 de la Ley).<\/li>\n<\/ol>\n<p>Por otra parte, dada la especial trascendencia de los asientos registrales, que tienen alcance \u00aberga omnes\u00bb, gozan de la presunci\u00f3n de exactitud y validez (art\u00edculo 3 del Reglamento del Registro Mercantil) y se hallan bajo la salvaguardia jurisdiccional (art\u00edculo 1 de dicho Reglamento), se hace necesario exigir la m\u00e1xima certeza jur\u00eddica de los documentos que acceden al Registro, no s\u00f3lo por lo que se refiere a la veracidad y exactitud del contenido de \u00e9stos, sino tambi\u00e9n respecto de la legitimaci\u00f3n para expedirlos. Por ello, el art\u00edculo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil establece que la escritura p\u00fablica que documente la declaraci\u00f3n de unipersonalidad habr\u00e1 de ser otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a instrumento p\u00fablico los acuerdos sociales \u2013conforme a los art\u00edculos 108 y 109 de dicho Reglamento\u2013 y que, como base para el otorgamiento, se habr\u00e1 de exhibir al Notario autorizante el Libro-Registro de Socios, testimonio notarial del mismo o certificaci\u00f3n de su contenido.<\/p>\n<p>De la redacci\u00f3n de la espec\u00edfica norma reglamentaria se deduce como un \u00abprius\u00bb, que la unipersonalidad conste en el libro registro de socios antes del otorgamiento de la escritura a trav\u00e9s de la que dicha situaci\u00f3n alcance publicidad en el Registro Mercantil. Pero ante la peculiaridad del caso, en el que esa declaraci\u00f3n de unipersonalidad \u2013en concreto consistente en el cambio de socio \u00fanico\u2013 se hace en la misma escritura que da acogida al negocio de transmisi\u00f3n de participaciones sociales que provocan tal resultado, no puede llevarse aquella exigencia a sus \u00faltimos extremos, en el sentido de que la toma de raz\u00f3n en tal libro se acredite por alguno de los medios previstos en aquella norma, por lo que debe admitirse a tal fin virtualidad suficiente a la declaraci\u00f3n del administrador \u00fanico, el encargado de la llevanza de dicho libro y de certificar de su contenido [cfr. art\u00edculos 27.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y 109.1.b) del Reglamento del Registro Mercantil].<\/p>\n<p>Ciertamente la redacci\u00f3n de la norma reglamentaria parte de la base de que la declaraci\u00f3n de unipersonalidad es una declaraci\u00f3n aut\u00f3noma respecto de cualquier acto o negocio, destinada inscribir en el Registro Mercantil el resultado que arroje previamente el libro registro de socios.<\/p>\n<p>Con ello se dar\u00e1 siempre un desfase temporal entre el reflejo de ese hecho en el libro registro, indirectamente a trav\u00e9s de la constancia en el mismo de la transmisi\u00f3n que lo provoque, y su publicidad registral. Es algo normal, pues tambi\u00e9n aquel reflejo en el libro ser\u00e1 posterior al momento en que el hecho se haya producido, que ser\u00e1 el de la transmisi\u00f3n, cuya comunicaci\u00f3n a la sociedad determina ya, por el conocimiento que \u00e9sta adquiere del mismo, la legitimaci\u00f3n para el ejercicio de los derechos de socio (cfr. art\u00edculo 26 de la misma Ley), aun cuando a\u00fan no haya accedido al repetido libro, lo que exige la previa calificaci\u00f3n por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la regularidad de la transmisi\u00f3n, no ya en cuanto a la validez del negocio, que no es de su competencia, pero s\u00ed en lo atinente al respeto de las exigencias estatutarias, en especial las limitaciones a que la transmisi\u00f3n estuviera sujeta.<\/p>\n<p>Resultan plenamente l\u00f3gicas, por ello, las exigencias reglamentarias tanto en cuanto a la legitimaci\u00f3n como a la base para la declaraci\u00f3n en instrumento p\u00fablico de la unipersonalidad, sin que aquel desfase temporal sea relevante habida cuenta del plazo que el art\u00edculo 129 de la Ley concede para que se desencadenen las consecuencias que establece. Ni la declaraci\u00f3n hecha por quien carezca de aqu\u00e9lla legitimaci\u00f3n, incluso aunque sea por el socio \u00fanico, ni por quien a\u00fan teni\u00e9ndola no se base en la acreditaci\u00f3n del contenido del libro registro de socios, puede ser en principio eficaz a efectos registrales. En concreto, la declaraci\u00f3n hecha por un administrador, sea \u00fanico o solidario, sobre la existencia de unipersonalidad sin tal base justificativa es insuficiente pues se tratar\u00eda de una declaraci\u00f3n de ciencia o conocimiento sujeta a posible error que no constituir\u00eda falsedad.<\/p>\n<p>Ahora bien, cuando la declaraci\u00f3n de cambio de socio \u00fanico se contiene en la misma escritura mediante la que se formaliza la transmisi\u00f3n que lo determina puede aqu\u00e9lla hacerse constar en el Registro si, con dicho instrumento p\u00fablico aparecen satisfechas todas las garant\u00edas que se pretende lograr con la base documental a que se refiere el mencionado art\u00edculo 203.1 del Reglamento del Registro Mercantil. Y as\u00ed acontece en este caso, toda vez que en la misma escritura calificada el administrador \u00fanico, como \u00f3rgano competente para la llevanza y custodia del mencionado libro registro de socios, declara que la transmisi\u00f3n de las participaciones ya ha producido el efecto se\u00f1alado y asume el compromiso de hacerlo constar en aqu\u00e9l, de suerte que est\u00e1 confirmando la regularidad de tal transmisi\u00f3n.<\/p>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n<p>20 mayo 2006<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong><a id=\"sciedadunipersonal\"><\/a>Sociedad unipersonal<\/strong>.- 1. Se pretende inscribir en el Registro Mercantil una escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de la decisi\u00f3n de la socia \u00fanica de una sociedad de responsabilidad limitada sobre el traslado del domicilio social.<\/p>\n<p>La Registradora Mercantil entiende que no puede practicarse la inscripci\u00f3n porque, a su juicio, lo impide el hecho de que en el Registro conste que el socio \u00fanico es otra persona y la escritura de cambio de socio \u00fanico -objeto de aclaraci\u00f3n por otra escritura tambi\u00e9n presentada- no ha sido inscrita por adolecer de los defectos expresados.<\/p>\n<ol start=\"2\">\n<li>Con base en las singularidades de la sociedad de capital unipersonal, se prev\u00e9n en la normativa societaria determinadas cautelas para proteger los intereses de terceros, entre las que destaca la necesaria publicidad tanto de la situaci\u00f3n de unipersonalidad -originaria o sobrevenida- como de la p\u00e9rdida de tal car\u00e1cter o del cambio de socio \u00fanico. Adem\u00e1s, la omisi\u00f3n de la publicidad registral de la unipersonalidad sobrevenida se sanciona con la responsabilidad personal e ilimitada del socio \u00fanico (cfr. art\u00edculos 13 y 14 de la Ley de Sociedades de Capital).<\/li>\n<\/ol>\n<p>Ahora bien, no puede olvidarse, por una parte, que en un registro de personas como es el Registro Mercantil, la aplicaci\u00f3n de algunos principios registrales como el de tracto sucesivo ha de ser objeto de interpretaci\u00f3n restrictiva y no puede tener el mismo alcance que en un registro de bienes (cfr. Resoluciones de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999 y 14 de enero y 21 de marzo de 2002); y, por otro lado, el Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, la constataci\u00f3n y protecci\u00f3n jur\u00eddica sustantiva del tr\u00e1fico jur\u00eddico sobre las participaciones en que se divide el capital social de aqu\u00e9llas, sino la de la estructura y r\u00e9gimen de funcionamiento de tales entidades, de modo que las participaciones sociales tienen un r\u00e9gimen de legitimaci\u00f3n y una ley de circulaci\u00f3n que operan al margen del Registro.<\/p>\n<p>Por ello, como resulta del criterio de este Centro Directivo expresado en la citada Resoluci\u00f3n 14 de enero de 2002, la circunstancia de que los asientos registrales hagan p\u00fablica una situaci\u00f3n de pluripersonalidad -o la existencia de un socio \u00fanico que no es el actual por haber cambiado \u00e9ste sin el adecuado reflejo registral, como acontece en el presente caso-, no puede constituir \u00f3bice alguno a la inscripci\u00f3n de decisiones sociales -entre ellos, tambi\u00e9n la de traslado del domicilio societario- adoptadas por quien en el momento oportuno ostenta la cualidad socio \u00fanico y se encuentra legitimado conforme a lo establecido en el art\u00edculo 106.2 de la Ley de Sociedades de Capital (seg\u00fan el cual, el adquirente de todas las participaciones podr\u00e1 ejercitar los derechos de socio frente a la sociedad desde que \u00e9sta tenga conocimiento de la transmisi\u00f3n).<\/p>\n<p>As\u00ed, con arreglo a una interpretaci\u00f3n, l\u00f3gica, sistem\u00e1tica y finalista de las normas referidas no cabe sino reconocer como suficiente la manifestaci\u00f3n que vierte en la propia escritura quien, como administradora de la sociedad es competente para recibir las comunicaciones que hayan de realizarse a la misma y para certificar sobre las transmisiones que, en su caso, se hayan notificado a dicha entidad. Adem\u00e1s, en el presente caso se da la circunstancia de que la socia \u00fanica y la administradora es la misma persona, con su cargo inscrito, por lo que el acto cuya inscripci\u00f3n se solicita es inscribible conforme al mismo art\u00edculo 11.3 del Reglamento del Registro Mercantil. En cambio, la exigencia pretendida por la Registradora sobre la previa inscripci\u00f3n del cambio del socio \u00fanico \u2013o, en su caso, el previo reflejo registral de la situaci\u00f3n de unipersonalidad de la sociedad- no aparece establecida en precepto alguno y resulta contradicha en la propia Ley de Sociedades de Capital, que no establece expresamente sanci\u00f3n alguna para la falta de esa constancia del cambio de socio \u00fanico y tan s\u00f3lo previene la denegaci\u00f3n del beneficio de la limitaci\u00f3n de responsabilidad (cfr. art\u00edculo 14) como \u00fanica consecuencia del incumplimiento de esa norma de publicidad de la unipersonalidad sobrevenida establecida en inter\u00e9s de los terceros.<\/p>\n<ol start=\"3\">\n<li>Por las razones expresadas en el anterior fundamento de Derecho debe concluirse que tampoco existe obst\u00e1culo alguno para la constancia registral del cambio de socio \u00fanico que se ha solicitado.<\/li>\n<\/ol>\n<p>Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n impugnada.<\/p>\n<p>21 febrero 2011<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Sociedad unipersonal<\/strong>.- La constancia en el Registro del car\u00e1cter unipersonal de una sociedad no es obst\u00e1culo para practicar inscripciones posteriores de las que resulta que tal situaci\u00f3n hab\u00eda cambiado. Ver la resoluci\u00f3n, m\u00e1s atr\u00e1s, en el apartado \u201cJunta general: validez de sus acuerdos\u201d.<\/p>\n<p>22 junio 2011<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Sociedad unipersonal Sociedad unipersonal.- Ver, m\u00e1s atr\u00e1s, las Resoluciones que figuran bajo el ep\u00edgrafe \u201cParticipaciones sociales: reuni\u00f3n en una sola mano\u201d. &nbsp; Sociedad unipersonal.- 1. 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