{"id":14565,"date":"2016-01-21T13:30:21","date_gmt":"2016-01-21T12:30:21","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14565"},"modified":"2016-04-26T08:18:22","modified_gmt":"2016-04-26T06:18:22","slug":"adaptacion-a-la-nueva-ley-3","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/adaptacion-a-la-nueva-ley-3\/","title":{"rendered":"Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
\n <\/strong><\/h1>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/a><\/strong><\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Con motivo de la adaptaci\u00f3n de Estatutos de una Sociedad a la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, en los cuales se mantiene \u00edntegramente la redacci\u00f3n del art\u00edculo relativo al objeto social, la Direcci\u00f3n General confirma la calificaci\u00f3n que considera que la definici\u00f3n de este objeto incluye una serie de actividades que est\u00e1n atribuidas legalmente a determinadas Sociedades en exclusiva o que est\u00e1n sujetas a una legislaci\u00f3n especial. Y funda su decisi\u00f3n el Centro Directivo en que, a pesar de no haberse producido ning\u00fan cambio en la redacci\u00f3n del art\u00edculo estatutario, no por eso deja de existir una voluntad social de adaptaci\u00f3n total a la nueva legislaci\u00f3n que, en cuanto a los art\u00edculos que se reproducen literalmente, implica una ratificaci\u00f3n de su contenido con referencia al nuevo marco legislativo, y el Registrador, al valorar de esta forma la efectiva adecuaci\u00f3n, cumple lo establecido en la disposici\u00f3n transitoria tercera del Texto Refundido vigente y art\u00edculo 18-2 del C\u00f3digo de Comercio. Por otra parte, no cabe invocar la presunci\u00f3n de validez del acto inscrito con anterioridad en el Registro Mercantil, pues es evidente que dicha presunci\u00f3n s\u00f3lo puede operar con referencia a la legislaci\u00f3n vigente en el momento de practicarse la respectiva calificaci\u00f3n, y lo que ahora impone la citada disposici\u00f3n transitoria tercera es la revisi\u00f3n y depuraci\u00f3n del contenido registral a la luz de la nueva normativa promulgada.<\/p>\n

18 febrero 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Planteado este recurso ante una escritura de aumento de capital y modificaci\u00f3n de domicilio social, se distingue: 1) En cuanto al domicilio y, concretamente, la necesidad planteada por el Registrador de que conste el \u00f3rgano competente para la creaci\u00f3n, traslado o supresi\u00f3n de sucursales: a) que las menciones contenidas en el art\u00edculo 9 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, entre las que se encuentra \u00e9sta, no es necesario que est\u00e9n contenidas en un mismo precepto estatutario, b) y que, adem\u00e1s, esta menci\u00f3n es de las que pueden hacerse por adaptaci\u00f3n hasta el d\u00eda 30 de junio de 1992. 2) En cambio, respecto al segundo defecto se\u00f1alado -no hacerse menci\u00f3n de si pod\u00edan crearse o no t\u00edtulos m\u00faltiples- se confirma, pero no como consecuencia de la adaptaci\u00f3n a la Ley, sino porque al haberse alterado el valor de las acciones existentes ser\u00e1 necesario la sustituci\u00f3n de t\u00edtulos, lo que provoca que al derecho de los socios interese la especificaci\u00f3n de aquel extremo.<\/p>\n

12 marzo 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Es inscribible, sin necesidad de modificar los Estatutos, el acuerdo adoptado por la Junta [1]<\/a>, vigente ya la nueva Ley, por el que haciendo uso de las facultades estatutarias se atribuye la administraci\u00f3n a un Consejo en sustituci\u00f3n del Administrador \u00fanico existente, pues esta situaci\u00f3n, considera la Direcci\u00f3n General, no supone oposici\u00f3n sino desajuste respecto a las disposiciones de la Ley (art\u00edculo 124 del Reglamento del Registro Mercantil y disposici\u00f3n transitoria 2\u00aa de la Ley).<\/p>\n

13 noviembre 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- El supuesto planteado en este recurso es id\u00e9ntico y con igual soluci\u00f3n al que motiv\u00f3 la resoluci\u00f3n anterior, con la \u00fanica diferencia de que esta ocasi\u00f3n el acuerdo adoptado fue a la inversa, es decir, sustituir un Consejo de Administraci\u00f3n por un Administrador \u00fanico.<\/p>\n

14 noviembre 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Es inscribible la escritura en la que, para adaptar una Sociedad An\u00f3nima a la nueva Ley, se acuerda aumentar su capital de 3.000.000 de pesetas (ya desembolsadas) a 10.500.000 por el sistema de elevar el valor nominal de las acciones, sin ning\u00fan desembolso de momento, y haciendo constar que los existentes anteriormente representan, para cada acci\u00f3n, un 28,57143 por 100 del nuevo valor nominal. Frente al criterio del Registrador, que consider\u00f3 que no exist\u00eda tal aumento por no existir desembolso alguno, la Direcci\u00f3n entiende que los socios han asumido una obligaci\u00f3n antes inexistente, la cual ya figura en el balance social y sirve de garant\u00eda para los acreedores. Aparte de que la \u00fanica exigencia de la Ley tanto en el caso de constituci\u00f3n como de aumento de capital es que cada una de las acciones est\u00e9 desembolsada, como m\u00ednimo, en un 25 por 100 de su valor nominal, requisito que se cumpl\u00eda en este caso.<\/p>\n

18 noviembre 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Se reitera el contenido de la resoluci\u00f3n anterior en un caso id\u00e9ntico, con la \u00fanica diferencia de matiz de hacerse constar en la escritura que, seg\u00fan certificaci\u00f3n fechada unos d\u00edas antes, previamente se hab\u00eda hecho un desembolso por algunos accionistas para conseguir que el capital desembolsado representara un 25 por 100 del nuevo valor nominal.<\/p>\n

19 noviembre 1991<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- No existe ampliaci\u00f3n del objeto cuando, con motivo de adaptarse una sociedad a la nueva legislaci\u00f3n, se atribuye a los administradores la facultad de participar en otras Sociedades constituidas o en fase de constituci\u00f3n, pues aparte de que las cl\u00e1usulas estatutarias han de interpretarse las unas por las otras, y entre ellas la que define el objeto social, la participaci\u00f3n en sociedad con objeto distinto puede ser un acto complementario o auxiliar, pero encauzado y subordinado a la consecuci\u00f3n \u00faltima del objeto social. Tampoco supone un cambio el hecho de que se defina el objeto social con mayor especificaci\u00f3n -lo que no hubiera sido necesario- pues en definitiva sigue siendo la explotaci\u00f3n de bienes inmuebles por cualquier t\u00edtulo. Como consecuencia, se revoca la calificaci\u00f3n que consideraba necesario el anuncio en dos peri\u00f3dicos de gran circulaci\u00f3n en la provincia. [2]<\/a><\/p>\n

8 junio 1992<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Tanto el legislador como la doctrina del Centro Directivo, consideran que la entrada en vigor de la actual legislaci\u00f3n de Sociedades An\u00f3nimas no debe suponer la ineficacia de aquellas cl\u00e1usulas relativas a la estructura social respecto a las cuales haya mero desajuste pero no oposici\u00f3n a las disposiciones de la Ley. Por este motivo no puede mantenerse que el cese del Administrador \u00fanico, y correlativo nombramiento de dos Administradores solidarios, tenga que llevar consigo una modificaci\u00f3n estatutaria si con ello la Junta hace uso de una facultad atribuida por los estatutos inscritos y todav\u00eda no adaptados a las nuevas disposiciones. Cuesti\u00f3n distinta es la incidencia que sobre lo anterior pueda tener la oposici\u00f3n a los acuerdos de la Junta por determinados socios en documentos presentados despu\u00e9s de la calificaci\u00f3n, pero en cuyo examen no puede entrarse por tener que ce\u00f1irse el recurso a las cuestiones planteadas en la calificaci\u00f3n.<\/p>\n

24 julio 1992<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- En los nuevos Estatutos de una sociedad an\u00f3nima establecidos por v\u00eda de refundici\u00f3n, tras la adaptaci\u00f3n de los anteriores a la nueva normativa, no es necesario hacer constar la fecha de comienzo de las operaciones, pues esta exigencia s\u00f3lo goza de verdadera significaci\u00f3n en el contexto del propio negocio fundacional y despu\u00e9s agota su virtualidad, quedando reducida a una mera referencia hist\u00f3rica que, adem\u00e1s, consta en el historial registral de la Sociedad en cuesti\u00f3n.<\/p>\n

1 y 2 febrero 1993<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Aunque la adaptaci\u00f3n de los Estatutos a la nueva normativa pueda demorarse en funci\u00f3n del plazo previsto, la elevaci\u00f3n del capital social, acordada el 6 de noviembre de 1991, obliga a modificar las cl\u00e1usulas estatutarias correspondientes con sujeci\u00f3n a la nueva legislaci\u00f3n. No puede decirse que se ha omitido la especificaci\u00f3n sobre el modo en que est\u00e1n representadas las acciones si en el documento calificado se indica que son nominativas, pero debe especificarse si se prev\u00e9 o no la creaci\u00f3n de t\u00edtulos m\u00faltiples, pues como ya se\u00f1al\u00f3 la Resoluci\u00f3n de 12 de marzo de 1991, este dato interesa a los socios.<\/p>\n

18 marzo 1993<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- No constituye defecto, en una escritura de adaptaci\u00f3n a la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, la falta de anuncio en la convocatoria de la Junta del cambio de las acciones al portador (que sufr\u00edan restricciones estatutarias a la transmisibilidad) en acciones nominativas. En el anuncio de la convocatoria se expres\u00f3 que se propone a la Junta la adaptaci\u00f3n de los Estatutos sociales a lo dispuesto en el Real Decreto Legislativo 1564\/1989, de 22 de diciembre y basta ese anuncio para que los socios conozcan que est\u00e1n en cuesti\u00f3n todos los puntos de los antiguos Estatutos que, como ocurre con las restricciones estatutarias de las acciones al portador, no se ajustan a las exigencias de la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, sin que sea necesario detallar en el anuncio las soluciones concretas propuestas, entre las legalmente posibles, para todos los puntos en que se produce el desajuste.<\/p>\n

16 septiembre y 9 diciembre 1993; 18 mayo 1994<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Con motivo de la adaptaci\u00f3n a la nueva Ley de una Sociedad se da nueva redacci\u00f3n al art\u00edculo estatutario relativo al objeto. La Direcci\u00f3n admite que no habr\u00eda ampliaci\u00f3n del objeto social si se hubiera procedido solamente a una mayor especificaci\u00f3n de las actividades que lo integran (en una Sociedad cuyo objeto era el arrendamiento de equipos, m\u00e1quinas, herramientas y veh\u00edculos, podr\u00edan haberse a\u00f1adido actividades conexas con la anterior, tales como la compra, venta e incluso la importaci\u00f3n y exportaci\u00f3n, siempre que tuvieran car\u00e1cter subordinado a las primeras), pero cuando estas nuevas actividades se configuran como aut\u00f3nomas, ya no cabe calificarlas como necesarias, accesorias, antecedentes o consecuentes del objeto inicial, lo que hace necesario cumplir los requisitos de publicidad impuestos por el art\u00edculo 150.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. En cambio, teniendo en cuenta que el acuerdo se adopt\u00f3 en Junta Universal, no es necesario cumplir los requisitos impuestos por el art\u00edculo 144 de la misma Ley.<\/p>\n

11 y 12 noviembre 1993<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Planteada, como cuesti\u00f3n previa a otro problema surgido en una escritura de adaptaci\u00f3n a la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, si el Reglamento del Registro Mercantil es aplicable o no en estos casos, por no ser de desarrollo de la Ley (cuyas normas son las que constituyen el objeto de la adaptaci\u00f3n) y ser una norma posterior a la Ley, la Direcci\u00f3n afirma que si bien no es de desarrollo de la Ley, sino del C\u00f3digo de Comercio, en la medida que regula el acceso al Registro Mercantil de las Sociedades y actos relativos a las mismas de obligatoria inscripci\u00f3n, desarrolla tambi\u00e9n las leyes especiales, y entre ellas la de Sociedades An\u00f3nimas. En cuanto a la fecha, si bien la de promulgaci\u00f3n de una y otra norma son distintas, su entrada en vigor fue simult\u00e1nea, por lo que no cabe hablar de norma anterior y posterior. Tampoco es admisible el argumento de distinguir entre adaptaci\u00f3n parcial y total, la distinci\u00f3n entre Sociedades ya inscritas y las de nueva constituci\u00f3n, y la aplicaci\u00f3n de la presunci\u00f3n de validez y protecci\u00f3n de los Tribunales al contenido de los Estatutos previamente inscritos. Si la entrada en vigor de la reforma legislativa del r\u00e9gimen jur\u00eddico de las Sociedades an\u00f3nimas implicaba para las de nueva constituci\u00f3n la necesidad de ajustarse a sus dictados, tambi\u00e9n supuso para las ya existentes la ineficacia autom\u00e1tica, a partir de ese momento, de las disposiciones de las escrituras y Estatutos opuestas a la nueva Ley, conforme estableci\u00f3 su disposici\u00f3n transitoria segunda. (Como consecuencia de todo lo anterior, se admitieron diversos defectos se\u00f1alados en la nota de calificaci\u00f3n, que se incluyen bajo otros ep\u00edgrafes, seg\u00fan las materias a tratar).<\/p>\n

15 y 19 noviembre 1993<\/p>\n

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<\/a>Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Como cuesti\u00f3n previa a los problemas suscitados ante una escritura de adaptaci\u00f3n a la nueva Ley la Direcci\u00f3n afirma que la obligatoria adaptaci\u00f3n al nuevo marco legal no debe limitarse tan s\u00f3lo a los dictados de la nueva Ley si con ello no aparecieran ajustados tambi\u00e9n a las exigencias de las normas especiales que, en relaci\u00f3n con cada sociedad en concreto, modifican o complementan el r\u00e9gimen general, integrando su peculiar r\u00e9gimen jur\u00eddico. Dicho esto se abordan dos asuntos: 1) La Sociedad en cuesti\u00f3n es concesionaria de un servicio p\u00fablico municipal que se otorg\u00f3 por 99 a\u00f1os, duraci\u00f3n v\u00e1lida en la \u00e9poca de su creaci\u00f3n, pero que ahora es de 50 a\u00f1os como m\u00e1ximo. La Direcci\u00f3n se inclina por revocar en este punto la calificaci\u00f3n bas\u00e1ndose en la falta de disposiciones transitorias en las normas legales que fijan el plazo de duraci\u00f3n de las concesiones, en el confusionismo de los Reglamentos, en la doctrina del Tribunal Supremo sobre respeto de los derechos adquiridos y en lo delicado del tema para ser resuelto en una calificaci\u00f3n registral. 2) En cambio, por tratarse la Sociedad de una empresa mixta, le es aplicable el art\u00edculo 107 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales, destinado a garantizar la efectiva prestaci\u00f3n del servicio p\u00fablico, dificultando el que se pueda cesar en el mismo a trav\u00e9s de un acuerdo corporativo de disoluci\u00f3n de la Sociedad concesionaria, sin que frente a ello pueda alegarse el respeto a los derechos adquiridos ni que los v\u00ednculos establecidos entre socios y sociedad, surgidos del contrato inicial, tengan que permanecer inalterables.<\/p>\n

18 noviembre 1993<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Con motivo de la adaptaci\u00f3n de una Sociedad a la nueva Ley se hizo constar como domicilio el n\u00famero 77 de determinada calle y que antes era el 97. Aparte la cuesti\u00f3n surgida en torno a la constancia de dicho nuevo domicilio y su importancia (que se examina en otro ep\u00edgrafe), la Direcci\u00f3n resuelve como segundo aspecto de la calificaci\u00f3n que el problema surgido carece de virtualidad suficiente para impedir la inscripci\u00f3n parcial del t\u00edtulo, cuyo otorgamiento no ten\u00eda por principal objeto hacer saber el cambio del n\u00famero de la calle del domicilio social, sino adaptar los Estatutos a las exigencias del nuevo r\u00e9gimen regulador de las Sociedades an\u00f3nimas, acto exigido de modo imperativo por la Ley, por lo que debi\u00f3 ser atendido prioritariamente por el Registrador.<\/p>\n

2 diciembre 1993<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- De acuerdo con la disposici\u00f3n transitoria 6\u00aa de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas no hay lugar a dudas de que a partir del d\u00eda 30 de junio de 1992 no puede acceder al Registro ninguna escritura relativa a una sociedad an\u00f3nima que no haya procedido previa o simult\u00e1neamente a la adecuaci\u00f3n de su capital social al nuevo m\u00ednimo legal establecido. Como consecuencia, no es inscribible el nombramiento de un Administrador contenido en una escritura otorgada el 25 de junio de 1992, pero que se present\u00f3 en el Registro el 23 de julio siguiente. En cambio no ocurre lo mismo con el cese del anterior Administrador contenido en la misma escritura, porque: 1\u00ba.- Es una de las excepciones legalmente previstas al cierre registral ordenado por la disposici\u00f3n transitoria antedicha. 2\u00ba.- Dicho cese implica que el cesado carece ya de facultades para actuar legalmente en nombre de la sociedad. 3\u00ba.- Si el acuerdo de la Junta no dispone lo contrario, la eficacia de este cese no puede condicionarse a la eficacia e inscripci\u00f3n del nombramiento de nuevo Administrador, puesto que es un acto previo, aut\u00f3nomo e independiente. 4\u00ba.- En la fecha en que se adopt\u00f3 el acuerdo no hab\u00eda obst\u00e1culo legal a su inscripci\u00f3n, siendo el retraso en su formalizaci\u00f3n y presentaci\u00f3n en el Registro por parte del nuevo Administrador lo que ocasiona las dificultades. 5\u00ba.- No puede alegarse que la sociedad quedar\u00eda ac\u00e9fala, pues sobre no ser imputable esta situaci\u00f3n al antiguo Administrador, no pueden desconocerse las facultades del nuevo nombrado para -sin necesidad de previa inscripci\u00f3n de su cargo- convocar la Junta que decida sobre la oportuna adecuaci\u00f3n del capital social, la disoluci\u00f3n o la transformaci\u00f3n de la entidad.<\/p>\n

24 octubre 1994<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Alega el recurrente que el Registrador se ha extralimitado en sus funciones al entrar a examinar el contenido de determinadas reglas de los estatutos sociales que no se contienen en el t\u00edtulo presentado al no haber sido objeto de modificaci\u00f3n. Pero lo cierto es que si se analizan, tanto el orden del d\u00eda de la Junta, cuyos acuerdos se pretenden inscribir, como su contenido, se pone de manifiesto que las modificaciones estatutarias acordadas, no tienen como objeto tan solo una reforma parcial y voluntaria de las anteriores reglas de organizaci\u00f3n y funcionamiento de la Sociedad por pura conveniencia, sino el dar cumplimiento a una obligaci\u00f3n legal, la de adaptar los estatutos a la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas que impuso la disposici\u00f3n transitoria tercera del nuevo texto refundido. En tales supuestos, es doctrina reiterada de este Centro Directivo (vid. -Resoluciones de 18 de febrero y 12 de marzo de l99l \u00f3 19 de noviembre de 1993), que, si bien la adaptaci\u00f3n exigida por aquella norma pod\u00eda llevarse a cabo en distintos momentos y a trav\u00e9s de diferentes acuerdos tomados dentro del plazo establecido al efecto, en el caso de existir una clara voluntad social de proceder a la adaptaci\u00f3n total todo el contenido de los estatutos, hasta entonces vigentes, habr\u00eda de modificarse en la medida necesaria para lograrla, aun cuando para ello no fuera preciso dar nueva redacci\u00f3n al conjunto de los mismos, pudiendo limitarse, cual ocurre en este caso, a modificar tan s\u00f3lo aquellos art\u00edculos que se considerasen no acomodados a las nuevas exigencias legales, ni a proceder, pese a su conveniencia en aras de una mayor claridad, a refundirlos en un nuevo texto que integrara las modificaciones acordadas. Esa voluntad de proceder a la adaptaci\u00f3n total, a trav\u00e9s de una reforma parcial de los estatutos, implica para el resto de su contenido, hasta entonces vigente y no alterado, la de tenerlo por ajustado a la ley. Y es la realidad o no de tal adecuaci\u00f3n lo que ha de valorar el Registrador, pues no otro sentido cabe atribuir al mandato contenido en la disposici\u00f3n transitoria cuarta, n\u00famero 1, de la misma Ley cuando le impone la obligaci\u00f3n de calificar dicho extremo, devolviendo el t\u00edtulo a los interesados para su subsanaci\u00f3n \u00aben el supuesto de que no se haya hecho la adaptaci\u00f3n correctamente\u00bb, que es como ha procedido en este caso, sin perjuicio de que tal calificaci\u00f3n fuera o no acertada que es lo que se ha de examinar<\/p>\n

12 enero 1995<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Se plantea este recurso ante la nota que opone a la inscripci\u00f3n del acuerdo de adaptar los estatutos sociales a la nueva Ley el defecto de no figurar de modo expreso en la convocatoria de la Junta las transformaciones de las acciones que eran al portador en nominativas, siendo as\u00ed que hasta entonces estaban sujetas a determinadas restricciones en su transmisibilidad que se mantienen. La Direcci\u00f3n, reiterando las resoluciones de 16 de septiembre y 9 de diciembre de 1993, considera que basta que figure en el anuncio de convocatoria de la Junta como uno de los puntos a tratar la adaptaci\u00f3n de los estatutos a la nueva Ley (que en este casa rezaba: \u00abLa adecuaci\u00f3n de los Estatutos a la nueva normativa de sociedades an\u00f3nimas\u00bb), para que los socios conozcan que est\u00e1n en cuesti\u00f3n todos los puntos de los antiguos estatutos que, como ocurre con la restricci\u00f3n a la libre transmisi\u00f3n de las acciones al portador, no se ajustan a las exigencias de la nueva Ley, sin que sea necesario detallar en aquel anuncio cu\u00e1l sea la concreta soluci\u00f3n, entre las legalmente posibles, que se propone para resolver los desajustes existentes. Estas soluciones forman parte del contenido de la propuesta de modificaci\u00f3n que, conforme al anuncio de la convocatoria, y dando cumplimiento a lo dispuesto en el art\u00edculo 144.1 c) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, se hizo saber a los convocados que estaba a su disposici\u00f3n para ser examinada en el domicilio social, al igual que pod\u00edan solicitar su env\u00edo de forma gratuita, medios a trav\u00e9s de los cuales pudieron tener acceso a las mismas.<\/p>\n

1 febrero 1995<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- El claro mandato normativo contenido en el apartado 1 de la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas no deja lugar a dudas: a partir del 30 de junio de 1992 no puede acceder al Registro escritura alguna de sociedad an\u00f3nima que no hubiera procedido a la adecuaci\u00f3n de la cifra de su capital social al nuevo m\u00ednimo legal que en ella se establece, salvo las excepciones expresamente contempladas, entre las que no se incluye el nombramiento de nuevos Administradores. Frente a tan rotunda prohibici\u00f3n no pueden prevalecer argumentos como el de la inoperancia del antiguo \u00f3rgano de administraci\u00f3n que con la convocatoria de la Junta se trata de solventar, ni el principio de conservaci\u00f3n de la empresa ni la existencia de anteriores calificaciones de sentido favorable.<\/p>\n

29 mayo 1995<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas no establece, ni siquiera para despu\u00e9s del 30 de junio de 1992, ninguna relaci\u00f3n de subordinaci\u00f3n entre la inscripci\u00f3n de la adaptaci\u00f3n estatutaria pertinente y la renovaci\u00f3n -ajustada a las nuevas exigencias- de los cargos gestores si los vigentes en ese momento seg\u00fan el Registro fueron nombrados antes de la nueva legislaci\u00f3n y por m\u00e1s de cinco a\u00f1os. En el caso de que para el cargo de administrador estuviera prevista una duraci\u00f3n indefinida, la nueva legislaci\u00f3n no impone una caducidad inmediata, sino que deber\u00e1 esperarse al transcurso de cinco a\u00f1os para que \u00e9sta se produzca. En consecuencia, no puede imponerse como defecto que impida la inscripci\u00f3n de una escritura de adaptaci\u00f3n de una sociedad a la nueva Ley la existencia de un administrador nombrado por tiempo indefinido.<\/p>\n

8 abril 1996<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Ver m\u00e1s adelante el ep\u00edgrafe \u00abDisoluci\u00f3n\u00bb.<\/p>\n

5 marzo, 29 y 31 mayo, 5, 10 y 18 junio, 24 y 25 julio, 18 septiembre, 7, 8, 10, 24, 28, 30 y 31 octubre, 4, 5, 11, 12, 13, 21, 22, 25 y 27 noviembre, 2, 4 y 13 diciembre 1996; 8, 9, 10 y 13 y 28 enero, 4, 5, 17, 25 y 26 febrero; 3, 4, 10 y 12 marzo; 3 julio; 25 septiembre 1997; 20 marzo 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La no adecuaci\u00f3n de la cifra de capital al nuevo m\u00ednimo legal en la fecha m\u00e1xima del 30 de junio de 1993 produce el cierre registral, sin que sea obst\u00e1culo el que conste inscrito ya el acuerdo de disoluci\u00f3n de la sociedad que pretende inscribir una modificaci\u00f3n de sus Estatutos para adaptarlos al nuevo texto refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. Dicho cierre registral, para el que no se distingue entre sociedades disueltas y sociedades que no lo est\u00e1n, pretende tanto la paralizaci\u00f3n de hecho de la sociedad a\u00fan no disuelta como, en los casos de la que s\u00ed lo est\u00e1, impedir que pueda realizar otras actuaciones que las encaminadas a la liquidaci\u00f3n ordenada de su patrimonio.<\/p>\n

27 mayo 1996<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- La adecuaci\u00f3n de la cifra del capital social al m\u00ednimo legal es un requisito previo para la inscripci\u00f3n de otros acuerdos sociales, sin que pueda excusarse con la alegaci\u00f3n de causas que hayan impedido hacerlo o con el compromiso de realizarla.<\/p>\n

26 julio 1996<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Ver m\u00e1s adelante, en \u00abDisoluci\u00f3n\u00bb<\/p>\n

11 diciembre 1996<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.-<\/p>\n

3 y 10 diciembre 1996<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Es inscribible la cl\u00e1usula estatutaria contenida en una escritura de adaptaci\u00f3n, que reproduce literalmente otra anterior y registrada, por la que se establece un sistema de agrupaci\u00f3n de acciones con id\u00e9nticas facultades para la elecci\u00f3n de miembros del Consejo de Administraci\u00f3n, porque con ella no se alteran los preceptos legales relativos a la forma de designaci\u00f3n de los miembros del Consejo, no modifica la literalidad de la cl\u00e1usula anterior y porque se encuentra en un asiento que se est\u00e1 bajo la salvaguardia de los Tribunales y no precisa de adaptaci\u00f3n.<\/p>\n

29 mayo 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Si el texto del acuerdo dice: \u00abAdaptar los Estatutos de la sociedad, incorporando al texto anterior las novedades introducidas por la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas referentes a los \u00f3rganos de administraci\u00f3n de la Sociedad\u00bb, puede deducirse que se acuerda tan s\u00f3lo una adaptaci\u00f3n parcial, por lo que no puede oponerse a su inscripci\u00f3n la existencia de otras reglas estatutarias contradictorias con la nueva Ley. Y ello pese a que en el momento en que se toma el acuerdo y se solicita su inscripci\u00f3n ya hab\u00eda transcurrido el plazo que para la adaptaci\u00f3n total fijara el apartado 1 de la disposici\u00f3n transitoria tercera de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, pues la \u00fanica consecuencia legal de su incumplimiento, aparte de la inaplicabilidad de las antiguas reglas estatutarias contrarias al nuevo r\u00e9gimen legal (disposici\u00f3n transitoria segunda), ser\u00eda la responsabilidad personal y solidaria de los Administradores por las deudas sociales (apartado 3 de la disposici\u00f3n transitorias cuarta) y sin que en aquel momento hubiera llegado la fecha del cierre registral establecido por el apartado 4 de la disposici\u00f3n transitoria tercera.<\/p>\n

16 abril 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Se plantea el problema de si es posible inscribir determinados acuerdos adoptados por una Sociedad An\u00f3nima Laboral -cuyo capital seg\u00fan el Registro es de 65.000 pesetas-, presentados en el Registro Mercantil el 12 de marzo de 1997, en cuya fecha ya aparece la nota de haber quedado disuelta de conformidad con la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, teniendo en cuenta que los acuerdos de aumento de capital se adoptaron dentro de los plazos establecidos por la disposici\u00f3n transitoria tercera de la Ley 19\/1989, de 25 de julio. Seg\u00fan la Direcci\u00f3n, pese a las especialidades de las sociedades an\u00f3nimas laborales (unos plazos diferentes para su adaptaci\u00f3n, seg\u00fan cu\u00e1l fuera su capital), son sociedades an\u00f3nimas y no tiene sentido perpetuar en el tiempo la obligaci\u00f3n de cumplir el requisito de aumentar su capital hasta 10 millones de pesetas sin incurrir en la sanci\u00f3n de disoluci\u00f3n legal. El segundo plazo extraordinario (hasta el 31 de diciembre de 1996), s\u00f3lo pod\u00edan utilizarlo las sociedades an\u00f3nimas laborales que en dicha fecha hubieran alcanzado un capital de 4 millones de pesetas, por lo que de no haberlo hecho, llegado el 31 de diciembre de 1995 sin haber presentado en el Registro Mercantil la escritura o escrituras, quedaron tambi\u00e9n incursas en disoluci\u00f3n legal. En consecuencia, es aplicable la sanci\u00f3n de disoluci\u00f3n, siendo intrascendente la existencia de acuerdos sociales previos no presentados a inscripci\u00f3n.<\/p>\n

10 julio 1998<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Hechos: 1) En Junta universal celebrada en 1992 se acuerda la adaptaci\u00f3n de una sociedad a la nueva Ley y el aumento de su capital, lo que se acredita mediante una certificaci\u00f3n incorporada a un acta notarial que refleja la existencia, pero no el contenido, de tales acuerdos. 2) En 1995 se acuerda en otra Junta universal: 1\u00ba. Ejecutar el acuerdo de aumento de capital, especific\u00e1ndose c\u00f3mo se ha realizado. 2\u00ba. Se da nueva redacci\u00f3n a los Estatutos referentes al capital, aprobados en la Junta de 1992. 3\u00ba. Se procede a la renovaci\u00f3n de cargos del Consejo; todo esto se formaliza en escritura p\u00fablica otorgada en 1996. 3) En otra Junta universal celebrada en 1996 se acuerda la reactivaci\u00f3n de la sociedad y se hace constar en escritura p\u00fablica el mismo mes. La Direcci\u00f3n confirma la calificaci\u00f3n negativa, que se basa en que la adaptaci\u00f3n de los Estatutos supone un proceso que se inicia con el acuerdo correspondiente y culmina con su inscripci\u00f3n. Dicho acuerdo debe constar en escritura p\u00fablica, aunque no es preciso que todos los actos que integran el proceso sean unitarios, sino que pueden consignarse en escrituras separadas; pero lo que sucede en este caso es que del referido acuerdo s\u00f3lo consta su existencia, y ni tan siquiera su contenido, en un acta notarial, sin que se haya elevado a escritura p\u00fablica en la que se recojan las menciones que imponen el art\u00edculo 158 del Reglamento del Registro Mercantil. Las exigencias formales tan solo aparecen cumplidas en cuanto a la segunda fase del proceso, la ejecuci\u00f3n del acuerdo, a trav\u00e9s de la escritura de 1996, sin que con ello se subsane la falta anterior pese a los argumentos de los recurrentes sobre la denominaci\u00f3n dada a tal escritura o la impl\u00edcita elevaci\u00f3n a p\u00fablico a trav\u00e9s de ella del acuerdo de adaptaci\u00f3n. En tal escritura se formaliza tan solo la ejecuci\u00f3n del acuerdo de adaptaci\u00f3n, cuya validez estar\u00e1 supeditada a la del acuerdo previo y a su acomodaci\u00f3n en cuanto al procedimiento utilizado a trav\u00e9s de la que lleva a cabo lo que en su momento se hubiera acordado.<\/p>\n

26 agosto 1998<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- 1) El art\u00edculo estatutario que impon\u00eda a las mujeres casadas la asistencia a las Juntas generales representadas por sus maridos devino nulo por derogaci\u00f3n de la norma del C\u00f3digo Civil que atribu\u00eda al marido la representaci\u00f3n de la mujer, por lo que es precisa su modificaci\u00f3n, sin que pueda entenderse que su ineficacia \u00abex lege\u00bb la hace innecesaria, aparte de que la impone tambi\u00e9n la exigencia de claridad de las normas estatutarias y de los asientos registrales. 2) Tambi\u00e9n es necesaria la modificaci\u00f3n del art\u00edculo que atribuye un voto a cada acci\u00f3n, cuando seg\u00fan los Estatutos existen acciones de distinto valor nominal, pues en otro caso se vulnerar\u00eda la prohibici\u00f3n legal de crear acciones que alteren la proporcionalidad entre el valor nominal de la acci\u00f3n y el derecho de voto. 3) Igualmente deben modificarse los art\u00edculos que contienen remisiones a determinados preceptos de la Ley de 17 de julio de 1951.<\/p>\n

14 octubre 1999<\/p>\n

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Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- Solicitada la inscripci\u00f3n del acuerdo de reelecci\u00f3n de administradores por una sociedad que tiene adecuada la cifra del capital al m\u00ednimo legal, es correcta la suspensi\u00f3n, conforme al apartado 4 de la disposici\u00f3n transitoria tercera de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que ordena el cierre registral por no haberse inscrito la adaptaci\u00f3n de los Estatutos a lo establecido en dicha Ley. El que la calificaci\u00f3n no haya indicado los preceptos estatutarios que est\u00e1n en contradicci\u00f3n con la Ley no es argumento suficiente, pues dicha calificaci\u00f3n s\u00f3lo podr\u00e1 hacerse a la vista de la escritura de adaptaci\u00f3n de los Estatutos o, en su caso, de la solicitud de calificaci\u00f3n de los estatutos inscritos, a los efectos de determinar si es necesaria o no la adaptaci\u00f3n.<\/p>\n

19 septiembre 2001<\/p>\n

 <\/p>\n

Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley<\/strong>.- A la vista de un supuesto id\u00e9ntico al contemplado en la Resoluci\u00f3n que precede, la Direcci\u00f3n reitera la misma doctrina. En este caso, adem\u00e1s, se aleg\u00f3 que con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley se hab\u00edan inscrito diversos actos sociales que, de no estar adaptada la sociedad a la nueva legislaci\u00f3n, tampoco deber\u00edan haberse inscrito, a lo que la Direcci\u00f3n contesta diciendo que el Registrador no queda vinculado en su calificaci\u00f3n por la inscripci\u00f3n err\u00f3nea de otros actos sociales que no deber\u00edan haber accedido al Registro.<\/p>\n

21 septiembre 2001<\/p>\n

[1]<\/a> Al referirse a este acuerdo, la Direcci\u00f3n incurre en una contradicci\u00f3n: en el punto 1 de sus fundamentos dice que se adopt\u00f3 estando ya en vigor la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, mientras que en el punto 2, al final, afirma que fue anterior a ella. Parece ser que la fecha, seg\u00fan se expone en el punto I de los hechos, fue la de 7 de marzo de 1990.<\/p>\n

[2]<\/a> El resumen de esta Resoluci\u00f3n incluye la de 1 de septiembre que la rectific\u00f3 y fue publicada en el B.O.E. de 17 de septiembre de 1992<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley Adaptaci\u00f3n a la nueva Ley.- Con motivo de la adaptaci\u00f3n de Estatutos de una Sociedad a la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas, en los cuales se mantiene \u00edntegramente la redacci\u00f3n del art\u00edculo relativo al objeto social, la Direcci\u00f3n General confirma la calificaci\u00f3n que considera que la definici\u00f3n de […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14565","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14565","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14565"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14565\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14565"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14565"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14565"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}