{"id":14585,"date":"2016-01-19T11:43:20","date_gmt":"2016-01-19T10:43:20","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14585"},"modified":"2016-04-26T08:18:23","modified_gmt":"2016-04-26T06:18:23","slug":"administradores-duracion-del-cargo-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/administradores-duracion-del-cargo-2\/","title":{"rendered":"Administradores: duraci\u00f3n del cargo"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
<\/strong><\/h1>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/a><\/strong><\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Transcurrido el plazo previsto en los estatutos para la renovaci\u00f3n parcial del Consejo de Administraci\u00f3n sin que se haya producido, puede considerarse que no hay caducidad autom\u00e1tica de los cargos y s\u00ed un mandato prorrogado de hecho, ya que en este caso la fijaci\u00f3n de las personas afectadas depend\u00eda de votaci\u00f3n en Junta General.<\/p>\n

30 mayo 1974<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- La pr\u00f3rroga del cargo de Administrador, que excepcionalmente admiti\u00f3 la Resoluci\u00f3n de 24 de junio de 1968 para evitar la paralizaci\u00f3n de la sociedad, no puede extenderse a casos distintos de los previstos en aqu\u00e9lla, de manera que la facultad que, seg\u00fan el art\u00edculo 72.2\u00ba de la Ley tiene el Consejo de Administraci\u00f3n para completar interinamente las vacantes que se produzcan dentro del plazo legal de su duraci\u00f3n no puede ejercerse una vez transcurrido dicho plazo y menos todav\u00eda estimar elegido como Presidente a quien no obtuvo mayor\u00eda por falta de qu\u00f3rum. Como consecuencia de lo anterior, este Presidente no estar\u00e1 legitimado para convocar a la Junta general si los estatutos sociales atribuyen esta facultad a dicho cargo.<\/p>\n

12 mayo 1978<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Reiterando la doctrina de la Resoluci\u00f3n de 12 de mayo de 1978, el que los Administradores puedan seguir funcionando de hecho hasta la primera Junta general, a fin de evitar la paralizaci\u00f3n de la sociedad, una vez vencido el plazo por el que fueron designados, no permite inferir que puedan aplicarse sus facultades a supuestos no imperativos, como es completar interinamente durante ese periodo las vacantes producidas en el seno del Consejo de Administraci\u00f3n.<\/p>\n

18 junio 1979<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- A diferencia de los nombrados en el acto constitutivo, para los Administradores nombrados posteriormente no hay ning\u00fan precepto en la Ley de Sociedades An\u00f3nimas que establezca limitaci\u00f3n en el plazo. La previsi\u00f3n de que se renueve parcialmente el Consejo, contenida en el art\u00edculo 73, que trata de impedir que la sociedad quede sin \u00f3rgano de representaci\u00f3n, no supone que forzosamente hayan de caducar todos los nombramientos dentro de un determinado plazo, sino que esta situaci\u00f3n podr\u00eda producirse por otras causas (mandato legal, plazo estatutario o acuerdo de la Junta). Estas y otras razones hacen que falten los presupuestos de aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 4.1\u00ba del C\u00f3digo Civil para calificar como contraria al art\u00edculo 72 la cl\u00e1usula de modificaci\u00f3n estatutaria que eliminaba las limitaciones en la vigencia temporal del cargo.<\/p>\n

9 y 11 junio 1980<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Reitera la doctrina de la Resoluci\u00f3n de 11 de junio de 1980, con la diferencia de que en dicha ocasi\u00f3n se trataba de una escritura de modificaci\u00f3n de una sociedad ya existente, mientras que en este caso el documento que motiv\u00f3 el recurso fue una escritura de constituci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima, en cuyos estatutos un art\u00edculo dec\u00eda que, \u00absin perjuicio de lo dispuesto en el art\u00edculo 72 de la vigente Ley de Sociedades An\u00f3nimas, los consejeros ejercer\u00e1n sus cargos por tiempo indefinido y cesar\u00e1n en los mismos por dimisi\u00f3n o destituci\u00f3n de la Junta general\u00bb.<\/p>\n

13 junio 1980<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Previendo los estatutos distintos plazos de permanencia en el cargo cuando el n\u00famero de Administradores sea impar, incumple esta norma estatutaria la escritura constitutiva en la que se nombran tres Administradores sin especificar la duraci\u00f3n de cada uno.<\/p>\n

13 abril 1981<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Trat\u00e1ndose de Administradores nombrados con posterioridad al acto constitutivo, pueden serlo con car\u00e1cter indefinido.<\/p>\n

15 septiembre 1981<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- El plazo establecido en el art\u00edculo 72.1\u00ba de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas s\u00f3lo afecta a los Administradores designados en el acto constitutivo de la sociedad. El silencio de los estatutos y de la escritura de constituci\u00f3n no autoriza a suponer que los Administradores son designados por cinco a\u00f1os, puesto que lo que el art\u00edculo 72.1\u00ba les permite es se\u00f1alar el plazo que se crea conveniente con tal que no rebase los cinco a\u00f1os, pero tambi\u00e9n es cierto que no es preciso determinar un plazo concreto, puesto que ning\u00fan precepto lo exige.<\/p>\n

24 noviembre 1981<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- El plazo de duraci\u00f3n temporal establecido en el art\u00edculo 72.1\u00ba de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas es de aplicaci\u00f3n \u00fanicamente a los Administradores designados en el acto constitutivo, no siendo procedente extender esa limitaci\u00f3n temporal a los nombrados con posterioridad a aquel acto.<\/p>\n

25 febrero y 1 marzo 1983<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Constituida una sociedad an\u00f3nima y manifest\u00e1ndose en la escritura que los socios fundadores, reunidos en Junta universal, pero fuera del acto constitutivo, nombran un Administrador \u00fanico no afecto a la limitaci\u00f3n del plazo del art\u00edculo 72 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, se considera v\u00e1lido tal pacto, reiterando, entre otras, las Resoluciones de 25 de febrero y 1 de marzo de 1983 y conforme a la Sentencia del Tribunal Supremo de 22 de octubre de 1974<\/p>\n

13 julio 1984<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Disponiendo los estatutos que el plazo de Administrador tenga una duraci\u00f3n de cinco a\u00f1os y no conteniendo ninguna norma sobre su renovaci\u00f3n parcial, deber\u00eda \u00e9sta haber sido fijada por la Junta para dar cumplimiento al art\u00edculo 73 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

23 julio 1984<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Designado un Administrador en la primera Junta general e incluido su nombramiento en la escritura de constituci\u00f3n de la sociedad (acordando que su cese tendr\u00eda lugar con ocasi\u00f3n de celebrarse la Junta general que censurase el quinto ejercicio social), aunque se reconozcan las ventajas que esta f\u00f3rmula pudiera tener, especialmente en los casos de Administrador \u00fanico, pues con ello evitar\u00eda la producci\u00f3n de vacantes en la administraci\u00f3n social, sin embargo es indudable que ante la rotunda expresi\u00f3n del art\u00edculo 72.1\u00ba de la Ley, el c\u00f3mputo de los cinco a\u00f1os debe entenderse de fecha a fecha, tal como lo establece el art\u00edculo 5\u00ba del C\u00f3digo Civil.<\/p>\n

21 mayo 1986<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Al se\u00f1alar los estatutos un plazo de cinco a\u00f1os para la duraci\u00f3n del cargo de Consejero, no puede hacerse un nombramiento de Administrador por plazo de diez, ni a\u00fan entendiendo que los estatutos se refieren al Consejo como tal, pero no al Consejero considerado individualmente, pues Administradores y miembros del Consejo est\u00e1n equiparados en la Ley de Sociedades An\u00f3nimas y en el Reglamento del Registro Mercantil.<\/p>\n

21 abril 1987<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- La limitaci\u00f3n de cinco a\u00f1os para la vigencia del cargo de Administrador, establecida por el art\u00edculo 72 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas de 1951, debe entenderse aplicable s\u00f3lo a los nombrados en el \u00abacto constitutivo\u00bb, entendiendo esta expresi\u00f3n como referida exclusivamente al propio contrato de sociedad pactado entre los socios, por lo que no es aplicable a los nombramientos de Administradores recogidos en la escritura de constituci\u00f3n como acuerdo de los socios fundadores reunidos en Junta general.<\/p>\n

20 noviembre 1991<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Fijada la duraci\u00f3n del cargo de Administrador por un periodo de cinco a\u00f1os, la adici\u00f3n en la misma cl\u00e1usula estatutaria de la posibilidad de reelecci\u00f3n por periodos de igual duraci\u00f3n m\u00e1xima supone una redundancia, por el empleo del calificativo \u00abm\u00e1ximo\u00bb, por cuanto que el plazo inicial de cinco a\u00f1os es el m\u00e1ximo legal.<\/p>\n

3 septiembre 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

<\/a>Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Disuelta una Sociedad de capital inferior a 10.000.000 de pesetas transformada en limitada mediante escritura otorgada antes del d\u00eda 31 de diciembre de 1995, pero presentada en el Registro despu\u00e9s de dicha fecha, el Registrador considera que la convocatoria de la Junta cuyos acuerdos pretenden inscribirse adolece del defecto de haberse hecho por Administradores cuyo cargo ha caducado. La Direcci\u00f3n confirma este criterio, pues las excepciones alegadas por el recurrente y admitidas por el Centro Directivo anteriormente, se basaban en supuestos distintos, como son los casos de renuncia voluntaria de los propios Administradores condicionada a la previa adopci\u00f3n de determinadas medidas tendentes a evitar la situaci\u00f3n de acefalia o el supuesto del Administrador reelegido de hecho a la vista de las actuaciones posteriores al cese, algunas inscritas, o el caso del \u00f3rgano de administraci\u00f3n caducado, cuya actuaci\u00f3n se admiti\u00f3 a efectos de convocar una Junta General para proceder a nuevos nombramientos y evitar as\u00ed la paralizaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n

15 febrero 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- Es inscribible la cl\u00e1usula estatutaria que, despu\u00e9s de fijar la duraci\u00f3n del cargo de Consejero en cinco a\u00f1os, dispone que la Junta General podr\u00e1 elegir como Consejeros, por un plazo de ejercicio de dos a\u00f1os, a profesionales de singular relieve a criterio de la Junta General o del Consejo de Administraci\u00f3n. Frente a ello no puede afirmarse que el plazo estatutario de duraci\u00f3n del cargo debe ser \u00fanico, porque: a) La \u00fanica exigencia legal es que el plazo de duraci\u00f3n del cargo no puede exceder de cinco a\u00f1os. b) La necesidad de fijar la duraci\u00f3n del cargo no es incompatible con la de satisfacer intereses l\u00edcitos y adoptar soluciones adecuadas a las necesidades de cada momento. c) La interpretaci\u00f3n de las cl\u00e1usulas estatutarias debe hacerse (art\u00edculo 1284 del C\u00f3digo Civil) en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto. d) Atendiendo a la realidad social, deben admitirse las medidas que favorezcan la incorporaci\u00f3n de profesionales con ciertas cualidades al \u00f3rgano de administraci\u00f3n de las sociedades, y as\u00ed est\u00e1 reconocido en el llamado \u00abInforme Olivencia\u00bb y en el C\u00f3digo \u00e9tico de buen gobierno elaborado en 1997 por una Comisi\u00f3n Especial creada por el Consejo de Ministros.<\/p>\n

26 marzo 2002<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- En materia de duraci\u00f3n del cargo de administrador debe prevalecer, si existe, la previsi\u00f3n estatutaria, siempre con los l\u00edmites establecidos por el art\u00edculo 126 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. De acuerdo con ello, se considera inscribible la norma estatutaria que prev\u00e9 que los consejeros nombrados por cooptaci\u00f3n limiten la duraci\u00f3n de su cargo al tiempo que faltare a su antecesor para la extinci\u00f3n de su mandato.<\/p>\n

12 abril 2002<\/p>\n

 <\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- 1. Mediante la escritura cuya calificaci\u00f3n ha motivado el presente recurso, se constituye una sociedad an\u00f3nima por dos socios, uno de los cuales es la Diputaci\u00f3n Provincial de Ourense que suscribe acciones representativas del 34 % del capital social.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Registrador Mercantil deniega la inscripci\u00f3n de determinadas disposiciones de los Estatutos sociales respecto del objeto social, composici\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, duraci\u00f3n del cargo de los Consejeros, causas de disoluci\u00f3n de la sociedad y liquidaci\u00f3n de la misma, en los t\u00e9rminos que a continuaci\u00f3n se analizan.<\/p>\n

    \n
  1. Seg\u00fan el primer p\u00e1rrafo del art\u00edculo 16 de los Estatutos sociales, \u00abLos consejeros ser\u00e1n nombrados por un plazo m\u00e1ximo de cuatro a\u00f1os, cesando en todo caso con la expiraci\u00f3n del mandato corporativo \u2014sean o no diputados\u2014 y continuando en funciones hasta la designaci\u00f3n de los nuevos consejeros por la nueva Corporaci\u00f3n que se constituya tras cada elecci\u00f3n\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Registrador deniega la inscripci\u00f3n de tal disposici\u00f3n estatutaria porque, a su juicio, \u00abpuede dar lugar a confusi\u00f3n, y no aclara si deben entenderse comprendidos todos los miembros del Consejo de Administraci\u00f3n, o solamente los designados por la Diputaci\u00f3n\u00bb.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Aun dejando al margen el hecho de que, como ha quedado expresado en el anterior fundamento de derecho, la designaci\u00f3n de los Consejeros no corresponde a la Corporaci\u00f3n provincial sino a la Junta General de la sociedad (con las excepciones de lo establecido legalmente sobre sistema de representaci\u00f3n proporcional y cooptaci\u00f3n \u2014art\u00edculos 137 y 138 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u2014), debe confirmarse en este punto la calificaci\u00f3n impugnada, toda vez que de la redacci\u00f3n del pacto estatutario cuestionado surge la duda razonable sobre el alcance del mismo respecto de todos los Consejeros o \u00fanicamente en relaci\u00f3n con los designados a propuesta de la Diputaci\u00f3n Provincial. De este modo, debe concluirse que tampoco cumplen los m\u00ednimos presupuestos de claridad y precisi\u00f3n en la redacci\u00f3n del t\u00edtulo inscribible y de los asientos registrales.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 15 octubre 2010<\/p>\n

     <\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- 1. El presente recurso se interpone contra la negativa de la Registradora Mercantil a practicar el dep\u00f3sito de las cuentas anuales de una sociedad an\u00f3nima correspondientes al ejercicio de 2009 porque la certificaci\u00f3n a la que se refiere el art\u00edculo 366.1.2 del Reglamento del Registro Mercantil ha sido expedida por el Secretario con el visto bueno del Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n cuando sus cargos se encuentran caducados.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El recurrente alega que en el a\u00f1o 2008, cuando el cargo de los firmantes de la referida certificaci\u00f3n todav\u00eda estaba vigente, se realiz\u00f3 una modificaci\u00f3n estatutaria, inscrita, por la que se fij\u00f3 el plazo de duraci\u00f3n de dicho cargo en seis a\u00f1os, y este plazo ampliado no hab\u00eda vencido.<\/p>\n

      \n
    1. La cuesti\u00f3n planteada debe resolverse seg\u00fan el criterio sentado por este Centro Directivo en Resoluci\u00f3n de 4 de mayo de 2006. En efecto, aunque en el momento de la modificaci\u00f3n estatutaria dirigida a ampliar el plazo de duraci\u00f3n del cargo de los Administradores de cinco a seis a\u00f1os conforme a lo permitido en el art\u00edculo 126 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (reformado en este punto por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre, sobre la sociedad an\u00f3nima europea domiciliada en Espa\u00f1a), estaba vigente el cargo de quienes suscribieron la certificaci\u00f3n referida, dicha modificaci\u00f3n estatutaria no implica por s\u00ed misma una pr\u00f3rroga del anterior nombramiento si no lo ha acordado as\u00ed la Junta General \u2013como \u00f3rgano competente para el nombramiento, conforme al art\u00edculo 123.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u2013.<\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el presente caso, la Junta General se ha limitado a acordar la modificaci\u00f3n estatutaria sin pronunciarse sobre la duraci\u00f3n del cargo de los Administradores anteriormente nombrados. Y, adem\u00e1s, en la hoja registral los cargos de Secretario y Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n figuran inscritos por un plazo que finaliza el 14 de diciembre de 2009, indicaci\u00f3n temporal preceptiva seg\u00fan el art\u00edculo 144 del Reglamento del Registro Mercantil. Por ello, al estar los asientos registrales bajo la salvaguardia de los Tribunales (art\u00edculos 20.1 del C\u00f3digo de Comercio y 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil), es indudable que en el momento de expedici\u00f3n de la certificaci\u00f3n cuestionada los nombramientos inscritos hab\u00edan caducado conforme al art\u00edculo 145.1 del Reglamento del Registro Mercantil (cfr. art\u00edculo 222 de la actualmente vigente Ley de Sociedades de Capital) y tal circunstancia por s\u00ed sola debe conducir a la confirmaci\u00f3n de la calificaci\u00f3n impugnada (vid. art\u00edculo 109.2 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n de la Registradora.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 18 marzo 2011<\/p>\n

       <\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: duraci\u00f3n del cargo<\/strong>.- 2. Dicho lo anterior, y puesto que a la luz de las alegaciones realizadas el registrador modifica su calificaci\u00f3n suprimiendo el defecto se\u00f1alado como n\u00famero 3, el objeto de este expediente se limita a los dos primeros, esto es, a si es inscribible en el Registro Mercantil un acta de presencia en junta de accionistas cuando, seg\u00fan Registro, el cargo de los requirentes hab\u00eda caducado al tiempo de llevar a cabo el requerimiento, y a si es inscribible en el Registro Mercantil el acuerdo social por el que se nombra liquidadores existiendo una divergencia de interpretaci\u00f3n sobre si el nombramiento es por plazo indefinido o no, sin que los estatutos sociales tengan previsi\u00f3n al respecto. Ambos defectos deben estudiarse por separado (esta segunda cuesti\u00f3n puede verse, m\u00e1s adelante, en el apartado \u201cLiquidaci\u00f3n: duraci\u00f3n del cargo de administrador\u201d).<\/p>\n

        \n
      1. Respecto de la primera cuesti\u00f3n, el recurso debe ser estimado. Este Centro Directivo ha venido elaborando la doctrina (Resoluci\u00f3n de 24 de junio de 1968) de que el mero transcurso del plazo para el que los administradores fueron elegidos no implica por s\u00ed solo, el cese del conjunto de obligaciones anejo a su cargo cuando no existe otra persona que leg\u00edtimamente pueda llevarlos a cabo. Efectivamente, el car\u00e1cter permanente del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad justifica sobradamente que aun vencido el plazo subsista el deber de diligencia de la persona que tiene encomendada la funci\u00f3n de gesti\u00f3n de la sociedad quien debe proveer lo necesario para que la vida social no sufra una paralizaci\u00f3n y el perjuicio inherente a una situaci\u00f3n semejante (apreciaciones todas ellas que pueden predicarse por identidad de raz\u00f3n de los liquidadores en aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 375.2 del texto refundido de Sociedades de Capital).<\/li>\n<\/ol>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Fruto de esta doctrina fue la reforma del Reglamento del Registro Mercantil en su art\u00edculo 145 y posteriormente de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (art\u00edculo 60.2), as\u00ed como de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en su art\u00edculo 126.3 cuyo texto, con m\u00ednimas variaciones, constituye en la actualidad el art\u00edculo 222 del texto refundido de Sociedades de Capital: \u00abEl nombramiento de los administradores caducar\u00e1 cuando, vencido el plazo, se haya celebrado junta general o haya transcurrido el plazo para la celebraci\u00f3n de la junta que ha de resolver sobre la aprobaci\u00f3n de las cuentas del ejercicio anterior\u00bb.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Es cierto que el hecho de que haya transcurrido el plazo de duraci\u00f3n del cargo de los administradores no implica una pr\u00f3rroga indiscriminada de su mandato, pues el ejercicio de sus facultades est\u00e1 encaminado exclusivamente a la provisi\u00f3n de las necesidades sociales y, especialmente, a que el \u00f3rgano con competencia legal, la junta de socios, pueda proveer el nombramiento de nuevos cargos (vid. art\u00edculo 377.1 para los liquidadores). Por este motivo, este centro directivo ha rechazado la inscripci\u00f3n de acuerdos sociales adoptados por juntas convocadas por administradores con cargos vencidos cuando el objeto de la convocatoria exced\u00eda sobradamente de las previsiones legales (vid. Resoluciones de 13 de mayo de 1998 y 15 de febrero de 1999), pero fuera de estos supuestos la persistencia de los deberes de gesti\u00f3n ordinaria de la sociedad es indudable.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 As\u00ed lo ha entendido nuestro Tribunal Supremo quien tiene declarado (Sentencias de 23 de octubre de 2009 y 23 de febrero de 2012) que el administrador que, por cualquier causa previsible, deba cesar en el ejercicio del cargo, ha de convocar junta a fin de evitar que la sociedad quede descabezada y atender, en el interregno, a las necesidades de la gesti\u00f3n y representaci\u00f3n. Se entiende que subsiste transitoriamente su cargo, y como consecuencia su responsabilidad, para evitar el da\u00f1o que a la sociedad pueda producir la paralizaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

          \n
        1. En el supuesto de hecho que ha provocado este expediente la \u00fanica objeci\u00f3n de la nota de calificaci\u00f3n es que, convocada la junta por los liquidadores de la sociedad y producido el transcurso del tiempo para el que, seg\u00fan Registro, fueron nombrados, el requerimiento realizado a notario para que comparezca en la junta de socios convocada, y cuyo reflejo documental es el presentado a inscripci\u00f3n, no es v\u00e1lido por tener aqu\u00e9llos el cargo caducado al tiempo de hacer el requerimiento (en fecha coincidente con la prevista para la celebraci\u00f3n de la junta de socios). A la luz de las anteriores consideraciones, el defecto no puede ser mantenido dado que la actuaci\u00f3n de los liquidadores con plazo vencido se ha limitado a requerir la presencia de un notario a la sesi\u00f3n de la junta debidamente convocada antes de vencer aqu\u00e9l. Dado que la competencia para requerir al notario pertenece en exclusiva al \u00f3rgano de administraci\u00f3n (art\u00edculo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) es claro que no ha existido extralimitaci\u00f3n y que los liquidadores han actuado dentro del \u00e1mbito de diligencia inherente a su cargo.<\/li>\n<\/ol>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificaci\u00f3n del registrador.<\/p>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 19 julio 2912<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

          SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Administradores: duraci\u00f3n del cargo Administradores: duraci\u00f3n del cargo.- Transcurrido el plazo previsto en los estatutos para la renovaci\u00f3n parcial del Consejo de Administraci\u00f3n sin que se haya producido, puede considerarse que no hay caducidad autom\u00e1tica de los cargos y s\u00ed un mandato prorrogado de hecho, ya que en este caso la fijaci\u00f3n de […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14585","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14585","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14585"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14585\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14585"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14585"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14585"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}