{"id":14587,"date":"2016-01-19T09:45:10","date_gmt":"2016-01-19T08:45:10","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14587"},"modified":"2016-04-26T08:18:23","modified_gmt":"2016-04-26T06:18:23","slug":"administradores-facultades-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/administradores-facultades-2\/","title":{"rendered":"Administradores: facultades"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
<\/strong><\/h1>\n

Administradores: facultades<\/a><\/strong><\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Ver en \u00abJunta General: facultades\u00bb, la Resoluci\u00f3n de 31 de octubre de 1989.<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Al constituirse una Sociedad, cuyo objeto era la compraventa de veh\u00edculos de motor y accesorios, as\u00ed como su reparaci\u00f3n, y cualquier otra actividad industrial o comercial complementaria y aneja de las anteriores, el Registrador consider\u00f3 no inscribible la cl\u00e1usula que atribu\u00eda a los Administradores la facultad de prestar avales, garant\u00edas y fianzas… fundar o disolver toda clase de Sociedades… por entender que no correspond\u00edan al objeto social. La Direcci\u00f3n admite su inscripci\u00f3n, sentando los siguientes principios: 1\u00ba. El objeto social constituye el l\u00edmite del poder de representaci\u00f3n, pero de ah\u00ed no hay que deducir que no pueda haber cl\u00e1usulas de ampliaci\u00f3n del objeto social; es decir, el objeto social puede estar expresado en una cl\u00e1usula espec\u00edficamente redactada para ello y, adem\u00e1s, en otras que ampl\u00edan y complementan aqu\u00e9lla. La \u00fanica objeci\u00f3n que formula el Centro Directivo es que se trata de una t\u00e9cnica poco correcta y no aconsejable. 2\u00ba. En el caso debatido, sin embargo, la Direcci\u00f3n considera que las facultades mencionadas ni siquiera constituyen una ampliaci\u00f3n del objeto, sino que se trata de una enumeraci\u00f3n de \u00abfacultades auxiliares\u00bb para el desarrollo del objeto social y que, en definitiva, si est\u00e1n cubiertas por dicho objeto, su enumeraci\u00f3n no es necesaria, puesto que con ello no se a\u00f1ade nada; mientras que si no lo est\u00e1n, lo oportuno es proceder a la ampliaci\u00f3n del objeto.<\/p>\n

16 marzo y 20 de diciembre 1990<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Es inscribible la escritura de constituci\u00f3n de una Sociedad dedicada a actividades tur\u00edsticas en la que uno de los constituyentes es un Banco, representado por su Comisi\u00f3n Ejecutiva. En cuanto a esto \u00faltimo, porque el Consejo de Administraci\u00f3n y, por delegaci\u00f3n, el Comit\u00e9 Ejecutivo, es el \u00fanico \u00f3rgano externo de la Sociedad, con facultades para obligarla frente a terceros y con la contrapartida de su responsabilidad interna frente a la Sociedad cuando traspasen sus facultades estatutarias. La \u00fanica limitaci\u00f3n est\u00e1 constituida por el objeto social y en este sentido el criterio de la Direcci\u00f3n, desde la Resoluci\u00f3n de 6 de diciembre de 1954, es el de no calificar este extremo con criterio riguroso, debido a la dificultad de precisar la conexi\u00f3n de un acto con el objeto social y porque, en \u00faltimo extremo, es la propia Sociedad quien con posterioridad a la celebraci\u00f3n del acto debe decidir sobre la existencia de aquella conexi\u00f3n. Este criterio aparece reforzado en los art\u00edculos 117, 129, y 133 de la Ley e interpretado en varias sentencias y resoluciones que se citan al final de esta Resoluci\u00f3n.<\/p>\n

11 marzo 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Facultado el Consejo de Administraci\u00f3n de una sociedad por sus estatutos para constituir todo tipo de sociedades, fijando entre otras circunstancias su objeto, y frente al criterio del Registrador de que con ello se vulnera el art\u00edculo 129 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, porque las facultades del Consejo est\u00e1n limitadas al objeto social y la cl\u00e1usula en cuesti\u00f3n permite exceder estos l\u00edmites, la Direcci\u00f3n considera que de ello no debe deducirse una voluntad social de conceder al \u00f3rgano de administraci\u00f3n la facultad de participar en la constituci\u00f3n de sociedades con objeto distinto, sino todo lo contrario, pues por un parte el art\u00edculo 129 obliga a considerar como centro de referencia, para determinar el alcance de las facultades del Consejo, el propio objeto social; y, por otra parte, se llega a la misma conclusi\u00f3n mediante la aplicaci\u00f3n de los art\u00edculo 1.285 y 1.284 del C\u00f3digo Civil, que exigen, en materia de interpretaci\u00f3n de las cl\u00e1usulas, la valoraci\u00f3n de las unas por las otras y la inteligencia de las mismas en el sentido m\u00e1s adecuado para que produzcan efecto.<\/p>\n

27 abril 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Cuando los Administradores son solidarios, su poder de representaci\u00f3n es individual, por ministerio de la Ley, quedando excluida de la autonom\u00eda de la voluntad la alteraci\u00f3n de este esquema legal, salvo en la esfera meramente interna. Por este motivo no es inscribible la cl\u00e1usula estatutaria que exige para el ejercicio de determinadas facultades por parte de los dos Administradores solidarios de una sociedad la firma conjunta de los dos.<\/p>\n

12 junio 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Si se tiene en cuenta que en las hip\u00f3tesis de pluralidad de Administradores solidarios el poder de representaci\u00f3n corresponde, por ministerio de la ley, a cada uno de aqu\u00e9llos individualmente, quedando excluida de la autonom\u00eda de la voluntad la alteraci\u00f3n de este esquema legal, salvo en la esfera puramente interna, en que son posibles disposiciones estatutarias modalizadoras de ese ejercicio individual del poder de representaci\u00f3n, debe rechazarse, mientras no se precise su alcance meramente interno, la cl\u00e1usula estatutaria que, para el ejercicio de determinadas facultades (los actos de enajenaci\u00f3n y gravamen de inmuebles) exige el acuerdo de la Junta General.<\/p>\n

12 julio 1993<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- La alteraci\u00f3n del esquema legal de atribuci\u00f3n del poder de representaci\u00f3n al \u00f3rgano de administraci\u00f3n queda excluida de la autonom\u00eda de la voluntad, salvo en la esfera meramente interna, en la que son posibles disposiciones estatutarias modalizadoras del ejercicio individual del poder de representaci\u00f3n. Por no precisarse el alcance meramente interno de tales restricciones no es inscribible la disposici\u00f3n estatutaria que, despu\u00e9s de establecer que para la actuaci\u00f3n del Administrador ser\u00e1 bastante el acuerdo de nombramiento, previene que, no obstante, la Junta General podr\u00e1 determinar en su acuerdos sus facultades. Por la misma raz\u00f3n, no es inscribible la cl\u00e1usula estatutaria seg\u00fan la cual, adem\u00e1s del Administrador, podr\u00e1n usar la firma social, solidariamente, el Presidente y el Secretario de la Junta General.<\/p>\n

7 diciembre 1993<\/p>\n

 <\/p>\n

<\/a>Administradores: facultades<\/strong>.- En el presente recurso se plantea si son o no inscribibles determinadas normas estatutarias que restringen la transmisibilidad de las acciones de una sociedad an\u00f3nima, afirmando el Registrador que la previsi\u00f3n estatutaria de que las dudas o dificultades a que pudiera dar lugar la enajenaci\u00f3n de acciones ser\u00e1n resueltas por el Consejo de Administraci\u00f3n es contraria al art\u00edculo 1.256 del C\u00f3digo Civil. La Direcci\u00f3n confirma su criterio teniendo en cuenta que los titulares del derecho de adquisici\u00f3n preferente de las acciones son los propios miembros de dicho \u00f3rgano. A ello no puede oponerse, como pretende el recurrente, que dicha previsi\u00f3n estaba ya contenida en el precepto estatutario que ha sido objeto de la modificaci\u00f3n ahora calificada, pues si bien es cierto que el principio de seguridad jur\u00eddica (art\u00edculo 9.3 de la Constituci\u00f3n) y la presunci\u00f3n de exactitud y validez del contenido de los asientos registrales (art\u00edculos 20 del C\u00f3digo de Comercio y 7 del Reglamento del Registro Mercantil), vedar\u00edan al Registrador la posibilidad de entrar de nuevo a calificar la legalidad del contenido ya inscrito de los mismos, que resulte inalterado cuando se refundan, o incluso, se modifiquen parcialmente normas estatutarias, sin embargo, en el presente caso la modificaci\u00f3n de Estatutos afecta de manera directa al contenido de los asientos registrales, en tanto en cuanto las nuevas reglas sobre enajenaci\u00f3n de acciones (as\u00ed se aplica la restricci\u00f3n, no s\u00f3lo a la venta, sino a la \u00abtransmisi\u00f3n\u00bb de acciones; se ampl\u00eda el plazo de contestaci\u00f3n del titular del derecho de adquisici\u00f3n preferente al oferente; se atribuye car\u00e1cter irrevocable a la oferta; se establece un nuevo criterio para determinar el precio para ejercitar ese derecho; a falta de ejercicio de \u00e9ste, se impide al oferente enajenar las acciones por precio inferior al fijado, con arreglo al mencionado criterio) implican nuevos extremos sobre los que se extiende la facultad decisoria del Consejo, ahora cuestionada.<\/p>\n

9 de enero de 1995<\/p>\n

 <\/p>\n

Administradores: facultades<\/strong>.- Es doctrina reiterada del Centro Directivo que la delimitaci\u00f3n del objeto social define el contenido de las facultades representativas del \u00f3rgano gestor y que, en todo caso, quedan excluidas aquellas actuaciones claramente contrarias al objeto social. En el supuesto que motiv\u00f3 este recurso el objeto social est\u00e1 constituido por la explotaci\u00f3n de unos concretos y significados bienes aportados al haber social, de modo que su permanencia en el mismo aparece no s\u00f3lo como condici\u00f3n \u00absine que non\u00bb para la viabilidad del objeto social, sino como elemento b\u00e1sico del contrato social y de la subsistencia del ente constituido. Es evidente que cualquier actuaci\u00f3n que implique la salida de esos bienes del patrimonio social excede inequ\u00edvocamente de las facultades representativas del \u00f3rgano gestor, entrando en la esfera de la competencia de la Junta general, por lo que si bien no es imprescindible una previsi\u00f3n estatutaria espec\u00edfica que as\u00ed lo establezca, cuando dicha previsi\u00f3n sea efectivamente incorporada a los estatutos no podr\u00e1 pretenderse la concreci\u00f3n de su eficacia a la esfera meramente interna ni, menos a\u00fan, obstaculizar su inscripci\u00f3n en funci\u00f3n de su car\u00e1cter meramente aclaratorio.<\/p>\n

25 abril 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: facultades.- <\/strong>1. Por lo que se refiere al fondo del asunto, la Registradora rechaza la inscripci\u00f3n de la disposici\u00f3n de los estatutos de una sociedad an\u00f3nima que se limita a enumerar determinadas facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y tal criterio ha de ser mantenido, toda vez que el art\u00edculo 124.4 del Reglamento del Registro Mercantil proscribe dicha inscripci\u00f3n en consonancia con la extensi\u00f3n de la representaci\u00f3n de los administradores a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los estatutos, y con la ineficacia frente a terceros de las limitaciones de sus facultades representativas (cfr. art\u00edculo 129.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas). Por ello, en el presente caso, al consistir la modificaci\u00f3n estatutaria \u00fanicamente en la introducci\u00f3n de la disposici\u00f3n estatutaria de enumeraci\u00f3n de facultades debatida no cabe la inscripci\u00f3n en la que insiste el recurrente.<\/p>\n

    \n
  1. Por \u00faltimo, aunque se trate de una cuesti\u00f3n que no ha planteado el recurrente, este Centro Directivo debe recordar una vez m\u00e1s (cfr. las Resoluciones citadas en los Vistos) la obligaci\u00f3n que tiene la Registradora de dar estricto y escrupuloso cumplimiento a la norma del apartado octavo del art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio, introducido por la Ley 24\/2005, de 18 de noviembre; advertencia \u00e9sta que se estima procedente habida cuenta de la trascendencia que la regularidad de la calificaci\u00f3n negativa tiene, y las consecuencias del incumplimiento de dicha norma, ya sea en el \u00e1mbito estricto de la calificaci\u00f3n, o bien en el plano disciplinario \u2013en tanto en cuanto pueden existir causas que justifiquen la apertura de un expediente disciplinario, conforme al art\u00edculo 313, apartados B). b) y C), de la Ley Hipotecaria, por infracci\u00f3n de lo establecido en los art\u00edculos 18.8 del C\u00f3digo de Comercio y 15.2 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 26 julio 2006<\/p>\n

     <\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: facultades.- <\/strong>1. Por lo que se refiere al fondo del asunto, la Registradora rechaza la inscripci\u00f3n de la disposici\u00f3n de los estatutos de una sociedad an\u00f3nima que se limita a enumerar determinadas facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y tal criterio ha de ser mantenido, toda vez que el art\u00edculo 124.4 del Reglamento del Registro Mercantil proscribe dicha inscripci\u00f3n en consonancia con la extensi\u00f3n de la representaci\u00f3n de los administradores a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado por los estatutos, y con la ineficacia frente a terceros de las limitaciones de sus facultades representativas (cfr. art\u00edculo 129.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas). Por ello, en el presente caso, al consistir la modificaci\u00f3n estatutaria \u00fanicamente en la introducci\u00f3n de la disposici\u00f3n estatutaria de enumeraci\u00f3n de facultades debatida no cabe la inscripci\u00f3n en la que insiste el recurrente.<\/p>\n

      \n
    1. Por \u00faltimo, aunque se trate de una cuesti\u00f3n que no ha planteado el recurrente, este Centro Directivo debe recordar una vez m\u00e1s (cfr. las Resoluciones citadas en los Vistos) la obligaci\u00f3n que tiene la Registradora de dar estricto y escrupuloso cumplimiento a la norma del apartado octavo del art\u00edculo 18 del C\u00f3digo de Comercio, introducido por la Ley 24\/2005, de 18 de noviembre; advertencia \u00e9sta que se estima procedente habida cuenta de la trascendencia que la regularidad de la calificaci\u00f3n negativa tiene, y las consecuencias del incumplimiento de dicha norma, ya sea en el \u00e1mbito estricto de la calificaci\u00f3n, o bien en el plano disciplinario \u2013en tanto en cuanto pueden existir causas que justifiquen la apertura de un expediente disciplinario, conforme al art\u00edculo 313, apartados B). b) y C), de la Ley Hipotecaria, por infracci\u00f3n de lo establecido en los art\u00edculos 18.8 del C\u00f3digo de Comercio y 15.2 del Reglamento del Registro Mercantil\u2013.<\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n de la Registradora en los t\u00e9rminos que resultan de los precedentes fundamentos de derecho.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 26 julio 2006<\/p>\n

       <\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Administradores: facultades<\/strong>.- El objeto de este recurso es resolver si en una sociedad unipersonal puede inscribirse el poder otorgado por el \u00fanico socio, que lo otorg\u00f3, no como administrador, sino como Junta General. La Resoluci\u00f3n puede verse en el apartado \u201cSOCIEDAD AN\u00d3NIMA: Poderes\u201d.<\/p>\n

      4 febrero 2011<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Administradores: facultades Administradores: facultades.- Ver en \u00abJunta General: facultades\u00bb, la Resoluci\u00f3n de 31 de octubre de 1989.   Administradores: facultades.- Al constituirse una Sociedad, cuyo objeto era la compraventa de veh\u00edculos de motor y accesorios, as\u00ed como su reparaci\u00f3n, y cualquier otra actividad industrial o comercial complementaria y aneja de las anteriores, el […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14587","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14587","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14587"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14587\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14587"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14587"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14587"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}