{"id":14801,"date":"2016-01-05T17:40:21","date_gmt":"2016-01-05T16:40:21","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14801"},"modified":"2016-04-26T08:19:07","modified_gmt":"2016-04-26T06:19:07","slug":"disolucion","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/disolucion\/","title":{"rendered":"Disoluci\u00f3n"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
<\/strong><\/h1>\n

Disoluci\u00f3n<\/a><\/strong><\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- 1. El hecho de nombrar un solo liquidador no contradice la exigencia legal de n\u00famero par. 2. La publicidad del acuerdo de disoluci\u00f3n, prevista en el art\u00edculo 153 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, es posterior a la escritura, as\u00ed como la confecci\u00f3n de inventario y balance inicial, que constituye el primer acto del liquidador una vez aceptado el cargo, por lo que dichas cuestiones escapan a la calificaci\u00f3n del Registrador. 3. No hay autocontrataci\u00f3n en el hecho de que la persona designada como liquidador comparezca en su doble car\u00e1cter de ejecutor del acuerdo social y para aceptar el cargo.<\/p>\n

15 marzo 1965<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- No es inscribible una escritura de poder para liquidar una sociedad si no consta previamente en el Registro el acuerdo de disoluci\u00f3n, que seg\u00fan el art\u00edculo 155 de la Ley es el acto principal que lleva consigo posteriormente la liquidaci\u00f3n. Si se permitiera la inscripci\u00f3n anterior del nombramiento de liquidador podr\u00eda ocurrir que la escritura de disoluci\u00f3n adoleciera de alg\u00fan defecto, con lo que la publicidad registral ser\u00eda inexacta y podr\u00eda confundir a los interesados y terceros que presumieran que la disoluci\u00f3n de la sociedad habr\u00eda ya tenido lugar correctamente.<\/p>\n

15, 16 y 18 diciembre 1978<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- No puede considerarse defecto, que impide la inscripci\u00f3n de una escritura de constituci\u00f3n del organismo liquidador, la falta de previa inscripci\u00f3n del acuerdo de disoluci\u00f3n si dicho acuerdo, que adopt\u00f3 el Consejo de Ministros, se inscribi\u00f3 por el Registrador, haci\u00e9ndose constar que en cuanto al nombramiento de Presidente del organismo liquidador quedaba supeditado a la aceptaci\u00f3n por el interesado. Admitido lo anterior, tampoco puede constituir defecto la falta de acuerdo de disoluci\u00f3n por parte de la Junta de accionistas o en su lugar la resoluci\u00f3n judicial, porque trat\u00e1ndose, como en este caso, de una entidad bancaria, el art\u00edculo 57 de la Ley de Ordenaci\u00f3n Bancaria contiene una causa de disoluci\u00f3n no recogida en la Ley de sociedades An\u00f3nimas (el acuerdo del Consejo de Ministros), que configurada como sanci\u00f3n debe producir sus efectos sin necesidad de otros requisitos, conforme al art\u00edculo 55 de la citada Ley de Ordenaci\u00f3n Bancaria.<\/p>\n

11 marzo 1980<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- La nota marginal que impone el art\u00edculo 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, que regula los efectos producidos por la baja provisional de la sociedad en el \u00edndice de entidades sujetas a aquel impuesto, no supone la disoluci\u00f3n de la sociedad ni, por tanto, hay contradicci\u00f3n entre aquel art\u00edculo y el 150 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. Dicha nota impide provisionalmente practicar asientos en la hoja de la sociedad afectada, pero no le impide seguir operando en el tr\u00e1fico jur\u00eddico y realizar los actos propios del giro o tr\u00e1fico de la empresa, ni provoca la apertura del proceso liquidatorio, ni su cancelaci\u00f3n conduce a la necesidad de constituir una nueva entidad jur\u00eddica. En definitiva, lo \u00fanico que excluye, temporalmente, es la posibilidad de modificar en el Registro la estructura y caracter\u00edsticas de la sociedad o cualquier renovaci\u00f3n de sus \u00f3rganos funcionales.<\/p>\n

4 febrero 1987<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Disuelta una sociedad con adjudicaci\u00f3n \u00edntegra de su patrimonio a su \u00fanico accionista, que era otra sociedad, la Direcci\u00f3n se pronuncia as\u00ed respecto a los dos defectos con que fue calificada la escritura: 1\u00ba.- La falta de acuerdo por parte de la sociedad cesionaria o absorbente no constituye defecto, puesto que tan s\u00f3lo se produce una modificaci\u00f3n patrimonial, cuyo \u00fanico efecto es la conversi\u00f3n de acciones que figuraban en su patrimonio por activos reales. 2\u00ba.- El segundo defecto fue la falta de notificaci\u00f3n a los acreedores a trav\u00e9s del B.O.E. y anuncios en la prensa. A este respecto, la Direcci\u00f3n distingue entre el acuerdo de disoluci\u00f3n, que no necesita tales requisitos, y la constancia registral de que el proceso liquidatorio se ha ejecutado, para lo que s\u00ed son necesarios. A\u00f1ade a continuaci\u00f3n que, en la escritura calificada, no queda claro si se pretendi\u00f3 la cesi\u00f3n global del \u00edntegro patrimonio social o, por el contrario, adjudicar al \u00fanico socio el activo libre de deudas. Pero en cualquiera de ambos casos son necesarios distintos requisitos, establecidos en favor de los acreedores y que la Direcci\u00f3n se\u00f1ala, los cuales no se cumplieron y por tanto no es posible la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

22 junio 1988<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Con s\u00f3lo cuatro d\u00edas de distancia respecto a la Resoluci\u00f3n que figura con el ep\u00edgrafe \u00abAportaci\u00f3n de una Empresa\u00bb se resolvi\u00f3 un caso muy similar, si bien con una ligera diferencia y con un resultado totalmente distinto. Acordada la disoluci\u00f3n de una Sociedad con transmisi\u00f3n de su activo y pasivo a otra y sin proceder a su liquidaci\u00f3n, la Direcci\u00f3n confirm\u00f3 la nota denegatoria del Registrador por lo siguiente: 1\u00ba. Por lo que se refiere a los acreedores, no puede producir efecto la cesi\u00f3n sin su consentimiento; s\u00f3lo en caso de fusi\u00f3n -que no fue \u00e9ste- y con una serie de requisitos y cautelas, podr\u00eda prescindirse de dicho consentimiento. 2\u00ba. Por lo que se refiere a los socios de la Sociedad cedente, no tendr\u00edan la condici\u00f3n de socios en la cesionaria, a diferencia de lo que ocurrir\u00eda en un caso de fusi\u00f3n. Por otra parte, al pretenderse que aquellos socios tengan un simple derecho de cr\u00e9dito contra la cesionaria, no s\u00f3lo se omiten las garant\u00edas que la Ley les asigna en la liquidaci\u00f3n del patrimonio, sino que se vulnera el derecho que tienen a participar en el reparto del patrimonio social.<\/p>\n

21 noviembre 1989<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- La trascendencia que para los eventuales acreedores de una Sociedad tiene su extinci\u00f3n, impide que pueda prescindirse de las garant\u00edas de publicidad que, en beneficio de aqu\u00e9llos, establece el art\u00edculo 275 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, sin que sea suficiente que en el acuerdo disolutorio se manifieste que no existen acreedores sociales ni que se afirme la inexistencia de haber partible, que hace innecesario el proceso liquidatorio.<\/p>\n

30 marzo 1993<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Aunque no est\u00e1 exenta de l\u00f3gica la postura del Registrador, que considera que el escueto anuncio de disoluci\u00f3n de la Sociedad como uno de los puntos del orden del d\u00eda no es suficiente para saber el qu\u00f3rum necesario para la constituci\u00f3n de la Junta, toda vez que puede ser distinto seg\u00fan cu\u00e1l sea la causa, esta interpretaci\u00f3n, interesante de \u00ablege ferenda\u00bb, no tiene apoyo legal, pues no hay norma alguna que imponga una mayor precisi\u00f3n en los anuncios de convocatoria ni obligue a advertir sobre la posibilidad de obtener informaci\u00f3n complementaria, pese a lo cual esta advertencia figuraba en los anuncios de convocatoria de la Junta.<\/p>\n

21 junio 1995<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- El problema planteado consiste en la existencia de una sociedad disuelta por transcurso del plazo de duraci\u00f3n previsto, que se fusiona con otra que la absorbe. La Direcci\u00f3n, expone en primer lugar los sentidos en que puede interpretarse la norma legal por la que se establece que, transcurrido el plazo de duraci\u00f3n previsto, sin adopci\u00f3n e inscripci\u00f3n de un acuerdo de pr\u00f3rroga, la sociedad se disuelve de pleno derecho, y que son: o bien que no es necesario acuerdo de disoluci\u00f3n, sin que ello impida como en los dem\u00e1s casos de disoluci\u00f3n el posterior acuerdo de reactivaci\u00f3n o la participaci\u00f3n en un proceso de fusi\u00f3n; o bien que, vencido el plazo inicial, no cabe otra salida que el reparto del haber social entre los socios. La conveniencia de facilitar la conservaci\u00f3n de la empresa as\u00ed como las leg\u00edtimas expectativas de los socios al reparto del patrimonio social, lleva a la Direcci\u00f3n a inclinarse por el derecho de separaci\u00f3n de los socios que no hubieren votado a favor del acuerdo, pero sin que se extinga la personalidad jur\u00eddica de la sociedad, aunque provoca la p\u00e9rdida definitiva de vigencia de la cl\u00e1usula estatutaria relativa al objeto social y hace que la sociedad s\u00f3lo subsista para su liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

8 noviembre 1995<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Hechos: el 3 de enero de 1996 se presentan dos escrituras de ampliaci\u00f3n de capital de una sociedad (en la primera se aument\u00f3 de 300.000 a 5.000.000 de pesetas y en la segunda de 5.000.000 a 10.000.000 de pesetas), d\u00e1ndose la circunstancia de que la segunda escritura se present\u00f3 en el Registro Mercantil el 3 de mayo de 1994 y se suspendi\u00f3 por no estar inscrito el anterior aumento de capital. El Registrador deniega la inscripci\u00f3n por estimar que con arreglo a la disposici\u00f3n transitoria 6.2 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas esta sociedad est\u00e1 disuelta de pleno derecho y han sido cancelados de oficio los asientos respectivos. La Direcci\u00f3n confirma la nota, considerando que la disoluci\u00f3n se produjo a partir del 31 de diciembre de 1995, si bien esto s\u00f3lo significa la apertura del proceso liquidatorio y la subsistencia de la personalidad jur\u00eddica para dicho proceso -encaminado a la conclusi\u00f3n de las relaciones jur\u00eddicas pendientes-, pero excluyendo la posibilidad de contraer nuevas obligaciones y hacer nuevos contratos, lo que no es incompatible con la cancelaci\u00f3n de los asientos registrales de la sociedad, que es una f\u00f3rmula de mec\u00e1nica registral. En cuanto al hecho de haberse presentado la segunda escritura de ampliaci\u00f3n con anterioridad al 31 de diciembre de 1995, es doctrina reiterada del Centro Directivo que los asientos registrales, una vez caducados, carecen de todo efecto jur\u00eddico, en especial cuando se trata del asiento de presentaci\u00f3n que, una vez caducado, se cancela de oficio y la nueva presentaci\u00f3n del documento dar\u00e1 lugar a un nuevo asiento, refiri\u00e9ndose a la fecha de \u00e9ste su prioridad as\u00ed como la del asiento definitivo que en su d\u00eda se practique. (Este resumen corresponde a la Resoluci\u00f3n de 5 de marzo de 1996, siendo las restantes que se rese\u00f1an de contenido similar).<\/p>\n

5 marzo, 29 y 31 mayo, 5, 10 y 18 junio, 24 y 25 julio, 18 septiembre, 7, 8, 10, 24, 28, 30 y 31 octubre, 4, 5, 11, 12, 13, 21, 22, 25 y 27 noviembre, 2, 3 y 10 diciembre 1996; 8, 9, 10, 13 y 28 enero, 4, 5, 17, 25, 26 febrero, 3, 4, 10 y 12 marzo; 3 julio; 25 septiembre 1997; 20 marzo 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- La disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas no puede objetar la reactivaci\u00f3n de la sociedad si media el correspondiente acuerdo un\u00e1nimemente adoptado por los socios o, en caso de falta de unanimidad, si votan a favor de la continuidad las mayor\u00edas prevenidas en el art\u00edculo 103 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, y, en ambos casos, se da al acuerdo la misma publicidad prevenida en el art\u00edculo 263 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas para la disoluci\u00f3n y se respeta el derecho de separaci\u00f3n de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, pues como ya declarara la Resoluci\u00f3n de 8 de noviembre de 1995, la reactivaci\u00f3n implica una sustituci\u00f3n del objeto social hasta ese momento vigente (la efectuaci\u00f3n de la liquidaci\u00f3n). En los tres primeros p\u00e1rrafos de esta Resoluci\u00f3n de 1996 la Direcci\u00f3n desarrolla los argumentos en los que se funda, que, resumidamente, son: la existencia de tracto entre el contenido del Registro que publica la disoluci\u00f3n de la sociedad y el acuerdo de reactivaci\u00f3n, la adecuaci\u00f3n de dicho acuerdo a la lista de actos inscribibles contenida en el art\u00edculo 94 del Reglamento del Registro Mercantil y, por \u00faltimo, que la disoluci\u00f3n de la sociedad no supone, necesariamente, la desaparici\u00f3n total de la misma.<\/p>\n

11 diciembre 1996<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Aunque una sociedad se encuentre disuelta por aplicaci\u00f3n de la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley, no es posible la inscripci\u00f3n de una escritura por la que se acuerda abrir el periodo de liquidaci\u00f3n y nombrar Liquidador si la hoja registral de la sociedad se encuentra cerrada por haber causado baja provisional en el \u00edndice de Entidades del Ministerio de Hacienda, pues tanto el Reglamento del Impuesto de Sociedades como la Ley que lo regula son concluyentes en el sentido de que, una vez que se ha notificado al Registrador Mercantil la baja provisional, no podr\u00e1 practicar ning\u00fan asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a excepci\u00f3n de aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja o sean ordenados por la autoridad judicial.<\/p>\n

7 mayo 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- De acuerdo con la normativa existente (Reglamento del Impuesto de sociedades de 1982 y Ley de dicho Impuesto de 1995), una vez que se ha notificado al Registrador Mercantil la baja provisional de una sociedad an\u00f3nima en el \u00cdndice de Entidades del Ministerio de Hacienda, y extendida la nota de cierre, no podr\u00e1 practicarse ning\u00fan asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada sin presentar la certificaci\u00f3n de alta en el \u00cdndice de Sociedades, a excepci\u00f3n de aqu\u00e9llos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja o sean ordenados por la autoridad judicial, por lo que en esta situaci\u00f3n no es inscribible la escritura de transformaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima en limitada.<\/p>\n

23 enero 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Disuelta una sociedad y acordada su reactivaci\u00f3n, pese a la exigencia de publicidad impuesta por el art\u00edculo 263 de la Ley de Sociedad An\u00f3nimas, tal exigencia no es un requisito previo para la inscripci\u00f3n, pues se trata tan solo de una obligaci\u00f3n que bajo su responsabilidad recae en los Administradores.<\/p>\n

26 agosto 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Encontr\u00e1ndose cerrada la hoja registral de una sociedad conforme a lo establecido en los art\u00edculo 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, la presunci\u00f3n, a todos los efectos legales, de exactitud y validez del contenido del Registro y la salvaguardia judicial de los asientos registrales, que han de producir todos sus efectos en tanto no se declare su inexactitud, no s\u00f3lo impiden que el Registrador pueda revisar la calificaci\u00f3n del acto ya inscrito, sino que, en congruencia con lo dispuesto en el art\u00edculo 18.2 del C\u00f3digo de Comercio, deber\u00e1 ser presupuesto inexcusable a la hora de decidir sobre la inscribibilidad de los documentos posteriormente presentados, por lo que no ser\u00e1 posible, en este caso, la inscripci\u00f3n de una escritura de disoluci\u00f3n de una sociedad y nombramiento de Liquidadores.<\/p>\n

31 agosto 1998<\/p>\n

 <\/p>\n

<\/a>Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Encontr\u00e1ndose cerrada la hoja de una Sociedad por aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, aunque el Reglamento del Registro Mercantil exceptu\u00f3 de dicho cierre los asientos ordenados por la autoridad judicial y los actos que fueran presupuesto necesario para la reapertura de la hoja registral, ninguno de estos supuestos se puede asimilar al de transformaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima en limitada, ni cabe acoger el argumento del car\u00e1cter obligatorio o necesario de esta inscripci\u00f3n ante la falta de adecuaci\u00f3n de la sociedad, an\u00f3nima, a las nuevas exigencias del capital m\u00ednimo impuestas por la reforma legal, pues existen otras opciones entre las que la transformaci\u00f3n es una m\u00e1s.<\/p>\n

9 febrero 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Disuelta una Sociedad de capital inferior a 10.000.000 de pesetas transformada en limitada mediante escritura otorgada antes del d\u00eda 31 de diciembre de 1995, pero presentada en el Registro despu\u00e9s de dicha fecha, se plantea el alcance que debe darse a la disposici\u00f3n transitoria sexta, p\u00e1rrafo 2, de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. La Direcci\u00f3n entiende que no se produce la extinci\u00f3n inmediata de la personalidad de la Sociedad, sino, de modo transitorio, la continuaci\u00f3n de aqu\u00e9lla, aunque excluyendo la posibilidad de contraer nuevas obligaciones y hacer nuevos contratos e imponiendo la apertura del proceso liquidatorio, encaminado a la conclusi\u00f3n ordenada de las relaciones jur\u00eddicas pendientes. Lo anterior no es incompatible con la previsi\u00f3n legal de cancelaci\u00f3n inmediata y de oficio de los asientos registrales relativos a la sociedad, de modo que la cancelaci\u00f3n de los asientos registrales puede preceder a la definitiva extinci\u00f3n de la personalidad de la sociedad y, en consecuencia, tal situaci\u00f3n no puede ser considerada como obst\u00e1culo a la pr\u00e1ctica de eventuales asientos posteriores compatibles con la transitoriedad y finalidad de esa subsistencia.<\/p>\n

15 febrero 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Cancelados los asientos registrales de una sociedad an\u00f3nima, por aplicaci\u00f3n de la disposici\u00f3n transitoria sexta de su Ley reguladora, se interpuso recurso gubernativo alegando que la sociedad se encontraba intervenida judicialmente y pendiente de liquidaci\u00f3n. La Direcci\u00f3n confirma la decisi\u00f3n del Registrador de no admitir el recurso, pero no por el motivo alegado por el Registrador (s\u00f3lo cabe el recurso contra la nota de calificaci\u00f3n que suspende o deniega la inscripci\u00f3n de un t\u00edtulo, lo que en este caso no hubo), sino porque los asientos registrales, en virtud de los principios de legitimaci\u00f3n y salvaguardia judicial, producen sus efectos mientras no se declare su inexactitud. Dicho lo anterior, reitera su doctrina de que la cancelaci\u00f3n de los asientos registrales de una sociedad no significa la desaparici\u00f3n de la personalidad jur\u00eddica de la misma, sino una consecuencia de la mec\u00e1nica registral, que no impide la pr\u00e1ctica de eventuales asientos posteriores que la subsistencia de esa personalidad implique y sean compatibles con la transitoriedad y finalidad liquidatoria de la sociedad disuelta.<\/p>\n

14 abril 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Como cuesti\u00f3n previa a la de la inscripci\u00f3n de una transformaci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima en limitada, se plantea la cuesti\u00f3n de estar disuelta la sociedad y cancelada su hoja, por aplicaci\u00f3n de la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. Y la Direcci\u00f3n reitera su doctrina de que tal cancelaci\u00f3n es una f\u00f3rmula de mec\u00e1nica registral, que no supone la extinci\u00f3n de la personalidad jur\u00eddica de la sociedad y, en consecuencia, no es obst\u00e1culo para la pr\u00e1ctica de eventuales asientos que la subsistencia de la personalidad jur\u00eddica implique y sean compatibles con la transitoriedad y finalidad liquidatoria de esa subsistencia, todo ello sin prejuzgar si es posible acordar la reactivaci\u00f3n de la sociedad an\u00f3nima disuelta, m\u00e1xime si es por acuerdo un\u00e1nime de todos los socios. No obstante, en el presente caso, el acuerdo de reactivaci\u00f3n resulta de un documento que no pudo tomarse en cuenta al tiempo de la calificaci\u00f3n, por lo que no puede admitirse a la hora de resolver el recurso, sin perjuicio de la nueva calificaci\u00f3n de que puede ser objeto el documento en virtud de una nueva presentaci\u00f3n.<\/p>\n

24 abril 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- La disoluci\u00f3n de la sociedad, que implica la apertura de un proceso conducente a su extinci\u00f3n, aparentemente es incompatible con la situaci\u00f3n de suspensi\u00f3n de pagos, cuya finalidad es evitar precisamente la quiebra y disoluci\u00f3n. Sin embargo, no siempre la suspensi\u00f3n de pagos trata de evitar la desaparici\u00f3n de la sociedad y son m\u00faltiples las soluciones contrarias, bien porque la Junta general no ratifique la solicitud de suspensi\u00f3n, o el deudor no asista a la Junta o no haya qu\u00f3rum en ella, o no se apruebe el convenio; tambi\u00e9n puede ocurrir que el convenio se apruebe con finalidad liquidatoria. Por todo ello, es posible la inscripci\u00f3n de un acuerdo de disoluci\u00f3n, encontr\u00e1ndose la sociedad en suspensi\u00f3n de pagos, m\u00e1xime si, como sucede en este caso, la causa de la disoluci\u00f3n es la existencia de p\u00e9rdidas que han dejado reducido el patrimonio de la sociedad a la mitad de su capital. Y sin perjuicio, aunque no haya norma que lo imponga, de la conveniencia de que el Registrador ponga esta situaci\u00f3n en conocimiento del \u00f3rgano judicial de la suspensi\u00f3n de pagos.<\/p>\n

17 junio 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Otorgada antes del 31 de diciembre de 1996, pero presentada en el Registro despu\u00e9s de dicha fecha, una escritura de desembolso parcial de acciones y transformaci\u00f3n en sociedad de responsabilidad limitada de una sociedad an\u00f3nima laboral, no es inscribible y se confirma su disoluci\u00f3n, porque la concesi\u00f3n de un plazo superior para la adecuaci\u00f3n del capital social de las sociedades an\u00f3nimas laborales no impide la aplicaci\u00f3n de la sanci\u00f3n de disoluci\u00f3n prevista por la disposici\u00f3n transitoria sexta, apartado 2, del texto refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, sino que m\u00e1s bien implica una modalizaci\u00f3n temporal de la misma por el hecho de que se ampl\u00ede el plazo de adecuaci\u00f3n. De otro modo, no tendr\u00eda sentido que si el legislador les ha impuesto, aunque con la concesi\u00f3n de un plazo especial, la obligaci\u00f3n de aumentar su capital hasta la cifra m\u00ednima legal, pueda perpetuarse el incumplimiento de dicha obligaci\u00f3n sin incurrir en la sanci\u00f3n de disoluci\u00f3n legal.<\/p>\n

17 septiembre 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Producida la disoluci\u00f3n de una sociedad, conforme a la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, por no haber ampliado su capital por encima del m\u00ednimo legal, no se produce la extinci\u00f3n inmediata de la personalidad a partir de la fecha prevista (31 de diciembre de 1995), sino que subsiste de modo transitorio para concluir el per\u00edodo de liquidaci\u00f3n, a pesar de que se imponga al Registrador la cancelaci\u00f3n inmediata y de oficio de los asientos relativos a la sociedad, lo cual no es incompatible con la posibilidad de seguir practicando asientos en la hoja de la sociedad, incluido el de reactivaci\u00f3n, en su caso. Como consecuencia, la caducidad y cancelaci\u00f3n de denominaciones prevenidas en el art\u00edculo 419 del Reglamento del Registro Mercantil s\u00f3lo proceder\u00e1 cuando la cancelaci\u00f3n de los asientos registrales de la sociedad sea la que en los supuestos normales sigue despu\u00e9s de la liquidaci\u00f3n y no la que se impone por falta de adecuaci\u00f3n del capital social.<\/p>\n

27 diciembre 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Tras la disoluci\u00f3n de una sociedad y cancelaci\u00f3n de sus asientos, conforme a la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, se deneg\u00f3 la inscripci\u00f3n de una escritura de transformaci\u00f3n en sociedad de responsabilidad limitada. Posteriormente, se presenta otra escritura de reactivaci\u00f3n de la sociedad mediante ratificaci\u00f3n de la de transformaci\u00f3n social anterior y se deniega por no haberse publicado el acuerdo en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n del domicilio social, calificaci\u00f3n que revoca el Centro Directivo porque la publicidad es una obligaci\u00f3n que bajo su responsabilidad recae en los administradores, pero no un requisito previo para poder practicar la inscripci\u00f3n.<\/p>\n

11 enero 2000<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Figurando en el Registro la nota de cierre de una sociedad por haber causado baja en el \u00edndice de la Delegaci\u00f3n de Hacienda, no es posible practicar la inscripci\u00f3n de los acuerdos de cese y nombramiento de cargos, ampliaci\u00f3n de capital o adaptaci\u00f3n de estatutos, pues los \u00fanicos asientos permitidos son los ordenados por la autoridad judicial, los que sean presupuesto necesario para la reapertura de la misma o el dep\u00f3sito de las cuentas anuales.<\/p>\n

19 febrero 17 mayo 2000<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Disuelta una sociedad y cancelados sus asientos, no se produce una extinci\u00f3n inmediata de la personalidad jur\u00eddica de la misma, pues la cancelaci\u00f3n es una f\u00f3rmula de mec\u00e1nica registral cuyo objeto es consignar aquella vicisitud, pero no impide la pr\u00e1ctica de eventuales asientos posteriores que la subsistencia de aquella personalidad en liquidaci\u00f3n puedan exigir o permitir y sean compatibles con tal situaci\u00f3n. En dicha situaci\u00f3n no podr\u00eda inscribirse el nombramiento de un nuevo Administrador, pero no ocurre lo mismo con el cese de los Administradores, que ni est\u00e1 prohibido ni es incompatible con la situaci\u00f3n de la sociedad. Ahora bien, en el caso que motiv\u00f3 este recurso, adem\u00e1s de estar en liquidaci\u00f3n, en la hoja de la sociedad figuraba la nota prevista en el art\u00edculo 96 del Reglamento del Registro Mercantil, la cual s\u00ed impide la pr\u00e1ctica del asiento pretendido, de acuerdo con lo dispuesto en el art\u00edculo 137 de la Ley 43\/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto de Sociedades.<\/p>\n

26 abril 2000<\/p>\n

 <\/p>\n

Disoluci\u00f3n<\/strong>.- Declarada por sentencia firme la disoluci\u00f3n de una sociedad y ordenada su constancia en el Registro, no puede rechazarse \u00e9sta por el hecho de no constar la designaci\u00f3n de liquidadores ni estar prevista en los estatutos sociales la atribuci\u00f3n de las facultades de aqu\u00e9llos. Aunque el art\u00edculo 240 del Reglamento del Registro Mercantil exige que en la inscripci\u00f3n de la disoluci\u00f3n consten las personas encargadas de la liquidaci\u00f3n en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo 243, es este precepto el que reconoce que su nombramiento puede ser simult\u00e1neo o posterior a la disoluci\u00f3n. Siendo as\u00ed, no puede elevarse a requisito necesario de la inscripci\u00f3n de la disoluci\u00f3n que se haga conjuntamente con la de nombramiento de los liquidadores, pues siendo tal nombramiento a falta de previsi\u00f3n estatutaria competencia de la junta general, es evidente que en el caso de disoluci\u00f3n judicial, como en aquellos en que \u00e9sta se produce de pleno derecho, el nombramiento ser\u00e1 siempre posterior a la disoluci\u00f3n, e incluso cabe que la propia junta que acuerde \u00e9sta no provea al nombramiento de liquidadores o que los nombrados sean incapaces o no acepten el cargo, sin que en ninguno de tales supuestos resulte justificado el aplazar la publicidad de la disoluci\u00f3n hasta que tales nombramientos tengan lugar o se solicite su inscripci\u00f3n.<\/p>\n

12 marzo 2001<\/p>\n

 <\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Disoluci\u00f3n.-<\/strong> Autorizada una escritura de cambio de denominaci\u00f3n y, a continuaci\u00f3n, otra de disoluci\u00f3n y nombramiento de liquidador, la inscripci\u00f3n de esta \u00faltima no necesita la previa inscripci\u00f3n de la primera, pues ambos acuerdos son independientes y no se condicionan entre s\u00ed. La denominaci\u00f3n social es un dato identificativo de la sociedad, pero en modo alguno es un elemento que atribuya personalidad ni su cambio altera \u00e9sta. Por tanto, el cambio de denominaci\u00f3n no impide que la sociedad pueda seguir actuando bajo su anterior o nueva denominaci\u00f3n y, registralmente, se podr\u00e1n inscribir actos susceptibles de ello sin verse condicionados por la inscripci\u00f3n del acuerdo de cambio de nombre, incluso aunque ambos acuerdos se hubieran adoptado simult\u00e1neamente.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3 diciembre 2002<\/p>\n

 <\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Disoluci\u00f3n<\/strong>.- 1. Se plantea en este recurso la constancia en el Registro Mercantil por nota marginal de la disoluci\u00f3n de pleno derecho de una sociedad limitada por haberse solicitado, en virtud de una certificaci\u00f3n, la declaraci\u00f3n de haber quedado disuelta, por el transcurso de su plazo de duraci\u00f3n. (cfr. art\u00edculo 238.1 del Reglamento del Registro Mercantil), siendo este indefinido seg\u00fan sus estatutos.<\/p>\n

    \n
  1. De la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada resultan que las causas de disoluci\u00f3n de una sociedad pueden obedecer a diferente motivaciones siendo solo aquellas causas que operan autom\u00e1ticamente las que pueden permitir al Registrador, practicarlas de oficio y por haberse solicitado una certificaci\u00f3n o a instancia de cualquier interesado (cfr. art\u00edculo 238.1 del Reglamento del Registro Mercantil). Es decir, aquellas causas cuya concurrencia despliega sin mas su eficacia jur\u00eddica, con independencia y anterioridad a que la Junta General constate su existencia y acuerde en consecuencia su disoluci\u00f3n. Entre ellas esta la disoluci\u00f3n de la sociedad por cumplimiento del t\u00e9rmino fijado en los estatutos de conformidad con lo establecido en el art\u00edculo 107 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que a su vez establece que \u00abtranscurrido el t\u00e9rmino fijado en los estatutos, la sociedad se disolver\u00e1 de pleno derecho \u00bb [cfr. art\u00edculo 104.1.a) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada]. Por tanto, tal causa de disoluci\u00f3n opera de pleno derecho, sin que la Junta general adopte acuerdo alguno, siempre y cuando sea fija la duraci\u00f3n. Es decir debe de quedar determinado en los estatutos o una fecha o un plazo concreto. Este supuesto no se da en el caso en que, ya por v\u00eda de constituci\u00f3n o de posterior modificaci\u00f3n estatutaria, este plazo no ha quedado fijado al ser en tal caso indefinido (cfr. art\u00edculo 14.2 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada). Por tanto ser\u00e1 necesario un acuerdo de la Junta General que acuerde la disoluci\u00f3n.<\/li>\n
  2. Argumenta el recurrente que al remitirse el art\u00edculo 22 de los estatutos sociales al art\u00edculo 104 y ss. de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada la sociedad esta disuelta al darse los supuestos que dicho art\u00edculo precept\u00faa. Dicha conclusi\u00f3n no puede ser admitida.<\/li>\n
  3. En efecto, ni la \u00abparalizaci\u00f3n de los \u00f3rganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento\u00bb \u00abni la falta de ejercicio de actividad que constituya su objeto social durante tres a\u00f1os consecutivos\u00bb constituyen causas que operen autom\u00e1ticamente, siendo necesario en el primer caso acuerdo de la Junta General o expediente de disoluci\u00f3n judicial a solicitud de los administradores o a instancia de cualquier interesado (cfr. art\u00edculo 105.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada) y en el segundo que en sede judicial se determine las cuestiones de hecho relativas al car\u00e1cter consecutivo de la falta de ejercicio y al grado de inactividad de la sociedad en cuesti\u00f3n.<\/li>\n
  4. Por \u00faltimo, el argumento de que los estatutos recojan como causa de disoluci\u00f3n \u00abcualquier otra causa establecida en los estatutos\u00bb y que, por tanto, acreditados los supuestos del art\u00edculo 104 a que se remite la sociedad debe de quedar disuelta de pleno derecho, no puede admitirse. Las causas estatutarias, que aparecen recogidas en el art\u00edculo 104.g) son tal legales como las dem\u00e1s y producen los mismos efectos sin que puedan tener un mandato imperativo superior, ni tener la virtud de transformar una causa que depende de un acuerdo de junta o decisi\u00f3n judicial en autom\u00e1tica.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n del Registrador Mercantil.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 19 septiembre 2005<\/p>\n

     <\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Disoluci\u00f3n<\/strong>.- 1. Mediante la escritura cuya calificaci\u00f3n ha motivado el presente recurso, se constituye una sociedad an\u00f3nima por dos socios, uno de los cuales es la Diputaci\u00f3n Provincial de Ourense que suscribe acciones representativas del 34 % del capital social.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Registrador Mercantil deniega la inscripci\u00f3n de determinadas disposiciones de los Estatutos sociales respecto del objeto social, composici\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, duraci\u00f3n del cargo de los Consejeros, causas de disoluci\u00f3n de la sociedad y liquidaci\u00f3n de la misma, en los t\u00e9rminos que a continuaci\u00f3n se analizan.<\/p>\n

      \n
    1. Tambi\u00e9n deniega el Registrador la inscripci\u00f3n de la previsi\u00f3n estatutaria seg\u00fan la cual \u00abNo ser\u00e1 necesario el acuerdo de la Junta General en los supuestos de disoluci\u00f3n anticipada de la sociedad por resoluci\u00f3n unilateral del contrato de gesti\u00f3n de servicios p\u00fablicos, resoluci\u00f3n que ser\u00e1 acordada de modo unilateral y ejecutivo por la Diputaci\u00f3n Provincial conforme con el procedimiento administrativo correspondiente, al amparo de lo dispuesto en la Ley de contratos de sector p\u00fablico\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Fundamenta tal rechazo en que, a su juicio, resulta contraria a normas imperativas de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, pues del art\u00edculo 262 de dicha Ley resulta que la disoluci\u00f3n de la sociedad requiere en tales casos acuerdo de la Junta General o, en su defecto, resoluci\u00f3n judicial.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Debe confirmarse la calificaci\u00f3n respecto de tales extremos.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No puede confundirse el contrato administrativo de gesti\u00f3n de servicios p\u00fablicos (que se rige por la normativa administrativa correspondiente) con el negocio constitutivo de una sociedad mercantil y en todo caso con los Estatutos sociales como norma reguladora de su funcionamiento, respecto de la cual opera la normativa societaria. Nada obsta a que se convenga la celebraci\u00f3n del segundo como instrumento para cumplir o ejecutar el primero, pero, en tal caso no puede soslayarse el hecho de que del contrato de sociedad ha nacido un nuevo sujeto de Derecho \u2014la sociedad\u2014, con su personalidad jur\u00eddica propia \u2014aut\u00f3noma e independiente de la de quienes sean sus socios en cada momento\u2014, con vocaci\u00f3n de permanencia y estabilidad y sujeta a las determinaciones del Derecho societario y, entre ellas, las comprendidas en los art\u00edculos 260 y siguientes de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas sobre las causas de disoluci\u00f3n de la sociedad. El art\u00edculo 262.1 de dicha Ley establece taxativamente que la disoluci\u00f3n de la sociedad por concurrir alguna de las causas de disoluci\u00f3n previstas en los Estatutos sociales requiere el acuerdo de la Junta General constituida con arreglo al art\u00edculo 102 de la misma Ley.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Adem\u00e1s, aun dejando al margen dicha norma legal imperativa, la inclusi\u00f3n en los Estatutos sociales de la causa de disoluci\u00f3n discutida podr\u00eda conducir al absurdo de que, por la esencial transmisibilidad de las acciones representativas del capital social \u2014inherente al tipo de la sociedad an\u00f3nima como paradigma de sociedad capitalista\u2014, el ente p\u00fablico (Diputaci\u00f3n Provincial) que es inicialmente socio dejase de serlo y, ya como tercero ajeno a la sociedad, su voluntad unilateral de resolver el contrato de gesti\u00f3n de servicios p\u00fablicos ocasionase la disoluci\u00f3n y consiguiente p\u00e9rdida de personalidad jur\u00eddica del nuevo sujeto de Derecho nacido del contrato mercantil de sociedad.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 15 octubre 2010<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

      SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Disoluci\u00f3n Disoluci\u00f3n.- 1. El hecho de nombrar un solo liquidador no contradice la exigencia legal de n\u00famero par. 2. La publicidad del acuerdo de disoluci\u00f3n, prevista en el art\u00edculo 153 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, es posterior a la escritura, as\u00ed como la confecci\u00f3n de inventario y balance inicial, que constituye el […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14801","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14801","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14801"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14801\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14801"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14801"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14801"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}