{"id":14866,"date":"2016-01-02T18:11:59","date_gmt":"2016-01-02T17:11:59","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14866"},"modified":"2016-04-26T08:19:09","modified_gmt":"2016-04-26T06:19:09","slug":"junta-general-convocatoria-3","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/junta-general-convocatoria-3\/","title":{"rendered":"Junta General: convocatoria"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
<\/strong><\/h1>\n

Junta General: convocatoria<\/a><\/strong><\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- La Junta general extraordinaria puede celebrarse cuando lo solicite un n\u00famero de socios que represente, al menos, la d\u00e9cima parte del capital desembolsado, por lo est\u00e1 en contra de una norma de derecho necesario la norma estatutaria que se\u00f1ala al efecto la necesidad de que lo pida la cuarta parte del capital social desembolsado.<\/p>\n

28 diciembre 1951<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- No es inscribible el acta notarial que recoge los acuerdos adoptados en una Junta General, si de ella resulta: 1) Que no consta la fecha de inserci\u00f3n de los anuncios de convocatoria. 2) Que la convocatoria s\u00f3lo expresa que fue hecha por el Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n, sin indicar su nombre, lo que puede dar lugar a suplantaciones; m\u00e1xime cuando \u00e9ste hab\u00eda cesado en sus funciones, lo que le priva de legitimaci\u00f3n para hacer la convocatoria a pesar de subsistir a\u00fan su nombre en el Registro Mercantil. 3) Que la ampliaci\u00f3n del orden del d\u00eda fue realizada s\u00f3lo siete d\u00edas antes de la celebraci\u00f3n de la Junta.<\/p>\n

26 febrero 1953<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Para la convocatoria de la Junta extraordinaria los Estatutos no pueden elevar el qu\u00f3rum<\/strong> legal ni imponer obligaciones pecuniarias a los socios, pues en caso contrario resultar\u00eda burlado el derecho que a \u00e9stos les concede el art\u00edculo 56 de la Ley.<\/p>\n

15 noviembre 1956<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- En el orden del d\u00eda deben incluirse todos los asuntos a tratar en la Junta. Por ello, no son inscribibles los pactos estatutarios que establecen un plazo de ocho d\u00edas antes de la Junta y, por consiguiente, despu\u00e9s de abierta la convocatoria y fijado el orden del d\u00eda, para que determinado n\u00famero de socios pueda presentar al Consejo cuestiones a tratar en dicha Junta, previa declaraci\u00f3n de urgencia.<\/p>\n

1 febrero 1957<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- No est\u00e1 hecha con arreglo a la Ley cuando no ha sido hecha por el Consejo de Administraci\u00f3n, sino por uno de sus consejeros y adem\u00e1s su cargo ha caducado.<\/p>\n

3 octubre 1972<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El qu\u00f3rum del 10 por 100 del capital desembolsado es el m\u00e1ximo que puede exigirse a la minor\u00eda de accionistas para pedir la convocatoria de la Junta, seg\u00fan ya declar\u00f3 la Resoluci\u00f3n de 28 de diciembre de 1951, por lo que los estatutos no pueden exigir qu\u00f3rum superior y, en consecuencia, s\u00ed puede rebajarse.<\/p>\n

27 junio 1977<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Es v\u00e1lida la celebraci\u00f3n de Junta general extraordinaria convocada judicialmente en la villa en que est\u00e1 domiciliada la sociedad, aunque no figurase en la convocatoria el local en que tendr\u00eda lugar la reuni\u00f3n, que se celebr\u00f3 en el Juzgado por permanecer cerrado el domicilio social.<\/p>\n

11 febrero 1970<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Dada la trascendencia que para la vida social tiene un cambio de estatutos, es necesario que se anuncien los art\u00edculos que van a ser modificados para evitar, como indica la Sentencia de 9 de julio de 1966, que ante la vaguedad de la convocatoria se vea sorprendido el accionista que se abstuvo de concurrir a la Junta.<\/p>\n

18 junio 1979<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Si no han transcurrido quince d\u00edas desde el anuncio de su celebraci\u00f3n en el BOE y el d\u00eda en que tuvo lugar, existe una infracci\u00f3n del art\u00edculo 53 de la Ley, aunque el retraso en la inserci\u00f3n del anuncio no sea imputable a los interesados. 2. La convocatoria y el orden del d\u00eda de la Junta son la garant\u00eda de que los asociados podr\u00e1n tomar acuerdos sin merma de su libertad por ignorancia o imposici\u00f3n, por lo que la no inclusi\u00f3n del cambio de domicilio social en el orden del d\u00eda supone una vulneraci\u00f3n del art\u00edculo 53 de la Ley. 3. No constituye defecto, en cambio, que la publicaci\u00f3n en el BOE y peri\u00f3dico de mayor circulaci\u00f3n de la provincia se acredite mediante testimonio del Notario autorizante que indica que su fotocopia es reproducci\u00f3n fiel y exacta de los originales.<\/p>\n

23 julio 1984<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- No es indiferente expresar que la convocatoria debe anunciarse en un peri\u00f3dico de los de mayor circulaci\u00f3n \u00aben\u00bb la provincia que de los de mayor circulaci\u00f3n \u00abde\u00bb la provincia. El uso de la preposici\u00f3n \u00aben\u00bb por el art\u00edculo 97 de la actual Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que introduce un cambio gramatical respecto a la anterior, significa que se pretende asegurar que la publicaci\u00f3n de la convocatoria se haga en los peri\u00f3dicos de mayor difusi\u00f3n en la provincia en que se halla domiciliada la sociedad, con independencia de si se ha editado o no en ella. [1]<\/a><\/p>\n

5 marzo 1991 y 9 octubre 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Para la inscripci\u00f3n de la escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico del acuerdo social el Reglamento del Registro Mercantil -art\u00edculo 107.2.- exige que el Notario testimonie el anuncio de convocatoria publicado, lo cual no puede entenderse cumplido cuando \u00fanicamente consta dicho anuncio por mera manifestaci\u00f3n que de su contenido hace el Administrador al expedir la certificaci\u00f3n que sirve de base a la formalizaci\u00f3n de los acuerdos. El hecho de que el acta de la Junta haya sido autorizada por Notario no supone cumplido este requisito si el Notario no dio fe en el acta del contenido del anuncio publicado.<\/p>\n

4 diciembre 1991<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Acordada la celebraci\u00f3n de una Junta por unanimidad de todos los socios y celebrada en el d\u00eda fijado con asistencia de accionistas que representaban el 54 por 100 del capital social, el acuerdo adoptado no puede inscribirse por faltar el requisito previo de convocatoria por los administradores y anuncio de la misma en el BORME y en un peri\u00f3dico de gran circulaci\u00f3n de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio. El hecho de que todos los socios estuvieran presentes cuando se acord\u00f3 la celebraci\u00f3n de la Junta, no excluye la posibilidad, trat\u00e1ndose de una sociedad an\u00f3nima con acciones al portador, de que existieran eventuales nuevos socios, cuyos derechos se ver\u00edan vulnerados con esta forma de proceder. En este \u00faltimo punto, la Direcci\u00f3n apunta la posibilidad de que si se pudiera demostrar la inexistencia de variaciones subjetivas en la sociedad entre los momentos de acuerdo de celebraci\u00f3n de la Junta y su efectiva realizaci\u00f3n, pudiera admitirse la validez de los acuerdos en aras de la buena fe que ha de guiar el ejercicio de los derechos.<\/p>\n

31 marzo, 29 y 30 abril 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Para el c\u00f3mputo del plazo se\u00f1alado en el art\u00edculo 97.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas -para la celebraci\u00f3n de la Junta-, deben transcurrir quince d\u00edas entre la fecha del anuncio, que no forma parte del plazo, y el d\u00eda de celebraci\u00f3n, que tampoco debe formar parte de aqu\u00e9l. Por tanto, no es v\u00e1lida la convocatoria cuando la primera reuni\u00f3n debi\u00f3 celebrase el decimoquinto d\u00eda y en la reuni\u00f3n celebrada en segundo llamamiento, al d\u00eda siguiente, no hubo qu\u00f3rum de asistencia que cubriera, al menos, el m\u00ednimo legal prevenido para la reuni\u00f3n en primera convocatoria.<\/p>\n

7 julio 1992<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- El objetivo del art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas es asegurar la existencia de un margen temporal de quince d\u00edas, al menos, entre los momentos de publicaci\u00f3n del anuncio y de reuni\u00f3n de la Junta y, por ende, ninguna de estas dos fechas puede formar parte de dicho lapso.<\/p>\n

9 y 10 marzo, 14 julio 1993<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- La eliminaci\u00f3n del objeto social de una parte de las actividades que hasta entonces formaban parte de \u00e9l, implica una modificaci\u00f3n estatutaria sustancial que deb\u00eda haberse indicado claramente en la convocatoria de la Junta respectiva, sin que pueda estimarse la alegaci\u00f3n de que en dicha convocatoria ya se especificaba como punto segundo del orden del d\u00eda \u00abla adaptaci\u00f3n de la Sociedad a las disposiciones del texto refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, mediante modificaci\u00f3n del texto \u00edntegro de los Estatutos sociales\u00bb, por cuanto aquella modificaci\u00f3n no viene impuesta por esta adaptaci\u00f3n, y sin que pueda invocarse tampoco el derecho a conocer el texto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n, que es un garant\u00eda a\u00f1adida.<\/p>\n

12 marzo 1993<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El anuncio de convocatoria debe expresar los puntos a tratar para que, de acuerdo con el art\u00edculo 144.b) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, se garantice el derecho de los socios al conocimiento de las modificaciones propuestas que posibilite el ejercicio consciente y reflexivo del derecho de voto. No se cumple este requisito en el anuncio que expresa que el objeto de la Junta es la \u00abrefundici\u00f3n de los estatutos sociales con objeto de introducir en los mismos las modificaciones exigidas para su adaptaci\u00f3n a la normativa vigente en materia de Sociedades An\u00f3nimas, as\u00ed como para aclarar y actualizar el texto estatutario\u00bb, cuando resulta que entre las modificaciones adoptadas figuran algunas que no vienen impuestas por la exigencia legal de adaptaci\u00f3n a la nueva normativa. Y no se desvirt\u00faa lo anterior por la inclusi\u00f3n en el anuncio del derecho del socio a obtener informaci\u00f3n sobre el texto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n, pues esta garant\u00eda, prevista en el art\u00edculo 144.c) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, es un a\u00f1adido al deber anterior expresado en la letra b) del mismo art\u00edculo.<\/p>\n

29 marzo 1993<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- No se considera cumplida la exigencia de expresar con la debida claridad en el orden del d\u00eda los extremos que han de ser objeto de modificaci\u00f3n cuando entre las modificaciones adoptadas figuran la concesi\u00f3n a la Sociedad de un derecho preferente de adquisici\u00f3n en caso de transmisi\u00f3n de acciones, la supresi\u00f3n de toda limitaci\u00f3n en las transmisiones mortis causa<\/strong>, la variaci\u00f3n del n\u00famero de Consejeros, concesi\u00f3n de retribuci\u00f3n al Consejo, etc., y el anuncio de convocatoria expresaba como puntos del orden del d\u00eda la adaptaci\u00f3n de los Estatutos a la Ley de Sociedades An\u00f3nimas y la aprobaci\u00f3n de un nuevo texto estatutario, con incorporaci\u00f3n de sendos t\u00edtulos relativos a la nueva regulaci\u00f3n de las cuentas anuales y de auditoria as\u00ed como de la transformaci\u00f3n, fusi\u00f3n y escisi\u00f3n de la Sociedad y su disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n. Por otra parte, la constancia en el anuncio del derecho a que se refiere la letra c) del art\u00edculo 144 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, no es suficiente, pues se trata de una garant\u00eda a\u00f1adida a la anterior previsi\u00f3n legal, como lo demuestra su inclusi\u00f3n en dicho art\u00edculo a continuaci\u00f3n de la recogida en la letra b).<\/p>\n

13 julio 1993<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Aunque en el anuncio de convocatoria publicado en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil la Sociedad convocante ven\u00eda identificada por la denominaci\u00f3n \u00abFundici\u00f3n y Acabados del Cobre, Sociedad An\u00f3nima\u00bb (FACOSA), en tanto que su verdadera denominaci\u00f3n, seg\u00fan el Registro Mercantil, es la de \u00abFacosa-Fundici\u00f3n y Acabados del Cobre, Sociedad An\u00f3nima\u00bb, y ciertamente, la falta de identidad entre la verdadera denominaci\u00f3n de la Sociedad y la que figura como tal en los anuncios de convocatoria de sus Juntas Generales supone un defecto de forma que podr\u00eda acarrear la nulidad de la convocatoria y, por tanto, de los acuerdos en ella adoptados, no es menos cierto que la discrepancia ahora planteada carece claramente de entidad suficiente como para inducir a error a los convocados, m\u00e1xime si se tiene en cuenta que en el anuncio paralelo publicado en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n de la provincia la denominaci\u00f3n de la Sociedad se recog\u00eda debidamente. Si a ello se a\u00f1ade la indudable conveniencia del mantenimiento de la validez de los actos jur\u00eddicos en la medida en que no lesionen ning\u00fan inter\u00e9s leg\u00edtimo, as\u00ed como la necesidad de facilitar la fluidez del tr\u00e1fico jur\u00eddico evitando la reiteraci\u00f3n de tr\u00e1mites y costes innecesarios y que no proporcionan garant\u00edas adicionales, deber\u00e1 convenirse en la improcedencia de elevar la discrepancia debatida a la categor\u00eda de defecto obstativo de la inscripci\u00f3n de los acuerdos adoptados en esa Junta.<\/p>\n

2 y 3 agosto 1993<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- La convocatoria de la Junta es competencia reservada por la Ley al \u00f3rgano de administraci\u00f3n con car\u00e1cter exclusivo, salvo las \u00fanicas excepciones de la convocatoria judicial y la que puede efectuar el Comisario del sindicato de obligacionistas. Esta reserva de competencia resulta compatible con la posibilidad de que, trat\u00e1ndose de Consejo de Administraci\u00f3n, se delegue en favor de uno de sus cargos la facultad de convocar las juntas generales, pero no con la atribuci\u00f3n a persona extra\u00f1a a aquel \u00f3rgano, por m\u00e1s que se trate del Presidente de la Junta.<\/p>\n

7 diciembre 1993<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1) No constituye defecto la omisi\u00f3n de la menci\u00f3n exigida por el art\u00edculo 144.1,c) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o el env\u00edo gratuito de dichos documentos) cuando de la certificaci\u00f3n del acta de la Junta resulta que concurrieron los socios que representaban la totalidad del capital y el acuerdo se tom\u00f3 por unanimidad, lo que valida los acuerdos como si se hubiesen tomado en Junta Universal. 2) El empleo de la preposici\u00f3n \u00aben\u00bb, referida a la determinaci\u00f3n de los diarios en que ha de publicarse la convocatoria de las Juntas, no es indiferente, pues se pretende con ello asegurar que la publicaci\u00f3n de las convocatorias se haga en los peri\u00f3dicos de mayor difusi\u00f3n en la provincia, con independencia de que se hayan editado o no en la misma. 3) Las normas legales sobre capital necesario para pedir a los Administradores la convocatoria de Juntas Generales extraordinarias, no pueden ser alteradas en perjuicio de los accionistas. Como consecuencia, si la Ley fija en un 5 por 100 del capital social el porcentaje necesario para dicho fin, no es admisible la norma estatutaria que lo eleva al 10 por 100 y que, adem\u00e1s, lo refiere no al capital social, sino al desembolsado.<\/p>\n

13 enero 1994<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- La claridad y precisi\u00f3n que el legislador ha impuesto para las convocatorias de la Junta tiene por objeto no s\u00f3lo el permitir a los asistentes el ejercicio de su derecho de voto, sino tambi\u00e9n el control por los ausentes de la legalidad de los acuerdos que se adopten y su posible impugnaci\u00f3n si no se corresponden con el orden del d\u00eda. Incurre en este defecto la convocatoria en la que se expresa, como \u00fanico asunto a tratar, el de \u00abacuerdos a adoptar seg\u00fan la nueva Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u00bb, ya que las alternativas que brindaba la nueva Ley son tan numerosas que no puede considerarse suficientemente expl\u00edcito el contenido de la convocatoria con omisi\u00f3n de toda referencia a alguna o algunas de ellas en concreto. Y no es aplicable la doctrina del Centro directivo que admiti\u00f3 en diversas Resoluciones como suficientemente expl\u00edcito un orden del d\u00eda en que figurase la \u00abadaptaci\u00f3n\u00bb de los estatutos, pues en tal caso era evidente que, subsistiendo la sociedad bajo la misma forma que ten\u00eda, las modificaciones estatutarias a introducir eran todas aquellas en que existiese discrepancia con el nuevo r\u00e9gimen legal. Si a lo anterior se a\u00f1ade que se omiti\u00f3 la menci\u00f3n del derecho de todo accionista a examinar en el domicilio social el texto de la modificaci\u00f3n y el informe sobre la misma, o la entrega o env\u00edo de dichos documentos, hay que concluir que el derecho b\u00e1sico de informaci\u00f3n qued\u00f3 conculcado por partida doble, m\u00e1xime a la vista de que en la certificaci\u00f3n del acta de la Junta consta que el informe sobre el aumento de capital se emiti\u00f3 quince d\u00edas despu\u00e9s del \u00faltimo anuncio de convocatoria.<\/p>\n

19 diciembre 1994<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El defecto planteado es que entre la publicaci\u00f3n del \u00faltimo de los anuncios en uno de los peri\u00f3dicos y la celebraci\u00f3n de la Junta general \u00fanicamente han transcurrido doce d\u00edas, aunque desde el anuncio en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb los d\u00edas transcurridos han sido m\u00e1s de quince. Para la Direcci\u00f3n la distinci\u00f3n entre faltas subsanables e insubsanables es un tema que jurisprudencial y doctrinalmente ofrece gran dificultad en su formulaci\u00f3n general. Cualquiera que sea, no obstante, la postura que ha de presidir la diferenciaci\u00f3n, en este caso concreto nos encontramos ante normas de derecho necesario, las cuales no es posible alterar ni por v\u00eda estatutaria ni por ning\u00fan acuerdo social. Dicho car\u00e1cter se justifica en el hecho de que se est\u00e1n estableciendo requisitos que suponen un m\u00ednimo de garant\u00edas para que los accionistas puedan tener un adecuado conocimiento tanto de la celebraci\u00f3n de la Junta como de los asuntos que vayan a tratarse en la misma. La celebraci\u00f3n de la Junta carece, por lo tanto, de validez, siendo necesario que se celebre una nueva Junta general, la cual ha de cumplir en su convocatoria todos los requisitos legales que est\u00e1n establecidos para ello, no siendo posible que se limite (como sostiene el recurrente) a ratificar una Junta general anterior.<\/p>\n

20 de febrero de 1995<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Planteado por el Registrador el problema de no haber transcurrido el plazo m\u00ednimo previsto en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas entre el anuncio y la celebraci\u00f3n de una Junta, la Direcci\u00f3n resuelve lo contrario bas\u00e1ndose en la doctrina que cita del Tribunal Supremo, contraria a sus propias Resoluciones, seg\u00fan la cual el d\u00eda inicial debe incluirse en el c\u00f3mputo, y teniendo en cuenta el papel complementador del ordenamiento jur\u00eddico que a la doctrina reiterada de dicho Tribunal corresponde seg\u00fan el art\u00edculo 1.6 del C\u00f3digo Civil.<\/p>\n

10 julio y 6 noviembre 1995<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Declarada por sentencia firme la nulidad de los acuerdos de transformaci\u00f3n de una sociedad an\u00f3nima en otra de responsabilidad limitada, es ineludible el cumplimiento de los requisitos de convocatoria de la Junta exigidos por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

26 julio 1996<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El error padecido en el anuncio de convocatoria publicado en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil, que se\u00f1alaba la fecha 25 de junio de 1991, cuando en realidad la junta se celebr\u00f3 el 25 de junio de 1992, carece de trascendencia para inducir a error, m\u00e1xime si se tiene en cuenta la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio (4 de junio de 1992) y la circunstancia de que en el anuncio paralelo, publicado en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia, la fecha de celebraci\u00f3n de la Junta se consignaba debidamente. Tampoco es relevante la correcci\u00f3n formal de dicho error realizada en la certificaci\u00f3n de los acuerdos, toda vez que en la escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablicos de los mismos debe incluirse testimonio notarial del anuncio publicado, que, obviamente, debe prevalecer sobre la trascripci\u00f3n realizada por el Administrador y garantiza la salvaguardia del principio de legalidad y la adecuada calificaci\u00f3n registral en la medida en que el texto de la convocatoria pueda repercutir en la validez y regularidad de los acuerdos sociales a inscribir.<\/p>\n

29 enero 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- La facultad de convocar las Juntas generales en una sociedad an\u00f3nima corresponde en exclusiva a los Administradores, por lo que debe rechazarse la validez de la convocatoria efectuada por el apoderado y, consiguientemente, de la reuni\u00f3n celebrada, al no concurrir los requisitos para estimar celebrada Junta Universal. El hecho de que no se exija que en el anuncio de la convocatoria figure el \u00f3rgano o persona que la efect\u00faa, no menoscaba la anterior, pues la falta de legitimaci\u00f3n del convocante revela a los accionistas un vicio de la convocatoria. Tampoco puede admitirse la alegaci\u00f3n de que el apoderado convocante ten\u00eda la condici\u00f3n de Administrador solidario al tiempo de efectuar el llamamiento, porque al aparecer como convocante \u00abel apoderado\u00bb, sin especificar su nombre y apellidos, los accionistas ni siquiera pod\u00edan advertir que el convocante era tambi\u00e9n el Administrador solidario y, por tanto, persona legitimada para la realizaci\u00f3n de la convocatoria, y, en segundo lugar, porque la trascendencia de la convocatoria de la Junta general, exige que \u00e9sta se formule en t\u00e9rminos tales que excluya toda incertidumbre sobre su validez, de modo que se evite a los accionistas el tener que efectuar indagaciones sobre tal extremo.<\/p>\n

13 marzo 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Estando pendiente de resoluci\u00f3n un recurso gubernativo en el que se debate sobre la validez de la reuni\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n en la que se designa un nuevo Presidente y Secretario, no cabe practicar anotaci\u00f3n preventiva de solicitud de acta notarial de los acuerdos de la Junta, pues la validez misma de su convocatoria est\u00e1 supeditada a la resoluci\u00f3n del recurso -seg\u00fan como se resuelva ser\u00e1 v\u00e1lida o no la reuni\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n en que se acord\u00f3 la convocatoria-, de modo que debe procederse a la suspensi\u00f3n de la vigencia del asiento de presentaci\u00f3n de la solicitud de la anotaci\u00f3n preventiva cuestionada y ello aunque dicha anotaci\u00f3n no refleje propiamente un acto realizado por los Administradores; pues por una parte dicho asiento tiene por causa directa un acto del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, y, por otra, la finalidad de tal anotaci\u00f3n queda en todo caso garantizada con la suspensi\u00f3n acordada, aparte de que, de practicar la anotaci\u00f3n solicitada, podr\u00eda interpretarse como aval registral a la validez de la convocatoria de la Junta.<\/p>\n

26 marzo 1997<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1) La falta de identidad entre la verdadera denominaci\u00f3n de una sociedad y la que figura como tal en los anuncios de convocatorias de sus Juntas Generales no es un defecto obstativo de la inscripci\u00f3n de los acuerdos adoptados en ella cuando carece de entidad suficiente para inducir a error a los convocados, pero en el presente caso, en el que la sociedad denominada \u00abYogures Andaluces, Sociedad An\u00f3nima\u00bb apareci\u00f3 en el anuncio publicado en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil con el nombre de \u00abYog\u00e1n, Sociedad An\u00f3nima\u00bb no puede considerarse que la discrepancia entre una y otra denominaci\u00f3n sea inocua respecto de la correcta informaci\u00f3n de los accionistas, y ello aunque la abreviatura \u00abYog\u00e1n, Sociedad An\u00f3nima\u00bb haya figurado en el Registro Mercantil desde la constituci\u00f3n de la sociedad, en el a\u00f1o 1973, hasta la adaptaci\u00f3n de sus estatutos a la vigente Ley, y se haya venido utilizando, de buena fe, en anteriores convocatorias, como alega el recurrente, toda vez que tales circunstancias no excluyen la contingencia de error, m\u00e1xime si se tiene en cuenta la posibilidad de que ulteriormente hayan sido adquiridas algunas de las acciones por personas que no han asistido a la Junta. 2) Para la validez de los acuerdos es necesaria la constancia en el anuncio de la convocatoria del derecho de informaci\u00f3n del accionista en los t\u00e9rminos establecidos en el art\u00edculo 144.1.c y 212 de la Ley; pero en el presente caso no puede afirmarse que dichas exigencias hayan sido incumplidas, ya que ser\u00eda excesivamente formalista la interpretaci\u00f3n seg\u00fan la cual aquel derecho del socio ha sido conculcado por el hecho de que en el anuncio de la convocatoria se exprese que \u00abde acuerdo con lo establecido en la Ley\u00bb los accionistas tienen el mencionado derecho de informaci\u00f3n, referido a \u00ablos documentos que han de ser sometidos a la aprobaci\u00f3n de la Junta\u00bb, en vez de referirse expresamente, con la f\u00f3rmula legalmente empleada, al \u00abtexto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n propuesta y del informe sobre la misma\u00bb y \u00abal informe de los auditores de cuentas\u00bb, m\u00e1xime si se tiene en cuenta que de la escritura de protocolizaci\u00f3n de los acuerdos sociales y del acta notarial de la Junta que sirve de base a aqu\u00e9lla, se infiere que dichos documentos estaban a disposici\u00f3n de los accionistas en el momento de adopci\u00f3n de los acuerdos, todo ello sin perjuicio de que mediante la correspondiente impugnaci\u00f3n pudiera apreciarse judicialmente que la pretendida falta de informaci\u00f3n ha tenido suficiente incidencia en el resultado de la Junta, circunstancia que en el presente expediente no resulta justificada ni puede presumirse.<\/p>\n

3 abril 1997<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Planteada la cuesti\u00f3n de si constituye o no defecto en una reducci\u00f3n de capital social la falta de declaraci\u00f3n en la escritura sobre el ejercicio o falta de ejercicio del derecho de oposici\u00f3n de los acreedores, la Direcci\u00f3n confirma el defecto sin admitir que se pueda subsanar mediante la manifestaci\u00f3n contenida en el propio escrito del recurso en el sentido de que ning\u00fan acreedor ejercit\u00f3 tal derecho, pues aparte de considerar dudoso que tal declaraci\u00f3n en un documento privado con firma legitimada pueda servir de medio de subsanaci\u00f3n, lo cierto es que el recurso se ha de circunscribir a las cuestiones planteadas en la calificaci\u00f3n, debi\u00e9ndose rechazar las peticiones basadas en documentos no presentados en tiempo y forma, por lo que dicho expediente, seg\u00fan reiterada doctrina del Centro, no es el cauce adecuado para subsanar los defectos contenidos en la nota recurrida.<\/p>\n

9 mayo 1998<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Se plantea el problema, en una escritura de transformaci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima en limitada, del art\u00edculo estatutario que dice que la convocatoria de la Junta deber\u00e1 hacerse \u00abcon quince d\u00edas de anticipaci\u00f3n por lo menos\u00bb, que, a juicio del Registrador, no garantiza un intervalo m\u00ednimo de quince d\u00edas entre la fecha de la convocatoria y la prevista para que tenga lugar la reuni\u00f3n. La Direcci\u00f3n, siguiendo el criterio del Tribunal Supremo, resuelve lo contrario y entiende que el d\u00eda de la publicaci\u00f3n ha de incluirse en el c\u00f3mputo, bas\u00e1ndose, fundamentalmente, en que en ese mismo d\u00eda los accionistas pod\u00edan tener conocimiento de la convocatoria y adoptar ya las medidas tendentes a hacer efectivos sus derechos en relaci\u00f3n con la futura junta, con lo que resuelve la aparente contradicci\u00f3n entre los art\u00edculo 46.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y el 97.1 de la de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

9 febrero 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- La convocatoria de la Junta en dos medios, el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil y uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia, con una antelaci\u00f3n de por lo menos quince d\u00edas antes de la fecha fijada para su celebraci\u00f3n, supone que si ambas publicaciones no son de la misma fecha, el computo del plazo ha de hacerse desde la \u00faltima. Por otra parte, seg\u00fan jurisprudencia del Tribunal Supremo, hecha suya por el Centro Directivo, en dicho c\u00f3mputo ha de incluirse el d\u00eda en que se publica la convocatoria. Ahora bien, en el presente caso, si el \u00faltimo anuncio se public\u00f3 el 28 de mayo es evidente que el primer d\u00eda en que pudo v\u00e1lidamente reunirse la junta en primera convocatoria era el 12 de junio. La reuni\u00f3n tuvo lugar el d\u00eda 11 en segunda convocatoria, tal como estaba previsto en los anuncios, y tal reuni\u00f3n no puede tenerse por v\u00e1lida pues tambi\u00e9n fue extempor\u00e1nea dado que respetando, como se respet\u00f3, en su convocatoria el plazo m\u00ednimo de veinticuatro horas entre una y otra, establecido por el apartado segundo del art\u00edculo 98 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, la junta tan s\u00f3lo podr\u00eda tener lugar en segunda convocatoria a partir del d\u00eda 13 del mismo mes.<\/p>\n

10 febrero 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Exigidos por los Estatutos de una sociedad que la convocatoria de la Junta, adem\u00e1s de la publicidad legal, se realice mediante carta certificada a cada socio, no puede admitirse que ten\u00edan conocimiento de la convocatoria determinadas personas a las que se admite que no se le envi\u00f3 la comunicaci\u00f3n por correo pero que fueron quienes requirieron al Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n para que se levantara acta notarial de la Junta -lo que supondr\u00eda que tendr\u00edan conocimiento de ella-, pues dicho conocimiento no puede estimarse acreditado por el hecho de que as\u00ed se manifieste por el requirente en el acta notarial de la Junta y la incorporaci\u00f3n a \u00e9sta, por fotocopia, de telegrama solicitando la presencia de Notario en dicha Junta, en el que consta como indicaci\u00f3n del remitente la gen\u00e9rica expresi\u00f3n \u00abHermanas Mart\u00ednez Parra\u00bb.<\/p>\n

10 marzo 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Aunque ninguna norma en concreto habilita al Registrador para exigir que, para inscribir el acuerdo de una Junta, se acredite el acuerdo del Consejo de Administraci\u00f3n convocando la Junta, el principio de legalidad justifica que la calificaci\u00f3n de la validez de los actos a inscribir, incluya la regularidad en la convocatoria de la Junta General, en la que ha de incluirse la competencia de quien la realiza como presupuesto para la validez de la reuni\u00f3n y, por tanto, de sus acuerdos. Por otra parte, conforme establece el art\u00edculo 112.2 del Reglamento del Registro Mercantil, cuando los acuerdos de los \u00f3rganos colegiados de las sociedades mercantiles hubieran de inscribirse en el Registro, en la certificaci\u00f3n que se tome como base para su elevaci\u00f3n a instrumento p\u00fablico habr\u00e1n de consignarse todas las circunstancias del acta que sean necesarias para calificar la regularidad y validez de los acuerdos adoptados. Y si en el acta ha de constar el texto \u00edntegro de la convocatoria, podr\u00e1 calificarse, en principio, la competencia del autor, pero ello no excluye el que cuando de \u00e9l surjan dudas sobre si ha sido realizada por \u00f3rgano competente, no pueda el Registrador exigir que se le acredite tal extremo.<\/p>\n

11 marzo 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Se plantea el problema de si est\u00e1 v\u00e1lidamente convocada la Junta, cuando la convocatoria no la ha hecho el Consejo de Administraci\u00f3n, sino un Consejero Delegado. En cuanto a si es posible esta delegaci\u00f3n, la respuesta es afirmativa, fuera de los casos en que la Ley o los Estatutos disponen lo contrario.<\/p>\n

11 marzo 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El legislador ha conferido libertad a los Estatutos y, en su defecto, al Consejo de Administraci\u00f3n, para regular su propio funcionamiento, pero cuando no se hace uso de la misma y los estatutos se limitan a reproducir el art\u00edculo 140.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en lo tocante a la convocatoria, dicha facultad s\u00f3lo la tiene el Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n o quien haga sus veces, por lo que no es v\u00e1lida la realizada por tres de los cinco miembros de dicho Consejo.<\/p>\n

6 abril 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- La claridad en la convocatoria de las juntas es necesaria para la debida informaci\u00f3n de los socios asistentes y para que los ausentes puedan controlar la legalidad de los acuerdos adoptados, por lo que cualquier ambig\u00fcedad en este punto determina la nulidad de los acuerdos y de la propia constituci\u00f3n de la junta. Por este motivo el acuerdo de suprimir el car\u00e1cter laboral de una sociedad, previo anuncio de convocatoria en el que se indicaba que el objeto era \u00abla modificaci\u00f3n, en su totalidad, de los estatutos sociales, salvo el objeto, domicilio y capital y refundici\u00f3n de estatutos\u00bb, incurre en dicha nulidad, teniendo en cuenta que los importantes efectos para la sociedad y para los socios de la p\u00e9rdida de su car\u00e1cter laboral no pueden conocerse mediante el anuncio gen\u00e9rico y en forma negativa de los extremos estatutarios que no iban a ser objeto de modificaci\u00f3n.<\/p>\n

21 julio 1999<\/p>\n

 <\/p>\n

Junta General: convocatoria<\/strong>.- Se plantea en este recurso si un consejero delegado puede convocar una junta general. La competencia para dicha convocatoria corresponde al \u00f3rgano de administraci\u00f3n, que, cuando es plural, requiere un acuerdo del Consejo, sin que pueda hacerlo el Presidente por s\u00ed solo. En el caso de existir consejeros delegados, el art\u00edculo 141 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas enumera en sentido negativo las facultades que se consideran indelegables, entre las que no se encuentra la de convocar la Junta. Admitida, por tanto, la posibilidad de que un consejero delegado proceda a convocar la Junta, falta saber si tiene que estar especialmente facultado o si por el contrario esta facultad es inherente al cargo; para ello habr\u00eda que distinguir entre la delegaci\u00f3n de facultades permanentes y globales y la delegaci\u00f3n parcial, supuesto en el cual ser\u00e1 precisa una pormenorizaci\u00f3n de facultades. En el presente caso, exist\u00eda una delegaci\u00f3n total de facultades, pues se inclu\u00edan todas las que determinado art\u00edculo estatutario atribu\u00eda al Consejo, por lo que hay que admitir que entre ellas se encontraba la de convocar a la Junta.<\/p>\n

22 noviembre 1999<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Para la v\u00e1lida constituci\u00f3n de la Junta General es preciso que se haga por quien tenga competencia para ello, y este requisito falta cuando, disuelta la sociedad por aplicaci\u00f3n de lo dispuesto en la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, se hace la convocatoria por uno de los miembros del Consejo de Administraci\u00f3n con cargo caducado y estando cancelada la inscripci\u00f3n de su nombramiento. Adem\u00e1s de lo anterior, debe a\u00f1adirse que si el \u00f3rgano de administraci\u00f3n era colegiado, colegiada hab\u00eda de ser la decisi\u00f3n de convocar la Junta, careciendo de facultades un Administrador que ni tan siquiera alega que las ten\u00eda delegadas. Tampoco es aplicable la doctrina, establecida por el propio Centro Directivo, de la validez de la convocatoria llevada a cabo por Administradores con cargo caducado, sentada por la Resoluci\u00f3n de 12 de mayo de 1978, pues debe limitarse a supuestos de caducidad reciente, cuyo cargo se mantiene hasta la celebraci\u00f3n de la primera Junta General o el transcurso del plazo en que debiera haberse celebrado la primera Junta General ordinaria. Todo ello no supone la imposibilidad de convocar la Junta, sino que cabe acudir a la convocatoria judicial, prevista en el art\u00edculo 10.1 de la Ley.<\/p>\n

24 enero 2001<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- La publicaci\u00f3n de anuncios (n\u00famero, contenido o plazo de antelaci\u00f3n) est\u00e1 sujeta a calificaci\u00f3n registral. En cambio, la dificultad de apreciar la idoneidad del medio de difusi\u00f3n empleado (\u00abuno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia\u00bb, o \u00abdos peri\u00f3dicos de gran circulaci\u00f3n en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio\u00bb), determina que sin que se niegue de forma absoluta la posibilidad de que el Registrador aprecie la insuficiencia del medio empleado en orden a la consecuci\u00f3n del fin, no pueda aceptarse que sea un juicio puramente subjetivo, su opini\u00f3n sobre el particular, la que resuelva a efectos de inscripci\u00f3n registral el rechazo de las publicaciones realizadas en diarios de difusi\u00f3n nacional, sino que habr\u00e1n de ser los tribunales quienes, de impugnarse por tal motivo el acto a inscribir, y a la vista de las pruebas aportadas, se pronuncien sobre tal cuesti\u00f3n.<\/p>\n

5 julio 2001<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- El art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas establece unos requisitos m\u00ednimos de car\u00e1cter imperativo sobre la forma en que ha de hacerse la convocatoria de la Junta, y si bien es cierto que para las sociedades con un reducido n\u00famero de socios y cuyo capital est\u00e9 representado por acciones nominativas tal vez fuera m\u00e1s eficaz una forma privada de convocatoria, el legislador ha querido evitar los problemas relativos a la prueba de la comunicaci\u00f3n y su conocimiento por el socio mediante la imposici\u00f3n de una concreta publicidad legal. Por ello, no es inscribible el acuerdo adoptado en una Junta cuya convocatoria se hizo mediante carta remitida a los socios por conducto notarial, pues el efectivo conocimiento que todos los socios hayan podido tener de tal convocatoria a trav\u00e9s de la comunicaci\u00f3n notarial no evita la posibilidad de que el notificado no fuera ya socio o dejara de serlo despu\u00e9s, de forma que el adquirente que no hubiera comunicado a la sociedad la transmisi\u00f3n de las acciones o que adquiriese despu\u00e9s de la convocatoria en forma p\u00fablica, s\u00f3lo a trav\u00e9s de \u00e9sta puede tener conocimiento de la inmediata celebraci\u00f3n de la Junta con tiempo para lograr su inscripci\u00f3n como socio en el libro-registro de acciones nominativas con la antelaci\u00f3n que, conforme al art\u00edculo 104.1 de la Ley le legitimar\u00eda para asistir a la misma.<\/p>\n

31 octubre 2001<\/p>\n

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Junta General: convocatoria<\/strong>.- Si bien es cierto que la regularidad de la convocatoria de la Junta es presupuesto para la validez de sus acuerdos, la calificaci\u00f3n sobre este punto debe basarse en el contenido de los documentos que legal y reglamentariamente han de presentarse para lograr la inscripci\u00f3n, de suerte que el Registrador no dispone de una facultad discrecional de recabar, cual si de una diligencia para mejor proveer se tratase, la aportaci\u00f3n de otros complementarios no previstos o la inclusi\u00f3n en los presentados de otras menciones al margen de aquellos que en cada caso vienen impuestas por las normas que regulan el procedimiento registral. Por tanto, es en la certificaci\u00f3n del acuerdo del Consejo de Administraci\u00f3n donde deben incluirse los datos necesarios para la calificaci\u00f3n que debe hacer el Registrador, pero no puede pedir, como en este caso, la aportaci\u00f3n del acuerdo del Consejo de convocar la Junta, pues se trata de una exigencia que no tiene fundamento legal ni reglamentario.<\/p>\n

13 noviembre 2001<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria.- Hechos: Se pretende la inscripci\u00f3n de una escritura que conten\u00eda diversos acuerdos adoptados en dos Juntas; una, ordinaria, y otra extraordinaria celebrada a continuaci\u00f3n de la anterior, en la que se acord\u00f3 un aumento de capital; los anuncios de convocatoria se refer\u00edan a ambas y en ellos s\u00f3lo se advert\u00eda del derecho de informaci\u00f3n respecto a los acuerdos a adoptar en la Junta ordinaria. La Direcci\u00f3n confirma la calificaci\u00f3n del Registrador, que consider\u00f3 que no se hab\u00eda cumplido el deber de informaci\u00f3n respecto al aumento de capital exigido por el art\u00edculo 144.1.c) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas (que adem\u00e1s deber\u00eda incluir las tres formas de ejercitarlo previstas), puesto que el anuncio se refer\u00eda s\u00f3lo a la Junta ordinaria, en la que se trataba de aprobar las cuentas anuales, cuya finalidad y contenido son distintos, incluso a pesar de la advertencia que se hac\u00eda del derecho a examinar \u201clos dem\u00e1s documentos que van a ser sometidos a la aprobaci\u00f3n de la Junta\u201d, pues ni se precisaba el objeto del posible examen, ni explicitaba todos los medios a trav\u00e9s de los cuales podr\u00eda accederse a su consulta y aparec\u00eda limitado temporalmente hasta determinada fecha anterior a la prevista para la celebraci\u00f3n de la Junta, todo ello en t\u00e9rminos incompatibles con la exigencia legal.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 16 noviembre 2002<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Los problemas que pueden plantearse en los anuncios de convocatoria de una Junta que acord\u00f3 la reducci\u00f3n del capital social, se examinan en esta Resoluci\u00f3n, que puede verse, m\u00e1s atr\u00e1s, bajo el ep\u00edgrafe \u201cCapital: Reducci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 14 marzo 2005<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Siendo la regularidad de la convocatoria presupuesto de la valida constituci\u00f3n de la junta general de accionistas de las sociedades an\u00f3nimas (cfr. art\u00edculo 93.1 de su Ley reguladora) es evidente que de darse en aqu\u00e9lla el vicio que la nota recurrida le achaca en modo alguno podr\u00e1n tener acceso al Registro Mercantil los acuerdos adoptados en una reuni\u00f3n viciada en su origen.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y limitado como est\u00e1 el recurso gubernativo a las cuestiones directamente relacionadas con la calificaci\u00f3n objeto del mismo (cfr. art\u00edculo 326 de la Ley Hipotecaria), el problema se centra en este caso en la trascendencia que haya de darse al hecho de que se publicaran unos anuncios rectificando los originales en cuanto a la hora en que deber\u00eda celebrarse la reuni\u00f3n cuando tal publicaci\u00f3n tuvo lugar con menos de quince d\u00edas de antelaci\u00f3n a la fecha se\u00f1alada para la reuni\u00f3n, sin que quepa examinar si la convocatoria adolece de otros posibles defectos desde el punto de vista estatutario.<\/p>\n

    \n
  1. El anuncio de la convocatoria cumple una finalidad esencial a la hora de permitir y garantizar el ejercicio de uno de los derechos esenciales del accionista, el de asistencia y voto en las juntas generales [cfr. art\u00edculo 48.2.c) de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas] pues a trav\u00e9s de su contenido y adecuada difusi\u00f3n podr\u00e1 tener conocimiento del proyecto de celebrar la reuni\u00f3n, del lugar y tiempo previsto a tal fin y de los asuntos que en ella han a tratarse. De ah\u00ed que el legislador lo haya rodeado de una serie de exigencias inexcusables, tanto de origen como de forma y contenido.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En cuanto a la forma, el art\u00edculo 97 de la Ley citada impone unos m\u00ednimos referidos tanto al medio, como al tiempo y al contenido. En concreto y con relaci\u00f3n al tiempo exige la publicaci\u00f3n con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de quince d\u00edas y en cuanto al contenido la expresi\u00f3n de la fecha en que la reuni\u00f3n ha de tener lugar.<\/p>\n

      \n
    1. Alega el recurrente que la exigencia legal de la fecha no alcanza a la hora y as\u00ed habr\u00eda de entenderse si se acude a una interpretaci\u00f3n literal de la norma que tan solo exige que conste la fecha de la reuni\u00f3n. Pero si se acude a los criterios interpretativos que nos se\u00f1ala el art\u00edculo 3 del C\u00f3digo Civil habr\u00e1 que estar, aparte del sentido propio de sus palabras, al contexto, y encontramos como en el art\u00edculo siguiente de la Ley, el 98, al regular la posibilidad de que en el mismo anuncio se haga constar la fecha para una segunda convocatoria exige que medie entre una y otra un intervalo m\u00ednimo de veinticuatro horas, exigencia imposible de cumplir si no se se\u00f1ala hora para cada una de ellas. E, igualmente, impone la norma del T\u00edtulo Preliminar del C\u00f3digo Civil que se atienda al esp\u00edritu y finalidad de las normas, con lo que si se parte de lo se\u00f1alado en el p\u00e1rrafo anterior la expresi\u00f3n de la hora prevista para la reuni\u00f3n ha de ser un dato integrante de la exigencia legal de expresi\u00f3n de la fecha si no se quiere que el ejercicio de los derechos del accionista se condicione a su presencia en el lugar previsto para la reuni\u00f3n a las cero horas y un minuto del d\u00eda se\u00f1alado y la permanencia en el mismo hasta que la reuni\u00f3n llegara a tener lugar o hasta que pasaran veinticuatro horas y fuera evidente que ya no lo tendr\u00eda en ese d\u00eda, al margen ya de las dudas sobre el momento en que podr\u00eda darse por constituida la junta una vez los concurrentes y representantes alcanzaran el qu\u00f3rum de asistencia exigido, en que podr\u00edan decidir dar comienzo a la misma, constituyendo la mesa incluso al margen y por ausencia de las personas que estatutaria y legalmente deber\u00edan integrarla, o lo absurdo de que se pueda solicitar o incluso exigir la presencia de notario para autorizar acta de la reuni\u00f3n (cfr. art\u00edculo 114 de la Ley) sin poder indicarle la hora en que ha de personarse a ejercer la funci\u00f3n para la que es requerido.<\/li>\n<\/ol>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Pero, al margen de las anteriores consideraciones, si en los anuncios de convocatoria se fij\u00f3 una concreta hora para la reuni\u00f3n, la modificaci\u00f3n de la misma supone la alteraci\u00f3n de uno de los datos b\u00e1sicos publicados, y la eficacia de tal modificaci\u00f3n estar\u00e1 condicionada a que se anuncie con la antelaci\u00f3n legalmente exigida.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No se trata, por \u00faltimo, de un dato accesorio o irrelevante, ni fruto de un error material palmario con discrepancia, adem\u00e1s, entre los anuncios publicados en los diferentes medios de difusi\u00f3n, casos en que esta Direcci\u00f3n General tiene admitido (vid. Resoluciones de 2 y 3 de agosto de 1993 o 29 de enero de 1997) que la publicaci\u00f3n de la rectificaci\u00f3n no afecta a la regularidad de la convocatoria.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 29 abril 2005<\/p>\n

       <\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- La importancia del derecho de informaci\u00f3n de los accionistas en la convocatoria de la Junta que deb\u00eda aprobar las cuentas anuales y su incidencia en la solicitud del dep\u00f3sito de las mismas es el objeto de este recurso, que puede verse, m\u00e1s atr\u00e1s, en el apartado \u201cDerecho de informaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 8 julio 2005<\/p>\n

       <\/p>\n

      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Rechazada por el Registrador la inscripci\u00f3n de los acuerdos de la Junta General, por entender que no fue v\u00e1lida la reuni\u00f3n, al haber tenido lugar antes de transcurrido el plazo exigido por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas entre la \u00faltima publicaci\u00f3n del anuncio de convocatoria y la fecha de su celebraci\u00f3n, a ese punto concreto ha de limitarse el recurso, ya que no cabe tomar en consideraci\u00f3n los argumentos del recurrente sobre las dificultades de lograr el qu\u00f3rum necesario dada la dispersi\u00f3n geogr\u00e1fica del accionariado.<\/p>\n

        \n
      1. Con la excepci\u00f3n que representa el supuesto de la Junta Universal, la convocatoria en debida forma es presupuesto de la v\u00e1lida constituci\u00f3n de la Junta General, de su misma existencia. As\u00ed ha de deducirse tanto del art\u00edculo 93.1 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, cuando se refiere a la Junta General \u00abdebidamente convocada\u00bb, como del art\u00edculo 95 que, en relaci\u00f3n con la junta general ordinaria, utiliza la expresi\u00f3n \u00abpreviamente convocada al efecto\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y si bien los estatutos pueden regular la forma de realizar la convocatoria, el legislador ha impuesto unos requisitos m\u00ednimos inderogables:<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La publicaci\u00f3n del anuncio correspondiente, con un determinado contenido, en dos medios de difusi\u00f3n, el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y uno de los dos diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia con una antelaci\u00f3n de, por lo menos, quince d\u00edas antes de la fecha fijada para su celebraci\u00f3n.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Exigidas dos publicaciones y un lapso de tiempo desde aquellas, necesariamente ha de entenderse que de no haber tenido lugar ambas el mismo d\u00eda el c\u00f3mputo habr\u00e1 de hacerse desde la \u00faltima.<\/p>\n

        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En lo que respecta al c\u00f3mputo, el Tribunal Supremo (v\u00e9anse Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994) ha interpretado la norma legal en el sentido de que en el mismo ha de incluirse el d\u00eda en que se publica la convocatoria y esa interpretaci\u00f3n la ha hecho suya este Centro Directivo. Es decir el c\u00f3mputo del plazo debe de realizarse sin descontar los d\u00edas inh\u00e1biles y teniendo en cuenta como d\u00eda inicial el correspondiente a la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio de convocatoria y excluy\u00e9ndose el de la celebraci\u00f3n de la junta, entendi\u00e9ndose por este el fijado para la primera convocatoria.<\/p>\n

          \n
        1. En este caso, computados los plazos en la forma dicha, si el \u00faltimo anuncio se public\u00f3 el 23 de mayo, es evidente que el primer d\u00eda en que pudo v\u00e1lidamente reunirse la Junta en primera convocatoria era el 7 de junio. La reuni\u00f3n tuvo lugar ese mismo d\u00eda 7 en segunda convocatoria tal y como estaba previsto en los anuncios, y tal reuni\u00f3n no puede tenerse por v\u00e1lida, pues tambi\u00e9n fue extempor\u00e1nea, dado que respetando, como se respet\u00f3 en la convocatoria el plazo m\u00ednimo de veinticuatro horas entre uno y otra, establecido por el apartado 2.\u00ba del art\u00edculo 98 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, la Junta tan solo pod\u00eda tener lugar en segunda convocatoria a partir del d\u00eda 8 del mismo mes, lo que hace innecesario entrar en el examen de en que supuestos procede esa reuni\u00f3n de car\u00e1cter subsidiario.<\/li>\n<\/ol>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso confirmando la nota y decisi\u00f3n del Registrador.<\/p>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 15 noviembre 2005<\/p>\n

           <\/p>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Procede confirmar en el presente expediente el primero de los defectos se\u00f1alados en la nota de calificaci\u00f3n por el Registrador Mercantil de Alicante que no hace sino reiterar la doctrina sentada por este Centro Directivo en torno al derecho de informaci\u00f3n del accionista, doctrina que mantiene que dicho derecho de informaci\u00f3n, investido ciertamente de un car\u00e1cter esencial, aparece fuertemente protegido en la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, de manera que se impone extremar el cuidado a fin de evitar que, por v\u00edas indirectas, puede ser menoscabado. As\u00ed, las dudas que el desenvolvimiento de este derecho vaya suscitando deben interpretarse en favor de su salvaguarda. De ah\u00ed que la exigencia en la convocatoria general de que se convoque por lo menos quince d\u00edas antes de la fecha fijada para su celebraci\u00f3n deba considerarse una limitaci\u00f3n indirecta del derecho de informaci\u00f3n que infringe lo dispuesto en la Ley.<\/p>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sin perjuicio de que ante una eventual impugnaci\u00f3n por este motivo de los acuerdos adoptados en la junta general un Juez pudiera optar, previa eliminaci\u00f3n de la causa, por el principio de conservaci\u00f3n de los mismos (cfr. art\u00edculo 115 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas), es lo cierto que la calificaci\u00f3n del Registrador fue ajustada a derecho.<\/p>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Pues bien, este argumento jur\u00eddico no resulta desvirtuado por las alegaciones del recurso de alzada: 1.\u00ba Porque estamos ante la omisi\u00f3n de un requisito legal que afecta a un derecho especialmente protegido \u2013\u00abpotenciado \u00bb, seg\u00fan terminolog\u00eda acu\u00f1ada por la jurisprudencia de nuestro Alto Tribunal\u2013 y cuyo incumplimiento acarrea la nulidad de los acuerdos adoptados. 2.\u00ba) Porque, en cualquier caso, los actos nulos no son susceptibles de convalidaci\u00f3n; y 3.\u00ba) Porque no puede aceptarse que la inactividad de los socios haya convalidado el defecto por haber transcurrido cuarenta d\u00edas desde su adopci\u00f3n sin que exista reclamaci\u00f3n alguna, por ser m\u00e1s cierto que estamos ante un acuerdo nulo \u2013que no anulable-que, en consecuencia, legitima para su impugnaci\u00f3n no solo a los socios sino tambi\u00e9n a los administradores y cualquier tercero que acredite inter\u00e9s leg\u00edtimo y, adem\u00e1s, que disponen para ello del plazo de un a\u00f1o. Es obvio que ello no excluye, en virtud del derecho de tutela judicial efectiva que la Constituci\u00f3n proclama, que la sociedad pueda instar a posteriori la v\u00eda judicial.<\/p>\n

            \n
          1. Por el contrario, la alegaci\u00f3n contenida en el escrito de recurso aclara que las discordancias relativas a las fechas de la convocatoria a que el segundo de los defectos se refiere, debe considerarse un error material, subsanado en el sentido de que la junta general fue celebrada el 29 de junio de 2005.<\/li>\n<\/ol>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto desestimar el recurso interpuesto y mantener la calificaci\u00f3n recurrida en cuanto al primero de los defectos se\u00f1alados y estimar subsanado el segundo.<\/p>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 24 marzo 2006<\/p>\n

             <\/p>\n

            Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el B.O.R.M.E. el 29 de mayo de 2006 y que se celebr\u00f3 el 29 de junio de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 15 de noviembre.<\/p>\n

            El criterio de este Centro Directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (V\u00e9ase Sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente\u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que no hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo que es el inmediato o siguiente a la fecha de notificaci\u00f3n o publicaci\u00f3n. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (Cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil)) como por v\u00eda registral (Cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (Cfr. ar-t\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 29 de junio de 2006 y, en consecuencia, que no hab\u00eda transcurrido el plazo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas cuando se celebr\u00f3 la Junta general.<\/p>\n

            Aunque el Registrador Mercantil de Albacete se apoya en su calificaci\u00f3n en la Resoluci\u00f3n de este Centro Directivo de 15 de noviembre de 2006, la misma no puede aplicarse al caso, puesto que entonces el plazo ven\u00eda establecido en d\u00edas y ahora lo est\u00e1 en meses y \u00e9stos tienen que computarse de fecha a fecha. Por lo dem\u00e1s, esta doctrina fue ya recogida, referida al procedimiento sobre nombramiento de auditores, en la Resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado de 23 de marzo de 1994.<\/p>\n

            No es v\u00e1lido, no obstante, el argumento societario de que el Registrador Mercantil haya reconocido juntas generales en condiciones similares, puesto que en las invocadas concurri\u00f3 el cien por cien del capital social y los asistentes aceptaron por unanimidad la celebraci\u00f3n de la junta, por lo que ten\u00edan el car\u00e1cter de universales.<\/p>\n

            En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto estimar el recurso interpuesto y revocar la nota de calificaci\u00f3n del Registrador Mercantil de Albacete.<\/p>\n

            10 enero 2007<\/p>\n

             <\/p>\n

            Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Se presenta en el Registro escritura de elevaci\u00f3n p\u00fablico de acuerdos sociales de transformaci\u00f3n de una Sociedad An\u00f3nima y otras modificaciones estatutarias. De los anuncios de convocatoria \u2013que se testimonian\u2013 resulta: a) que la convocatoria la firma \u00abel Presidente\u00bb. b) que la expresada convocatoria se hace \u00abpr\u00f3ximo 1 de agosto 2003, a las 11 horas en primera convocatoria, en Sede seg\u00fan Orden del d\u00eda\u00bb.<\/p>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Registrador, aparte de otros defectos ya subsanados, deniega la inscripci\u00f3n por los siguientes defectos: 1. La expresi\u00f3n \u00aben Sede\u00bb no expresa con claridad el lugar de celebraci\u00f3n de la Junta; 2. No resulta que la convocatoria se haya realizado por acuerdo del Consejo de Administraci\u00f3n. 3. No se reconoce el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social el texto de la modificaci\u00f3n propuesta y el informe sobre la misma ni la posibilidad de pedir el env\u00edo de una y otro (el examen de este defecto puede verse, m\u00e1s atr\u00e1s, en el apartado \u201cDerecho de informaci\u00f3n\u201d).<\/p>\n

            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El interesado recurre.<\/p>\n

              \n
            1. En cuanto al primero de los defectos, no puede ser mantenido. Es indudable que la redacci\u00f3n de la convocatoria es bastante imprecisa por su car\u00e1cter telegr\u00e1fico. Sin embargo, y por ese mismo car\u00e1cter, no ofrece ninguna duda de que la expresi\u00f3n utilizada se refiere a la sede social como lugar de celebraci\u00f3n.<\/li>\n
            2. En cuanto al segundo de los defectos, ha de ser mantenido. Como ha dicho ya este Centro Directivo (vid. Resoluciones citadas en el \u00abvistos \u00bb), la convocatoria de la Junta General es competencia reservada por la Ley al \u00f3rgano de administraci\u00f3n con car\u00e1cter exclusivo, por lo que, de haber un \u00f3rgano de administraci\u00f3n plural, es necesario un acuerdo de dicho \u00f3rgano, acuerdo que no se explicita en ning\u00fan punto de la convocatoria.<\/li>\n<\/ol>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso en cuanto al primero de los defectos y desestimarlo en cuanto a los dem\u00e1s.<\/p>\n

              17 abril 2007<\/p>\n

              Junta General: convocatoria<\/strong>.- Sobre la importancia del derecho de informaci\u00f3n en la convocatoria de la Junta, ver, m\u00e1s atr\u00e1s, el apartado \u201cDerecho de informaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

              18 abril 2007<\/p>\n

               <\/p>\n

              <\/a>Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Como \u00fanica cuesti\u00f3n debatida se plantea en este recurso si una Junta General que se celebr\u00f3 el 29 de junio de 2006 puede considerarse bien convocada, conforme al art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, cuando el preceptivo anuncio fue publicado el 29 de mayo de 2006 y la mencionada norma legal, redactada seg\u00fan la Ley 19\/2005, de 15 de noviembre, exige que dicha publicaci\u00f3n se realice, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para la celebraci\u00f3n de la Junta.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 La Ley de Sociedades An\u00f3nimas, al regular la antelaci\u00f3n de la convocatoria de la Junta General, fija un margen temporal que tiene como justificaci\u00f3n la de procurar que el socio pueda obtener la informaci\u00f3n pertinente acerca de las cuestiones sobre las que es llamado a pronunciarse y reflexione detenidamente sobre el contenido del voto por emitir.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ese plazo de antelaci\u00f3n de la convocatoria se fijaba en quince d\u00edas, antes de la reforma legislativa mencionada. Y el Tribunal Supremo, en Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, entendi\u00f3 que el c\u00f3mputo del plazo referido se ha de llevar a cabo teniendo en cuenta como d\u00eda inicial el de la publicaci\u00f3n de la convocatoria social, excluy\u00e9ndose el de la celebraci\u00f3n de la Junta, y ello: porque de la literalidad del art\u00edculo 97 se evidencia que resulta especialmente relevante la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio, pues desde entonces y sin esperar al siguiente d\u00eda los socios est\u00e1n en situaci\u00f3n de tiempo h\u00e1bil para el ejercicio de los derechos que les otorga la Ley, tales como el de informaci\u00f3n (art\u00edculo 112) o el de adoptar o preparar su representaci\u00f3n (art\u00edculo 106); porque el plazo legal y m\u00ednimo de los quince d\u00edas anteriores surge de la misma publicaci\u00f3n del acuerdo de convocatoria, por lo que se identifica en su d\u00eda inicial, incluy\u00e9ndose \u00e9ste por tanto en el c\u00f3mputo; y porque no hay base legal con suficiente carga de influencia para imponer necesariamente que el c\u00f3mputo deba ser desde el siguiente d\u00eda a la publicaci\u00f3n, mientras que cuando el legislador quiere que este efecto se produzca as\u00ed lo establece expresamente, como sucede con el art\u00edculo 133.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y el art\u00edculo 1.130 del C\u00f3digo Civil, entre otros supuestos.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esa interpretaci\u00f3n fue asumida por este Centro Directivo, a partir de las Resoluciones de 10 de julio y 6 de noviembre de 1995, que rectifican la interpretaci\u00f3n que antes hab\u00eda sostenido.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sin duda, la doctrina que ha quedado expuesta sobre la consideraci\u00f3n del d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria como dies a quo del c\u00f3mputo del plazo legal referido es aplicable a la norma hoy vigente que fija dicho plazo de antelaci\u00f3n en un mes, toda vez que, seg\u00fan el art\u00edculo 5 del C\u00f3digo Civil, los plazos fijados por meses se computar\u00e1n de fecha a fecha (y, aunque no sean aplicables al presente supuesto, se pronuncian tambi\u00e9n en el mismo sentido los art\u00edculos 133.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan, y 109 del Reglamento Hipotecario, a que se remite el 80 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por aplicaci\u00f3n del referido criterio, puede resolverse la cuesti\u00f3n ahora planteada. En efecto, si el d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria \u201329 de mayo\u2013 ha de incluirse en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha, debe concluirse que dicho plazo finaliza a las veinticuatro horas del d\u00eda 28 del mes siguiente \u2013junio\u2013, de suerte que la Junta podr\u00e1 celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 29 de junio. Y es que, como ha entendido el Tribunal Supremo en Sentencia de 16 de junio de 1981 (Sala Tercera), seg\u00fan el criterio de otras anteriores, \u00abel c\u00f3mputo de fecha a fecha quiere decir \u00abque si un mes empieza a contarse en determinada fecha, en la misma del mes siguiente comenzar\u00e1 un nuevo mes, o sea que el \u00faltimo d\u00eda del plazo es el inmediatamente anterior\u2026\u00bb, porque \u00fanicamente as\u00ed comprender\u00eda con exactitud un mes natural, del que exceder\u00eda en un d\u00eda si venciera al agotarse el del mismo n\u00famero del mes siguiente \u2013en este caso el 29 de junio\u2013.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n del Registrador.<\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 31 mayo 2007<\/p>\n

               <\/p>\n

              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. En este expediente se plantea si es o no inscribible la disposici\u00f3n de los estatutos sociales de una sociedad an\u00f3nima que establece un plazo de antelaci\u00f3n de \u00abtreinta d\u00edas\u00bb para la convocatoria de la Junta General, cuando el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, redactado seg\u00fan la Ley 19\/2005, de 15 de noviembre, establece a tal efecto el plazo de, \u00abpor lo menos, un mes\u00bb.<\/p>\n

                \n
              1. La Ley de Sociedades An\u00f3nimas, al regular la antelaci\u00f3n de la convocatoria de la Junta general, fija un margen temporal que tiene como justificaci\u00f3n la de procurar que el socio pueda obtener la informaci\u00f3n pertinente acerca de las cuestiones sobre las que es llamado a pronunciarse y reflexione detenidamente sobre el contenido del voto por emitir.<\/li>\n<\/ol>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Y si bien los estatutos sociales pueden regular el plazo para realizar la convocatoria, no podr\u00e1n reducir el establecido por el legislador, toda vez que se trata de un requisito temporal fijado en una norma que es de derecho necesario.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ese plazo de antelaci\u00f3n de la convocatoria se fijaba en quince d\u00edas, antes de la reforma legislativa mencionada. El Tribunal Supremo, en Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, entendi\u00f3 que el c\u00f3mputo del plazo referido se ha de llevar a cabo teniendo en cuenta como d\u00eda inicial el de la publicaci\u00f3n de la convocatoria social, con exclusi\u00f3n del d\u00eda de la celebraci\u00f3n de la Junta; y esta interpretaci\u00f3n fue asumida por este Centro Directivo, a partir de las Resoluciones de 10 de julio y 6 de noviembre de 1995, que rectifican el criterio que antes hab\u00eda sostenido.<\/p>\n

                \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Sin duda, la doctrina que ha quedado expuesta sobre la consideraci\u00f3n del d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria como dies a quo del c\u00f3mputo del plazo legal referido es aplicable a la norma hoy vigente que fija dicho plazo de antelaci\u00f3n en un mes, toda vez que, seg\u00fan el art\u00edculo 5 del C\u00f3digo Civil, los plazos fijados por meses se computar\u00e1n de fecha a fecha. Y por aplicaci\u00f3n del referido criterio, \u00abel c\u00f3mputo de fecha a fecha quiere decir \u00abque si un mes empieza a contarse en determinada fecha, en la misma del mes siguiente comenzar\u00e1 un nuevo mes, o sea que el \u00faltimo d\u00eda del plazo es el inmediatamente anterior\u2026\u00bb, porque \u00fanicamente as\u00ed comprender\u00eda con exactitud un mes natural, del que exceder\u00eda en un d\u00eda si venciera al agotarse el del mismo n\u00famero del mes siguiente. As\u00ed lo ha entendido esta Direcci\u00f3n General en las recientes Resoluciones de 10 de enero de 2007 (\u00e9sta en materia de dep\u00f3sito de cuentas) y 31 de mayo de 2007, acogiendo la interpretaci\u00f3n jurisprudencial (cfr. Sentencia del Tribunal Supremo \u2013Sala Tercera\u2013 de 16 de junio de 1981, seg\u00fan el criterio de otras anteriores).<\/p>\n

                  \n
                1. Con las consideraciones precedentes puede resolverse la cuesti\u00f3n ahora planteada. En efecto, ning\u00fan objeci\u00f3n cabr\u00eda oponer a la disposici\u00f3n estatutaria que establece el plazo de antelaci\u00f3n m\u00ednima de la convocatoria de la junta en treinta d\u00edas si se limitara a los meses que tienen treinta d\u00edas o al mes de febrero: en tal caso, si los anuncios de convocatoria se publican, v.gr., el 29 de abril, la Junta podr\u00eda celebrarse el 29 de mayo, y al mismo resultado se llegar\u00eda si la norma estatutaria hubiera establecido el plazo de antelaci\u00f3n de un mes, contado \u00e9ste seg\u00fan la interpretaci\u00f3n de este Centro Directivo antes indicada. Por el contrario, en los meses de treinta y un d\u00edas es evidente que no se llega a id\u00e9ntico resultado: as\u00ed, v.gr., en caso de convocatoria publicada el 29 de mayo, podr\u00eda celebrarse la Junta el 28 de junio si se trata de c\u00f3mputo por d\u00edas, mientras que, en el c\u00f3mputo por meses, de fecha a fecha \u2013que es el establecido por el legislador en la referida norma inderogable\u2013 s\u00f3lo se podr\u00eda celebrar v\u00e1lidamente desde las cero horas del d\u00eda 29 de junio.<\/li>\n<\/ol>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por todo ello, debe concluirse que la fijaci\u00f3n de un plazo de convocatoria que ha de contarse por d\u00edas, se\u00f1alados \u00e9stos en treinta, no es respetuosa con la norma del art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, en una materia en la que el escrupuloso cumplimiento de los requisitos formales es garant\u00eda de la regularidad y validez de los acuerdos que han de someterse a la aprobaci\u00f3n de la Junta.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificaci\u00f3n de la Registradora.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 5 junio 2007<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el B.O.R.M.E. el 29 de mayo de 2006 y en el diario ABC, el siguiente d\u00eda 30 de mayo, y que se celebr\u00f3 el 30 de junio de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n m\u00ednima de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre.<\/p>\n

                  El criterio de este Centro Directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (V\u00e9ase Sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente\u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (Cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil)) como por v\u00eda registral (Cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (Cfr. art\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 29 de junio de 2006, puesto que la convocatoria no se public\u00f3 en un diario sino hasta el 30 de mayo de 2006, de suerte que la junta podr\u00eda celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 30 de junio de 2006 y, en consecuencia, que al celebrarse el 30 de junio de 2006, hab\u00eda transcurrido el plazo m\u00ednimo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

                  En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto desestimar el recurso interpuesto y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la Registradora Mercantil n.\u00ba VIII de Madrid de 30 de noviembre de 2006.<\/p>\n

                  28 agosto 2007 [2]<\/a><\/p>\n

                   <\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el B.O.R.M.E. el 22 de septiembre de 2006 y en el Diario La Gaceta del Mi\u00e9rcoles, el 27 de septiembre del mismo a\u00f1o y que se celebr\u00f3 el 27 de octubre de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n m\u00ednima de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre.<\/p>\n

                  El criterio de este Centro Directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (V\u00e9ase Sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente\u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (Cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil) como por v\u00eda registral (Cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (Cfr. art\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 26 de octubre de 2006, de suerte que la junta podr\u00eda celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 27 de octubre y, en consecuencia, que al celebrarse precisamente dicho d\u00eda, ya hab\u00eda transcurrido el plazo m\u00ednimo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

                  En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto estimar el recurso interpuesto respecto al defecto recurrido y confirmar la nota de calificaci\u00f3n del Registrador Mercantil n.\u00ba XVI de Madrid respecto al resto de defectos se\u00f1alados.<\/p>\n

                  30 agosto 2007<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el BORME el 30 de mayo de 2006 y que se celebr\u00f3 el 29 de junio de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n m\u00ednima de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El criterio de este centro directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (v\u00e9ase Sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente \u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil)) como por v\u00eda registral (cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (cfr. art\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 29 de junio de 2006, de suerte que la junta podr\u00eda celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 30 de junio y, en consecuencia, que al celebrarse el 29 de junio de 2006, no hab\u00eda transcurrido el plazo m\u00ednimo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas. Por lo dem\u00e1s, esta doctrina fue tambi\u00e9n recogida, referida al procedimiento sobre nombramiento de auditores, en la Resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado de 23 de marzo de 1994.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 No pueden prosperar las alegaciones que la sociedad formula en su escrito de recurso, invocando tanto anterior doctrina de este centro directivo como Sentencias del Tribunal Supremo, puesto que entonces el plazo ven\u00eda establecido en d\u00edas y ahora lo est\u00e1 en meses y estos, como se ha dicho, tienen que computarse de fecha a fecha.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto desestimar el recurso interpuesto y confirmar la nota de calificaci\u00f3n de la Registradora Mercantil n.\u00ba IX de Barcelona.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 9 julio 2007<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el B.O.R.M.E. el 22 de septiembre de 2006 y en el Diario La Gaceta de los Negocios el 27 de septiembre del mismo a\u00f1o y que se celebr\u00f3 en segunda convocatoria el 28 de octubre de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n m\u00ednima de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre. El resto de defectos se\u00f1alados en la nota de calificaci\u00f3n no ha sido objeto de recurso.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El criterio de este Centro Directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (V\u00e9ase Sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente \u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (Cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil)) como por v\u00eda registral (Cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (Cfr. art\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 26 de octubre de 2006, de suerte que la junta podr\u00eda celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 27 de octubre y, en consecuencia, que tanto si se hubiese celebrado la junta en primera convocatoria (27 de octubre), a\u00fan no siendo el caso, como en segunda (28 de octubre), tal y como tuvo lugar, ya hab\u00eda transcurrido el plazo m\u00ednimo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En su virtud, esta Direcci\u00f3n General ha resuelto estimar el recurso interpuesto respecto al defecto recurrido y confirmar la nota de calificaci\u00f3n del Registrador Mercantil n.\u00ba XV de Madrid respecto al resto de defectos se\u00f1alados.<\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 29 agosto 2007<\/p>\n

                   <\/p>\n

                  \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- 1. Como \u00fanica cuesti\u00f3n debatida se plantea en este recurso si una Junta General que se celebr\u00f3 el 27 de octubre de 2006 puede considerarse bien convocada, conforme al art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, cuando el \u00faltimo de los preceptivos anuncios fue publicado el 27 de septiembre de 2006 y la mencionada norma legal, redactada seg\u00fan la Ley 19\/2005, de 15 de noviembre, exige que dicha publicaci\u00f3n se realice, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para la celebraci\u00f3n de la Junta.<\/p>\n

                    \n
                  1. Se trata de una cuesti\u00f3n id\u00e9ntica a la ya abordada por este Centro Directivo en Resoluci\u00f3n de 31 de mayo de 2007, por lo que ha de resolverse en el mismo sentido.<\/li>\n<\/ol>\n

                    La Ley de Sociedades An\u00f3nimas, al regular la antelaci\u00f3n de la convocatoria de la Junta General, fija un margen temporal que tiene como justificaci\u00f3n la de procurar que el socio pueda obtener la informaci\u00f3n pertinente acerca de las cuestiones sobre las que es llamado a pronunciarse y reflexione detenidamente sobre el contenido del voto por emitir.<\/p>\n

                    Ese plazo de antelaci\u00f3n de la convocatoria se fijaba en quince d\u00edas, antes de la reforma legislativa mencionada. Y el Tribunal Supremo, en Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, entendi\u00f3 que el c\u00f3mputo del plazo referido se ha de llevar a cabo teniendo en cuenta como d\u00eda inicial el de la publicaci\u00f3n de la convocatoria social, excluy\u00e9ndose el de la celebraci\u00f3n de la Junta, y ello: porque de la literalidad del art\u00edculo 97 se evidencia que resulta especialmente relevante la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio, pues desde entonces y sin esperar al siguiente d\u00eda los socios est\u00e1n en situaci\u00f3n de tiempo h\u00e1bil para el ejercicio de los derechos que les otorga la Ley, tales como el de informaci\u00f3n (art\u00edculo 112) o el de adoptar o preparar su representaci\u00f3n (art\u00edculo 106); porque el plazo legal y m\u00ednimo de los quince d\u00edas anteriores surge de la misma publicaci\u00f3n del acuerdo de convocatoria, por lo que se identifica en su d\u00eda inicial, incluy\u00e9ndose \u00e9ste por tanto en el c\u00f3mputo; y porque no hay base legal con suficiente carga de influencia para imponer necesariamente que el c\u00f3mputo deba ser desde el siguiente d\u00eda a la publicaci\u00f3n, mientras que cuando el legislador quiere que este efecto se produzca as\u00ed lo establece expresamente, como sucede con el art\u00edculo 133.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y el art\u00edculo 1.130 del C\u00f3digo Civil, entre otros supuestos.<\/p>\n

                    Esa interpretaci\u00f3n fue asumida por este Centro Directivo, a partir de las Resoluciones de 10 de julio y 6 de noviembre de 1995, que rectifican la interpretaci\u00f3n que antes hab\u00eda sostenido.<\/p>\n

                    Sin duda, la doctrina que ha quedado expuesta sobre la consideraci\u00f3n del d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria como dies a quo del c\u00f3mputo del plazo legal referido es aplicable a la norma hoy vigente que fija dicho plazo de antelaci\u00f3n en un mes, toda vez que, seg\u00fan el art\u00edculo 5 del C\u00f3digo Civil, los plazos fijados por meses se computar\u00e1n de fecha a fecha (y, aunque no sean aplicables al presente supuesto, se pronuncian tambi\u00e9n en el mismo sentido los art\u00edculos 133.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan, y 109 del Reglamento Hipotecario, a que se remite el 80 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n

                    Por aplicaci\u00f3n del referido criterio, puede resolverse la cuesti\u00f3n ahora planteada. En efecto, si el d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria -27 de septiembre- ha de incluirse en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha, debe concluirse que dicho plazo finaliza a las veinticuatro horas del d\u00eda 26 del mes siguiente -octubre-, de suerte que la Junta podr\u00e1 celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 27 de octubre. Y es que, como ha entendido el Tribunal Supremo en Sentencia de 16 de junio de 1981 (Sala Tercera), seg\u00fan el criterio de otras anteriores, \u00abel c\u00f3mputo de fecha a fecha quiere decir \u00abque si un mes empieza a contarse en determinada fecha, en la misma del mes siguiente comenzar\u00e1 un nuevo mes, o sea que el \u00faltimo d\u00eda del plazo es el inmediatamente anterior…\u00bb, porque \u00fanicamente as\u00ed comprender\u00eda con exactitud un mes natural, del que exceder\u00eda en un d\u00eda si venciera al agotarse el del mismo n\u00famero del mes siguiente -en este caso el 27 de octubre-.<\/p>\n

                    Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora.<\/p>\n

                    20 septiembre 2007<\/p>\n

                     <\/p>\n

                    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria.<\/strong>– 1. Como \u00fanica cuesti\u00f3n debatida se plantea en este recurso si una Junta General que se celebr\u00f3 en segunda convocatoria el 28 de octubre de 2006 puede considerarse bien convocada, conforme al art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, cuando el \u00faltimo de los preceptivos anuncios fue publicado el 27 de septiembre de 2006 y la mencionada norma legal, redactada seg\u00fan la Ley 19\/2005, de 15 de noviembre, exige que dicha publicaci\u00f3n se realice, por lo menos, un mes antes de la fecha fijada para la celebraci\u00f3n de la Junta.<\/p>\n

                      \n
                    1. Se trata de una cuesti\u00f3n an\u00e1loga a la ya abordada por este Centro Directivo en Resoluci\u00f3n de 31 de mayo de 2007, toda vez que el hecho de que la Junta General se haya celebrado en segunda convocatoria, no exime de la obligaci\u00f3n de que transcurra el plazo de un mes completo entre la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio y la se\u00f1alada para la celebraci\u00f3n de la Junta en primera convocatoria (cfr. art\u00edculos 97 y 98 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas). Por ello, dicha cuesti\u00f3n ha de resolverse en el mismo sentido.<\/li>\n<\/ol>\n

                      La Ley de Sociedades An\u00f3nimas, al regular la antelaci\u00f3n de la convocatoria de la Junta General, fija un margen temporal que tiene como justificaci\u00f3n la de procurar que el socio pueda obtener la informaci\u00f3n pertinente acerca de las cuestiones sobre las que es llamado a pronunciarse y reflexione detenidamente sobre el contenido del voto por emitir.<\/p>\n

                      Ese plazo de antelaci\u00f3n de la convocatoria se fijaba en quince d\u00edas, antes de la reforma legislativa mencionada. Y el Tribunal Supremo, en Sentencias de 29 de marzo y 21 de noviembre de 1994, entendi\u00f3 que el c\u00f3mputo del plazo referido se ha de llevar a cabo teniendo en cuenta como d\u00eda inicial el de la publicaci\u00f3n de la convocatoria social, excluy\u00e9ndose el de la celebraci\u00f3n de la Junta, y ello: porque de la literalidad del art\u00edculo 97 se evidencia que resulta especialmente relevante la fecha de publicaci\u00f3n del anuncio, pues desde entonces y sin esperar al siguiente d\u00eda los socios est\u00e1n en situaci\u00f3n de tiempo h\u00e1bil para el ejercicio de los derechos que les otorga la Ley, tales como el de informaci\u00f3n (art\u00edculo 112) o el de adoptar o preparar su representaci\u00f3n (art\u00edculo 106); porque el plazo legal y m\u00ednimo de los quince d\u00edas anteriores surge de la misma publicaci\u00f3n del acuerdo de convocatoria, por lo que se identifica en su d\u00eda inicial, incluy\u00e9ndose \u00e9ste por tanto en el c\u00f3mputo; y porque no hay base legal con suficiente carga de influencia para imponer necesariamente que el c\u00f3mputo deba ser desde el siguiente d\u00eda a la publicaci\u00f3n, mientras que cuando el legislador quiere que este efecto se produzca as\u00ed lo establece expresamente, como sucede con el art\u00edculo 133.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil y el art\u00edculo 1.130 del C\u00f3digo Civil, entre otros supuestos.<\/p>\n

                      Esa interpretaci\u00f3n fue asumida por este Centro Directivo, a partir de las Resoluciones de 10 de julio y 6 de noviembre de 1995, que rectifican la interpretaci\u00f3n que antes hab\u00eda sostenido.<\/p>\n

                      Sin duda, la doctrina que ha quedado expuesta sobre la consideraci\u00f3n del d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria como dies a quo del c\u00f3mputo del plazo legal referido es aplicable a la norma hoy vigente que fija dicho plazo de antelaci\u00f3n en un mes, toda vez que, seg\u00fan el art\u00edculo 5 del C\u00f3digo Civil, los plazos fijados por meses se computar\u00e1n de fecha a fecha (y, aunque no sean aplicables al presente supuesto, se pronuncian tambi\u00e9n en el mismo sentido los art\u00edculos 133.3 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan, y 109 del Reglamento Hipotecario, a que se remite el 80 del Reglamento del Registro Mercantil).<\/p>\n

                      Por aplicaci\u00f3n del referido criterio, puede resolverse la cuesti\u00f3n ahora planteada. En efecto, si el d\u00eda de la publicaci\u00f3n de la convocatoria -27 de septiembre- ha de incluirse en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha, debe concluirse que dicho plazo finaliza a las veinticuatro horas del d\u00eda 26 del mes siguiente -octubre-, de suerte que la Junta podr\u00e1 celebrarse en primera convocatoria desde las cero horas del d\u00eda 27 de octubre y, en segunda convocatoria veinticuatro horas m\u00e1s tarde. Y es que, como ha entendido el Tribunal Supremo en Sentencia de 16 de junio de 1981 (Sala Tercera), seg\u00fan el criterio de otras anteriores, \u00abel c\u00f3mputo de fecha a fecha quiere decir \u00abque si un mes empieza a contarse en determinada fecha, en la misma del mes siguiente comenzar\u00e1 un nuevo mes, o sea que el \u00faltimo d\u00eda del plazo es el inmediatamente anterior…\u00bb, porque \u00fanicamente as\u00ed comprender\u00eda con exactitud un mes natural, del que exceder\u00eda en un d\u00eda si venciera al agotarse el del mismo n\u00famero del mes siguiente -en este caso el 27 de octubre para la reuni\u00f3n en primera convocatoria-.<\/p>\n

                      Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificaci\u00f3n de la Registradora.<\/p>\n

                      21 septiembre 2007<\/p>\n

                       <\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta General: convocatoria<\/strong>.- Plantea el presente expediente una \u00fanica cuesti\u00f3n, a saber, si una junta general, cuya convocatoria fue publicada en el BORME el 13 de junio de 2006 y en el diario \u00abLa Gaceta de los Negocios\u00bb el 9 de junio del mismo a\u00f1o y que se celebr\u00f3 el 13 de julio de dicho a\u00f1o, lo fue o no con la antelaci\u00f3n m\u00ednima de un mes exigida por el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas en la redacci\u00f3n dada al mismo por la Ley 19\/2005, de 14 de noviembre.<\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El criterio de este centro directivo, coincidente por lo dem\u00e1s con la jurisprudencia del Tribunal Supremo (V\u00e9ase sentencia de 16 de julio de 1981, entre otras), es que el \u00abplazo se cumple en igual fecha del mes correspondiente\u00bb cuando el c\u00f3mputo lo es, como en el caso que nos ocupa, por meses, ya que hay que tener en cuenta el d\u00eda en que se inicia el c\u00f3mputo en el plazo del mes y los meses se computan de fecha a fecha. A dicha soluci\u00f3n se llega tanto por v\u00eda civil (cfr. art\u00edculo 5.1 del C\u00f3digo Civil) como por v\u00eda registral (cfr. art\u00edculo 80 del Reglamento del Registro Mercantil, en relaci\u00f3n con el 109 del Reglamento Hipotecario) e incluso, aunque no sea el caso, por c\u00f3mputo administrativo (cfr. art\u00edculo 48.2 de la Ley de R\u00e9gimen Jur\u00eddico de las Administraciones P\u00fablicas y del Procedimiento Administrativo Com\u00fan). Lo que significa, aplicado al supuesto que nos ocupa, que el d\u00eda final se cumpl\u00eda, precisamente, a las 24 horas del d\u00eda 12 de julio de 2006, de suerte que la junta podr\u00eda celebrarse desde las cero horas del d\u00eda 13 de julio y, en consecuencia, que al celebrarse precisamente dicho d\u00eda, ya hab\u00eda transcurrido el plazo m\u00ednimo de un mes establecido en el art\u00edculo 97 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas.<\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En su virtud esta Direcci\u00f3n General ha resuelto estimar el recurso interpuesto y revocar la nota de calificaci\u00f3n de la Registradora Mercantil n.\u00ba IV de Madrid.<\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Contra esta resoluci\u00f3n los legalmente legitimados podr\u00e1n recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil competente por raz\u00f3n de la capital de provincia donde radique el Registro en el plazo de dos meses desde su notificaci\u00f3n, siendo de aplicaci\u00f3n las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en la disposici\u00f3n adicional 24, de la Ley 24\/2001, de 27 de diciembre, los art\u00edculos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria y el art\u00edculo 86.ter.2.e) de la Ley Org\u00e1nica del Poder Judicial.<\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Lo que, con devoluci\u00f3n del expediente, traslado a V. S. para su conocimiento y a fin de que proceda a su notificaci\u00f3n a los interesados.<\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 3 octubre 2007<\/p>\n

                       <\/p>\n

                      \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta general: convocatoria<\/strong>.- 1. Dos son las cuestiones que han de resolverse en este recurso. En primer lugar, si es necesario, en los supuestos de convocatoria judicial de una junta general, la incorporaci\u00f3n del auto que acuerda la convocatoria a la escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de los acuerdos; en segundo lugar, si cerrada provisionalmente la hoja de una sociedad al no haberse practicado el dep\u00f3sito de las cuentas anuales es posible la inscripci\u00f3n del nombramiento y cese de administrador (este segundo defecto se examina en el apartado \u201cAdministradores: nombramiento\u201d).<\/p>\n

                        \n
                      1. Con relaci\u00f3n a la primera cuesti\u00f3n, este Centro Directivo has mantenido el car\u00e1cter excepcional de la convocatoria de la junta general respecto a la regla general que atribuye legitimaci\u00f3n al \u00f3rgano de administraci\u00f3n. Sin embargo la excepcionalidad s\u00f3lo afecta a la legitimaci\u00f3n para comunicar, pero extendi\u00e9ndose a otros aspectos como el sistema de publicidad o notificaciones de la misma que ha de ser la estatutaria o, en su defecto, la legal sin posibilidad de sustituirla por otra (cfr Resoluciones de 24 de noviembre de 1999, 29 de abril de 2000 y 16 de abril de 2005). El defecto invocado por la registradora Mercantil no se refiere a la forma en que se ha notificado la convocatoria sino a la necesidad de que en la escritura se incorpore la resoluci\u00f3n judicial que la ordena, por lo que el defecto no puede ser confirmado. La escritura incorpora todos los extremos necesarios para que pueda llevarse a efecto la inscripci\u00f3n. Del acta de la junta protocolizada a la escritura resulta la fecha y modo en que se ha efectuado la convocatoria, el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y el diario en que se ha publicado el anuncio de la convocatoria y el texto integro de la misma (cfr. art\u00edculo 97.2 y 3 del Reglamento de Registro Mercantil). Y si bien es cierto que los registradores Mercantiles deben calificar si la convocatoria ha sido realizada por quien est\u00e1 legitimado para ello y que este extremo ha de quedar suficientemente acreditado, igualmente lo es que en el presente caso no puede cuestionarse en modo alguno la autor\u00eda judicial de tal convocatoria puesto que los rese\u00f1ados anuncios, incorporados a la escritura, aparecen suscritos por el secretario del juzgado, a quien corresponde la fe p\u00fablica judicial (cfr. art\u00edculos 107.1 del Reglamento del Registro Mercantil y 145 de la Ley de Enjuiciamiento Civil). Todo ello es suficiente para que el registrador pueda calificar e inscribir el documento presentado.<\/li>\n<\/ol>\n

                        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso, y revocar la calificaci\u00f3n impugnada en los t\u00e9rminos que resultan de los anteriores fundamentos jur\u00eddicos.<\/p>\n

                        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 26 julio 2011<\/p>\n

                         <\/p>\n

                        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Junta general: convocatoria<\/strong>.- 1. Respecto del primero de los defectos impugnados mediante el presente recurso debe determinarse si, constando en los estatutos de una sociedad an\u00f3nima que \u00abLas Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias ser\u00e1n convocadas en los plazos y formas determinados en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u00bb, ha sido o no debidamente convocada la junta general mediante anuncio publicado en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb el 5 de enero de 2012 y en la p\u00e1gina web de la sociedad cuando esta \u00faltima no consta en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil.<\/p>\n

                        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 A juicio del registrador, \u00ablo publicado en las \u00abweb\u00bb no inscritas en la hoja registral de la Sociedad, ni publicadas en el BORME, no tienen efectos jur\u00eddicos. El defecto\u2026 tiene su fundamento de derecho en lo establecido por el art\u00ba. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital\u00bb.<\/p>\n

                        \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El recurrente considera que seg\u00fan la redacci\u00f3n de los art\u00edculos 11 bis y 173 de la Ley de Sociedades de Capital vigente en el momento de la convocatoria de la junta general, era suficiente la publicaci\u00f3n de la misma en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y en la p\u00e1gina web de la sociedad preexistente, sin que fuera necesario que \u00e9sta constara en el Registro.<\/p>\n

                          \n
                        1. En el proceso de modernizaci\u00f3n de nuestro Derecho de sociedades, el Real Decreto Ley 13\/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el \u00e1mbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversi\u00f3n y la creaci\u00f3n de empleo, estableci\u00f3, junto a otras medidas simplificadoras siguiendo la tendencia marcada por la Directiva 2009\/109\/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de septiembre de 2009, una nueva redacci\u00f3n del art\u00edculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital sobre la forma de convocatoria de la junta general de dichas sociedades. En este art\u00edculo se instaur\u00f3, como forma normal de convocatoria de la junta de todas las sociedades de capital, la realizada por medio de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y en la web de la sociedad, siempre que la misma existiera o, en el caso de que no existiera, en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia en que estuviera situado el domicilio social. Sin embargo, para las sociedades de responsabilidad limitada se permit\u00eda que en sus estatutos, en sustituci\u00f3n de la anterior forma legal, se dispusiera que la convocatoria se realizara \u00abmediante anuncio publicado en la p\u00e1gina web de la sociedad o, en el caso de que no exista, en un determinado diario de circulaci\u00f3n en el t\u00e9rmino municipal en que est\u00e9 situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicaci\u00f3n, individual y escrita, que asegure la recepci\u00f3n del anuncio por todos los socios\u2026\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

                          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Dada la novedad de la materia, este Centro Directivo consider\u00f3 necesario aclarar determinados extremos del precepto anterior para posibilitar las convocatorias por medio de la web social, y para ello en Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011, aclarada por otra de 27 del mismo mes, vino a disponer en el apartado nueve de dicha Instrucci\u00f3n, que \u00aben los casos en que se optara por la publicaci\u00f3n de la convocatoria de la junta general en la p\u00e1gina web de la sociedad, en aplicaci\u00f3n de lo previsto en el art\u00edculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital\u2026 la sociedad deber\u00e1 o bien determinar la p\u00e1gina web en los estatutos de la sociedad o bien notificar dicha p\u00e1gina web al Registro Mercantil, mediante declaraci\u00f3n de los administradores, para su constancia por nota al margen\u00bb. La Instrucci\u00f3n no pretendi\u00f3 alterar el contenido de los estatutos de las sociedades de capital que tuvieran establecida una forma de convocatoria de su junta por alguno de los medios permitidos por el citado precepto, sino simplemente posibilitar a las sociedades an\u00f3nimas, o de responsabilidad limitada sin regulaci\u00f3n estatutaria de forma de convocatoria, que pudieran sustituir con seguridad para los socios la publicaci\u00f3n en un diario (cfr. art\u00edculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, en la redacci\u00f3n dada por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, derogado) por la publicaci\u00f3n en la web de la sociedad con la consiguiente simplificaci\u00f3n y ahorro de costes, que era lo perseguido por el legislador, y al mismo tiempo dar tambi\u00e9n unas indicaciones sobre la forma de constancia de la web social en el Registro Mercantil, igualmente por motivos de simplificaci\u00f3n y econom\u00eda.<\/p>\n

                          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Siguiendo con este proceso modernizador y, supuestamente, \u00absimplificador\u00bb, la Ley 25\/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporaci\u00f3n de la Directiva 2007\/36\/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, volvi\u00f3 a dar nueva redacci\u00f3n al citado art\u00edculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo como preferente, a la hora de regular la forma de convocatoria de la junta, lo que dispongan los estatutos de la sociedad, aunque con ciertas limitaciones, seg\u00fan resulta del apartado 2 de dicho precepto. Si los estatutos no dispon\u00edan nada, la convocatoria ser\u00eda realizada por publicaci\u00f3n del anuncio en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y en la p\u00e1gina web de la sociedad, y si la sociedad no contaba con web corporativa \u00e9sta ser\u00eda sustituida por la publicaci\u00f3n realizada en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia del domicilio social. Y respecto de la p\u00e1gina web de la sociedad la misma Ley 25\/2011 introdujo en la Ley de Sociedades de Capital el art\u00edculo 11 bis, cuyo apartado 1 establec\u00eda que la creaci\u00f3n de una p\u00e1gina web corporativa deber\u00eda acordarse por la junta general de la sociedad, de modo que el acuerdo de creaci\u00f3n deber\u00eda \u00abser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios\u00bb.<\/p>\n

                          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 M\u00e1s recientemente, la Ley 1\/2012, de 22 de junio, de \u00absimplificaci\u00f3n de las obligaciones de informaci\u00f3n y documentaci\u00f3n de fusiones y escisiones de sociedades de capital\u00bb, modifica de nuevo los art\u00edculos 11 bis y 173 de la Ley de Sociedades de Capital, de modo que el primero de ellos, en el apartado 3, establece que \u00abEl acuerdo de creaci\u00f3n de la p\u00e1gina web se har\u00e1 constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y ser\u00e1 publicado en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb\u00bb. Y el art\u00edculo 173.1 establece claramente como presupuesto de la convocatoria de la junta mediante anuncio en la p\u00e1gina web social que \u00ab\u00e9sta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo 11 bis\u00bb, de suerte que \u00abCuando la sociedad no hubiere acordado la creaci\u00f3n de su p\u00e1gina web o todav\u00eda no estuviera \u00e9sta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicar\u00e1 en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia en que est\u00e9 situado el domicilio social\u00bb.<\/p>\n

                          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Ciertamente, esta norma que, despu\u00e9s de varios cambios legislativos en poco de tiempo, aclara la cuesti\u00f3n relativa a los requisitos para realizar mediante anuncio en la web las convocatorias de las juntas generales, no es aplicable al supuesto de hecho al que se refiere el presente recurso, pues esta \u00faltima redacci\u00f3n de los art\u00edculos 11 bis y 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital entr\u00f3 en vigor el 24 de junio de 2012 y la convocatoria se realiz\u00f3 el 5 de enero de este mismo a\u00f1o, momento en que estaban vigentes los citados preceptos con la redacci\u00f3n dada a los mismos mediante la Ley 25\/2011, de 1 de agosto. Pero esta circunstancia no significa, como pretende el recurrente, que el recurso deba ser estimado. En efecto, como se examina m\u00e1s abajo con detalle, es indudable que en el presente caso no se han cumplido ninguno de los requisitos previstos para ello, pues ni consta haberse adoptado el acuerdo social de creaci\u00f3n, ni dicha p\u00e1gina web constaba inscrita en el Registro Mercantil, ni siquiera consta que se hubiera notificado a todos los socios la existencia de la web a tales efectos como permit\u00edan tales preceptos legales. Por ello, queda menoscabado el derecho del socio a saber en qu\u00e9 forma ha de esperar ser convocado, pues para garantizar tal derecho no puede considerarse suficiente la certificaci\u00f3n de determinada empresa sobre el hecho de la publicaci\u00f3n en la p\u00e1gina web de la sociedad ni el hecho de que el notario que levant\u00f3 acta de los acuerdos de la junta general testimoniara el contenido que dicha p\u00e1gina ten\u00eda el mismo d\u00eda de la celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n.<\/p>\n

                            \n
                          1. Empecemos por se\u00f1alar que la regla que precisa cu\u00e1les son los requisitos formales de convocatoria en una concreta sociedad mercantil son los estatutos inscritos en el Registro Mercantil y s\u00f3lo en su defecto, ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n lo previsto supletoriamente en la Ley seg\u00fan el tipo social adoptado. Ciertamente, la Ley establece ahora y ha establecido siempre restricciones a la autonom\u00eda de la voluntad para la fijaci\u00f3n de la correspondiente regla estatutaria, pero dentro de esos l\u00edmites, los socios pueden fijar lo que proceda en atenci\u00f3n a lo que a sus intereses convenga y mejor corresponda con la naturaleza de la sociedad y expectativa de aqu\u00e9llos. Ni que decir tiene que la ley contempla requisitos distintos seg\u00fan se trata del tipo social de an\u00f3nima o limitada. De cualquier forma, si los estatutos callan sobre el particular y habida cuenta que la menci\u00f3n referente a la forma de convocar las juntas no se incluye entre las menciones m\u00ednimas preceptivas que se establecen en los estatutos (cfr. art\u00edculo 23 de la Ley de Sociedades de Capital), se aplica el r\u00e9gimen legal supletorio que est\u00e9 vigente en el momento de convocatoria.<\/li>\n<\/ol>\n

                            \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el momento de la convocatoria, los estatutos de la sociedad objeto de este expediente y recurso se limitaban a indicar, en lo relativo a la forma de su convocatoria, que las \u00abjuntas ser\u00edan convocadas en los plazos y en las formas determinadas por el Texto Refundido de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas\u00bb. Como tiene reiteradamente establecido este Centro Directivo en doctrina establecida en relaci\u00f3n con los procesos de adaptaci\u00f3n a nuevas leyes y que nos sirve al caso, las referencias estatutarias sobre cualquier materia, tambi\u00e9n sobre forma de convocatoria, en que los socios se remiten al r\u00e9gimen legal entonces vigente (sea mediante una remisi\u00f3n expresa o gen\u00e9rica a la Ley o mediante una reproducci\u00f3n en estatutos de la regulaci\u00f3n legal supletoria) han de interpretarse como indicativas de la voluntad de los socios de sujetarse al sistema supletorio querido por el legislador en cada momento. As\u00ed las cosas, al no existir disposici\u00f3n contraria en los estatutos en nuestro caso, en aplicaci\u00f3n del texto legal vigente en la fecha de convocatoria \u2013art\u00edculo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital\u2013 seg\u00fan la Ley 25\/2011, de 1 de agosto, la junta habr\u00eda de ser convocada, en principio, mediante anuncio publicado en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb y en la p\u00e1gina web de la sociedad. Por p\u00e1gina web de la sociedad hay que entender lo que entonces, incorrectamente, se calificaba de \u00absede electr\u00f3nica\u00bb del art\u00edculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital (actual \u00abp\u00e1gina web de la sociedad\u00bb). Ahora bien, para que la convocatoria mediante anuncio insertado en la web de la sociedad hubiera valido debiera haberse cumplido con los requisitos entonces exigibles para su creaci\u00f3n y publicidad legal. De lo contrario, seg\u00fan la redacci\u00f3n entonces vigente del art\u00edculo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital la convocatoria deb\u00eda publicarse, adem\u00e1s de en el anuncio en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia en que est\u00e9 situado el domicilio social.<\/p>\n

                              \n
                            1. En principio, a falta de pacto estatutario o de obligaci\u00f3n legal (como ocurre con las sociedades cotizadas) las sociedades de capital son libres de tener y mantener una p\u00e1gina web o web corporativa. Por web corporativa no se quiere decir cualquier p\u00e1gina web que la sociedad tenga abierta en Internet (por ejemplo, a fines comerciales o de marketing) sino aquella p\u00e1gina web que cumpla con las funciones intra y extra societarias m\u00ednimas que la Ley le atribuye en los actuales art\u00edculos 11 bis, 11 ter y 11 qu\u00e1ter de la Ley de Sociedades de Capital. Obviamente, la existencia y correcto funcionamiento sin interrupciones de esa web sirve a los intereses internos (comunicaciones entre la sociedad y los socios) pero tambi\u00e9n puede satisfacer el derecho e inter\u00e9s de terceros cualificados como son los trabajadores o servir de instrumento de informaci\u00f3n o\/y comunicaci\u00f3n con acreedores y dem\u00e1s terceros. Ciertamente, de haberse oportuna y regularmente creado, la web corporativa debe servir, entre otras cosas, para insertar en ella anuncios de convocatoria cuando la forma prevista de convocatoria vigente en esa sociedad en el momento de convocar junta contemple la publicaci\u00f3n del anuncio en la web y siempre en aplicaci\u00f3n de lo previsto en estatutos y en la Ley. En todo caso, los datos de inscripci\u00f3n y dem\u00e1s a que se refiere el art\u00edculo 24 del C\u00f3digo de Comercio deber\u00e1n ser indicados en la web corporativa en cumplimiento de lo que se establece en el art\u00edculo 5 in fine de la Directiva 2009\/101\/CE de 16 de septiembre de 2009. La informaci\u00f3n actualizada puede hacerse efectiva mediante conexi\u00f3n telem\u00e1tica por hiperv\u00ednculo con la base de datos del Registro Mercantil (cfr. disposici\u00f3n Adicional segunda Orden ECO\/3722\/2003, de 26 de diciembre, Norma 8 a. Circular 1\/2004, de 17 de marzo, de la CNMV).<\/li>\n
                            2. En r\u00e9gimen de web corporativa habr\u00e1 que distinguir entre la decisi\u00f3n relativa a la creaci\u00f3n de dicha web cuya competencia en aplicaci\u00f3n de lo que se establece en el art\u00edculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital desde la Ley 25\/2011 y ahora en la redacci\u00f3n \u00faltima de dicha precepto, se residencia en la junta general, en raz\u00f3n de la trascendencia de dicha decisi\u00f3n, sea o no precisa modificaci\u00f3n estatutaria (afecta a todo procedimiento para hacer efectivos derechos corporativos de los socios y para informar de hechos relativos a la sociedad y para comunicarse con terceros); su ejecuci\u00f3n (de la ley se infiere que, una vez la junta adopta la oportuna decisi\u00f3n de creaci\u00f3n, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n puede determinar y seleccionar la direcci\u00f3n concreta en Internet y su traslado; la junta puede adoptar la decisi\u00f3n de creaci\u00f3n sin establecer la direcci\u00f3n del concreto sitio que quiz\u00e1s ni siquiera est\u00e9 disponible o libre en ese momento) y la publicidad legal obligatoria de la decisi\u00f3n de creaci\u00f3n y de la direcci\u00f3n del sitio en Internet donde se aloja la web cuyo cumplimiento compete a los administradores (sistema de comunicaci\u00f3n de estos extremos a socios y terceros).<\/li>\n
                            3. Hay que poner inexcusablemente en relaci\u00f3n lo previsto en estatutos y en la Ley en sede de forma de convocatoria de la junta (cfr. art\u00edculo 173 de la Ley de Sociedades de Capital) con lo referente a la web corporativa (art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital). De un lado, no es posible convocar junta en web corporativa si los estatutos y la Ley no contemplan o permiten esa posibilidad y sin una previa modificaci\u00f3n estatutaria de la cl\u00e1usula relativa a forma de convocatoria (si los estatutos dec\u00edan antes que se convocar\u00e1 la junta mediante comunicaci\u00f3n individual a los socios, para que valga la inserci\u00f3n de anuncios en la web habr\u00e1 que proceder a la previa modificaci\u00f3n estatutaria de la cl\u00e1usula; el acuerdo de modificaci\u00f3n vale como acuerdo de creaci\u00f3n y entonces son exigibles los requisitos de modificaci\u00f3n estatutaria). De otro lado, no es posible convocar en la web corporativa aunque esa posibilidad tenga el debido respaldo estatutario y legal si no hubiere precedido la creaci\u00f3n y publicidad legal de la web corporativa.<\/li>\n
                            4. Seg\u00fan el Derecho positivo vigente en el momento de la convocatoria de la junta la inscribibilidad de cuyos acuerdos es objeto de este recurso, para que hubiera valido la convocatoria en la web ex art\u00edculo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital hubiera debido haberse decidido previamente la creaci\u00f3n de web corporativa por el \u00f3rgano competente ex art\u00edculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital cual era y sigue siendo la junta y en m\u00e9ritos del correspondiente acuerdo social (el pacto estatutario conten\u00eda una mera remisi\u00f3n a la Ley de an\u00f3nimas, faltaba la decisi\u00f3n social de creaci\u00f3n del portal corporativo). No s\u00f3lo eso, sino que supuesta la decisi\u00f3n eficaz de su creaci\u00f3n adoptada en junta, dicha decisi\u00f3n exigi\u00f3 haber cumplido con el sistema de publicidad legal establecido en la misma Ley en consideraci\u00f3n a los intereses tutelados antes del momento de la convocatoria en la web. El sistema entonces vigente de publicidad legal de la web corporativa pasaba por la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de dicha web corporativa como mecanismo principal, o al menos, la notificaci\u00f3n a todos los socios (se supone que en sociedad no cotizada y desde luego imposible en sociedad con acciones al portador). Ni que decir tiene que el sistema entonces dise\u00f1ado por la Ley era bastante defectuoso porque olvidaba calamitosamente el inter\u00e9s de terceros toda vez que al permitirse no publicar legalmente la existencia de web corporativa en el Registro se admit\u00edan convocatorias v\u00e1lidas en la direcci\u00f3n notificada a todos los socios pero eventualmente desconocida por terceros; terceros que s\u00ed est\u00e1n legitimados para impugnar acuerdos sociales ex arts. 206 LSC. Afortunadamente, esta mala regulaci\u00f3n queda despejada en el sistema vigente en que se establece con toda claridad la conexi\u00f3n entre el art\u00edculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital y el art\u00edculo 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital de suerte que debe entenderse que la convocatoria en la web es posible si y s\u00f3lo si en ese momento se ha cumplido con los requisitos legales de inscripci\u00f3n en la hoja de la sociedad y de publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil\u00bb.<\/li>\n
                            5. De cualquiera manera, tanto antes como ahora, lo que se inscribe en el Registro Mercantil es el acuerdo en que se decide la creaci\u00f3n de la web corporativa en virtud de t\u00edtulo h\u00e1bil al efecto (usualmente en base a una certificaci\u00f3n del correspondiente acuerdo social ex art\u00edculo 112 del Reglamento del Registro Mercantil y dem\u00e1s concordantes) y con expresa indicaci\u00f3n de la direcci\u00f3n en Internet seleccionada para alojar la web de la sociedad o\/y del grupo seg\u00fan resulte del contenido del acuerdo de junta o mediante simple declaraci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n en que se identifique la direcci\u00f3n. La Instrucci\u00f3n de 18 de mayo de 2011 hab\u00eda expresamente contemplado la posibilidad de constancia en el Registro Mercantil de la web corporativa en m\u00e9ritos de simple declaraci\u00f3n de los administradores sin necesidad de escritura p\u00fablica; habr\u00e1 que entender que bajo el actual r\u00e9gimen vigente ser\u00e1 necesario acreditar el correspondiente acuerdo social de creaci\u00f3n de la p\u00e1gina web adoptado en junta v\u00e1lidamente convocada y con los requisitos de mayor\u00eda y qu\u00f3rum oportunos y la identificaci\u00f3n de la direcci\u00f3n en Internet que puede completarse por declaraci\u00f3n de los administradores y sin perjuicio, claro es, de la calificaci\u00f3n registral de todos esos extremos y de la comprobaci\u00f3n de su existencia y vigente localizaci\u00f3n que haga el registrador en sede de calificaci\u00f3n. Nada obsta a que la junta que decida la creaci\u00f3n de la p\u00e1gina web encomiende la ejecuci\u00f3n del acuerdo y la selecci\u00f3n del sitio en la web al propio \u00f3rgano de administraci\u00f3n (de hecho, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n es competente para su traslado o supresi\u00f3n). De cualquier manera, antes y ahora, los socios, antes de ser convocados por un anuncio insertado en la web corporativa deben poder conocer la direcci\u00f3n concreta del sitio en la red. Y esa circunstancia no se cumpli\u00f3 en nuestro caso (el defecto segundo examinado en este recurso puede verse en el apartado \u201cEstatutos: modificaci\u00f3n\u201d).<\/li>\n
                            6. El \u00faltimo de los defectos expresados por el registrador en su calificaci\u00f3n consiste en que, a su juicio, determinados acuerdos adoptados, especialmente el de creaci\u00f3n de la p\u00e1gina web de la sociedad y la redenominaci\u00f3n del valor nominal de las acciones y su reducci\u00f3n por ajuste, no constan en el orden del d\u00eda, o aunque constan no existen o no se modifican.<\/li>\n<\/ol>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por lo que ata\u00f1e a los acuerdos adoptados por la junta general, cabe recordar que la validez de los acuerdos que puede adoptar la junta general dentro del \u00e1mbito de sus competencias est\u00e1 condicionada no s\u00f3lo a que lo hayan sido por la mayor\u00eda legal o estatutariamente exigible, sino, como requisito previo, a la v\u00e1lida constituci\u00f3n de la propia junta, lo que exige su previa convocatoria (cfr. art\u00edculo 174) incluyendo el orden del d\u00eda, salvo que se trate de junta universal, en cuyo caso es necesaria la aceptaci\u00f3n un\u00e1nime, no s\u00f3lo en relaci\u00f3n con la celebraci\u00f3n de la junta, sino respecto de los temas a tratar en ella (cfr. art\u00edculo 178.1). Esta exigencia cumple la doble finalidad de brindar a los socios un cabal conocimiento de los asuntos sobre los que son llamados a pronunciarse, permiti\u00e9ndoles informarse y reflexionar sobre el sentido de su voto, as\u00ed como decidir sobre la conveniencia de asistir o no a la reuni\u00f3n, y garantizarles, por otra parte, que no podr\u00e1 tomarse ninguna decisi\u00f3n sobre asuntos acerca de los cuales no se preve\u00eda deliberar ni adoptar acuerdo alguno. Tan elemental exigencia s\u00f3lo quiebra en los supuestos en que excepcionalmente el legislador permite adoptar acuerdos sin cumplir dicho requisito, cuales son los de separaci\u00f3n de los administradores (art\u00edculo 223.1 de la Ley de Sociedades de Capital) y el de ejercicio contra los mismos de la acci\u00f3n social de responsabilidad (art\u00edculo 238.1 de la misma Ley). Y, seg\u00fan han admitido tanto el Tribunal Supremo (cfr. Sentencias de 30 de abril de 1971, 30 de septiembre de 1985 y 4 de noviembre de 1992) como este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 16 de febrero de 1995, 26 de julio de 1996 y 10 de mayo de 2011) esa posibilidad de destituci\u00f3n de los administradores lleva consigo la de nombrar a quienes hayan de sustituirlos, sin necesidad de que el nombramiento se incluya en el orden de d\u00eda.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Por otra parte, la exigencia legal de que en todo anuncio de convocatoria de junta general para adoptar acuerdos de modificaci\u00f3n de estatutos se expresen, \u00abcon la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse\u00bb (art\u00edculo 287 del vigente texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital) tiene por objeto no s\u00f3lo permitir a los socios asistentes o representados el ejercicio consciente y reflexivo del derecho de voto, con el asesoramiento e informaci\u00f3n que estimen oportuno recabar, para valorar su trascendencia, sino tambi\u00e9n el control por los ausentes de la legalidad de los acuerdos que se adopten y la impugnaci\u00f3n de aquellos que no se correspondan con el orden del d\u00eda de la convocatoria, derechos ambos de dif\u00edcil ejercicio en caso de convocatorias ambiguas o indeterminadas (cfr. las Sentencias del Tribunal Supremo de 21 de mayo de 1965, 9 de julio y 17 de diciembre de 1966 y 24 de enero de 2008, as\u00ed como la Resoluci\u00f3n de 1 de diciembre de 1994, entre otras). El alcance de dicha exigencia ha sido objeto de diversas interpretaciones sobre el sentido, tanto de la claridad exigible como de la precisi\u00f3n sobre los extremos sujetos a modificaci\u00f3n, lo que ha dado lugar a un casuismo jurisprudencial muy ajustado al supuesto concreto. La garant\u00eda adicional establecida en el mismo art\u00edculo 287, al exigir que en los anuncios se haga constar el derecho de todos los socios a examinar en el domicilio social el texto \u00edntegro de la modificaci\u00f3n propuesta y, en el caso de sociedades an\u00f3nimas, del informe sobre la misma, as\u00ed como el de pedir la entrega o env\u00edo gratuito de dichos documentos, permite considerar suficiente que la convocatoria contenga una referencia precisa a la modificaci\u00f3n que se propone, sea a trav\u00e9s de la indicaci\u00f3n de los art\u00edculos estatutarios correspondientes, sea por referencia a la materia concreta sujeta a modificaci\u00f3n, sin necesidad de extenderse sobre el concreto alcance de dicha modificaci\u00f3n, del que podr\u00e1n los accionistas informarse a trav\u00e9s de los citados procedimientos (cfr., por todas, las Resoluciones de 18 de mayo de 2001 y 2 de junio de 2003). La jurisprudencia ha venido exigiendo que se rese\u00f1en los extremos o circunstancias b\u00e1sicas del aumento, de modo que la debida claridad a que se refiere el precepto se traduzca, al menos, en la rese\u00f1a de los extremos por modificar (vid. la citada Sentencia de 24 de enero de 2008); y as\u00ed en la Sentencia de 29 de diciembre de 1999 el Tribunal Supremo entendi\u00f3 que se hab\u00eda producido la infracci\u00f3n de la exigencia legal referida cuando en la convocatoria no se fijaba el importe de la ampliaci\u00f3n, ni se expresaba si pod\u00eda hacerse por emisi\u00f3n de nuevas acciones o por elevaci\u00f3n de valor de las existentes, ni preve\u00eda la delegaci\u00f3n de facultades a los administradores. Pero otras veces se ha entendido suficiente una referencia a los preceptos estatutarios por modificar (cfr. Sentencias de 9 de julio de 1966 y 30 de abril de 1988) o enunciando la materia y se\u00f1alando que se trataba de modificar los art\u00edculos relativos a ella (Sentencias de 10 de enero de 1973 y 14 de junio de 1994) mientras que en otras ocasiones (Sentencia de 25 de marzo de 1988) no se ha considerado suficiente un enunciado como el de \u00abestudio de los Estatutos\u00bb cuando despu\u00e9s se ha producido la modificaci\u00f3n de diversos art\u00edculos.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el presente caso, respecto de la falta de referencia suficientemente clara en el orden del d\u00eda al acuerdo sobre la creaci\u00f3n de la p\u00e1gina web de la sociedad, tambi\u00e9n debe ser confirmado el criterio del registrador, toda vez que habida consideraci\u00f3n de la confus\u00edsima situaci\u00f3n legal existente en ese momento, un socio lego en Derecho mediante el empleo de la diligencia media o est\u00e1ndar de un ciudadano corriente, sea o no paterfamilas, dif\u00edcilmente podr\u00e1 colegir con alg\u00fan grado razonable de certeza que lo que se pretend\u00eda con la \u00abmodificaci\u00f3n y adaptaci\u00f3n de los estatutos sociales a la legislaci\u00f3n vigente y en particular al Real Decreto legislativo 1\/2010\u00bb era la creaci\u00f3n de una web corporativa, creaci\u00f3n, adem\u00e1s, con los efectos que por entonces se reg\u00edan por otra Ley (art\u00edculos 11 bis y 173.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la redacci\u00f3n dada por la Ley 25\/2011, de 1 de agosto). M\u00e1s a\u00fan, en relaci\u00f3n con la redenominaci\u00f3n del valor nominal de las acciones para expresarlo en euros, debe mantenerse la misma soluci\u00f3n habida cuenta del procedimiento empleado, consistente en una reducci\u00f3n del capital social \u2013no adoptada por acuerdo un\u00e1nime de todos los socios- que no puede considerarse como \u00fanica alternativa, pues bien podr\u00eda haberse realizado mediante aumento del capital social o el incremento del valor nominal de las acciones, y es evidente que tales operaciones tienen distinta trascendencia para los socios (cfr. las Resoluciones de 25 de mayo y 28 de noviembre de 2001, 7 de febrero y 7 de noviembre de 2003), lo que exige especificar en la convocatoria tal circunstancia.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Esta Direcci\u00f3n General ha acordado la desestimaci\u00f3n del recurso en los t\u00e9rminos expresados.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 10 octubre 2012<\/p>\n

                               <\/p>\n

                              [1]<\/a> Bajo este mismo t\u00edtulo, en el apartado de Sociedades de Responsabilidad Limitada, puede verse la Resoluci\u00f3n de 20 de marzo del mismo a\u00f1o, en que la Direcci\u00f3n General adopta la soluci\u00f3n contraria ante el mismo problema y por el car\u00e1cter subsidiario de las normas antes citadas respecto a las sociedades limitadas.<\/p>\n

                              [2]<\/a> La redacci\u00f3n de esta Resoluci\u00f3n incluye la correcci\u00f3n de errores que se hizo mediante otra Resoluci\u00f3n, de 15 de octubre de 2007, publicada en el B.O.E. del d\u00eda 29 siguiente.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                              SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Junta General: convocatoria Junta General: convocatoria.- La Junta general extraordinaria puede celebrarse cuando lo solicite un n\u00famero de socios que represente, al menos, la d\u00e9cima parte del capital desembolsado, por lo est\u00e1 en contra de una norma de derecho necesario la norma estatutaria que se\u00f1ala al efecto la necesidad de que lo pida […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14866","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14866","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14866"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14866\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14866"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14866"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14866"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}