{"id":14890,"date":"2016-01-01T14:01:05","date_gmt":"2016-01-01T13:01:05","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14890"},"modified":"2016-04-26T08:19:09","modified_gmt":"2016-04-26T06:19:09","slug":"junta-universal-inscripcion-de-sus-acuerdos-2","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/junta-universal-inscripcion-de-sus-acuerdos-2\/","title":{"rendered":"Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
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Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos<\/a><\/strong><\/p>\n

Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos<\/strong>.- Es inscribible la escritura por la que una persona compra a otras sus acciones y seguidamente, ya como socio \u00fanico y d\u00e1ndole al acto car\u00e1cter de Junta Universal, adopta una serie de acuerdos, pues frente al criterio del Registrador de que dichos acuerdos debieron reflejarse en acta notarial para despu\u00e9s elevarse a escritura p\u00fablica: a) el acta no constituye forma \u00abad substanciam\u00bb de las declaraciones de los socios, b) la mayor\u00eda de las circunstancias y requisitos establecidos en el art\u00edculo 97.1 del Reglamento del Registro Mercantil presuponen el car\u00e1cter colegiado, que no se da en este caso, del \u00f3rgano que adopta los acuerdos, c) lo fundamental es, en este supuesto, constatar que la decisi\u00f3n del socio \u00fanico equivale al acuerdo un\u00e1nime de la Junta, d) la escritura, por \u00faltimo, cumple con mayores garant\u00edas que el acta la funci\u00f3n de autenticidad y legalidad que se persigue por el otorgamiento directo de los acuerdos ante Notario, sin perjuicio de que luego se trasladen a los libros de actas de la Sociedad.<\/p>\n

5 enero 1993<\/p>\n

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Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos<\/strong>.- No puede calificarse de imprecisa la nota de calificaci\u00f3n que considera incompleta, por aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 112.3.2\u00aa del Reglamento del Registro Mercantil, la certificaci\u00f3n incorporada a una escritura en que se recogen los acuerdos de una Junta Universal, pues si se tiene en cuenta que dicha norma impone la necesidad de que las certificaciones en extracto de los acuerdos de una Junta universal consignen, aparte de ese car\u00e1cter, que en el acta de que se certifica figuren el nombre y la firma de los asistentes que sean socios o representantes de \u00e9stos y la certificaci\u00f3n consigna claramente dos de estos extremos -el car\u00e1cter universal de la Junta y la firma por los asistentes al pie del acta- es claro que la omisi\u00f3n se\u00f1alada ha de entenderse referida tan solo a la no consignaci\u00f3n en el acta del nombre de los asistentes.<\/p>\n

26 agosto 1998<\/p>\n

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<\/a>Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos<\/strong>.- 1. En la presente Resoluci\u00f3n se acumulan tres recursos, dada su vinculaci\u00f3n entre ellos. Se trata de tres escrituras de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos de la Junta General de accionistas de la sociedad \u00abComercial Vascongada Recalde, S.A.\u00bb \u2013de reducci\u00f3n de capital, transformaci\u00f3n de acciones al portador en nominativas y nombramiento de administrador, entre otros\u2013, contradictorios entre s\u00ed y tambi\u00e9n contradictorios respecto de otros acuerdos de Junta General, previamente inscritos en fechas recientes, o que resultan de t\u00edtulos presentados con posterioridad, que evidencian una situaci\u00f3n de conflicto entre dos grupos que se atribuyen la titularidad de las acciones. Unos proceden de Juntas Universales adoptados por quienes se consideran socios en cuanto legatarios de cosa espec\u00edfica de las acciones; y otros acuerdos proceden de Juntas Universales de otros personas que se consideran accionistas como herederos de las acciones, sin que conste la entrega del legado por los herederos.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 En el Registro Mercantil figuran asientos sucesivos, primero de nombramiento de administrador \u00fanico de la sociedad a favor de don L. E. S. S. \u2013grupo herederos\u2013 y a continuaci\u00f3n otros de nombramiento de administrador \u00fanico a favor de don I. C. G. \u2013grupo legatarios\u2013, as\u00ed en total hasta cinco, todos ellos con notificaci\u00f3n al anterior administrador conforme al art\u00edculo 111.1 del Reglamento del Registro Mercantil; y cinco notas marginales de interposici\u00f3n de querellas sucesivas por falsedad de las certificaciones de los acuerdos.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Los Registradores deniegan la inscripci\u00f3n de los acuerdos por cuatro defectos \u2013tomados en conjunto\u2013: 1) porque los acuerdos cuya inscripci\u00f3n se pretende han sido declarados nulos en virtud de otra Junta Universal y en consecuencia el administrador \u00fanico que los eleva a p\u00fablicos carece de legitimaci\u00f3n registral para ello; 2) porque no se re\u00fanen los requisitos exigibles para la reducci\u00f3n de capital, aunque no se especifican; 3) porque no pueden inscribirse acuerdos de modificaci\u00f3n estatutaria mientras no est\u00e9 inscrita la reducci\u00f3n de capital, en cuanto afecta a la determinaci\u00f3n de las mayor\u00edas exigibles; 4) porque no se puede inscribir el nombramiento de administrador del grupo legatarios por ser incompatible con los t\u00edtulos presentados con anterioridad.<\/p>\n

    \n
  1. Entrando en las cuestiones sustantivas, el primer defecto debe ser confirmado. Es cierto, por lo que resulta del historial registral de la sociedad (donde constan sucesivos nombramientos contradictorios de administrador \u00fanico e interposici\u00f3n de sucesivas querellas por falsedad de las certificaciones de los acuerdos sociales), as\u00ed como de los t\u00edtulos presentados y de las propias alegaciones de los recurrentes, que se trata de una situaci\u00f3n de conflicto entre dos grupos que pretenden ostentar los derechos pol\u00edticos de las acciones. La pretensi\u00f3n del primer grupo deriva de su condici\u00f3n de legatarios de cosa espec\u00edfica (las acciones de la sociedad), y como tales, propietarios de las acciones legadas desde la muerte del testador, conforme al art\u00edculo 882 del C\u00f3digo Civil; mientras que la pretensi\u00f3n de los segundos, deriva de su condici\u00f3n de herederos, quienes ostentan la posesi\u00f3n civil\u00edsima, conforme al art\u00edculo 440 del C\u00f3digo Civil. No obstante, debe partirse de la necesaria entrega del legado por el heredero o albacea, si se hallare autorizado para darla, conforme al art\u00edculo 885 del C\u00f3digo Civil, entrega que no se ha efectuado.<\/li>\n
  2. Este Centro Directivo ha sostenido como regla general la aplicaci\u00f3n del principio de prioridad, permitiendo \u2013por su orden de presentaci\u00f3n\u2013 la inscripci\u00f3n sucesiva de acuerdos sociales que pudieran ser contradictorios, sin perjuicio de la posibilidad de pedir la anotaci\u00f3n preventiva de la demanda de impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales o resoluci\u00f3n judicial firme de suspensi\u00f3n de los acuerdos (cfr. Resoluciones citadas en los Vistos; por todas, la Resoluci\u00f3n de 6 de julio de 2004). Ahora bien, ante situaciones de conflicto entre socios que se traduc\u00edan en contenidos documentales contradictorios que no permit\u00edan comprobar si se hab\u00eda logrado o no un determinado acuerdo, o cu\u00e1l de entre los que se pretend\u00eda que se hubieran adoptado deb\u00eda prevalecer, se ha respaldado la decisi\u00f3n de rechazar la inscripci\u00f3n a fin de evitar la desnaturalizaci\u00f3n del Registro Mercantil en cuanto a instituci\u00f3n encaminada a la publicidad de situaciones jur\u00eddicas ciertas (cfr. Resoluci\u00f3n de 31 de marzo de 2003, entre otras).<\/li>\n
  3. Por otra parte, como ya dijera esta Direcci\u00f3n General \u2013en su Resoluci\u00f3n de fecha 8 de noviembre de 2003\u2013, al estar sujeta a la calificaci\u00f3n registral la validez de los actos a inscribir (cfr. art\u00edculos 18.2 del C\u00f3digo de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil), trat\u00e1ndose de acuerdos de \u00f3rganos colegiados de una sociedad lo primero que habr\u00e1 de valorarse para juzgar sobre esa validez, en cuanto es presupuesto de la misma, es la regularidad de la reuni\u00f3n, condicionada, a su vez, bien a la convocatoria en forma, bien a la concurrencia de los requisitos que habilitan su celebraci\u00f3n como universal.<\/li>\n
  4. Pues bien, de la documentaci\u00f3n presentada \u2013que motiva los tres recursos acumulados\u2013 resulta la existencia de una situaci\u00f3n de conflicto respecto de la titularidad civil de las acciones, que no corresponde a este Centro Directivo decidir.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Unos acuerdos proceden de Juntas Universales y fueron adoptados por quienes se consideran socios en cuanto legatarios de cosa especifica de las acciones. Por el contrario, otros acuerdos proceden de Juntas Universales de socios que se consideran accionistas como herederos de las acciones, bas\u00e1ndose en que no se ha efectuado la entrega del legado.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Consecuentemente, en el presente caso y atendiendo a las circunstancias concurrentes, que se deducen de las inscripciones anteriores de la hoja de la sociedad (inscripciones 13, 14, 15 y 16), de las notas de calificaci\u00f3n, de los t\u00edtulos presentados y de las alegaciones de los recurrentes, se advierte que se est\u00e1 haciendo un uso impropio del Registro Mercantil, instituci\u00f3n encaminada a la publicidad de situaciones jur\u00eddicas ciertas y no a la resoluci\u00f3n de las diferencias entre los eventuales titulares de las acciones, siendo los Tribunales de Justicia quienes deben resolver esos conflictos.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 21 diciembre 2010<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos Junta Universal: inscripci\u00f3n de sus acuerdos.- Es inscribible la escritura por la que una persona compra a otras sus acciones y seguidamente, ya como socio \u00fanico y d\u00e1ndole al acto car\u00e1cter de Junta Universal, adopta una serie de acuerdos, pues frente al criterio del Registrador de que […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14890","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14890","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14890"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14890\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14890"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14890"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14890"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}