{"id":14900,"date":"2016-01-01T10:14:02","date_gmt":"2016-01-01T09:14:02","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=14900"},"modified":"2016-04-26T08:19:27","modified_gmt":"2016-04-26T06:19:27","slug":"liquidacion-3","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/resoluciones\/francisco-sena\/mercantil-francisco-sena\/sociedad-anonima\/liquidacion-3\/","title":{"rendered":"Liquidaci\u00f3n"},"content":{"rendered":"

SOCIEDAD AN\u00d3NIMA
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Liquidaci\u00f3n<\/a><\/strong><\/p>\n

Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Cuando se establece que el Consejo de Administraci\u00f3n puede convertirse en Comisi\u00f3n Liquidadora, es preciso establecer previsiones que ofrezcan soluciones para el caso de que el n\u00famero de sus miembros sea par, pues de lo contrario, y en un momento cr\u00edtico para la Sociedad, como es el de su liquidaci\u00f3n, tendr\u00eda que ser la Junta la que adoptase soluciones dif\u00edciles para aumentar o reducir el Consejo.<\/p>\n

15 y 29 noviembre 1956<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Se reitera la doctrina de las Resoluciones de 15 y 29 de noviembre de 1956, y, en consecuencia, aunque no se ve obst\u00e1culo para que el Consejo de Administraci\u00f3n se convierta en Comisi\u00f3n liquidadora, el n\u00famero de liquidadores tiene que ser impar, conforme al art\u00edculo 156 de la Ley.<\/p>\n

7 junio 1983<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Al establecer los estatutos que la Junta general pueda designar de uno a tres Administradores, pudiendo existir -como as\u00ed ha sucedido- un n\u00famero par de ellos y que el Consejo se encargar\u00e1 de la liquidaci\u00f3n social, no se ha tenido en cuenta la limitaci\u00f3n del n\u00famero impar de liquidadores dispuesta por el art\u00edculo 156 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que impone la necesidad de que los estatutos ofrezcan soluciones para el caso de que el n\u00famero de Administradores pueda resultar par y as\u00ed evitar que en un momento tan cr\u00edtico como es la liquidaci\u00f3n de la sociedad se deba proceder o a revocar el nombramiento hecho en favor de uno de ellos o a completar su n\u00famero con alguien extra\u00f1o al \u00f3rgano administrativo.<\/p>\n

21 abril 1987<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- De acuerdo con el art\u00edculo 212-2-4\u00ba del Reglamento del Registro Mercantil, para que pueda inscribirse la liquidaci\u00f3n de una Sociedad An\u00f3nima y, en consecuencia, cancelarse su hoja registral, la escritura debe contener la manifestaci\u00f3n de que se han anulado las acciones, sin que sea admisible el argumento del recurrente de que en la Junta en que se acord\u00f3 la liquidaci\u00f3n el acuerdo se aprob\u00f3 por unanimidad y el l\u00edquido sobrante se reparti\u00f3 entre los socios en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n en el capital social, por lo que, a su juicio, esta previsi\u00f3n quedar\u00eda reservada s\u00f3lo para las acciones que no se presentan, en algunos casos, al cobro de la cuota de liquidaci\u00f3n.<\/p>\n

19 y 20 noviembre 1992<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Aunque una sociedad se encuentre disuelta por aplicaci\u00f3n de la disposici\u00f3n transitoria sexta de la Ley, no es posible la inscripci\u00f3n de una escritura por la que se acuerda abrir el periodo de liquidaci\u00f3n y nombrar Liquidador si la hoja registral de la sociedad se encuentra cerrada por haber causado baja provisional en el \u00edndice de Entidades del Ministerio de Hacienda, pues tanto el Reglamento del Impuesto de Sociedades como la Ley que lo regula son concluyentes en el sentido de que, una vez que se ha notificado al Registrador mercantil la baja provisional, no podr\u00e1 practicar ning\u00fan asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a excepci\u00f3n de aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja o sean ordenados por la autoridad judicial.<\/p>\n

7 mayo 1997<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Si se tiene en cuenta la literalidad del art\u00edculo 212.2.1\u00ba del Reglamento del Registro Mercantil, para inscribir la escritura por la que se formaliza la extinci\u00f3n de una sociedad es suficiente con la manifestaci\u00f3n de los liquidadores de que el balance final ha sido aprobado por la Junta General y publicado en el Bolet\u00edn Oficial del Registro Mercantil, m\u00e1xime cuando todo ello tiene lugar bajo la responsabilidad de los liquidadores y sin perjuicio de la obligaci\u00f3n complementaria que les incumbe de depositar en el Registro Mercantil los libros de comercio y los dem\u00e1s documentos relativos al tr\u00e1fico de la sociedad. En cambio, carece de sentido la exigencia del Registrador de que se acredite en forma la v\u00e1lida adopci\u00f3n del acuerdo de la Junta General, teniendo en cuenta que la trascendencia del balance final es meramente interna, pues la legitimaci\u00f3n para impugnarlo se circunscribe a los socios, y que la protecci\u00f3n de los terceros en el proceso extintivo tiene lugar mediante la prohibici\u00f3n del reparto del activo sin que se hayan satisfecho todos los acreedores o consignado el importe de sus cr\u00e9ditos.<\/p>\n

9 junio 1998<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Cuando los Estatutos no fijan la forma de actuaci\u00f3n de los Liquidadores, corresponde hacerlo a la Junta y no a los propios Liquidadores, pues as\u00ed se deduce: a) Del art\u00edculo 268 de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, toda vez que el t\u00e9rmino \u00abdesignaci\u00f3n\u00bb no puede ser entendido en el estricto sentido de elecci\u00f3n de personas, sino en el m\u00e1s amplio de elecci\u00f3n y concreta forma de actuaci\u00f3n cuando son varios los nombrados; b) del car\u00e1cter de la Junta como \u00f3rgano soberano de la sociedad; c) de su indudable consideraci\u00f3n como normas de funcionamiento de la sociedad y, en cuanto tales, contenido propio de los Estatutos; d) de la exigencia de su fijaci\u00f3n inequ\u00edvoca por su trascendencia \u00aberga omnes\u00bb, lo cual es poco compatible con la autonormaci\u00f3n por los propios Liquidadores. El argumento de que a falta de disposiciones espec\u00edficas, estatutarias o de la Junta, la designaci\u00f3n de tres miembros, en conexi\u00f3n con la exigencia legal de n\u00famero impar de Liquidadores y el car\u00e1cter colegiado de la administraci\u00f3n cuando son tres los Administradores, significa que en tal caso la forma de actuaci\u00f3n de los Liquidadores nombrados es la colegiada, aunque no carece de l\u00f3gica, no puede admitirse, pues no cabe desconocer la inseguridad de tal conclusi\u00f3n, incompatible con la exigencia de fijeza de las determinaciones sobre este extremo, a lo que puede a\u00f1adirse que no es tal conclusi\u00f3n la que para el caso de pluralidad de Liquidadores adopta hoy la sociedad de responsabilidad limitada.<\/p>\n

3 septiembre 1998<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- 1) Siendo el fin de la liquidaci\u00f3n determinar el haber repartible entre los socios, despu\u00e9s de satisfechos los acreedores, el Balance puede confeccionarse de forma muy simple, no siendo necesario que se ajuste a las normas legales sobre la formaci\u00f3n de las cuentas anuales y siendo suficiente con que consista en una s\u00edntesis de la situaci\u00f3n patrimonial de la sociedad. 2) La manifestaci\u00f3n de estar satisfechos los acreedores sociales no es correcta si se indica que el liquidador \u00abingresar\u00e1 en Hacienda, antes del 30 de enero de 1997, y en cumplimiento de las obligaciones fiscales, la cantidad de 180.792 pesetas, que adeudan a la misma en concepto de Impuesto sobre el Valor A\u00f1adido\u00bb, pues para compaginar el respeto al plazo al que pueden estar sujetas algunas obligaciones sociales con el derecho de los socios a no continuar la vida de la sociedad, existen soluciones como la consignaci\u00f3n o el dep\u00f3sito del importe de las obligaciones pendientes, o su aseguramiento o afianzamiento. 3) La discordancia entre el Registro Mercantil y la escritura calificada sobre el capital pendiente de desembolso, dada la presunci\u00f3n de exactitud de los asientos registrales, debe demostrarse. En cambio, el hecho de existir dividendos pasivos cuyo desembolso no sea exigible y que por este motivo hayan sido anulados, no implica una condonaci\u00f3n sujeta a la necesidad de acordar la reducci\u00f3n del capital social. 4) Por \u00faltimo, amortizados contablemente los cr\u00e9ditos litigiosos conforme a la Ley del Impuesto de Sociedades, es suficiente su rese\u00f1a y eventual destino en caso de cobrarse, sin necesidad de reflejarse en el Balance final.<\/p>\n

11 marzo 2000<\/p>\n

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<\/a>Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Durante el periodo de liquidaci\u00f3n, los administradores tienen limitadas sus facultades por normas de derecho necesario, encaminadas a la culminaci\u00f3n de las operaciones pendientes -salvo las nuevas que, excepcionalmente, sean necesarias- la enajenaci\u00f3n de los bienes sociales, el cobro de los cr\u00e9ditos y dividendos pasivos, y el pago a los acreedores sociales y a los socios. Estas \u00faltimas operaciones tienen las limitaciones de que no podr\u00e1 repartirse entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus cr\u00e9ditos, lo que implica un orden a seguir en la extinci\u00f3n de las relaciones jur\u00eddicas pendientes y una prohibici\u00f3n de reparto del haber social entre los socios, aplicable no s\u00f3lo al que se realiza de modo directo, sino tambi\u00e9n de forma indirecta, por lo que no es inscribible el acuerdo de reducci\u00f3n de capital con devoluci\u00f3n de aportaciones sin que se acredite el cumplimiento de los tr\u00e1mites anteriores.<\/p>\n

22 mayo y 23 julio 2001<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Siendo el fin de la liquidaci\u00f3n determinar el haber social repartible, despu\u00e9s de satisfechos los acreedores, es imprescindible la formulaci\u00f3n de un balance final que refleje el estado patrimonial de la sociedad. Este balance, como cuenta de cierre que es, puede ser confeccionado de forma bien simple, sin que tenga que ajustarse a las normas legales sobre formaci\u00f3n de las cuentas anuales, toda vez que no tiene por finalidad recoger las consecuencias de la actividad social desde las \u00faltimas cuentas anuales para determinar el resultado, sino que se trata m\u00e1s bien de una s\u00edntesis de la situaci\u00f3n patrimonial de la sociedad, presidida por la idea de determinaci\u00f3n de la cuota del activo social que deber\u00e1 repartirse por cada acci\u00f3n. En el caso que motiv\u00f3 este recurso, el balance aprobado y publicado cumple los anteriores requisitos, m\u00e1xime si se tiene en cuenta que contaba con la aprobaci\u00f3n un\u00e1nime de todos los socios en Junta universal, por lo que no puede considerarse que un desglose posterior de las partidas del balance, seg\u00fan certificaci\u00f3n expedida por el Liquidador y que se corresponde fielmente con aqu\u00e9l, sea motivo para entender que se han alterado las cuentas aprobadas.<\/p>\n

29 octubre 1998<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Liquidada una sociedad, cuyo balance final arroja un capital social de 332.383.000 pesetas, no puede denegarse su inscripci\u00f3n porque en el Registro figuren sucesivas suscripciones y desembolsos que alcanzan la cifra de 210.000.000 de pesetas y no se hayan inscrito las suscripciones y desembolsos que faltan hasta completar el capital que figura en el balance, pues limit\u00e1ndose la Direcci\u00f3n a este defecto se\u00f1alado por el Registrador se considera que ser\u00eda un obst\u00e1culo desproporcionado que impedir\u00eda la constataci\u00f3n registral de la extinci\u00f3n de la sociedad, m\u00e1xime si se tiene en cuenta que los riesgos que para los acreedores pudiera comportar la omisi\u00f3n cuestionada quedar\u00e1n excluidos mediante la observancia del procedimiento de liquidaci\u00f3n, adem\u00e1s de que, seg\u00fan la escritura calificada, se hab\u00eda procedido a la satisfacci\u00f3n de los acreedores y no proced\u00eda reparto alguno entre los socios, dada la inexistencia de activo social para ello.<\/p>\n

29 mayo 2001<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- Siendo la finalidad del balance previo a la liquidaci\u00f3n determinar si existe haber partible entre los socios, su confecci\u00f3n puede ser m\u00e1s simple que la del balance necesario para la formaci\u00f3n de las cuentas anuales, y su publicaci\u00f3n supone una medida de publicidad meramente informativa, con car\u00e1cter de aviso de clausura de la liquidaci\u00f3n. Por tanto, no existe defecto por el hecho de que el balance incorporado a la escritura de liquidaci\u00f3n sea m\u00e1s detallado que el que fue objeto de publicaci\u00f3n, cuando ambos coinciden en lo esencial.<\/p>\n

6 julio 2001<\/p>\n

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Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- El cierre registral por incumplimiento de obligaciones de tipo fiscal, que corresponde acordar a la Agencia Estatal de la Administraci\u00f3n Tributaria, es un mandato concluyente que impide la inscripci\u00f3n, como en este caso, del nombramiento de liquidador de una sociedad disuelta legalmente, pues una vez notificada al Registrador Mercantil la baja provisional, no podr\u00e1 practicarse ning\u00fan asiento en la hoja de la sociedad afectada.<\/p>\n

9 mayo 2002<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Liquidaci\u00f3n.-<\/strong> Aunque el acuerdo de cambio de denominaci\u00f3n y el de disoluci\u00f3n de la sociedad y nombramiento de liquidador son independientes y no se condicionan entre s\u00ed, la falta de tracto, dentro del limitado campo que tiene en el \u00e1mbito registral mercantil, impide la inscripci\u00f3n del acuerdo de cambio de denominaci\u00f3n si se ha formalizado en nombre de la sociedad por un liquidador cuyo nombramiento no figura inscrito, lo que impone, al menos en cuanto a ese extremo, la previa inscripci\u00f3n del otro t\u00edtulo.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 4 diciembre 2002<\/p>\n

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\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Liquidaci\u00f3n<\/strong>.- 1. Mediante la escritura cuya calificaci\u00f3n ha motivado el presente recurso, se constituye una sociedad an\u00f3nima por dos socios, uno de los cuales es la Diputaci\u00f3n Provincial de Ourense que suscribe acciones representativas del 34 % del capital social.<\/p>\n

\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 El Registrador Mercantil deniega la inscripci\u00f3n de determinadas disposiciones de los Estatutos sociales respecto del objeto social, composici\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n, duraci\u00f3n del cargo de los Consejeros, causas de disoluci\u00f3n de la sociedad y liquidaci\u00f3n de la misma, en los t\u00e9rminos que a continuaci\u00f3n se analizan.<\/p>\n

    \n
  1. Por \u00faltimo debe decidirse si es o no inscribible el pacto estatutario seg\u00fan el cual \u00abpara la realizaci\u00f3n de la liquidaci\u00f3n de la sociedad mercantil se contemplar\u00e1, en primer lugar, la reversi\u00f3n a la Diputaci\u00f3n Provincial de las obras e instalaciones afectas a los servicios p\u00fablicos integrantes del objeto social que sean propiedad de la sociedad, procedi\u00e9ndose a elaborar la liquidaci\u00f3n del activo restante\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Entiende el Registrador que esta disposici\u00f3n es contraria al principio de responsabilidad patrimonial universal contemplado en el art\u00edculo 1.911 del C\u00f3digo Civil y vulnera la previsi\u00f3n establecida en el art\u00edculo 277.2.1.\u00aa de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas, que proh\u00edbe a los liquidadores repartir entre los socios el patrimonio social sin que hayan sido satisfechos todos los acreedores o consignado el importe de sus cr\u00e9ditos y en la regla 2.\u00aa del mismo precepto legal, seg\u00fan la cual \u00abel activo resultante despu\u00e9s de satisfacer los cr\u00e9ditos contra la sociedad se repartir\u00e1 entre los socios en la forma prevista en los Estatutos, o en su defecto, en proporci\u00f3n al importe nominal de las acciones\u00bb.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Tambi\u00e9n debe rechazarse la inscripci\u00f3n de esta previsi\u00f3n estatutaria, cualquiera que sea la interpretaci\u00f3n de la misma: a) Si se entiende que debe producirse en favor de la Diputaci\u00f3n Provincial la reversi\u00f3n de los bienes del patrimonio social que sirven al desarrollo de los servicios p\u00fablicos integrados en el objeto social, semejante previsi\u00f3n resulta contraria al principio de responsabilidad patrimonial universal del deudor y al derecho de los acreedores a cobrar sus cr\u00e9ditos con preferencia respecto de los socios, como expresa el Registrador en su calificaci\u00f3n; b) Si se entiende que la referida reversi\u00f3n s\u00f3lo ha de tener por objeto aquellos bienes que, en sentido t\u00e9cnico estricto, est\u00e1n \u00abafectos\u00bb a los servicios p\u00fablicos integrados en el objeto social, resulta improcedente el empleo de la expresi\u00f3n \u00abque sean propiedad de la sociedad\u00bb, por tratarse de bienes de dominio p\u00fablico. Esta reversi\u00f3n, por lo dem\u00e1s, es la contemplada en el art\u00edculo 259 de la Ley 30\/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector P\u00fablico.<\/p>\n

    \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 15 octubre 2010<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    SOCIEDAD AN\u00d3NIMA Liquidaci\u00f3n Liquidaci\u00f3n.- Cuando se establece que el Consejo de Administraci\u00f3n puede convertirse en Comisi\u00f3n Liquidadora, es preciso establecer previsiones que ofrezcan soluciones para el caso de que el n\u00famero de sus miembros sea par, pues de lo contrario, y en un momento cr\u00edtico para la Sociedad, como es el de su liquidaci\u00f3n, tendr\u00eda […]<\/p>\n","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"aside","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[5396],"tags":[],"class_list":{"0":"post-14900","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-aside","6":"category-sociedad-anonima","7":"post_format-post-format-aside"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14900","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=14900"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/14900\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=14900"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=14900"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=14900"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}