{"id":29337,"date":"2016-11-07T17:41:42","date_gmt":"2016-11-07T16:41:42","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=29337"},"modified":"2016-11-07T23:17:11","modified_gmt":"2016-11-07T22:17:11","slug":"sucesion-en-el-cargo-de-administrador-que-desempenaba-una-sociedad-absorbida","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/estudios-o-m\/sucesion-en-el-cargo-de-administrador-que-desempenaba-una-sociedad-absorbida\/","title":{"rendered":"Sucesi\u00f3n en el cargo de Administrador que desempe\u00f1aba una sociedad absorbida"},"content":{"rendered":"

<\/a>ESTUDIOS MERCANTILES<\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas<\/h2>\n

\u00bfEn caso de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n<\/strong> de una sociedad por otra, el cargo de administrador que desempe\u00f1aba la absorbida en una tercera sociedad, pasa a estar desempe\u00f1ado por la absorbente?<\/h2>\n

Es relativamente frecuente que dentro del proceso de fusi\u00f3n, una de las sociedades que se extinguen desempe\u00f1ara cargos de administraci\u00f3n en terceras sociedades, plante\u00e1ndose la cuesti\u00f3n de si esos cargos pasar\u00e1n a estar desempe\u00f1ados<\/strong> por la sociedad absorbente o resultante como sucesora a t\u00edtulo universal de la absorbida que se extingue por la fusi\u00f3n o quedar\u00e1n vacantes<\/strong> como consecuencia de la extinci\u00f3n y cierre de hoja de la sociedad administradora. Como es obvio si existe la\u00a0 sucesi\u00f3n en los cargos ello debe ser sin perjuicio de que por parte de la tercera sociedad y en junta general, convocada o universal, cese al administrador persona jur\u00eddica antes o despu\u00e9s de la fusi\u00f3n y nombre otro distinto. El problema se plantea en el caso de que no lo haga o hasta que lo haga.<\/strong><\/p>\n

Para la adecuada soluci\u00f3n del problema debemos ahondar en la naturaleza jur\u00eddica de la fusi\u00f3n como modificaci\u00f3n estructural de la sociedad y en los complejos requisitos que acompa\u00f1an a todo el proceso.<\/p>\n

El problema planteado en el plano te\u00f3rico<\/strong> puede tener una doble soluci\u00f3n: (i) Estimar que dado que la sociedad absorbida se extingue y se cierra su hoja, esa sociedad ya inexistente deja de ser el administrador de la sociedad, quedando libre la tercera sociedad de proceder al nombramiento procedente. Este ser\u00eda un caso semejante al que se plantea en el art\u00edculo 171 de la LSC<\/a>, si bien en este caso no se hablar\u00eda de fallecimiento del administrador sino de extinci\u00f3n de la sociedad. (ii) O bien entender que por el fen\u00f3meno de la sucesi\u00f3n universal<\/strong> que toda fusi\u00f3n implica el cargo de administrador pasar\u00e1 a estar desempe\u00f1ado por la absorbente o por la nueva sociedad, seg\u00fan los casos, previa solicitud en dicho sentido por persona legitimada para ello.<\/p>\n

En favor de la primera soluci\u00f3n, es decir, estimar que hay un cese autom\u00e1tico<\/strong> de la sociedad extinguida como administrador de la tercera sociedad, hay poderosas razones:<\/p>\n

a) El mismo art\u00edculo 171 antes citado que prev\u00e9 el supuesto de cese por fallecimiento del administrador y, la extinci\u00f3n de una sociedad en el orden de las personas jur\u00eddicas es algo muy similar al del fallecimiento de una persona f\u00edsica pues desaparece su aptitud para ser titular de derechos y obligaciones.<\/p>\n

b) El art\u00edculo 160 b de la misma LSC<\/a> que atribuye la competencia para el nombramiento de administradores a la junta general, sin que se prevea esa sustituci\u00f3n de un administrador por otro. Si se diera esa sustituci\u00f3n el caso pudiera asemejarse a que el hijo heredero-\u00bfCu\u00e1l de ellos si hubiera varios?- continuara sin nombramiento en el cargo de administrador que desempe\u00f1ara su padre o causante.<\/p>\n

c) Tambi\u00e9n es argumento en contra el art\u00edculo 214 de la LSC<\/a> pues seg\u00fan el mismo \u201cla competencia para el nombramiento de los administradores corresponde a la junta de socios sin m\u00e1s excepciones que las establecidas en la ley\u201d, no siendo la de la fusi\u00f3n una de las excepciones se\u00f1aladas; aparte de ello este mismo art\u00edculo nos dice que tambi\u00e9n la junta general es la competente, salvo disposici\u00f3n estatutaria en contra, para fijar \u201clas garant\u00edas que los administradores deber\u00e1n prestar o relevarlos de esta prestaci\u00f3n\u201d lo que como consecuencia del cambio de administrador por la fusi\u00f3n no podr\u00eda hacer desde un primer momento y finalmente el mismo art\u00edculo tambi\u00e9n nos dice que \u201cel nombramiento de los administradores surtir\u00e1 efecto desde el momento de su aceptaci\u00f3n\u201d aceptaci\u00f3n que no tendr\u00e1 lugar en este caso al menos de forma expresa pues simplemente se sustituye un administrador persona jur\u00eddica por otro debiendo simplemente designar una nueva persona f\u00edsica o ratificar a la misma que ya lo era con la sociedad extinguida por fusi\u00f3n.<\/p>\n

5. En cambio a favor de la tesis favorable<\/strong> a que en caso de fusi\u00f3n la sociedad absorbida que se extingue sea sustituida<\/em><\/strong> en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de una tercera sociedad respecto de la cual era administradora abogan los siguientes argumentos:<\/p>\n

a) Seg\u00fan el art\u00edculo 22<\/strong> de la Ley 3\/2009<\/a>,<\/strong> \u201cen virtud de la fusi\u00f3n, dos o m\u00e1s sociedades mercantiles inscritas se integran en una \u00fanica sociedad mediante la transmisi\u00f3n en bloque de sus patrimonios\u201d, <\/strong>se da a entender a primera vista que la sucesi\u00f3n lo es s\u00f3lo en el patrimonio<\/strong> y por tanto exclusivamente en las relaciones econ\u00f3micas de las sociedades que participan en la fusi\u00f3n, lo que ser\u00eda tambi\u00e9n un argumento en favor de la primera tesis. Sin embargo el art. 23.1<\/strong><\/a> de la misma Ley parece entender la palabra patrimonio en un sentido amplio, como conjunto de derechos y obligaciones<\/strong>, pues nos dice que \u00a0por la fusi\u00f3n se produce una sucesi\u00f3n universal en los derechos y obligaciones<\/strong> de las sociedades absorbidas. Pues bien \u00bfforma parte de esos derechos y obligaciones de una sociedad el cargo de administrador que pueda desempe\u00f1ar en otra sociedad? Aunque algunos lo puedan poner en duda parece que el cargo de administrador forma parte de los derechos de toda sociedad. Es decir la sociedad una vez nombrada tiene derecho al desempe\u00f1o del cargo y ello sin perjuicio de que pueda ser cesada en cualquier momento por acuerdo de la junta general.<\/p>\n

b) La naturaleza del cargo de administrador de una sociedad, es la de ser los encargados de gestionar interna y sobre todo externamente los negocios de la sociedad. No se trata de una relaci\u00f3n laboral sino de una relaci\u00f3n org\u00e1nica<\/strong>, es decir son los\u00a0 \u00f3rganos por medio de los cuales la sociedad va a expresar su voluntad dentro del \u00e1mbito de su competencia y sin invadir en ning\u00fan caso la competencia que corresponde a la junta general. Esta es un \u00f3rgano esencialmente deliberante con espec\u00edficas competencias (cfr. art. 160 LSC) mientras que los administradores son el \u00f3rgano ejecutivo de la sociedad con las facultades se\u00f1aladas en el art\u00edculo 234 de la LSC<\/a>. Se trata de una relaci\u00f3n personal y por ello el principio de libre destituci\u00f3n del administrador, aunque no conste en el orden del d\u00eda, se considera un principio configurador de la propia sociedad que no admite acuerdo en contrario ni ser contradicho por los estatutos de la sociedad (Vid. 223 de la LS<\/a>). Adem\u00e1s el administrador est\u00e1 sujeto a importantes y relevantes deberes y a una fuerte responsabilidad (Vid. Art. 225 y ss y 236 y ss de la LSC).<\/p>\n

c) Supuesto lo anterior de que el cargo de administrador\u00a0 es una relaci\u00f3n personal con la sociedad, sujeto a revocabilidad y con fuertes deberes y responsabilidades, debemos precisar lo que supone la sucesi\u00f3n universal que toda fusi\u00f3n lleva consigo. Ya hemos visto\u00a0 lo que sobre la sucesi\u00f3n universal en los derechos y obligaciones supone una fusi\u00f3n para la Ley 3\/2009. Por su parte la jurisprudencia del TS ha sido muy amplia a la hora de considerar como se articula esa sucesi\u00f3n. As\u00ed la sentencia de 17 de enero de 1963 nos dice que la absorbente no es la representante de la sociedad que se extingue sino su sucesora por t\u00edtulo de fusi\u00f3n<\/strong>. Ello va a tener relevancia en la soluci\u00f3n del problema que planteamos. Por su parte la doctrina de la DGRN en resoluci\u00f3n de 6 de abril de 2013<\/a> vino a precisar que todo proceso de fusi\u00f3n exige, la \u201csalvaguardia de la posici\u00f3n jur\u00eddica de los terceros afectados\u201d<\/strong>. \u201cEn los supuestos ordinarios, la protecci\u00f3n se articula a trav\u00e9s de la publicaci\u00f3n o notificaci\u00f3n individual<\/strong> del acuerdo de fusi\u00f3n (art\u00edculo 43 de la Ley 3\/2009<\/a>) y por el reconocimiento de un derecho de oposici\u00f3n a ejercitar en el plazo de un mes que, de no ser respetado, puede dar lugar a determinadas actuaciones (art\u00edculo 44)\u201d. Ello supone para el caso que nos ocupa que en base a la publicidad del acuerdo de fusi\u00f3n la sociedad que llamamos tercera habr\u00e1 podido tomar las determinaciones que considere conveniente. Y aunque la publicidad no fuere directa por notificarse personalmente a los acreedores, la publicidad del proyecto de fusi\u00f3n en la web de la sociedad o en su defecto por dep\u00f3sito en el Registro Mercantil competente, y las consiguientes publicaciones en el BORME, habr\u00e1 dotado de publicidad suficiente al proceso para que la sociedad que llamamos tercera nombre, si lo desea, un nuevo administrador incluso antes de que concluya el proceso de fusi\u00f3n (art. 32 Ley 3\/2009<\/a>).<\/p>\n

d) Pues bien el car\u00e1cter de sucesora de una sociedad por otra<\/strong>, como veremos, es\u00a0 no s\u00f3lo, como hemos apuntado, en las relaciones puramente patrimoniales sino tambi\u00e9n en las relaciones que pudi\u00e9ramos considerar m\u00e1s personales.<\/strong> Ello se aprecia\u00a0 claramente, aparte de lo ya dicho anteriormente, en dos normas que suponen que, pese a la fusi\u00f3n, las relaciones contractuales, no estrictamente patrimoniales de la sociedad, no sufren alteraci\u00f3n alguna: Una de las normas es el n\u00ba 3 del art. 32 de la LAU de 1964<\/strong><\/a>, seg\u00fan el cual no es cesi\u00f3n el cambio de arrendatario que se produce como consecuencia de la fusi\u00f3n. Por tanto si la sociedad que se extingue era arrendataria de vivienda o local de negocio por el hecho de la fusi\u00f3n seguir\u00e1 siendo arrendataria la sociedad absorbente. La otra norma es la que se refiere a las normas laborales<\/strong>. El art\u00edculo 44 del Estatuto de los Trabajadores<\/strong><\/a> establece claramente la sucesi\u00f3n en la empresa<\/strong> en caso de fusi\u00f3n de sociedades, por lo que, dejando a salvo lo espec\u00edficamente pactado, los trabajadores de la sociedad extinguida pasar\u00e1n a ser trabajadores de la sociedad que permanece y ello bajo las mismas condiciones que ten\u00edan en la absorbida.<\/p>\n

e) De las normas y consideraciones anteriores podemos extraer dos conclusiones: Una que la sucesi\u00f3n universal de patrimonios que toda fusi\u00f3n supone, no se limita al activo y pasivo del balance, y dos, que las relaciones obligacionales y que hemos llamado personales de las que era titular una sociedad pasan a la otra sin que sufran alteraci\u00f3n alguna.<\/p>\n

f) Sobre las premisas de todo lo dicho se puede defender que si la llamada sociedad tercera, pese a la publicidad que toda fusi\u00f3n lleva consigo, no s\u00f3lo del acuerdo, que pudiera ser una publicidad privada por estar dirigida a los acreedores sociales, sino tambi\u00e9n del proyecto de fusi\u00f3n\u00a0<\/strong>(cfr. art. 32 Ley 3\/2009), y finalmente de la propia fusi\u00f3n por medio de la publicidad registral, no ha procedido a cesar al administrador, ello va a suponer presumiblemente que mantiene su confianza<\/strong> en las sociedades afectadas por la fusi\u00f3n y que el administrador persona jur\u00eddica que se extingue pasar\u00e1 a ser sustituido<\/strong> por el administrador persona jur\u00eddica que por sucesi\u00f3n universal le sustituye.<\/p>\n

g) Recientemente se ha publicado una resoluci\u00f3n de nuestra DGRN de fecha 1 de agosto de 2016<\/a>, en la que ante un procedimiento directo de ejecuci\u00f3n hipotecaria en el que el tercer poseedor de la finca hipotecada lo era una sociedad resultante la fusi\u00f3n con otra, y la notificaci\u00f3n se le hace a la sociedad extinguida, primitiva titular de la finca, el registrador considera por ello que no ha sido debidamente notificado el titular registral que adem\u00e1s inscribi\u00f3 su derecho antes de la ejecuci\u00f3n. Pese a la situaci\u00f3n registral existente la DG estima el recurso y revoca la nota de calificaci\u00f3n<\/strong> ya que han de tenerse en cuenta las circunstancias especiales que concurren en este supuesto. El t\u00edtulo de adquisici\u00f3n de la finca por parte del actual titular registral fue el de absorci\u00f3n<\/strong> de la sociedad fusionada. Ello supone, a juicio de la DGRN que, como se\u00f1ala el art\u00edculo 23.2 de la Ley 3\/2009, de 3 de abril<\/a>, de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, \u00absi la fusi\u00f3n hubiese de resultar de la absorci\u00f3n de una o m\u00e1s sociedades por otra ya existente, \u00e9sta adquirir\u00e1 por sucesi\u00f3n universal los patrimonios<\/strong> de las sociedades absorbidas<\/strong>, que se extinguir\u00e1n, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuant\u00eda que proceda\u00bb. Por tanto si en un caso de notificaciones personales la DG considera que la notificaci\u00f3n hecha a la sociedad extinguida vale como si hubiera sido hecha a la absorbente, parece deducirse de ello que la fusi\u00f3n supone una plena sustituci\u00f3n en la posici\u00f3n jur\u00eddica que en todos los \u00e1mbitos ocupara la sociedad que se extingue.<\/p>\n

h) En el orden puramente pr\u00e1ctico<\/strong>, seg\u00fan experiencia personal, ello es lo que ha sucedido en los numerosos procesos de fusi\u00f3n de entidades financieras realizados en Espa\u00f1a como consecuencia de la crisis bancaria, respecto de sus sociedades participadas total o parcialmente por la sociedad que se extingue por la fusi\u00f3n. La sociedad absorbente ha sustituido a la absorbida en el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la tercera sociedad participada sin m\u00e1s que acreditar la culminaci\u00f3n del proceso de fusi\u00f3n mediante la inscripci\u00f3n del acuerdo debidamente documentado en el RM. Es de justicia a\u00f1adir que en estos casos a los que me refiero normalmente se trataba de sociedades unipersonales o participadas mayoritariamente por la extinguida que por la fusi\u00f3n lo son por la absorbente.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

Como conclusiones<\/strong> de todo lo dicho podemos establecer las siguientes:<\/p>\n

1\u00aa. La soluci\u00f3n contraria a la sustituci\u00f3n de una sociedad por otra, es decir que el administrador persona jur\u00eddica cesa al extinguirse<\/strong> en el proceso de fusi\u00f3n, es ciertamente defendible en base a los argumentos antes expuestos.<\/p>\n

2\u00aa. No obstante desde un punto de vista puramente utilitarista,<\/strong> carece de ventajas y conlleva superiores costos<\/strong> tanto en tiempo como econ\u00f3micos que contrar\u00edan la l\u00ednea seguida por el legislador comunitario e interno en orden a minimizar y simplificar\u00a0 todo el proceso de fusi\u00f3n de sociedades. Si el cargo quedara vacante se obligar\u00eda a la tercera sociedad a celebrar junta general, que en casos extremos deber\u00eda ser convocada judicial o registralmente para cubrir la vacante producida. Con la soluci\u00f3n opuesta se evita dicho coste y ello sin ning\u00fan perjuicio para la sociedad ni para sus socios pues aquella siempre podr\u00e1 cesar a ese administrador si no est\u00e1 conforme con la sucesi\u00f3n producida y por su parte el administrador en el tiempo que lo haya sido est\u00e1 sujeto a las responsabilidades de todo administrador.<\/p>\n

3\u00aa. Por tanto de las dos posibilidades que existen o son posibles por la extinci\u00f3n de una sociedad por fusi\u00f3n, en la cuesti\u00f3n planteada de que esa sociedad fuera administradora de otra, que son estimarla cesada por extinci\u00f3n o considerar que la absorbente que la sustituye contin\u00faa en su cargo, nos parece m\u00e1s conforme<\/strong> con la naturaleza del proceso de fusi\u00f3n y con la naturaleza del cargo de administrador<\/strong>, que ya hemos visto, la soluci\u00f3n que se preconiza en estas notas, es decir que la absorbente sustituye como administrador a la absorbida<\/strong>. No se puede oponer a ello que la extinci\u00f3n de una sociedad es equivalente a la muerte en las personas f\u00edsicas pues la muerte de las personas f\u00edsicas es un suceso imprevisible, mientras que la muerte o extinci\u00f3n de una persona jur\u00eddica es un suceso cierto y previsible, una vez iniciado sea por la causa que sea, y en el caso planteado sujeto a publicidad. Por ello la sociedad tercera siempre podr\u00e1 evitar esa sucesi\u00f3n y si no lo hace, s\u00f3lo beneficios obtiene por esa continuidad<\/strong> pues\u00a0 siempre podr\u00e1 subsanar la falta del previo acuerdo de cese y nuevo nombramiento,\u00a0 por el principio de libre revocabilidad del administrador sucesor en el cargo de la sociedad que ya se ha extinguido.<\/p>\n

4\u00aa. Finalmente en apoyo de la segunda tesis favorable a la plena sustituci\u00f3n de una sociedad por otra nos parece tambi\u00e9n trascendental<\/strong> la \u00faltima decisi\u00f3n de nuestro CD que hemos citado, es decir la resoluci\u00f3n de 1 de agosto de 2016.<\/a><\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

Jos\u00e9 Angel Garc\u00eda Valdecasas<\/p>\n

RBMC. Madrid.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

<\/a>ENLACES:<\/span><\/h2>\n

ESTUDIOS JUR\u00cdDICOS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

SECCI\u00d3N OFICINA MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

ESTUDIOS ANTERIORES A 2015<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

 <\/p>\n

NORMAS: \u00a0 Cuadro general.<\/a> \u00a0 \u00a0 Por meses. <\/a>\u00a0 \u00a0 + Destacadas<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

NORMAS: \u00a0 Res\u00famenes 2002 \u2013 2016.<\/a>\u00a0 \u00a0Futuras.<\/a>\u00a0 \u00a0Consumo<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

NORMAS: \u00a0\u00a0Tratados internacionales<\/a>,\u00a0\u00a0Derecho Foral<\/a>, \u00a0<\/span>Uni\u00f3n Europea<\/a><\/span><\/span><\/strong><\/p>\n

RESOLUCIONES: \u00a0 \u00a0Por meses.<\/a> \u00a0 Por titulares.<\/a>\u00a0 \u00cdndice Juan Carlos Casas<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

WEB: \u00a0\u00a0Qu\u00e9 ofrecemos<\/a>\u00a0 NyR, p\u00e1gina de inicio<\/a><\/span>\u00a0 \u00a0<\/span>Ideario<\/a><\/span><\/span><\/strong><\/p>\n

CASOS PR\u00c1CTICOS: \u00a0 Madrid y Bilbao.<\/a>\u00a0 \u00a0 Internacional<\/a>.<\/span><\/strong><\/p>\n

IR ARRIBA<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

\"Sucesi\u00f3n<\/a>

Atardecer en Ronda (M\u00e1laga). Por Tom\u00e1s Fano.<\/p><\/div>\n

 <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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