{"id":37214,"date":"2017-07-03T10:26:23","date_gmt":"2017-07-03T08:26:23","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=37214"},"modified":"2017-08-22T14:22:22","modified_gmt":"2017-08-22T12:22:22","slug":"subsanacion-de-la-falta-de-oferta-vinculante-en-la-hipoteca","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/doctrina\/articulos-doctrina\/subsanacion-de-la-falta-de-oferta-vinculante-en-la-hipoteca\/","title":{"rendered":"Subsanaci\u00f3n de la falta de oferta vinculante en la hipoteca"},"content":{"rendered":"

SUBSANACI\u00d3N DE LA FALTA DE OFERTA VINCULANTE EN LA HIPOTECA<\/strong><\/span><\/p>\n

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Comentario y resumen de la resoluci\u00f3n DGRN de 19 mayo<\/a> 2017<\/p>\n

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Carlos Ballugera G\u00f3mez<\/p>\n

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@BallugeraCarlos<\/p>\n

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EL CASO<\/span><\/h6>\n

Se plantea el modo de subsanar un pr\u00e9stamo hipotecario en el que se han incumplido las obligaciones de transparencia del predisponente al faltar la entrega de la oferta vinculante antes de suscribir el pr\u00e9stamo y faltar, tambi\u00e9n, los requisitos de profesionalidad que exige la LCCPCHySI (inscripci\u00f3n en Registro especial y suscripci\u00f3n previa de un seguro o aval bancario).<\/p>\n

La subsanaci\u00f3n se hace en una nueva escritura que deja sin efecto el primer pr\u00e9stamo hipotecario de manera expresa y en la que se formaliza un segundo pr\u00e9stamo respetuoso con los requisitos omitidos, en particular con la aportaci\u00f3n de una oferta vinculante antes de la celebraci\u00f3n del contrato.<\/p>\n

El registrador rechaza la subsanaci\u00f3n porque el incumplimiento de las obligaciones de informaci\u00f3n previa al contrato es insubsanable por novaci\u00f3n, que no convalida el primitivo contrato, pues se mantiene la entrega del dinero primitiva, que es anterior a la informaci\u00f3n precontractual [resoluci\u00f3n 31 mayo<\/a> 2016].<\/p>\n

Otros argumentos del registrador contra la inscribilidad de la novaci\u00f3n subsanatoria son que la hipoteca del segundo pr\u00e9stamo garantizar\u00eda en realidad un reconocimiento de deuda y no un pr\u00e9stamo y, adem\u00e1s, el reconocimiento lo ser\u00eda de una deuda il\u00edcita por haber afirmado falsamente el prestamista en el primer pr\u00e9stamo que no actuaba como profesional. La DGRN revoca la nota y admite la subsanaci\u00f3n, con argumentos nuevos en los que nos detendremos.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

UN MODO NUEVO DE CONTRATAR CON REGLAS PROPIAS<\/span><\/h6>\n

Siguiendo el paso iniciado con la resoluci\u00f3n de 22 enero<\/a> 2015, la DGRN empieza diciendo, de acuerdo con el TS, que la contrataci\u00f3n con condiciones generales tiene un r\u00e9gimen propio que deja a un lado la cuesti\u00f3n del consentimiento y se centra en el cumplimiento por el predisponente de sus deberes de transparencia y equilibrio.<\/p>\n

En orden al cumplimiento o incumplimiento de las obligaciones de informaci\u00f3n previa al contrato se indica que su incumplimiento puede comprometer la eficacia del contrato o de alguna cl\u00e1usula del mismo, impidiendo su incorporaci\u00f3n al mismo o incluso, se puede llegar a considerar abusivas las cl\u00e1usulas que entra\u00f1en obligaciones para el adherente por imponerle tales obligaciones sin que a su vez el predisponente cumpla con las suyas sobre los requisitos de transparencia (arts. 88.5 y 87.1 TRLGDCU).<\/p>\n

A\u00f1ade la DGRN \u201cEsta ineficacia de la cl\u00e1usula o cl\u00e1usulas deficitarias de informaci\u00f3n determina que las mismas se tengan por no puestas, pero que el contrato siga siendo obligatorio entre las partes en los mismos t\u00e9rminos, siempre que ese contrato pueda subsistir sin dichas cl\u00e1usulas \u2013arts. 6.1 de la Directiva 13\/93\/CEE y 83 TRLGDCU\u2013; sin que, por tanto, sea posible la moderaci\u00f3n judicial de las cl\u00e1usulas ni la integraci\u00f3n del contrato con una norma de derecho supletorio nacional, salvo en beneficio exclusivo de la persona consumidora, como ocurrir\u00eda cuando la cl\u00e1usula afectada de ineficacia recayere sobre un elemento esencial del contrato que determine su subsistencia\u201d.<\/p>\n

Se cierra este r\u00e9gimen espec\u00edfico indicando que la nulidad opera por ministerio de la Ley sin quedar subordinada a la existencia de previa resoluci\u00f3n judicial, siempre que la nulidad sea objetiva, resulte del incumplimiento de los requisitos legales de transparencia o de los establecidos por la legislaci\u00f3n sectorial para el proceso de contrataci\u00f3n.<\/p>\n

En efecto, indica la DGRN: \u201cNulidad que, por otra parte, act\u00faa \u00abope legis\u00bb o por ministerio de la Ley y, en consecuencia, como han destacado las SSTS de 9 mayo y 13 septiembre 2013, tanto en el \u00e1mbito judicial como en el extrajudicial y tambi\u00e9n en el registral; por lo que la exclusi\u00f3n por el registrador de la propiedad de las cl\u00e1usulas afectadas o la no inscripci\u00f3n de la hipoteca, en su caso, no queda subordinada a su previa declaraci\u00f3n judicial (sin perjuicio del posible recurso o que las partes puedan contender acerca de su validez), cuando la apreciaci\u00f3n de la misma puede hacerse de forma objetiva, como ocurre con las cl\u00e1usulas incluidas en la llamada doctrinalmente \u00ablista negra\u00bb recogida en los arts. 85 a 90 TRLGDCU, o cuando la misma viene provocada por la falta de alg\u00fan requisito especifico exigido por la legislaci\u00f3n sectorial aplicable respecto del proceso de contrataci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

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INEFICACIA TOTAL O PARCIAL<\/strong><\/span><\/h6>\n

Una cuesti\u00f3n de la mayor importancia es el an\u00e1lisis de la ineficacia por falta de transparencia o de equilibrio en el contrato y la distinci\u00f3n entre ineficacia total o parcial. Al respecto, se indica que el incumplimiento de los deberes de informaci\u00f3n puede afectar a todo el contrato o s\u00f3lo a una parte.<\/p>\n

As\u00ed se dice que \u201cel incumplimiento de los requisitos de informaci\u00f3n previa al contrato, produce como sanci\u00f3n, la posible nulidad del contrato, que ser\u00e1 parcial, si la informaci\u00f3n deficitaria s\u00f3lo afectara a alguna condici\u00f3n general, o bien total del contrato de pr\u00e9stamo, si la omisi\u00f3n de la informaci\u00f3n afectar\u00e9 a todas las condiciones del contrato, como ocurrir\u00eda si se omite por el acreedor el suministro de la informaci\u00f3n precontractual o la entrega de la oferta vinculante\u201d.<\/p>\n

Insiste la resoluci\u00f3n: \u201c4. Por tanto, la omisi\u00f3n de la entrega al consumidor de la oferta vinculante impide la inscripci\u00f3n de la escritura de pr\u00e9stamo hipotecario en su conjunto, sin que proceda inscripci\u00f3n parcial alguna, en caso de que ello fuere posible (vid. Resoluci\u00f3n de 20 junio 2016), ya que la deficiencia informativa afecta a todas las cl\u00e1usulas contractuales\u201d.<\/p>\n

Sin embargo, conviene matizar, ya que no creemos que la nulidad total del contrato con obligaci\u00f3n del prestatario de restituir todas las cantidades debidas desde luego, sea la soluci\u00f3n m\u00e1s adecuada desde el punto de vista de la contrataci\u00f3n con condiciones generales. Antes de entrar en esta cuesti\u00f3n veamos otros temas importantes de la resoluci\u00f3n[1]<\/a>.<\/p>\n

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SE ENSANCHA EL \u00c1MBITO DE LA CALIFICACI\u00d3N REGISTRAL<\/strong><\/span><\/h6>\n

El \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n registral de las cl\u00e1usulas abusivas durante el s. XXI para la DGRN ha sido oscilante. Desde el inicial rechazo plasmado en las resoluciones de 19 abril<\/a> 2006, se ha ido abriendo la mano m\u00e1s o menos a partir de 1 octubre<\/a> 2010, hasta poco antes de esta resoluci\u00f3n, en la que la calificaci\u00f3n registral quedaba limitada<\/em> al an\u00e1lisis de aquellos casos objetivos de abuso no susceptibles de valoraci\u00f3n por el registrador, sin perjuicio, del an\u00e1lisis por el mismo de las condiciones generales contrarias a normas imperativas o prohibitivas.<\/p>\n

Es decir, hab\u00eda un \u00e1nimo de limitar unas veces y concretar otras, el \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n, pero que era muy dif\u00edcil de llevar a la pr\u00e1ctica dado el ingente campo de aplicaci\u00f3n de las llamadas normas imperativas o prohibitivas. Incluso ante la doctrina m\u00e1s restrictiva de la DGRN siempre qued\u00f3 sujeto el registrador al imperio de esas normas, que le obligaban, sin duda, a calificar las cl\u00e1usulas abusivas[2]<\/a>.<\/p>\n

Ahora la DGRN da un paso m\u00e1s, acerc\u00e1ndose otra vez al pretendido l\u00edmite de las normas imperativas o prohibitivas, incluyendo dentro de la calificaci\u00f3n registral tanto la calificaci\u00f3n de los requisitos legales de transparencia del predisponente, como los espec\u00edficos exigidos por la legislaci\u00f3n sectorial aplicable al proceso de contrataci\u00f3n[3]<\/a>.<\/p>\n

Desde el punto de vista de la DGRN, la indicaci\u00f3n de la existencia de nuevos l\u00edmites, como la indeterminaci\u00f3n de los mismos, supone un ensanchamiento oficial del \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n que, pr\u00e1cticamente, la devuelve al ordinario aplicar el derecho que debe comprobarse por el registrador en la calificaci\u00f3n de la validez y legalidad de los documentos que pretenden la inscripci\u00f3n en el Registro de la Propiedad. Si, adem\u00e1s, reparamos que estamos bajo el imperio de la LCCPCHySI, el \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n puede decirse que es sumamente amplio, sin perjuicio, de que estas resoluciones sirvan para concretarlo e ilustrarnos sobre su juego.<\/p>\n

Dice la resoluci\u00f3n que \u201cla exclusi\u00f3n por el registrador de la propiedad de las cl\u00e1usulas afectadas o la no inscripci\u00f3n de la hipoteca, en su caso, no queda subordinada a su previa declaraci\u00f3n judicial (sin perjuicio del posible recurso o que las partes puedan contender acerca de su validez), cuando la apreciaci\u00f3n de la misma puede hacerse de forma objetiva, como ocurre con las cl\u00e1usulas incluidas en la llamada doctrinalmente \u00ablista negra\u00bb recogida en los arts. 85 a 90 TRLGDCU, o cuando la misma viene provocada por la falta de alg\u00fan requisito especifico exigido por la legislaci\u00f3n sectorial aplicable respecto del proceso de contrataci\u00f3n\u201d; y a\u00f1ade que \u201cEl registrador de la Propiedad […] no s\u00f3lo puede sino que debe comprobar si en el proceso de contrataci\u00f3n han sido cumplidos los requisitos de informaci\u00f3n establecidos en la normativa vigente, ya que se trata de un criterio objetivo de valoraci\u00f3n de la transparencia contractual y se incardina dentro del denominado control de incorporaci\u00f3n de las condiciones generales a los contratos de adhesi\u00f3n recogido en los arts. 5.1, 7 y 8 LCGC\u201d.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

EL ENFOQUE REGISTRAL FACILITA LA SUBSANACI\u00d3N DE LO QUE SE HAB\u00cdA CALIFICADO COMO INSUBSANABLE<\/span><\/h6>\n

La DGRN concibe el pr\u00e9stamo hipotecario como un proceso o procedimiento que empieza con la entrega de la gu\u00eda de la hipoteca y termina con la inscripci\u00f3n. Tambi\u00e9n podemos pensar que ese proceso empieza, como de hecho hace, mucho antes, con la publicidad, la consulta de la web del acreedor y con cualquier noticia sobre la existencia del servicio ofertado por el prestamista.<\/p>\n

Enseguida se puede ver la utilidad, incluso el car\u00e1cter instrumental, de este enfoque para la subsanaci\u00f3n de la escritura de pr\u00e9stamo hipotecario que adolezca de defectos de transparencia. Con esto se saca el problema del callej\u00f3n sin salida en el que estaba. Callej\u00f3n que imped\u00eda al documento subsanatorio, por el car\u00e1cter insubsanable del defecto, aprovecharse de la prioridad ganada por la presentaci\u00f3n en el Registro del primer documento y evitar que, por el juego de la prioridad, pudiera adelantarse alg\u00fan gravamen a la subsanaci\u00f3n.<\/p>\n

Ahora parece que la subsanaci\u00f3n proceder\u00e1 sin necesidad de un nuevo asiento de presentaci\u00f3n del documento subsanatorio, aunque no haya sido ese el procedimiento seguido en el presente caso, tal vez, por la circunstancia de la existencia de la anterior doctrina sobre el car\u00e1cter insubsanable del defecto de falta de transparencia.<\/p>\n

Ante la negativa del registrador a admitir la convalidaci\u00f3n del acto nulo por la novaci\u00f3n, la DGRN adopta este enfoque vamos a llamar instrumental o \u201cprocesal\u201d de la contrataci\u00f3n, y abre la puerta a subsanar lo insubsanable sin hacer tabla rasa de lo anterior, apart\u00e1ndose de la nulidad total y optando, al menos en parte, por la nulidad parcial.<\/p>\n

Es claro que nos encontramos en un Derecho en desarrollo, porque la soluci\u00f3n, como veremos no es del todo satisfactoria, no obstante, me alegro de que al menos, haya servido para desbloquear la subsanaci\u00f3n del pr\u00e9stamo del caso y se haya podido superar el riesgo sobre la prioridad apuntado.<\/p>\n

Al destacar el car\u00e1cter constitutivo de la inscripci\u00f3n de hipoteca, el Registro de la Propiedad brinda un modo de subsanaci\u00f3n sin necesidad de hacer tabla rasa de todo lo anterior, ya que \u201cel contenido concreto del contrato de pr\u00e9stamo hipotecario o del derecho real de hipoteca que lo garantiza, hasta el momento de su efectiva inscripci\u00f3n, pueda alterarse mediante la subsanaci\u00f3n de aquellos errores cometidos en el otorgamiento que impidan su inscripci\u00f3n y sean puestos de manifiesto por el registrador en su nota de calificaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

Para la DGRN, la subsanaci\u00f3n puede hacerse por un nuevo consentimiento o bien por medio del aquietamiento de la persona consumidora frente a la cl\u00e1usula abusiva. La denegaci\u00f3n de la cl\u00e1usula abusiva supone su eliminaci\u00f3n formal del registro, aunque no eliminaci\u00f3n de la cl\u00e1usula abusiva de la escritura, y posibilita un nuevo acuerdo que mejore la situaci\u00f3n de la persona consumidora para incorporar una cl\u00e1usula m\u00e1s beneficiosa.<\/p>\n

Hasta aqu\u00ed estamos de acuerdo con la resoluci\u00f3n, pero cuando la ineficacia por causa del defecto se predica del contrato en su conjunto, la situaci\u00f3n es distinta. Si el contrato es nulo en su totalidad y aparece de pronto la obligaci\u00f3n de restituir la total cantidad entregada, desde luego y no a plazos, la nulidad representa, con toda seguridad, una cat\u00e1strofe para la persona consumidora.<\/p>\n

En ese caso, no puede admitirse una eventual ratificaci\u00f3n o convalidaci\u00f3n del contrato. No puede admitirse porque, respecto de la persona consumidora, falta el requisito previo de que pueda actuar con libertad, con verdadera libertad contractual para que la re-negociaci\u00f3n sea v\u00e1lida. Ante la urgencia de tener que devolver el dinero ya gastado, por ejemplo, en reestructurar las deudas, la persona consumidora aceptar\u00e1 cualquier cosa para subsanar el problema que le ponga encima de la mesa \u201cnegociadora\u201d el acreedor.<\/p>\n

Si el contrato es nulo por falta de oferta vinculante o de disponibilidad previa del proyecto de escritura, si a ello le sucede la necesidad de devolver desde luego y no a plazos, la totalidad de la cantidad entregada en pr\u00e9stamo y no de una mensualidad, entonces la persona consumidora que ratifica o convalida, presumiblemente, actuar\u00e1 movida m\u00e1s por el temor a quedarse sin cr\u00e9dito, es decir, sin plazo para devolver y sin fraccionamiento del plazo, que por una verdadera libertad contractual.<\/p>\n

La persona consumidora no tiene verdadera libertad ante la nulidad total ya que no puede desistir del contrato o si se prefiere el desistimiento del contrato y aceptaci\u00f3n de la nulidad total no le liberan, ya que tiene que devolver todo desde luego, por lo que, en lugar de sufrir el abuso de la falta de transparencia, en medio del que est\u00e1 obligado a devolver algo por partes o plazos y con tiempo, aunque pueda haber alg\u00fan abuso -un mal menor-, en lugar de eso, se le impone devolver todo desde luego. Adem\u00e1s, el acreedor no est\u00e1 obligado a darle el nuevo cr\u00e9dito subsanatorio. Por raro que parezca, una ley adecuada para el contrato atom\u00edstico de los C\u00f3digos, lleva a la persona consumidora a una situaci\u00f3n mucho m\u00e1s angustiosa y apremiante de la que intent\u00f3 paliar en el mercado con el pr\u00e9stamo denegado por defectuoso. Para el consumidor la ley le pone delante una perfecci\u00f3n o regularidad agobiante.<\/p>\n

Sin embargo, la falta de incorporaci\u00f3n al contrato del formulario no ha de significar necesariamente la nulidad del contrato. Si el contrato existe, lo que se evidencia por la entrega del dinero, ser\u00e1 un contrato regido por el Derecho dispositivo, pero un contrato v\u00e1lido.<\/p>\n

Las partes tambi\u00e9n creen que el contrato subsiste pese a la falta de inscripci\u00f3n por no haber oferta vinculante previa, prueba de ello es que el recurrente esgrimi\u00f3 la cl\u00e1usula contractual de vencimiento anticipado por falta de inscripci\u00f3n para sustituir la primitiva obligaci\u00f3n de \u201crestituci\u00f3n autom\u00e1tica\u201d por un nuevo pr\u00e9stamo con su correspondiente programa de amortizaci\u00f3n. Nosotros preferimos pensar, tambi\u00e9n, que, a la vista de la conducta de las partes, el contrato subsiste, aunque el vencimiento anticipado sea abusivo y, por tanto, nulo. En este tema, la DGRN deja pasar la oportunidad para analizar de oficio el car\u00e1cter abusivo o no del vencimiento anticipado por falta de inscripci\u00f3n de la hipoteca en el Registro esgrimido por la recurrente.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

NO A LA NULIDAD TOTAL<\/span><\/h6>\n

No creemos que en este caso, la falta de oferta vinculante implique la nulidad total del pr\u00e9stamo cuyo importe est\u00e1 completamente entregado. La nulidad total como efecto del incumplimiento de las obligaciones de transparencia relativas a la oferta vinculante o a la disponibilidad previa del proyecto de escritura tiene importantes inconvenientes. Adem\u00e1s, va contra el principio de conservaci\u00f3n del negocio, vigente tambi\u00e9n cuando se trata del contrato por negociaci\u00f3n.<\/p>\n

En este caso, podemos ver que es especialmente perjudicial para la persona consumidora ya que la priva o la amenaza con privar, del bien o servicio, el cr\u00e9dito, al que aspira como materializaci\u00f3n de su bienestar. Empezamos ya la cr\u00edtica de esta resoluci\u00f3n sin poder superar nuestra aversi\u00f3n por la nulidad total.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

EL R\u00c9GIMEN RESULTANTE DE LA TRANSPARENCIA<\/span><\/h6>\n

Los deberes de transparencia, tanto los generales derivados de la buena fe, como los particulares y concretos establecidos por el legislador o el Gobierno, se establecen en beneficio exclusivo de personas adherentes y consumidoras, no en beneficio de los predisponentes[4]<\/a>.<\/p>\n

Su incumplimiento s\u00f3lo genera derechos a favor de los beneficiarios y acreedores de tales deberes, los cuales pueden demandar y obtener la expulsi\u00f3n del contrato de las cl\u00e1usulas deficitarias de informaci\u00f3n en perjuicio del adherente. A la luz de esta afirmaci\u00f3n, parece necesario que como alternativa predicada por la propia DGRN al Derecho de reflexi\u00f3n, la persona consumidora conserve su derecho al desistimiento de las condiciones generales oscuras.<\/p>\n

Pero los predisponentes no pueden conseguir lo mismo que el adherente con las normas de protecci\u00f3n. Aunque el predisponente incumpla los deberes de informaci\u00f3n previa al contrato no puede denunciar su propio incumplimiento, al contario la omisi\u00f3n de informaci\u00f3n precontractual relevante obliga, conforme expresamente disponen los arts. 61 y 65 TRLGDCU, a la integraci\u00f3n del contrato en beneficio de la persona consumidora, pero s\u00f3lo a instancia de \u00e9sta.<\/p>\n

La persona consumidora no s\u00f3lo puede pedir y obtener la expulsi\u00f3n del contrato de las condiciones generales deficitarias de informaci\u00f3n que le perjudiquen, sino que puede pedir y obtener tambi\u00e9n la incorporaci\u00f3n al mismo de las determinaciones no informadas o de los derechos de la persona consumidora que el predisponente haya omitido de sus condiciones generales o de su informaci\u00f3n previa al contrato.<\/p>\n

Por tanto, en el caso en que \u201cla omisi\u00f3n de la informaci\u00f3n afectar\u00e9 a todas las condiciones del contrato, como ocurrir\u00eda si se omite por el acreedor el suministro de la informaci\u00f3n precontractual o la entrega de la oferta vinculante\u201d la posible nulidad del contrato o la no incorporaci\u00f3n tambi\u00e9n ser\u00e1 parcial, ya que la falta de entrega de la oferta vinculante o la falta de disponibilidad del proyecto de escritura s\u00f3lo dar\u00e1 lugar a la no incorporaci\u00f3n e ineficacia de las cl\u00e1usulas que recojan derechos a favor del predisponente, pero no a la de las cl\u00e1usulas que los recojan a favor del adherente.<\/p>\n

Sin embargo, en el pr\u00e9stamo esta afirmaci\u00f3n requiere, a su vez, de importantes matizaciones. Si no se incorporan al pr\u00e9stamo hipotecario en el que se haya incumplido la obligaci\u00f3n de entregar con car\u00e1cter previo la oferta vinculante, o no se haya brindado al adherente la posibilidad de examinar, tambi\u00e9n con antelaci\u00f3n, el proyecto de escritura, las obligaciones a favor del predisponente\u2026 no se incorporar\u00eda la obligaci\u00f3n de devolver a plazos el capital entregado, lo que har\u00eda ociosa la inscripci\u00f3n de la hipoteca y convertir\u00eda el pr\u00e9stamo en un regalo. De nuevo aparecen las inconsecuencias de la nulidad total.<\/p>\n

Tenemos que reparar que la t\u00e9cnica de la protecci\u00f3n de las personas consumidoras y adherentes en la contrataci\u00f3n masiva no es la de las normas imperativas, sino de las normas semiimperativas, que la forma de protecci\u00f3n no es mediante la nulidad total que priva al consumidor del bien o servicio, sino por medio de la nulidad parcial.<\/p>\n

Tenemos que reparar tambi\u00e9n que el servicio que el cr\u00e9dito presta a la persona consumidora es el de brindar una cantidad de dinero al deudor con la obligaci\u00f3n inseparable<\/em> de la entrega, de devolver esa suma a plazos, que el cr\u00e9dito no es s\u00f3lo transmisi\u00f3n de la propiedad, sino -inseparablemente- concesi\u00f3n de plazo.<\/p>\n

La persona consumidora puede renunciar o aquietarse ante el abuso de manera libre, con mayor raz\u00f3n podr\u00e1 rechazar no la nulidad parcial que puede, sino la nulidad total del contrato que no le conviene porque le obliga a devolver todo desde luego.<\/p>\n

Ante ese rechazo, adem\u00e1s, conforme a la legislaci\u00f3n europea la persona consumidora sigue sin quedar vinculada por las cl\u00e1usulas abusivas, por eso, creemos que lo mejor en este caso, ante la falta de regulaci\u00f3n legal y ante una posici\u00f3n de la DGRN que no podemos aceptar -a saber la nulidad total por la falta de oferta vinculante-, lo l\u00f3gico parece ser la posibilidad de que la persona consumidora retenga su facultad de desistimiento respecto de las cl\u00e1usulas perjudiciales, abusivas o faltas de transparencia, pero sobre la base de la subsistencia del contrato, sobre la base de la conservaci\u00f3n del bien o servicio que es su finalidad en el comercio masivo, lo que conduce a la inscripci\u00f3n parcial de la hipoteca sin consentimiento del predisponente y con el aplazamiento programado.<\/p>\n

Por tanto, ateni\u00e9ndonos al resquicio abierto por la resoluci\u00f3n de 20 junio<\/a> 2016, cuando la inscripci\u00f3n parcial fuere posible, como es en el caso de cl\u00e1usulas beneficiosas para la persona consumidora, no s\u00f3lo cabr\u00e1, sino que lo que procede es la inscripci\u00f3n parcial conforme a la nulidad coactiva -no se necesita consentimiento del presentante para la inscripci\u00f3n parcial- propia del Derecho de protecci\u00f3n de personas adherentes y consumidoras de la contrataci\u00f3n masiva, modo de contratar, que como se empez\u00f3 reconociendo, tiene un r\u00e9gimen propio.<\/p>\n

En el Registro se inscribir\u00e1 la hipoteca con las disposiciones favorables a la persona consumidora, como la entrega del dinero, que, dado su car\u00e1cter de pr\u00e9stamo, ir\u00e1 acompa\u00f1ada de la inscripci\u00f3n del programa de amortizaci\u00f3n, pero no de las cl\u00e1usulas de intereses, cl\u00e1usulas accesorias y beneficiosas para el predisponente, pero faltas de transparencia.<\/p>\n

A esa misma soluci\u00f3n lleva que la persona consumidora fuera arrastrada a consentir el documento subsanatorio bajo la amenaza de una cl\u00e1usula abusiva, la de vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo por falta de inscripci\u00f3n. Esa cl\u00e1usula es nula y no es susceptible de integraci\u00f3n, por lo que no cabr\u00e1 esa restituci\u00f3n autom\u00e1tica fruto del abusivo vencimiento anticipado. Por la misma raz\u00f3n no cabr\u00e1 la restituci\u00f3n autom\u00e1tica con base en el art. 1303 CC, porque el abuso no se puede integrar en perjuicio de la persona consumidora<\/em> ni siquiera con la ley, en este caso con el art. 1303 CC.<\/p>\n

Llegados a este extremo, no creo que la alternativa a la nulidad total sea considerar que el deudor ha recibido el pr\u00e9stamo como regalo, sino que, en pro de la conservaci\u00f3n del negocio, todav\u00eda cabe pensar, conforme a la jurisprudencia europea citada por la resoluci\u00f3n, que es posible integrar el contrato con la ley, siempre que sea en beneficio de la persona consumidora<\/em>, es decir, siempre que la restituci\u00f3n no sea del todo y desde luego, sino en partes y a plazos, integrando el contrato tal como prescribe el art. 65 TRLGDCU para contratos con personas consumidoras y el 1128 CC para todo tipo de contratos.<\/p>\n

Aqu\u00ed brilla con toda su fuerza el car\u00e1cter disuasorio del r\u00e9gimen de protecci\u00f3n contra los abusos. Las normas de protecci\u00f3n a las personas consumidoras, hay que responder y animar a mi compa\u00f1ero autor de la calificaci\u00f3n revocada, s\u00ed protegen a adherentes y personas consumidoras, prueba de ello es que en este caso la aplicaci\u00f3n de las normas protectoras lleva a la inscripci\u00f3n parcial de la hipoteca incluido el programa de amortizaci\u00f3n, pero sin cl\u00e1usula de intereses remuneratorios ni de demora, que en ning\u00fan caso superar\u00e1n el filtro de transparencia, al faltar la oferta vinculante.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

LOS REQUISITOS DE LA NOVACI\u00d3N SUBSANATORIA<\/strong><\/span><\/h6>\n

La DGRN acoge aqu\u00ed el planteamiento de la SAP Zaragoza de 14 marzo<\/a> 2016: para renegociar el contrato, cuando hay una cl\u00e1usula abusiva en el mismo. Para eliminar esa cl\u00e1usula abusiva y sustituirla es necesario que la persona consumidora parta de una verdadera libertad contractual lo que exige:<\/p>\n

1.- Eliminaci\u00f3n del abuso, que en el procedimiento registral se produce por la denegaci\u00f3n de la cl\u00e1usula abusiva, que la deja inoperante en ese \u00e1mbito conforme al art. 130 LH.<\/p>\n

2.- La calificaci\u00f3n negativa debe comunicarse al deudor persona consumidora, pero no hay ning\u00fan precepto que lo establezca. Este es un d\u00e9ficit de la regulaci\u00f3n hipotecaria que debe subsanarse con urgencia[5]<\/a>.<\/p>\n

El m\u00e1s interesado en la calificaci\u00f3n negativa, en cuanto apunta a su libertad contractual, el adherente persona consumidora, no tiene noticia ninguna del hecho que le beneficia. Es esencial que la persona consumidora tenga noticia de la calificaci\u00f3n denegatoria del registrador.<\/p>\n

Sobre la base que el predisponente act\u00faa como gestor de negocios ajenos sin mandato, respecto del adherente, en la imposici\u00f3n unilateral del contenido contractual en el contrato por adhesi\u00f3n, en mis notas denegatorias ven\u00eda advirtiendo al presentante diciendo que dada la exclusividad de la predisposici\u00f3n, o si se prefiere, la falta de intervenci\u00f3n en la misma del adherente, la imposici\u00f3n a \u00e9ste por el acreedor del contenido de la hipoteca, constituye al \u00faltimo en la responsabilidad de informar a su cliente, a cuyos intereses en el contrato ha dado forma unilateralmente el acreedor, del hecho de la denegaci\u00f3n conforme a los arts. 1258 CC, 57 CCO, 5.1.I LCGC y a las SSTS de 17 marzo 1950 (RJ 1950\/387) y 16 octubre 1978 (RJ 1978\/3076).<\/p>\n

Esta advertencia, advertencia de Derecho privado, no debe hacer mucha mella en los predisponentes, por lo que es necesario establecerla con car\u00e1cter legal o reglamentario. El anteproyecto<\/a> de transposici\u00f3n de la Directiva 2014\/17\/UE de 4 febrero 2014, sobre los contratos de cr\u00e9dito celebrados con los consumidores para bienes inmuebles de uso residencial, al modificar el vigente art. 19 bis LH, ya prev\u00e9 esta notificaci\u00f3n al adherente como una obligaci\u00f3n del registrador que suspende o deniega una cl\u00e1usula.<\/p>\n

3.- Producida la comunicaci\u00f3n del defecto al adherente, cabe abrir negociaciones en libertad, sin que el adherente persona consumidora est\u00e9 obligado a llegar a un acuerdo, de lo que debe ser informado y advertido de alg\u00fan modo[6]<\/a>.<\/p>\n

En todo caso reparemos tambi\u00e9n en algo que puede considerarse chocante y es que la sustituci\u00f3n en el contrato de una cl\u00e1usula no negociada individualmente, sea importante o no, sea esencial o no, s\u00f3lo puede hacerse por la negociaci\u00f3n, ya que la modificaci\u00f3n del contrato ya celebrado s\u00f3lo se puede hacer por medio de un contrato nuevo, bajo cuyo ep\u00edgrafe, en su caso cabe la pr\u00e1ctica m\u00e1s beneficiosa.<\/p>\n

4.- Finalmente, la sustituci\u00f3n de la cl\u00e1usula exige la prueba de la negociaci\u00f3n, lo que exige la concesi\u00f3n de una contrapartida apreciable a favor de la persona consumidora cuando se incorpore al contrato una obligaci\u00f3n a favor del predisponente (STS 22 abril<\/a> 2015).<\/p>\n

Cumplidos estos requisitos la falta de transparencia inicial, que la DGRN considera que afecta al contrato en su conjunto, se entender\u00e1 subsanada y ser\u00e1 posible, tal vez, que el documento subsanatorio se aproveche, tambi\u00e9n, de la prioridad ganada por el asiento de presentaci\u00f3n del pr\u00e9stamo concertado sin la oferta vinculante.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

CONCLUSIONES<\/strong><\/span><\/h6>\n

Al admitir esta importante resoluci\u00f3n la subsanaci\u00f3n de la falta de entrega, antes de contratar, de la oferta vinculante al adherente persona consumidora, creemos que frente a la suspensi\u00f3n de la hipoteca en su totalidad por ese defecto, que dif\u00edcilmente puede basarse en la nulidad total de un pr\u00e9stamo cuya existencia resulta evidente, es mejor inscribir la hipoteca y mantener el derecho de impugnaci\u00f3n o desistimiento de la persona consumidora respecto de las cl\u00e1usulas oscuras y perjudiciales para el deudor.<\/p>\n

Junto a ello, convendr\u00eda informar a los interesados en la nota de despacho de la falta de oferta vinculante y de los eventuales efectos de la misma, que pueden dar lugar a la declaraci\u00f3n de nulidad por abusiva de alguna condici\u00f3n general y bloquear la ejecuci\u00f3n de la hipoteca en caso de incumplimiento.<\/p>\n

En ning\u00fan momento creemos que la inscripci\u00f3n parcial deje de ser apropiada para un defecto de suma gravedad, m\u00e1xime si se considera que la inscripci\u00f3n puede hacerse sin cl\u00e1usula de intereses y con subsistencia del aplazamiento y si as\u00ed no se hiciere, puede demandarlo en cualquier tiempo el deudor, en virtud de la falta de transparencia con que la falta de oferta vinculante, impregna todas las obligaciones a favor del acreedor en esta hipoteca. Veamos ahora el resumen de esta importante resoluci\u00f3n.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

EL RESUMEN<\/span><\/h6>\n

\u00a0<\/p>\n

Resumen de la resoluci\u00f3n DGRN 19 de mayo<\/a> de 2017<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

237.*** HIPOTECA. OMISI\u00d3N DE ENTREGA DE OFERTA VINCULANTE. RECONOCIMIENTO DE DEUDA<\/strong><\/p>\n

Resoluci\u00f3n de 19 de mayo<\/a> de 2017, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n del registrador de propiedad de Torrelodones, por la que se suspende la inscripci\u00f3n de una escritura de pr\u00e9stamo hipotecario. (CB)<\/p>\n

PDF (BOE-A-2017-6548 \u2013 13\u00a0p\u00e1gs.\u00a0\u2013 254\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

EL CASO Y LA DECISI\u00d3N DE LA DGRN.-<\/h6>\n

1. Se presenta una escritura de pr\u00e9stamo hipotecario, que implica la resoluci\u00f3n<\/strong> de otro anterior cuya inscripci\u00f3n se hab\u00eda denegado por incumplir los requisitos de la Ley 2\/2009. La novaci\u00f3n deja sin efecto expresamente los pactos del pr\u00e9stamo anterior. El prestamista es una persona f\u00edsica que manifiesta, en este segundo pr\u00e9stamo, dedicarse profesionalmente<\/strong> a la concesi\u00f3n de cr\u00e9ditos, y en el que los prestatarios son dos personas f\u00edsicas consumidoras que hipotecan una vivienda, domicilio habitual familiar; destin\u00e1ndose el pr\u00e9stamo al pago de deudas pendientes, que deben presumirse<\/strong> no empresariales ni profesionales a falta de manifestaci\u00f3n expresa en tal sentido.<\/p>\n

Se se\u00f1ala en esta segunda escritura, la sujeci\u00f3n del pr\u00e9stamo a la Ley 2\/2009, y que se han cumplido todos los requisitos<\/strong> que se imponen en la misma como son, entre otros, la inscripci\u00f3n<\/strong> del prestamista en el Registro estatal especial a que se refiere la indicada ley, el seguimiento<\/u><\/strong> del proceso<\/strong> de contrataci\u00f3n y los requisitos<\/strong> de informaci\u00f3n<\/strong> de la Orden EHA 2899\/2011, incluida la aportaci\u00f3n de la preceptiva oferta<\/strong> vinculante. El registrador considera insuficiente la subsanaci\u00f3n y deniega<\/u><\/strong> la inscripci\u00f3n de la hipoteca. La DGRN revoca<\/u><\/strong> la nota.<\/p>\n<\/a>

LOS ARGUMENTOS DEL REGISTRADOR.-<\/h6>\n

Se plantea el modo de subsanar<\/strong> un pr\u00e9stamo hipotecario en el que se han incumplido las obligaciones de transparencia del predisponente por medio de dejar sin efecto el primero y formalizar un segundo pr\u00e9stamo hipotecario respetuoso con tales requisitos. El registrador deniega<\/strong> la subsanaci\u00f3n porque el incumplimiento de las obligaciones de informaci\u00f3n previa al contrato es insubsanable<\/strong> [resoluci\u00f3n 31 mayo<\/a> 2016] por novaci\u00f3n, que no sana el primitivo contrato, siendo, adem\u00e1s, la entrega<\/strong> del dinero anterior a la informaci\u00f3n precontractual; tampoco se admite porque la hipoteca del segundo instrumento garantizar\u00eda un reconocimiento de deuda<\/strong> y no un pr\u00e9stamo y el reconocimiento lo ser\u00eda de una deuda il\u00edcita<\/strong> por haber afirmado falsamente el prestamista que no ten\u00eda car\u00e1cter profesional.<\/p>\n<\/a>

LOS ARGUMENTOS DEL RECURRENTE.-<\/h6>\n

El recurrente alega, en favor de la inscribilidad de la segunda escritura de pr\u00e9stamo, que las partes han procedido a novar<\/u> extintivamente el primitivo contrato de pr\u00e9stamo<\/strong> sustituy\u00e9ndolo<\/strong> por otro pr\u00e9stamo nuevo, para lo cual basta<\/strong> con que se determine as\u00ed expresamente seg\u00fan los arts. 1255 y 1204 CC. En cuanto a la entrega<\/strong> de dinero de este segundo pr\u00e9stamo se se\u00f1ala que las partes, por razones pr\u00e1cticas<\/strong>, han sustituido<\/strong> la restituci\u00f3n de la cuant\u00eda del pr\u00e9stamo inicial y la posterior nueva entrega del mismo montante al prestatario, por la conversi\u00f3n<\/strong> de esa obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n en ese nuevo pr\u00e9stamo, que ya no guarda vinculaci\u00f3n con el originario<\/u><\/strong>.<\/p>\n<\/a>

CUESTI\u00d3N PREVIA.-<\/h6>\n

2. […] el objeto del recurso es exclusivamente la determinaci\u00f3n de si la calificaci\u00f3n negativa del registrador de la Propiedad es o no ajustada a Derecho tanto formal como sustantivamente; no pudiendo entrar a valorar otros posibles defectos que pudiera contener la escritura<\/strong>, ni tampoco aquellos defectos puestos de manifiesto en el nota de calificaci\u00f3n que no hubieran sido objeto de impugnaci\u00f3n, o aquellos respecto a los que, aun habiendo sido recurridos, el registrador ha procedido a rectificar la calificaci\u00f3n y acceder a su inscripci\u00f3n en el informe.<\/p>\n

Por tanto, no procede abordar en este momento el defecto se\u00f1alado en el Hecho II de la nota de calificaci\u00f3n, referido a que se fija un inter\u00e9s de demora de tres veces el inter\u00e9s legal del dinero en el momento del devengo, el cual inicialmente (9%) es inferior al inter\u00e9s ordinario fijo pactado<\/strong> (10%) […]<\/p>\n<\/a>

EL OBJETO DEL RECURSO.-<\/h6>\n

3. La cuesti\u00f3n objeto del recurso debe ser tratada, dada la condici\u00f3n de los contratantes, no s\u00f3lo desde el \u00e1mbito de la normativa civil de los contratos, sino fundamentalmente<\/strong> desde el de la normativa de contrataci\u00f3n<\/strong> bajo condiciones generales en presencia de consumidores [ello obligar\u00eda a analizar de oficio si hab\u00eda m\u00e1s cl\u00e1usulas abusivas].<\/p>\n<\/a>

CONTRATACI\u00d3N CON CONDICIONES GENERALES.-<\/h6>\n

El TS, en Sentencias de 18 junio 2012, 9 mayo 2013, 8 septiembre 2014 y 22 abril y 23 diciembre 2015, ha sentado la conclusi\u00f3n que tal contrataci\u00f3n de adhesi\u00f3n a condiciones generales constituye una categor\u00eda<\/u> diferenciada<\/strong> de la contrataci\u00f3n negocial individual, que se caracteriza por tener un r\u00e9gimen propio y espec\u00edfico<\/strong>, que hace descansar su eficacia \u00faltima del contrato, no tanto en la estructura negocial del consentimiento<\/strong> del adherente, como en el cumplimiento por el predisponente de unos especiales deberes<\/u><\/strong> de configuraci\u00f3n contractual en orden al reforzamiento de la informaci\u00f3n y, en caso de concurrir consumidores, a facilitar la comprensibilidad real de la reglamentaci\u00f3n predispuesta y al equilibrio prestacional entre las partes [retoma los pasos de la resoluci\u00f3n de 22 enero<\/a> 2015].<\/p>\n

Ello implica que en caso de no seguirse el procedimiento<\/strong> de contrataci\u00f3n impuesto por la regulaci\u00f3n sectorial aplicable, en materia de pr\u00e9stamos hipotecarios con consumidores por la Orden EHA 2899\/2011 y por la Ley 2\/2009 antes citadas, y los especiales deberes de informaci\u00f3n<\/u><\/strong> que la misma impone, la eficacia del contrato en s\u00ed mismo o de una concreta cl\u00e1usula<\/u>, seg\u00fan la amplitud<\/u> del incumplimiento, se ver\u00e1 comprometida<\/u> ya que para entender que las cl\u00e1usulas no negociadas se han incorporado al contrato, en este caso de pr\u00e9stamo hipotecario, es necesario respetar todos los tr\u00e1mites<\/u> del indicado proceso de contrataci\u00f3n,<\/strong> de tal forma que el adherente haya tenido oportunidad real<\/strong> de conocerlas de manera completa al tiempo de la celebraci\u00f3n del contrato (art. 7 LCGC). Estos tr\u00e1mites<\/strong> de forma sint\u00e9tica, [1] comienzan por la entrega al solicitante de una gu\u00eda del pr\u00e9stamo hipotecario (art. 20), [2] sigue con la Ficha de Informaci\u00f3n Precontractual (FIPRE) (art. 21), [3] contin\u00faa con la Ficha de Informaci\u00f3n Personalizada (FIPER) que incluye las condiciones financieras (entre ellas, en su caso, tipo de inter\u00e9s variable y l\u00edmites a la variaci\u00f3n del tipo de inter\u00e9s) (arts. 22, 24 y 25) [4] y con la oferta vinculante que incluye las mismas condiciones financieras (art. 23), [5] m\u00e1s el posible examen de la escritura p\u00fablica por el prestatario durante los tres d\u00edas anteriores al otorgamiento (art. 30.2) [6] y, por \u00faltimo, se formaliza el pr\u00e9stamo en escritura p\u00fablica, estando obligado el notario<\/strong> a informar a las partes y a advertir, entre otras, sobre las circunstancias del inter\u00e9s variable, de las limitaciones del tipo de inter\u00e9s y, especialmente, si las limitaciones a la variaci\u00f3n del tipo de inter\u00e9s no son semejantes al alza y a la baja (art. 30.3).<\/p>\n<\/a>

EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES DE INFORMACI\u00d3N PREVIA AL CONTRATO.-<\/h6>\n

Por tanto, la consecuencia<\/strong> principal del incumplimiento<\/u><\/strong> por parte del acreedor predisponente de sus obligaciones legales de informaci\u00f3n, previas a la firma del contrato, consiste en la no incorporaci\u00f3n<\/u> al mismo de la cl\u00e1usula o cl\u00e1usulas deficitarias de informaci\u00f3n<\/strong>, por defectos en su inclusi\u00f3n y falta de transparencia\u037e pudiendo incluso considerarse nulas<\/strong> por abusivas<\/u>, al amparo de los arts. 85.5 y 87.1 TRLGDCU, al suponer la imposici\u00f3n de obligaciones al consumidor sin haber el empresario cumplido las suyas, <\/u>en este caso el deber de informaci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

Esta ineficacia<\/strong> de la cl\u00e1usula o cl\u00e1usulas deficitarias de informaci\u00f3n determina que las mismas se tengan por no puestas<\/strong>, pero que el contrato siga siendo obligatorio entre las partes en los mismos t\u00e9rminos, siempre que ese contrato pueda subsistir sin dichas cl\u00e1usulas \u2013arts. 6.1 de la Directiva 13\/93\/CEE y 83 TRLGDCU\u2013; sin que, por tanto, sea posible la moderaci\u00f3n<\/strong> judicial de las cl\u00e1usulas ni la integraci\u00f3n<\/strong> del contrato con una norma de derecho supletorio nacional, salvo en beneficio exclusivo de la persona consumidora<\/u><\/strong>, como ocurrir\u00eda cuando la cl\u00e1usula afectada de ineficacia recayere sobre un elemento esencial<\/strong> del contrato que determine su subsistencia.<\/p>\n

Es decir, el incumplimiento de los requisitos de informaci\u00f3n previa al contrato, produce como sanci\u00f3n, la posible nulidad del contrato, que ser\u00e1 parcial, si la informaci\u00f3n deficitaria s\u00f3lo afectara a <\/u>alguna condici\u00f3n general,<\/u><\/strong> o bien total del contrato de pr\u00e9stamo, si la omisi\u00f3n de la informaci\u00f3n afectar\u00e9 a todas<\/u><\/strong> las condiciones del contrato, como ocurrir\u00eda si se omite por el acreedor el suministro de la informaci\u00f3n precontractual o la entrega de la oferta vinculante<\/u><\/strong>. Nulidad que, por otra parte, act\u00faa \u00abope legis\u00bb o por ministerio de la Ley<\/strong> y, en consecuencia, como han destacado las SSTS de 9 mayo y 13 septiembre 2013, tanto en el \u00e1mbito judicial como en el extrajudicial y tambi\u00e9n en el registral<\/strong><\/u>; por lo que la exclusi\u00f3n por el registrador de la propiedad de las cl\u00e1usulas afectadas o la no inscripci\u00f3n de la hipoteca, en su caso, no queda subordinada<\/strong> a su previa declaraci\u00f3n judicial (sin perjuicio del posible recurso o que las partes puedan contender acerca de su validez), cuando la apreciaci\u00f3n de la misma puede hacerse de forma objetiva<\/strong>, como ocurre con las cl\u00e1usulas incluidas en la llamada doctrinalmente \u00ablista negra\u00bb recogida en los arts. 85 a 90 TRLGDCU, o cuando la misma viene provocada por la falta de alg\u00fan requisito especifico<\/strong> exigido por la legislaci\u00f3n<\/strong> sectorial aplicable respecto del proceso de contrataci\u00f3n.<\/u><\/p>\n<\/a>

LA SUBSANACI\u00d3N DE LOS DEFECTOS DE INFORMACI\u00d3N ES POSIBLE ANTES DE LA INSCRIPCI\u00d3N.-<\/h6>\n

4. Por tanto, la omisi\u00f3n de la entrega al consumidor de la oferta vinculante<\/u><\/strong> impide la inscripci\u00f3n de la escritura de pr\u00e9stamo hipotecario en su conjunto<\/u>, sin que proceda inscripci\u00f3n parcial alguna, en caso de que ello fuere posible (vid. Resoluci\u00f3n de 20 junio<\/a> 2016), ya que la deficiencia informativa afecta a <\/u>todas las cl\u00e1usulas contractuales<\/u><\/strong>.<\/p>\n

El contrato de pr\u00e9stamo hipotecario con consumidores se perfecciona con la firma de la escritura p\u00fablica, no en un momento anterior de forma privada, porque la oferta vinculante s\u00f3lo obliga al acreedor profesional a contratar en los t\u00e9rminos de la misma, pero el deudor goza del derecho de <\/strong><\/u>reflexi\u00f3n<\/strong> o deliberaci\u00f3n previo a la prestaci\u00f3n del consentimiento durante al menos tres d\u00edas<\/u> (art. 30.2 de la Orden EHA 2899\/2011), alternativa<\/u><\/strong> en este contrato de pr\u00e9stamo o cr\u00e9dito al derecho de desistimiento<\/strong> existente en otros tipos de contratos de adhesi\u00f3n con consumidores.<\/p>\n

Pero, adem\u00e1s, la circunstancia de que la inscripci\u00f3n de la hipoteca tenga car\u00e1cter constitutivo<\/u><\/strong>, lo que genera normalmente que la efectividad del pr\u00e9stamo o cr\u00e9dito queden condicionados a esa inscripci\u00f3n<\/u><\/strong> (as\u00ed [1] unas veces es condici\u00f3n para la entrega del dinero o la disposici\u00f3n del cr\u00e9dito, [2] otras se constituye como una condici\u00f3n suspensiva del contrato [3] y otras como una causa de vencimiento anticipado de la obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n), provoca importantes consecuencias<\/u><\/strong> sobre la ineficacia del contrato, entre ellas, que el contenido<\/strong> concreto del contrato de pr\u00e9stamo hipotecario o del derecho real de hipoteca que lo garantiza, hasta el momento de su efectiva inscripci\u00f3n, pueda alterarse<\/strong> mediante la subsanaci\u00f3n<\/strong> de aquellos errores cometidos en el otorgamiento<\/strong> que impidan su inscripci\u00f3n y sean puestos de manifiesto por el registrador en su nota de calificaci\u00f3n<\/strong><\/u>. Tambi\u00e9n podr\u00e1 modificarse el contrato, en favor del consumidor<\/u>, mediante la adaptaci\u00f3n<\/strong> de sus cl\u00e1usulas a la legalidad sustantiva igualmente puesta de manifiesto por la calificaci\u00f3n registral, ya que el Registro de la Propiedad es una instituci\u00f3n al servicio de la seguridad jur\u00eddica preventiva<\/strong> (cfr. art. 9.3 CE) que, como tal, act\u00faa ex ante, evitando litigios y situaciones de conflicto con el car\u00e1cter preventivo y cautelar propio de su naturaleza, y en el campo del que ahora se trata de protecci\u00f3n del consumidor, act\u00faa mediante la exclusi\u00f3n de la cl\u00e1usula abusiva del contrato <\/u>antes que pueda haber comenzado a desplegar sus efectos sobre el prestatario<\/u><\/strong>.<\/p>\n

Ello no supone, en ning\u00fan caso una integraci\u00f3n registral<\/strong> del contenido abusivo del contrato de pr\u00e9stamo hipotecario, vedada tambi\u00e9n al registrador por la legislaci\u00f3n hipotecaria (Resoluciones de 16 y 17 diciembre 1996), sino una circunstancia derivada de la operativa del principio de efectividad<\/u> de la protecci\u00f3n de los consumidores dentro del \u00e1mbito de la seguridad jur\u00eddica preventiva<\/strong>, y de las exigencias del principio de determinaci\u00f3n<\/u><\/strong> registral cuando se vea afectada la responsabilidad hipotecaria u otros elementos esenciales del derecho real de hipoteca.<\/p>\n

La suspensi\u00f3n de la inscripci\u00f3n tampoco obliga a las partes a una moderaci\u00f3n<\/strong> del contenido del contrato, porque, como ya se expuso en la Resoluci\u00f3n de 20 junio<\/a> 2016, la denegaci\u00f3n<\/strong> registral de una estipulaci\u00f3n abusiva supone la eliminaci\u00f3n<\/strong> formal de la misma, y posibilita un nuevo acuerdo<\/strong><\/u> entre partes y \u00abex novo\u00bb pactar [2] una mejora<\/u><\/strong> de la cl\u00e1usula dejada sin efecto porque la calificaci\u00f3n registral ha restablecido el equilibrio contractual<\/u><\/strong> y el consumidor con pleno conocimiento de causa y <\/u>adquiriendo una posici\u00f3n dominante, puede prestar un consentimiento libre e informado a una cl\u00e1usula concreta<\/u> o, en su caso, al conjunto del contrato, posibilitando su ratificaci\u00f3n, modificaci\u00f3n favorable o el rechazo a mantener la cl\u00e1usula denegada por abusiva, no obstante los defectos formales o sustantivos que se hubieran puesto de manifiesto.<\/p>\n

    \n
  1. A este respecto ya ha tenido esta Direcci\u00f3n General ocasi\u00f3n de manifestarse en Resoluciones como las de 13 septiembre 2013, 5 febrero 2014 o las 22 enero, 28 abril y 25 septiembre 2015 y 19 octubre 2016, en el sentido que el registrador de la propiedad en el ejercicio de su funci\u00f3n calificadora, especialmente en presencia de pr\u00e9stamos o cr\u00e9ditos hipotecarios concedidos a personas f\u00edsicas y garantizados con viviendas, \u00abdeber\u00e1 tambi\u00e9n rechazar la inscripci\u00f3n de las escrituras de hipotecas respecto de las que no se acredite el cumplimiento de los requisitos de informaci\u00f3n y transparencia<\/u><\/strong> de las condiciones financieras de los pr\u00e9stamos hipotecarios, y la forma \u2013normal o reforzada\u2013 que, en cada caso, el legislador haya elegido para asegurarse del conocimiento por parte de los usuarios de los productos bancarios, del riesgo financiero que comporta el contrato en general o alguna de las singulares cl\u00e1usulas financieras o de vencimiento anticipado que lo componen \u2013Orden EHA 2899\/2011, art. 6 de la Ley 1\/2013, etc\u00bb.<\/li>\n<\/ol>\n

    La protecci\u00f3n del consumidor, que pretenden tanto la normativa como la jurisprudencia se\u00f1aladas, alcanza, por tanto, a la totalidad<\/strong> del proceso<\/u> de contrataci\u00f3n que culmina<\/strong>, en el sentido antes se\u00f1alado, en la constituci\u00f3n de la hipoteca<\/strong> mediante su inscripci\u00f3n en el Registro de la Propiedad.<\/p>\n

    El registrador de la Propiedad, como ya se ha indicado, no s\u00f3lo puede sino que debe comprobar<\/strong> si en el proceso de contrataci\u00f3n han sido cumplidos los requisitos de informaci\u00f3n<\/strong> establecidos en la normativa vigente, ya que se trata de un criterio objetivo<\/u> de valoraci\u00f3n de la transparencia contractual<\/strong> y se incardina dentro del denominado control de incorporaci\u00f3n<\/strong> de las condiciones generales a los contratos de adhesi\u00f3n recogido en los arts. 5.1, 7 y 8 LCGC. Este control de incorporaci\u00f3n, como han tenido ocasi\u00f3n de se\u00f1alar las Sentencias del Tribunal Supremo antes citadas, se refiere a los requisitos<\/strong> de informaci\u00f3n que afectan al contenido de las cl\u00e1usulas incorporadas al contrato y posibilitan<\/strong> una adecuada formaci\u00f3n de la voluntad contractual del consumidor y su real conocimiento y comprensi\u00f3n de los t\u00e9rminos del contrato, es decir, tanto de las consecuencias econ\u00f3micas que supone para \u00e9l el contrato celebrado, como de su posici\u00f3n jur\u00eddica en el mismo y de los efectos que su incumplimiento puede ocasionarle y asume.<\/p>\n

    Es cierto a este respecto, como se\u00f1ala el registrador de la Propiedad en la nota de calificaci\u00f3n, que la Resoluci\u00f3n DGRN de 19 octubre<\/a> 2016 se\u00f1al\u00f3 que el incumplimiento de los requisitos de informaci\u00f3n precontractual y transparencia, en cuanto genera la nulidad del contrato<\/strong> (cuando afecta a todas<\/strong> las condiciones generales), constituye en principio un defecto insubsanable<\/strong>, salvo que habi\u00e9ndose realmente<\/strong> cumplido tales requisitos, se tratare de una omisi\u00f3n formal en la redacci\u00f3n o confecci\u00f3n de la escritura de pr\u00e9stamo hipotecario. Sin embargo, esta doctrina deber ser matizada<\/strong> atendiendo a las particularidades de la normativa de protecci\u00f3n de los consumidores, por un lado, en el sentido que tambi\u00e9n podr\u00e1 paliarse ese riguroso efecto si se acredita por el acreedor o el deudor reconoce que ha existido una aut\u00e9ntica <\/u>negociaci\u00f3n respecto de las cl\u00e1usulas afectadas y, en segundo, lugar, cuando el propio prestatario libre e informadamente <\/u>consienta o se aquiete a la aplicaci\u00f3n de la cl\u00e1usula o cl\u00e1usulas abusivas, porque en tal caso esa nulidad queda convalidada<\/u><\/strong>.<\/p>\n

    RENUNCIA A LA INEFICACIA DE LA CL\u00c1USULA ABUSIVA.- A este respecto debe recordarse que es doctrina consolidada del TJUE (Sentencias de 4 junio 2009 \u2013asunto Pannon\u2013 y de 21 febrero 2013 \u2013asunto Banif Plus Bank\u2013), recogida por el Tribunal Supremo espa\u00f1ol en su Sentencia de 9 mayo 2013, que el consumidor goza del derecho a renunciar<\/strong> al r\u00e9gimen de protecci\u00f3n de la Directiva 93\/13 respecto de una o varias concretas cl\u00e1usulas del contrato, y as\u00ed se\u00f1ala que \u00abel juez nacional no tiene, en virtud de la Directiva, el deber de excluir la aplicaci\u00f3n de la cl\u00e1usula en cuesti\u00f3n si el consumidor, tras haber sido informado al respecto por dicho juez<\/u><\/strong>, manifiesta su intenci\u00f3n de no invocar<\/strong> el car\u00e1cter abusivo y no vinculante de tal cl\u00e1usula\u00bb de tal forma que \u00abcuando considere que tal cl\u00e1usula es abusiva se abstendr\u00e1 de aplicarla, salvo si el consumidor se opone\u00bb.<\/p>\n

    De igual manera, el registrador de la Propiedad, aunque no sea juez<\/u>, tampoco puede rechazar la prestaci\u00f3n expresa del consentimiento<\/u><\/strong>, por parte del deudor, a unas determinadas condiciones contractuales a las cuales se adapta a posteriori una oferta vinculante; [1] si ese consentimiento se otorga despu\u00e9s<\/u> de haber sido informado adecuadamente por la nota de calificaci\u00f3n registral de la no vinculaci\u00f3n para \u00e9l de esas cl\u00e1usulas <\/u>o del contrato en su conjunto [no son equiparables, ya que la liberaci\u00f3n respecto del contrato implica la restituci\u00f3n del dinero, es decir, una amenaza insuperable a la libertad contractual][2]<\/u> y se presta consentimiento expreso en escritura p\u00fablica<\/strong>. Pi\u00e9nsese, adem\u00e1s, que, en caso contrario, el efecto que se produce, es decir, la obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n<\/u><\/strong> de todo<\/strong> el dinero recibido [persiste el temor a la nulidad total: inadmisible], el cual puede haberse invertido en la finalidad para la que se pidi\u00f3, resultar\u00eda perjudicial para el deudor al impedir la subsistencia del contrato<\/strong>.<\/p>\n<\/a>

    REQUISITOS DE LA RE-NEGOCIACI\u00d3N SUBSANATORIA.-<\/h6>\n

    6. En este contexto la afirmaci\u00f3n de ciertos sectores doctrinales<\/a>, de la que se hace eco la sentencia de la Audiencia Provincial de Zaragoza de 14 marzo 2016 (Secci\u00f3n Quinta, n\u00famero de resoluci\u00f3n 156\/2016), de que en los contratos por adhesi\u00f3n con condiciones generales de la contrataci\u00f3n predispuestas, no se puede eliminar<\/strong> el car\u00e1cter abusivo de una cl\u00e1usula incorporada por medio de la negociaci\u00f3n<\/strong> plasmada en una novaci\u00f3n<\/strong> hipotecaria, porque la negociaci\u00f3n posterior, a priori, no puede convalidar<\/strong> las condiciones generales nulas, porque la rebaja del car\u00e1cter perjudicial del abuso no lo elimina sino que lo modera, tambi\u00e9n debe ser matizada<\/strong>.<\/p>\n

    As\u00ed, en primer<\/u> lugar, la propia sentencia se\u00f1ala que para que esa negociaci\u00f3n posterior pueda convalidar<\/u><\/strong> la cl\u00e1usula abusiva es necesario [1] que previamente se elimine<\/u> del contrato esa cl\u00e1usula abusiva [implica comunicaci\u00f3n de la eliminaci\u00f3n]<\/strong>, y se parta de una verdadera libertad contractual<\/strong>, o sea, que cuando haya cl\u00e1usulas abusivas es necesario que antes de un nuevo pacto que sustituya al nulo por abusivo es necesario <\/u>liberar expresamente a la persona consumidora de la cl\u00e1usula abusiva<\/u><\/strong>; y eso es precisamente lo que se produce con la calificaci\u00f3n<\/strong> registral denegatoria ya que conforme al art. 130 LH la ejecuci\u00f3n directa hipotecaria s\u00f3lo podr\u00e1 operar sobre la base de los pactos que hubieran sido objeto de inscripci\u00f3n.<\/p>\n

    En segundo<\/u> lugar, porque el supuesto objeto de este recurso, en el que ninguna<\/strong> cl\u00e1usula se entiende incorporada al contrato, se asemeja m\u00e1s a aquel en que la ineficacia de la cl\u00e1usula abusiva impide la subsistencia del contrato<\/u> con perjuicio para el consumidor, supuesto en el cual la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Uni\u00f3n Europea flexibiliza los efectos rigurosos de tal ineficacia, permitiendo la integraci\u00f3n<\/u> del contrato con la norma supletoria<\/strong> correspondiente del derecho nacional [cuanto mejor con las condiciones generales del contrato que benefician a la persona consumidora y que est\u00e1n en la misma escritura afectada por la falta de transparencia].<\/p>\n

    Y, por \u00faltimo<\/u>, porque precisamente lo que las partes hacen en el presente supuesto, al pactar una novaci\u00f3n<\/u> extintiva del contrato y no meramente una novaci\u00f3n modificativa, es extinguir<\/u> la obligaci\u00f3n primitiva sustituy\u00e9ndola<\/u> por una nueva en que s\u00ed se cumplan los requisitos legales<\/strong>, y, adicionalmente, liberan al prestatario de las consecuencias perjudiciales que esa novaci\u00f3n tiene para \u00e9l, al no exigirse la restituci\u00f3n autom\u00e1tica<\/strong> de las cantidades recibidas, sustituyendo la misma por una devoluci\u00f3n peri\u00f3dica<\/strong> en los mismos t\u00e9rminos en que originariamente se hab\u00edan pactado [este resultado<\/strong> se obtiene, precisamente mediante la integraci\u00f3n del contrato a favor de la persona consumidora].<\/p>\n

    No debe olvidarse, a este respecto, como se\u00f1ala el recurrente, que la conversi\u00f3n<\/u> de la obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n que proceder\u00eda del pr\u00e9stamo anterior en una nueva obligaci\u00f3n est\u00e1 motivada por haber intentado hacer valer el acreedor frente al deudor una cl\u00e1usula abusiva, como lo es el vencimiento anticipado por falta de inscripci\u00f3n de la hipoteca en el Registro de la Propiedad, cuando la causa de ello no es imputable al deudor<\/strong> (vid. Sentencia del Tribunal Supremo de 16 diciembre 2009), como ocurre el en presente supuesto con la falta de la oferta vinculante.<\/p>\n

    ARGUMENTOS ADICIONALES DEL REGISTRADOR.- 7. Aclarada la validez<\/strong> del negocio presentado a inscripci\u00f3n, tanto desde el punto de vista estrictamente civil, como desde el \u00e1mbito de la normativa de la protecci\u00f3n de los consumidores, procede examinar el argumento del registrador de la propiedad acerca de que, aun en tal caso, la inscripci\u00f3n no es posible porque la obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n<\/strong> que surge de la segunda escritura de pr\u00e9stamo hipotecario, ya se considere \u00e9ste como un nuevo pr\u00e9stamo, ya se considere como un reconocimiento de deuda, es consecuencia de la entrega<\/strong> de un dinero realizada con anterioridad<\/strong> a la entrega de la informaci\u00f3n precontractual que legalmente debe darse al consumidor, y por tanto, lo procedente<\/u><\/strong> es la efectividad de la [1] devoluci\u00f3n del primitivo pr\u00e9stamo, [2] la entrega de la oferta vinculante [3] y finalmente la nueva entrega del dinero por parte del acreedor al prestatario.<\/p>\n

    […]<\/p>\n

    Es cierto que entre los efectos derivados del simple reconocimiento de deuda no figura el de operar por s\u00ed una novaci\u00f3n extintiva o una alteraci\u00f3n de la naturaleza de la obligaci\u00f3n reconocida, sino que el reconocimiento presenta como caracter\u00edstica propia la de \u00aboperar sobre d\u00e9bito preexistente<\/strong> a cargo del que lo reconoce\u00bb (vid. Sentencia de 27 noviembre 1999). En este sentido, el propio Tribunal Supremo ha aclarado que el llamado por algunas Sentencias de la Sala Primera \u00abefecto constitutivo<\/u>\u00bb del reconocimiento<\/strong> de deuda no<\/strong> supone la extinci\u00f3n<\/strong> de la deuda anterior o su sustituci\u00f3n por una obligaci\u00f3n de distinta naturaleza, sino que con tal expresi\u00f3n se describe el efecto vinculante<\/strong> que el reconocimiento tiene para el deudor, nacido directamente de este negocio jur\u00eddico<\/strong>.<\/p>\n

    S\u00f3lo existir\u00eda sustituci\u00f3n<\/strong> de la obligaci\u00f3n reconocida por la nueva resultante del reconocimiento en caso de que se hubiera producido una novaci\u00f3n extintiva<\/strong> o propia de la primitiva obligaci\u00f3n, la cual (con arreglo al principio seg\u00fan la cual la novaci\u00f3n extintiva exige una declaraci\u00f3n terminante<\/strong> o una incompatibilidad entre la antigua y la nueva obligaci\u00f3n: art. 1204 CC) ha de constar expresamente<\/u> en la escritura de reconocimiento, seg\u00fan establece el art. 1224 CC (vid. Sentencias de 28 enero 2002 y 16 abril 2008). Pues bien, esta circunstancia, como consta en los hechos, es la que tiene lugar en el supuesto que nos ocupa<\/u>, por lo que no cabe duda que nos encontramos ante la garant\u00eda de una nueva obligaci\u00f3n que ya no tendr\u00e1 su causa en el pr\u00e9stamo previo aunque se haga una referencia expresa al mismo<\/strong>, sino que se tratar\u00e1 de un nuevo pr\u00e9stamo<\/strong> en que la entrega se ha sustituido<\/strong> por la excusa o, pr\u00f3rroga si se quiere, de la obligaci\u00f3n de restituci\u00f3n<\/u>.<\/p>\n

    […]<\/p>\n

    En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificaci\u00f3n del registrador.<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    El registrador que puso la nota recurrida en esta resoluci\u00f3n analiza aqu\u00ed<\/a> algunas cuestiones pr\u00e1cticas que la resoluci\u00f3n plantea: Am\u00e9rigo Alonso, E., \u201c\u00bfProtege realmente al consumidor la calificaci\u00f3n<\/a> registral de las cl\u00e1usulas abusivas?, en notariosyregistradores.com, 17 junio 2017, 8 pgs.<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    [1]<\/a> Am\u00e9rigo Alonso, E., \u201c\u00bfProtege realmente al consumidor la calificaci\u00f3n<\/a> registral de las cl\u00e1usulas abusivas?, en notariosyregistradores.com, 17 junio 2017, pg. 5, deja ver lo estresante de la amenaza que para el deudor implica la nulidad total con restituci\u00f3n autom\u00e1tica.<\/p>\n

    [2]<\/a> Vid. mi 2\/2009 \u201cTratamiento registral de las cl\u00e1usulas abusivas en las hipotecas\u201d, Bolet\u00edn del Colegio de Registradores, n\u00fam. 153, (2009), pgs. 19-34; tambi\u00e9n en \u201cFinanciaci\u00f3n de la vivienda, calificaci\u00f3n hipotecaria y protecci\u00f3n de los consumidores tras la L. 41\/2007, SER, 2009, pgs. 123 a 163; y Revista de Derecho Patrimonial, n\u00fam. 23, (2009), pgs. 309 a 328. Con la mayor humildad y consciente de las grandes limitaciones de mi pobre an\u00e1lisis, pongo de manifiesto en estos art\u00edculos la capital distinci\u00f3n entre el contrato por adhesi\u00f3n y el contrato por negociaci\u00f3n, con algunos rasgos de esa diferencia. Esa distinci\u00f3n ha sido recogida despu\u00e9s por el TS y tambi\u00e9n por esta resoluci\u00f3n.<\/p>\n

    [3]<\/a> No puedo olvidar que ese ensanchamiento del \u00e1mbito de la calificaci\u00f3n se inicia ya en la resoluci\u00f3n 13 setiembre 2013 y ahora, tras muchas otras, toma un sesgo m\u00e1s concreto al abordar, en particular, el r\u00e9gimen de la subsanaci\u00f3n de falta de oferta vinculante previa al contrato.<\/p>\n

    [4]<\/a> Vid. Miquel, J. M., \u201cArt\u00edculo 8. Nulidad\u201d, en Comentarios a la Ley sobre Condiciones Generales de la Contrataci\u00f3n<\/em>, A. Men\u00e9ndez Men\u00e9ndez y L. D\u00edez-Picazo y Ponce de Le\u00f3n (Directores), Civitas, Madrid, 2002, pg. 430; y Cabanillas S\u00e1nchez, A., \u201cLas condiciones generales de los contratos y la protecci\u00f3n del consumidor\u201d, ADC<\/em>, tomo XXXVI, octubre-diciembre 1983, Madrid, pgs. 1194-1196.<\/p>\n

    [5]<\/a> Vid. mi \u201cCondiciones generales<\/a> de la Contrataci\u00f3n y Registro de la Propiedad\u201d, en Revista Aranzadi de Derecho y Nuevas Tecnolog\u00edas<\/em>, n\u00fam. 7, (2005), pgs. 41 a 52.<\/p>\n

    [6]<\/a> Sobre la negociaci\u00f3n en el seno del contrato por adhesi\u00f3n Vid. mi \u201cEl contrato-no-contrato\u201d, SER; Madrid, 2006, pgs. 103 y ss.<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n

    \u00a0<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    SUBSANACI\u00d3N DE LA FALTA DE OFERTA VINCULANTE EN LA HIPOTECA   Comentario y resumen de la resoluci\u00f3n DGRN de 19 mayo 2017 \u00a0 \u00a0 Carlos Ballugera G\u00f3mez \u00a0 @BallugeraCarlos     EL CASO Se plantea el modo de subsanar un pr\u00e9stamo hipotecario en el que se han incumplido las obligaciones de transparencia del predisponente al […]<\/p>\n","protected":false},"author":11,"featured_media":39299,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[279,268,5449],"tags":[740,741,1327,6743,6224,7041,3645],"class_list":{"0":"post-37214","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-articulos-cyd","8":"category-articulos-doctrina","9":"category-resoluciones-importantes","10":"tag-carlos-ballugera","11":"tag-clausulas-abusivas","12":"tag-expresion-manuscrita","13":"tag-proteccion-consumidores","14":"tag-reclamacion-posiciones-deudoras","15":"tag-seguro","16":"tag-subsanacion-de-defectos"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/37214","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/11"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=37214"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/37214\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media\/39299"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=37214"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=37214"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=37214"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}