{"id":46870,"date":"2018-04-01T18:11:47","date_gmt":"2018-04-01T16:11:47","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=46870"},"modified":"2021-08-06T19:49:33","modified_gmt":"2021-08-06T17:49:33","slug":"modelos-de-cuentas-anuales-registro-mercantil-2018","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/modelos-o-m\/modelos-de-cuentas-anuales-registro-mercantil-2018\/","title":{"rendered":"Modelos de cuentas anuales Registro Mercantil 2018"},"content":{"rendered":"

MODELOS DE CUENTAS ANUALES REGISTRO MERCANTIL 2018 <\/strong><\/h1>\n

\u00a0-oOo-<\/h2>\n

JOS\u00c9 \u00c1NGEL GARC\u00cdA VALDECASAS<\/h2>\n

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CUENTAS ANUALES ORDINARIAS.<\/strong><\/h2>\n

Orden JUS\/319\/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicaci\u00f3n.<\/p>\n

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Resumen:<\/strong> La presente orden tiene la finalidad <\/strong>de aprobar los modelos<\/strong> con arreglo a los cuales las sociedades y dem\u00e1s sujetos obligados, deben realizar el dep\u00f3sito de sus cuentas anuales en el registro mercantil a partir de su entrada en vigor el d\u00eda 28 de marzo de 2018. Se trata de una orden o, en su caso, de una resoluci\u00f3n de la DGRN, que, siempre que se produce un cambio legislativo que afecta a las cuentas anuales de las sociedades, debe aprobarse para que las cuentas depositadas se ajusten a la normativa vigente en cada caso.<\/p>\n

Por ello la orden que ahora se publica recoge todas las novedades que se conten\u00edan en la orden del pasado ejercicio que ahora se deroga (Orden JUS 471\/2017) e incorpora la novedad acaecida desde la aprobaci\u00f3n de la misma.<\/p>\n

Esta novedad, la \u00fanica producida, salvo alguna puntual modificaci\u00f3n de perfeccionamiento de los anteriores modelos, viene motivada por la Directiva 2014\/95\/UE<\/a><\/strong> del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modifica la Directiva 2013\/34\/UE en lo que respecta a la divulgaci\u00f3n de informaci\u00f3n no financiera<\/strong> e informaci\u00f3n sobre diversidad por parte de determinadas grandes empresas y determinados grupos, que se transpone al derecho espa\u00f1ol por el \u00abReal Decreto-ley 18\/2017, de 24 de noviembre<\/a> que modifica el C\u00f3digo de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y la Ley 22\/2015, de 20 de julio, de Auditor\u00eda de Cuentas, en materia de informaci\u00f3n no financiera y diversidad\u00bb. En definitiva se trata de acomodar los modelos a la nueva informaci\u00f3n no financiera<\/strong> que debe ser cumplimentada por determinadas sociedades, en concreto las sociedades de capital que, de conformidad con la legislaci\u00f3n de auditor\u00eda de cuentas, tengan la consideraci\u00f3n de entidades de inter\u00e9s p\u00fablico y cumplan los requisitos de capital, cifra de negocios y n\u00famero de empleados se\u00f1alados en el art\u00edculo 262.5 de la LSC.<\/a><\/p>\n

Pero la aprobaci\u00f3n de la orden no se limita a la anterior novedad que adem\u00e1s s\u00f3lo va a afectar a grandes empresas y grupos de sociedades, sino que contiene otras dos importantes<\/strong> novedades<\/strong>, una para facilitar tanto la labor de los obligados a su cumplimentaci\u00f3n, como la calificaci\u00f3n del dep\u00f3sito en el Registro Mercantil, y la otra para iniciar, aunque s\u00f3lo sea parcialmente, la transposici\u00f3n del art. 30. 3 de la <\/strong>Directiva 849\/2015<\/strong><\/a> antiblanqueo e incluso adelantarse a la publicaci\u00f3n de la que ser\u00e1 V Directiva<\/strong> de la UE en dicha materia.<\/p>\n

Efectivamente en cuanto al primer punto en los test de errores se incorpora uno que, en l\u00ednea con diversas resoluciones de la DGRN, evitar\u00e1 la devoluci\u00f3n de las cuentas cuando no se cumplimente el apartado relativo al per\u00edodo medio de pago a proveedores<\/strong> por no existir estos como consecuencia de la inactividad de la sociedad o por otros motivos. Por ello se incorpora un nuevo test de errores<\/strong> \u201ccon objeto de limitar la obligaci\u00f3n de c\u00e1lculo del periodo medio de pago a proveedores solo cuando sea factible realizar los c\u00e1lculos previstos en la f\u00f3rmula matem\u00e1tica establecida por el Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas en su Resoluci\u00f3n de 29 de enero de 2016<\/a>\u201d.<\/p>\n

Y en cuanto al segundo se incorpora un nuevo formulario<\/strong> que, aunque estrictamente no forma parte de las cuentas anuales de las sociedades, deber\u00e1 ser acompa\u00f1ado<\/strong> a estas de forma obligatoria, al igual que lo son los documentos relativos a la identificaci\u00f3n de la sociedad y el relativo a otros datos exigidos en la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola.<\/p>\n

Este formulario tiene su origen en el art\u00edculo 30.3 de la Directiva<\/strong> citada que obliga a los estados miembros a que la informaci\u00f3n sobre la titularidad real de las personas jur\u00eddicas en general se conserve en un registro central en cada Estado miembro<\/strong>, como puede ser un registro mercantil o de sociedades<\/strong> o en un registro p\u00fablico. Dado que el plazo de transposici\u00f3n de la Directiva finaliz\u00f3 el 26 de junio del pasado a\u00f1o y que el proyecto de V Directiva\u00a0<\/strong>antiblanqueo<\/strong> contempla que la publicidad de esos titulares reales pueda ser suministrada a cualquier persona<\/strong>, como medio de controlar con mayor intensidad el blanqueo de capitales, ha parecido conveniente, a estos efectos, incorporar a la informaci\u00f3n que deben proporcionar las sociedades al Registro Mercantil, la relativa a la titularidad real de la sociedad entendida esta en el sentido recogido en el art\u00edculo 4.2 b) y c) de la Ley 10\/2010 de\u00a028 de abril<\/a>, de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, que se desarrolla en el art\u00edculo 8 del Reglamento de la Ley 10\/2010, de 28 de abril, de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo, aprobado por el Real Decreto 304\/2014, de 5 de mayo<\/a>.<\/p>\n

Por ello, como aclara el pre\u00e1mbulo que precede a la orden, este nuevo formulario no \u201csupone una nueva obligaci\u00f3n general para todas las sociedades<\/strong>, pues solo deber\u00e1n cumplimentarlo aquellas que tengan una titularidad real a favor de personas f\u00edsicas, de forma directa o indirecta, de m\u00e1s del 25% de su capital social, pudiendo, en cuanto a los llamados titulares asimilados, remitirse a los libros del propio Registro Mercantil\u201d y adem\u00e1s en \u201cejercicios sucesivos dicho formulario solo deber\u00e1 ser cumplimentado si se han producido cambios en la titularidad real\u201d.<\/p>\n

De ello deducimos<\/strong> que normalmente del formulario s\u00f3lo deber\u00e1 cumplimentarse su primer y, en su caso, \u00faltimo apartado, pero s\u00f3lo en el supuesto de que exista un titular real en el sentido indicado. Si no se cumplimentan dichos apartados y tampoco el segundo relativo a los titulares reales asimilados que seg\u00fan el Reglamento de 2014 son los administradores<\/a>, supondr\u00e1 que no existen titulares reales en la sociedad y que los asimilados son los que figuran como tales en los propios libros del Registro Mercantil competente. No obstante ser\u00e1 aconsejable<\/strong> la cumplimentaci\u00f3n de ese segundo apartado<\/strong> en cuanto implicar\u00e1 una ratificaci\u00f3n de lo que conste en la hoja de la sociedad y si difiere de lo inscrito una indicaci\u00f3n de que existen nombramientos que todav\u00eda no constan inscritos, pero sin que por dicho motivo, si no se cumplimenta, se puedan devolver las cuentas<\/strong>, pues ser\u00e1n los administradores los obligados a conseguir la debida concordancia entre el registro y la realidad, en el plazo de 10 d\u00edas desde el nombramiento, incurriendo en responsabilidad si no lo hacen. En el caso de que quien lleve la direcci\u00f3n efectiva de la sociedad sea, por cualquier motivo, persona distinta de los administradores deber\u00e1 indicarse cu\u00e1l sea esta.<\/p>\n

Tambi\u00e9n aclara el pre\u00e1mbulo que est\u00e1n \u201csujetas a la obligaci\u00f3n<\/strong> de identificar al titular real todas las personas jur\u00eddicas domiciliadas en Espa\u00f1a<\/strong> que depositan cuentas exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado<\/strong> en virtud del art\u00edculo 3.6 a) i) de la directiva y el art\u00edculo 9.4 de la Ley 10\/2010<\/a>, de prevenci\u00f3n del blanqueo de capitales y de la financiaci\u00f3n del terrorismo\u201d.<\/p>\n

Debemos adem\u00e1s tener en cuenta que \u201cse entiende por \u00abtitular real<\/strong>\u00bb a la \u00abpersona o personas f\u00edsicas que en \u00faltimo t\u00e9rmino posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento<\/strong> del capital o de los derechos de voto de una persona jur\u00eddica, o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gesti\u00f3n de una persona jur\u00eddica\u00bb. Si el control es indirecto<\/strong> por medio de una persona jur\u00eddica deber\u00e1 indicarse la identidad de esta. En su caso se tendr\u00e1 en cuenta el art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio y el art\u00edculo 22, apartados 1 a 5, de la Directiva 2013\/34\/UE del Parlamento Europeo y del Consejo\u201d.<\/p>\n

De estas declaraciones de titular real, que podr\u00e1n l\u00f3gicamente ser tratadas de forma electr\u00f3nica, se dar\u00e1 la publicidad<\/strong> prevista en la propia Directiva y tambi\u00e9n la publicidad prevista en el Ccom y en el RRM con arreglo a la Ley de Protecci\u00f3n de datos de car\u00e1cter personal.<\/p>\n

Por lo dem\u00e1s la orden se limita a la aprobaci\u00f3n de los modelos<\/strong> que tienen car\u00e1cter obligatorio <\/strong>para todas las sociedades salvo la memoria y sociedades exceptuadas seg\u00fan su normativa espec\u00edfica, a la posibilidad de presentaci\u00f3n en soporte electr\u00f3nico, a la utilizaci\u00f3n de los modelos anteriores, si la aprobaci\u00f3n y dep\u00f3sito se han realizado con anterioridad a su entrada en vigor que se fija en el 28 de marzo, y a la autorizaci\u00f3n al\u00a0 Director General de los Registros y del Notariado para la aprobaci\u00f3n en ejercicios sucesivos de nuevos modelos \u201ccomo consecuencia de reformas puntuales de la normativa contable\u201d.<\/p>\n

Sin perjuicio<\/strong> de volver m\u00e1s adelante, con m\u00e1s tiempo y profundidad, sobre la trascendencia del nuevo formulario sobre titularidades reales, adelantemos que desde nuestro punto vista supone un gran\u00a0<\/strong>acierto de la DGRN<\/strong> la inclusi\u00f3n de ese formulario dentro del dep\u00f3sito de cuentas anuales de las sociedades.<\/p>\n

Este acierto se revela, entre otras, en las siguientes consideraciones:<\/strong><\/p>\n

    \n
  1. Aunque en el pre\u00e1mbulo de la orden no se alude a que con su aprobaci\u00f3n se est\u00e1 transponiendo la Directiva 849\/2015<\/strong>, parece indudable que al menos parcialmente<\/strong> as\u00ed se hace pues su fundamentaci\u00f3n la encuentra, aparte de en la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola, en el art\u00edculo 30.3 de la Directiva que se cita expresamente.<\/li>\n
  2. Ello no quiere decir que no se contin\u00fae con el estudio para su completa y adecuada transposici\u00f3n pero el paso dado, aunque no definitivo, supone el inicio de la misma e incluso, en cuanto a las personas jur\u00eddicas obligadas a depositar cuentas en el registro mercantil, su cumplimentaci\u00f3n en el sentido exigido por la Directiva de la UE. Sin embargo este paso no puede suponer dejar en el olvido el perfeccionamiento del sistema para el que el Registro Mercantil<\/strong> se revela como un protagonista necesario por su especializaci\u00f3n y por contar desde el nacimiento de la sociedad con la titularidad, no s\u00f3lo real, sino completa de la sociedad.<\/strong> Ser\u00eda adem\u00e1s de desear que el sistema se extendiera a los dem\u00e1s registros p\u00fablicos, como el de Cooperativas, Fundaciones, etc, en los que se inscriben otras personas jur\u00eddicas pues el esp\u00edritu que orienta y preside a la IV Directiva es totalizador en cuanto se extiende a toda clase de personas jur\u00eddicas, esp\u00edritu que se profundiza en el proyecto de V Directiva.<\/li>\n
  3. Dado que el plazo de transposici\u00f3n ya ha finalizado, la falta de transposici\u00f3n<\/strong> de la Directiva por parte del Reino de Espa\u00f1a, en este concreto aspecto, pudiera provocar un expediente de sanci\u00f3n<\/strong> por parte de la UE, expediente que gracias a esta orden podr\u00e1 ser desactivado o al menos minimizado.<\/li>\n
  4. Cualquier otro medio de identificaci\u00f3n del titular real<\/strong> hasta ahora existente -sin desconocer su valor intr\u00ednseco, que adem\u00e1s no desaparece por la entrada en vigor de esta orden- no puede considerarse que sea transposici\u00f3n de la Directiva al no cumplirse en el mismo lo que se exige en el art\u00edculo 67 de la Directiva<\/a> que obliga a los Estados miembros a comunicar a la Comisi\u00f3n el texto de la norma de transposici\u00f3n y que en la norma se cite expresamente a la Directiva.<\/li>\n
  5. Pese a ello la utilidad de estos medios de constancia del titular real, distintos de los conservados en un registro central, mercantil o p\u00fablico<\/strong>, es <\/span>destacada<\/strong> por la propia Directiva que en el punto 8 del art\u00edculo 30 dispone que los \u201cEstados miembros dispondr\u00e1n que las entidades obligadas no recurran exclusivamente al registro central a que se refiere el apartado 3 para dar cumplimiento a los requisitos en materia de diligencia debida con respecto al cliente\u201d, de forma que en estos casos <\/span>podr\u00e1 seguir recurri\u00e9ndose a dichos medios<\/strong>.<\/span><\/li>\n
  6. Con la orden se consigue que la publicidad del titular real sea general<\/strong> tal y como previsiblemente exigir\u00e1 la V Directiva,<\/strong> y que esa publicidad se centralice en una instituci\u00f3n nacida precisamente para dar publicidad<\/strong> y por medio de la misma seguridad jur\u00eddica. As\u00ed lo dice el mismo art\u00edculo 30.3 in fine de la Directiva: \u201cLa informaci\u00f3n sobre la titularidad real contenida en esta base de datos podr\u00e1 ser consultada de conformidad con los sistemas nacionales\u201d.<\/li>\n
  7. Y finalmente no puede desconocerse que por medio del Registro Mercantil ya se puede dar publicidad, no s\u00f3lo de la titularidad real, sino de la completa titularidad<\/strong> de las sociedades unipersonales<\/strong>, de las sociedades profesionales<\/strong>, de las colectivas<\/strong> y comanditarias<\/strong> en cuanto a los socios colectivos y de las Agrupaciones de Inter\u00e9s Econ\u00f3mico, y que esta publicidad cumple con creces las caracter\u00edsticas que exige la Directiva de que \u201csea suficiente, exacta y actual\u201d (cfr. art. 30.4 Directiva). Ello puede ser un importante precedente<\/strong> para que cuando por medio de otro instrumento jur\u00eddico se complete la transposici\u00f3n de la Directiva, se tenga en cuenta y se llegue al reflejo registral de la total titularidad de toda clase de personas jur\u00eddicas<\/strong>, societarias o no, cada una en el registro que sea competente para su inscripci\u00f3n.<\/li>\n<\/ol>\n

    PDF (BOE-A-2018-4243 \u2013 255\u00a0p\u00e1gs.\u00a0\u2013 70.654\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n

     <\/p>\n<\/div>\n

    CUENTAS ANUALES\u00a0<\/strong>CONSOLIDADAS.<\/strong><\/span><\/h2>\n
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    Orden JUS\/318\/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueba el nuevo modelo para la presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil de las cuentas anuales consolidadas de los sujetos obligados a su publicaci\u00f3n.<\/p>\n

    Resumen:<\/strong> La presente orden tiene la finalidad de aprobar el nuevo modelo de dep\u00f3sito de cuentas consolidadas, <\/strong>que fue establecido en el pasado ejercicio por la Orden JUS\/470\/2017, de 19 de mayo, que ahora se deroga, como consecuencia de las novedades surgidas desde la aprobaci\u00f3n de esta \u00faltima orden. Estas novedades son las mismas<\/strong> que justifican la aprobaci\u00f3n de los nuevos modelos de cuentas ordinarias, si bien no incluye, por no ser aplicable, la necesidad de cumplimentar el nuevo formulario sobre titularidad real.<\/p>\n

    La orden dispone que el modelo que se aprueba \u201ces obligatorio para presentar en el Registro Mercantil las cuentas anuales consolidadas de toda sociedad dominante si, a la fecha de cierre del ejercicio ninguna de las sociedades del grupo ha emitido valores admitidos a cotizaci\u00f3n en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Uni\u00f3n Europea, y opta por formular sus cuentas aplicando las normas de consolidaci\u00f3n contenidas\u201d en el Plan General de Contabilidad. El modelo de memoria ser\u00e1 obligatorio para las cuentas consolidadas y adem\u00e1s \u00a0los grupos deber\u00e1n a\u00f1adir la informaci\u00f3n requerida para ellos y\u00a0 que no ha sido normalizada en la orden ministerial, incorporando al modelo de memoria las p\u00e1ginas que consideren ofrecen la imagen fiel del grupo.<\/p>\n

    Por lo dem\u00e1s se establece un r\u00e9gimen transitorio similar al de las cuentas ordinarias, se deroga la Orden JUS\/470\/2017, de 19 de mayo, y se autoriza a la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado para que apruebe las modificaciones que exija el modelo que se aprueba \u201ccomo consecuencia de reformas puntuales de la normativa contable\u201d.<\/p>\n

    La orden entrar\u00e1 en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb, es decir el 28 de marzo.<\/p>\n

     <\/p>\n

    TEXTO EN PDF<\/a>\u00a0 \u00a0OTROS FORMATOS<\/a>\u00a0 \u00a0\u00a0Correcci\u00f3n de errores<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    DIRECTIVA 2014\/95\/UE<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    MODELOS DE CUENTAS ANUALES 2021<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    MODELOS DE CUENTAS ANUALES REGISTRO MERCANTIL 2019<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    CUENTAS 2017<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    MODELOS RELLENABLES EN LA WEB DEL MINISTERIO DE JUSTICIA<\/a>.<\/strong><\/span><\/p>\n

    OFICINA MERCANTIL<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    NORMAS<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n

    \"Modelos<\/a>

    \u00c1guilas (Murcia). Por Javier Serrano.<\/p><\/div>\n<\/div>\n

    \n
    \u00a0<\/div>\n<\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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