Objetivos.<\/strong><\/span><\/h6>\nEsta resoluci\u00f3n del ICAC, de larga y compleja elaboraci\u00f3n, en la que han participado no s\u00f3lo expertos contables, sino tambi\u00e9n jur\u00eddicos, est\u00e1 \u00edntimamente relacionada con el Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre<\/a> en sus aspectos\u00a0 de registro. Constituye por tanto \u201cel desarrollo reglamentario de los criterios de presentaci\u00f3n de los instrumentos financieros y de las implicaciones contables de la regulaci\u00f3n mercantil en materia de aportaciones sociales, operaciones con acciones y participaciones propias, aplicaci\u00f3n del resultado, aumento y reducci\u00f3n del capital social y otros aspectos contables derivados de la regulaci\u00f3n incluida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1\/2010, de 2 de julio, y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles\u201d.<\/p>\nLa resoluci\u00f3n atiende tanto a la forma jur\u00eddica, como sobre todo a la realidad econ\u00f3mica de las operaciones, partiendo del \u201cimpacto o repercusi\u00f3n contable de muchas de las figuras reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril\u201d y ello por la inexistencia de norma que contemple las implicaciones contables de dicha regulaci\u00f3n.<\/p>\n
Por consiguiente se abordan cuestiones sobre el gasto financiero, sobre beneficio distribuible, sobre reservas disponibles, reservas indisponibles, y la reserva legal, sobre p\u00e9rdidas y su forma de compensaci\u00f3n, sobre \u00a0prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones, sobre \u00a0adquisici\u00f3n y enajenaci\u00f3n de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante, sobre cuentas anuales y su reformulaci\u00f3n y subsanaci\u00f3n de errores contables, sobre retribuci\u00f3n de los administradores, sobre a la aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio, sobre el dividendo a cuenta, sobre los aumentos y reducciones de capital, sobre el tratamiento contable en el socio de la entrega de derechos de asignaci\u00f3n gratuitos dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista. Tambi\u00e9n sobre aspectos contables de la emisi\u00f3n de obligaciones, sobre el tratamiento contable de la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n y finalmente sobre algunas cuestiones planteadas al ICAC \u00a0\u201cacerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluida la transformaci\u00f3n y el cambio de domicilio\u201d.<\/p>\n
Como vemos la resoluci\u00f3n aborda multiplicidad de cuestiones, muchas de ellas de evidente repercusi\u00f3n en acuerdos inscribibles en el Registro Mercantil, por lo que, aunque su contenido sea eminentemente contable, en algunos de sus aspectos viene a completar o aclarar la regulaci\u00f3n mercantil siendo de evidente utilidad para la debida calificaci\u00f3n de operaciones complejas o no habituales.<\/p>\n
Se trata de un texto de gran complejidad t\u00e9cnica debido a que el tratamiento de los aspectos contables en las sociedades de capital presenta grandes dificultades. No obstante el texto, de forma did\u00e1ctica y clara, expone la manera en que las empresas y sus auditores deben realizar la contabilizaci\u00f3n de todo tipo de operaciones con instrumentos financieros o de aquellas que m\u00e1s directamente se relacionan con operaciones societarias variadas.<\/p>\n
Con la resoluci\u00f3n, se pone a disposici\u00f3n de las empresas y sus auditores, un elenco de interpretaciones seguras que permitir\u00e1n un cumplimiento eficiente y acomodado a las normas con relaci\u00f3n a las obligaciones que impone nuestro ordenamiento jur\u00eddico en los aspectos que se recogen en la misma.<\/p>\n
Igualmente la resoluci\u00f3n prestar\u00e1 gran utilidad a otros profesionales (asesores jur\u00eddicos y contables, notarios y registradores) que pueden entrar en contacto con el iter<\/em> jur\u00eddico-contable de las empresas. Con la resoluci\u00f3n se podr\u00e1 comprobar m\u00e1s f\u00e1cilmente la regularidad de determinadas operaciones que se reflejan \u00a0en los balances que deben ser tenidos en cuenta en los acuerdos sociales, balances cuya incorporaci\u00f3n a las escrituras es obligatoria y que por tanto est\u00e1n sujetos a calificaci\u00f3n registral, o que incluso, sin incorporarse a la escritura, deben ser depositados en el registro.<\/p>\nDebido a ello haremos una somera exposici\u00f3n recorriendo los distintos cap\u00edtulos que integran la resoluci\u00f3n, centr\u00e1ndonos especialmente en aquellos aspectos de repercusi\u00f3n m\u00e1s puramente jur\u00eddica.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo I sobre disposiciones Generales<\/strong>. Art\u00edculos 1 a 7.<\/span><\/h6>\n— Aparte de se\u00f1alar el objeto de la resoluci\u00f3n se\u00f1ala que es obligatoria para todas las sociedades de capital<\/strong>, sean grandes, medianas o peque\u00f1as empresas. \u00a0No ser\u00e1 aplicable \u201ca las operaciones de retribuci\u00f3n al personal de la sociedad mediante la entrega de acciones o de opciones sobre las acciones, sin perjuicio de lo previsto en el art\u00edculo 10\u201d.\u00a0 Para las cooperativas s\u00f3lo tiene una aplicaci\u00f3n subsidiaria.<\/p>\n— A continuaci\u00f3n, en el art\u00edculo 3, se fijan las definiciones a efectos de la Ley, importante a los efectos de su debida comprensi\u00f3n.<\/p>\n
As\u00ed se define lo que es el patrimonio neto, los Instrumentos de patrimonio, el pasivo financiero, los Instrumentos financieros compuestos, el beneficio distribuible, el coste del derecho de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y de asignaci\u00f3n gratuita, o el valor te\u00f3rico contable de una acci\u00f3n o participaci\u00f3n. Son definiciones muy detalladas a las que deberemos acudir si se nos presentan problemas relacionados con las mismas.<\/p>\n
A continuaci\u00f3n, art\u00edculos 4 a 7, se dedican a instrumentos financieros regulando los diversos aspectos de los mismo de forma muy t\u00e9cnica.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo II sobre las aportaciones sociales. Art\u00edculos 8 al 21.<\/strong><\/span><\/h6>\nDe las normas dedicadas a esta materia, no s\u00f3lo en el momento de la constituci\u00f3n sino tambi\u00e9n en los aumentos de capital, y que llega hasta el art\u00edculo 21, nos interesan los siguientes aspectos:<\/p>\n
— El capital social y, en su caso, la prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones sociales, s\u00f3lo podr\u00e1 figurar en su ep\u00edgrafe siempre que se hubiera producido la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la ejecuci\u00f3n del acuerdo de aumento con anterioridad a la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales.<\/p>\n
— Antes de la inscripci\u00f3n figurar\u00e1n en la partida 5. \u00abOtros pasivos financieros\u00bb \u00f3 3. \u00abOtras deudas a corto plazo\u00bb.<\/p>\n
— La reformulaci\u00f3n de las cuentas anuales no afectar\u00e1 al registro de la ampliaci\u00f3n de capital, salvo que se hubiera cometido un error en su contabilizaci\u00f3n.<\/p>\n
— Las reducciones de capital se contabilizar\u00e1n aplicando los mismos criterios.<\/p>\n
— Se regulan tambi\u00e9n las aportaciones de los socios sin contraprestaci\u00f3n y en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n en la sociedad, que ser\u00e1n patrimonio neto, pero si son superiores a su participaci\u00f3n \u00a0el exceso sobre dicho importe se reconocer\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n, pudiendo incluso calificarse de donaci\u00f3n. Estas aportaciones \u201cconstituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisi\u00f3n o la prima de asunci\u00f3n\u201d. Tambi\u00e9n so posibles las aportaciones a cuenta de futuros aumentos de capital social, pendientes de ser acordados por el \u00f3rgano competente, lo que se deber\u00e1 tener en cuenta a los efectos del aumento de capital por compensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos o por transformaci\u00f3n de reservas.<\/p>\n
— Regula igualmente la contabilizaci\u00f3n de los aspectos de otros instrumentos del patrimonio neto, los derechos que conceden las acciones y participaciones ordinarias o comunes, los relativos a las acciones y participaciones con privilegio o a las acciones rescatables, aclarando \u00a0respecto de estas \u00faltimas que pueden ser reembolsables, y \u201cse clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora\u201d,<\/p>\n
— Finalmente en este apartado trata sobre las aportaciones no dinerarias, que se contabilizar\u00e1n por su valor razonable en la fecha de suscripci\u00f3n de las acciones o asunci\u00f3n de las participaciones, de las prestaciones accesorias , aclarando \u00a0que no constituyen aportaciones al capital social, sobre el usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones, e incluso sobre cuentas en participaci\u00f3n, estableciendo que el importe recibido por el part\u00edcipe gestor en ejecuci\u00f3n de un contrato de cuentas en participaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un pasivo valorado al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la p\u00e9rdida, respectivamente, que corresponda transferir al part\u00edcipe no gestor.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo III sobre acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante.<\/strong><\/span><\/h6>\nDe este cap\u00edtulo, que comprende los art\u00edculos 20 a 24, destacamos lo m\u00e1s trascendente para nuestros despachos:<\/p>\n
— \u201cLa adquisici\u00f3n derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrar\u00e1 en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variaci\u00f3n de los fondos propios\u201d.<\/p>\n
— Las adquiridas a t\u00edtulo gratuito se contabilizar\u00e1n como \u201csubvenciones, donaciones y legados del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas\u201d.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo IV sobre cuentas anuales.<\/strong><\/span><\/h6>\nA las cuentas anuales se le dedican dos art\u00edculos, el 25 sobre reformulaci\u00f3n de las cuentas y el 26 sobre subsanaci\u00f3n de errores.<\/p>\n
Establecen en s\u00edntesis lo siguiente:<\/p>\n
— Si se reformulan las cuentas anuales, en la memoria \u201cse deber\u00e1 incluir toda la informaci\u00f3n significativa sobre los hechos que han motivado la revisi\u00f3n de las cuentas inicialmente formuladas, sin perjuicio de los cambios que se deban introducir en los restantes documentos que integran las cuentas anuales\u2026\u201d<\/p>\n
— Si se subsana un error contable de un ejercicio anterior, \u00a0\u201cse contabilizar\u00e1 en las cuentas anuales del ejercicio en que se advierta siguiendo la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas\u201d.<\/p>\n
— Aclara que \u201cse entiende por errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, informaci\u00f3n fiable que estaba disponible cuando se formularon y que la sociedad podr\u00eda haber obtenido y tenido en cuenta en la formulaci\u00f3n de dichas cuentas\u201d.<\/p>\n
Dado<\/strong> que es relativamente frecuente la \u201canulaci\u00f3n\u201d de un dep\u00f3sito de cuentas y su sustituci\u00f3n por otro, estimamos que en ese supuesto, sin perjuicio de acompa\u00f1ar o subsanar los documentos que en cada caso procedan, deberemos tener muy presentes estas reglas\u00a0 para proceder al nuevo dep\u00f3sito o a la modificaci\u00f3n de uno ya efectuado.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo V sobre los administradores.<\/strong><\/span><\/h6>\nContiene un solo art\u00edculo, el 27, seg\u00fan el cual<\/p>\n
— Si el sistema de administraci\u00f3n estatutario se vincula \u201ca los beneficios de la sociedad, \u2026 la remuneraci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio\u201d.<\/p>\n
— Si la junta fija un porcentaje distinto al inicialmente contabilizado, dentro del m\u00e1ximo estatutario, \u201cel posterior ajuste se reconocer\u00e1 en la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general como un cambio de estimaci\u00f3n contable\u201d.<\/p>\n
— Finalmente establece que los \u201cplanes de remuneraci\u00f3n a los administradores basados en acciones u opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la sociedad se contabilizar\u00e1n siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad\u201d.<\/p>\n
Como vemos normas estrictamente contables de no mucho inter\u00e9s jur\u00eddico, salvo en cuanto a la posibilidad de que si no se siguen dichos criterios las cuentas puedan ser rechazadas.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo VI sobre aplicaci\u00f3n del resultado.<\/strong><\/span><\/h6>\nArt\u00edculos 28 a 31.<\/p>\n
— Alude al dividendo obligatorio que dice que \u201cse contabilizar\u00e1 al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d. De este reconocimiento de dividendos obligatorios deber\u00e1 darse cuenta a la junta general.<\/p>\n
— Regula otros aspectos del dividendo obligatorio reproduciendo, aunque con m\u00e1s detalle, la norma de la LSC de que s\u00f3lo podr\u00e1n repartirse dividendos, cubiertas las atenciones legales o estatutarias, con cargo al beneficio distribuible, \u201csi el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil\u201d<\/strong>. Y a\u00f1ade una limitaci\u00f3n m\u00e1s que nos parece interesante consistente en que \u201cEn todo caso, la distribuci\u00f3n de beneficios s\u00f3lo ser\u00e1 posible cuando el importe de las reservas de libre disposici\u00f3n sea, como m\u00ednimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigaci\u00f3n y desarrollo que figure en el balance\u201d. Tambi\u00e9n detalla las condiciones para el reparto a cuenta de dividendos, en l\u00ednea con lo que dice la LSC, no pod\u00eda ser de otra forma, pero detallando sus aspectos m\u00e1s contables.<\/p>\nLa alusi\u00f3n a ese dividendo obligatorio debe referirse a aquellos casos en que estuviere establecido en estatutos, siempre que existan beneficios distribuibles, o bien a aquellos otros en que pueda entrar en juego el art\u00edculo 348 bis de la LSC, hoy m\u00e1s dulcificado pues puede eliminarse en estatutos, o bien cuando existan acciones o participaciones sin voto.<\/p>\n
— Los gastos que ocasionen las juntas, y en su caso, las primas de asistencia, se contabilizar\u00e1n, como regla general en la fecha de la misma junta. Ir\u00e1n a la partida de \u00abOtros gastos de explotaci\u00f3n\u00bb. \u00a0de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.<\/p>\n
— Los llamados bonos de fundador en las sociedades an\u00f3nimas \u201cno constituyen una aplicaci\u00f3n o reparto de beneficios, a pesar de que su importe en ocasiones y seg\u00fan lo establecido en los estatutos de la sociedad deba calcularse tomando como referencia el resultado del ejercicio\u201d.<\/p>\n
— Tambi\u00e9n se alude a los \u201cdividendos discrecionales devengados con posterioridad al momento de la adquisici\u00f3n de las acciones o participaciones\u201d que se reconocen \u00a0\u201ccomo ingresos en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias cuando se declare el derecho del socio a recibirlos\u201d. A estos efectos se aclara que \u201cCualquier reparto de reservas disponibles se calificar\u00e1 como una operaci\u00f3n de \u00abdistribuci\u00f3n de beneficios\u00bb y, en consecuencia, originar\u00e1 el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisici\u00f3n, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta \u00faltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen\u201d.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo VII sobre aumento y reducci\u00f3n de capital.<\/strong><\/span><\/h6>\nLos aspectos contables de estas importantes operaciones se regulan con extremado detalle en los art\u00edculos 32 a 40, y quiz\u00e1s sean de los que puedan tener una mayor repercusi\u00f3n entre los operadores puramente jur\u00eddicos.<\/p>\n
— Reconoce que tanto en la constituci\u00f3n como en los aumentos de capital, se puede acordar \u201cla creaci\u00f3n de participaciones sociales y la emisi\u00f3n de acciones con prima, que deber\u00e1 satisfacerse \u00edntegramente en el momento de la asunci\u00f3n de las nuevas participaciones sociales o de la suscripci\u00f3n de las nuevas acciones\u201d.<\/p>\n
— El art\u00edculo 33 \u00a0recoge el \u201cAumento por compensaci\u00f3n de deudas\u201d. Deben contabilizarse \u201cpor el valor razonable de la deuda que se cancela\u201d. En ese caso la \u201cdiferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d.<\/p>\n
Norma esta que no aclara si el aumento se desliga de su contabilizaci\u00f3n de forma que, aunque se contabilice por su valor razonable, el aumento siempre deber\u00e1 coincidir con el nominal de la deuda que se compensa. A estos efectos siempre que preste su consentimiento el acreedor, no vemos especial inconveniente en que una deuda se compense por un valor inferior, siempre que ello est\u00e9 justificado por la situaci\u00f3n financiera de la sociedad.<\/p>\n
— Para el aumento de capital con cargo a reservas el art\u00edculo 34, aparte de reproducir lo que sobre ello dice la LSC, permite que tambi\u00e9n se haga con otras aportaciones de los socios a las que se alude en el art\u00edculo 9, es decir \u00a0por otras aportaciones que hayan hecho los socio sin contraprestaci\u00f3n y en proporci\u00f3n o no a su participaci\u00f3n en el capital social. Norma esta que tambi\u00e9n se deber\u00e1 tener en cuenta mercantilmente en estos tipos de aumento.<\/p>\n
— Su contabilizaci\u00f3n, en l\u00edneas generales, es \u201cpor el valor en libros de las reservas que se dan de baja\u201d.<\/p>\n
— Tambi\u00e9n se alude a una operaci\u00f3n relativamente frecuente en las sociedades cotizadas como es \u201cla entrega gratuita de derechos de asignaci\u00f3n dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendi\u00e9ndolos a la sociedad emisora\u201d. En este caso hay que reconocer \u201cun pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignaci\u00f3n entregados\u201d.<\/p>\n
— Igualmente se ocupa la resoluci\u00f3n de la contabilizaci\u00f3n del aumento de capital en el socio.<\/p>\n
— El art\u00edculo 36 trata de la reducci\u00f3n del capital social. Dice que debe mostrarse en el balance en el ejercicio en que se produzca \u201csiempre que la escritura p\u00fablica en la que se refleje el acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de que se formulen las cuentas anuales del citado ejercicio, dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n
— Si la reducci\u00f3n es por p\u00e9rdidas, dice que ello \u201cno conlleva una variaci\u00f3n del patrimonio neto de la sociedad\u201d. Ahora bien si \u201cla reducci\u00f3n de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizar\u00e1 con abono a una cuenta de reservas por el importe de la compensaci\u00f3n de las p\u00e9rdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo. La informaci\u00f3n sobre esta operaci\u00f3n deber\u00e1 recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto\u201d.<\/p>\n
— Para la reducci\u00f3n de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles en el art. 38\u00a0 se dispone que \u201cse contabilizar\u00e1, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva\u201d.<\/p>\n
— \u00a0Por su parte el art\u00edculo 39 para la reducci\u00f3n del capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones o la adquisici\u00f3n de participaciones o acciones propias para su amortizaci\u00f3n, dispone\u00a0 que esta \u00faltima \u201corigina una reducci\u00f3n de los fondos propios y el reconocimiento de una deuda con el socio por el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas\u201d.<\/p>\n
— Por su parte la \u201creducci\u00f3n de capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisici\u00f3n de las participaciones o acciones propias, se contabilizar\u00e1 aplicando los mismos criterios\u201d y si se trata de los \u201ccasos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad contabilizar\u00e1 una reserva por un importe equivalente al nominal de las acciones o participaciones amortizadas, de la que solo podr\u00e1 disponerse en los t\u00e9rminos previstos en la citada legislaci\u00f3n y sin perjuicio de su posible capitalizaci\u00f3n posterior o de su aplicaci\u00f3n a la compensaci\u00f3n de p\u00e9rdidas\u201d.<\/p>\n
— Finalmente \u00a0el art\u00edculo 40 se ocupa de la contabilizaci\u00f3n de la reducci\u00f3n de capital en el socio que con \u201ccar\u00e1cter general, la reducci\u00f3n del capital para compensar p\u00e9rdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio porque el importe del patrimonio neto de la sociedad que reduce capital antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n es el mismo\u201d. Cuando sea \u00a0\u201ccon devoluci\u00f3n de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal, se agrupan las acciones o participaciones o se amortiza parte de ellas, se produce una desinversi\u00f3n al recuperar el socio parcial o totalmente el coste de la inversi\u00f3n efectuada y, por lo tanto, se deber\u00e1 disminuir proporcionalmente el valor en libros de la inversi\u00f3n\u2026\u201d.<\/p>\n<\/a> Capitulo VIII sobre obligaciones y otros instrumentos de financiaci\u00f3n<\/strong>.<\/span><\/h6>\nSe ocupan de ello los art\u00edculos 41 a 44 de los que destacamos lo siguiente:<\/p>\n
— \u00a0Desde un punto de vista contable es importante que las emisiones de obligaciones\u00a0 se clasificar\u00e1n \u201ccomo un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio\u201d, seg\u00fan los casos, \u201cteniendo en cuenta la realidad econ\u00f3mica y no s\u00f3lo su forma jur\u00eddica\u201d. Todo ello se regula de forma detallada en el art\u00edculo 41.<\/p>\n
— Sobre las obligaciones convertibles, casi un residuo del pasado, el art\u00edculo 42 dice que \u201cLas obligaciones convertibles \u00a0en un n\u00famero fijo de acciones de la sociedad, a opci\u00f3n del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto\u2026\u201d.<\/p>\n
— Cuando se acuerde el \u201creembolso de las obligaciones, la sociedad dar\u00e1 de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestaci\u00f3n entregada, contabilizar\u00e1 el resultado de la operaci\u00f3n en el margen financiero de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d. Si se rescatan de forma anticipada mediante un vencimiento o una recompra \u201cla sociedad distribuir\u00e1 la contrapartida entregada y los gastos de transacci\u00f3n del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio neto del instrumento a la fecha de la transacci\u00f3n, de forma coherente con el m\u00e9todo utilizado en la distribuci\u00f3n que efectu\u00f3 en el reconocimiento inicial del instrumento\u201d.<\/p>\n
\u00a0—- Para \u201cinstrumentos similares obligatoriamente convertibles en acciones o con relaci\u00f3n de canje variable\u201d \u00a0\u2026 \u201cse contabilizar\u00e1n como un instrumento de patrimonio, salvo que otorguen al inversor un derecho a recibir una retribuci\u00f3n obligatoria. En caso contrario, las obligaciones o instrumentos similares se calificar\u00e1n como un instrumento financiero compuesto\u2026\u201d.<\/p>\n
— Finalmente termina el art. 44 estableciendo que si se trata de obligaciones o instrumentos similares sin vencimiento \u201creembolsables exclusivamente en la liquidaci\u00f3n de la sociedad se contabilizar\u00e1n en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneraci\u00f3n obligatoria similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas caracter\u00edsticas econ\u00f3micas equivalentes\u201d.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo IX sobre disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\nSe le dedica un solo art\u00edculo, el 45, que en esencia establece:<\/p>\n
— Aunque no ser\u00eda necesario comienza aclarando que \u201cUna vez declarada la disoluci\u00f3n no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jur\u00eddica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, as\u00ed como a repartir el haber resultante entre los propietarios\u201d.<\/p>\n
— Tambi\u00e9n deber\u00e1 realizarse un inventario, el balance de la sociedad referido al d\u00eda en que se hubiere acordado la disoluci\u00f3n y el balance final de la liquidaci\u00f3n, en su d\u00eda.<\/p>\n
— La sociedad conserva lo que llama su periodificaci\u00f3n contable, es decir que conserva su fecha de cierre de las cuentas anuales. Ello implica que no debe cerrar cuentas en el momento del acuerdo de disoluci\u00f3n. Por ello el \u00abbalance inicial\u00bb a que se refiere la LSC \u201ces un documento extracontable, como el propio \u00abbalance final de liquidaci\u00f3n\u00bb\u201d.<\/p>\n
— Tambi\u00e9n se aclara y esto es importante desde el punto de vista del dep\u00f3sito<\/strong> de cuentas anuales, que estas se elaboran con la misma periodicidad que antes de la disoluci\u00f3n, es decir de doce meses. No obstante, si las operaciones de liquidaci\u00f3n concluyen antes \u201cno se formular\u00e1n cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de informaci\u00f3n que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n— Como norma especial se dispone que \u201cSi despu\u00e9s del cierre del ejercicio, pero antes de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, se acuerda la disoluci\u00f3n de la sociedad, se informar\u00e1 sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resoluci\u00f3n de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas<\/a> sobre el marco de informaci\u00f3n financiera cuando no resulta adecuada la aplicaci\u00f3n del principio de empresa en funcionamiento\u201d.<\/p>\n— De forma correlativa \u201cCuando la disoluci\u00f3n se acuerde despu\u00e9s de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, pero antes de su aprobaci\u00f3n, las cuentas anuales se deber\u00e1n reformular aplicando el citado marco\u201d.<\/p>\n
— Finalmente se dice que \u201cLas cuentas anuales deber\u00e1n ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligaci\u00f3n\u201d y que \u201clas cuentas anuales deber\u00e1n ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas<\/strong> en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n<\/a> Cap\u00edtulo X sobre Las modificaciones estructurales y el cambio de domicilio social.<\/strong><\/span><\/h6>\nA estas modificaciones se le dedican los \u00faltimos art\u00edculos de la resoluci\u00f3n que van desde el 46 al 62.\u00a0 Es la parte tratada con mayor detalle, debido, sin duda, a la complejidad contable de estas operaciones. Lo hace de forma separada para cada una de ellas.<\/p>\n
1\u00aa) Transformaci\u00f3n. Art\u00edculo 46. <\/u><\/p>\n
— La primera norma es que la transformaci\u00f3n \u201cno altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n
— El valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica por el hecho de que la sociedad adopte otro tipo social sin perjuicio de lo que se indica en los apartados siguientes.<\/p>\n
\u00a0— La transformaci\u00f3n de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le est\u00e9 permitido emitirlos y la de una sociedad an\u00f3nima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, s\u00f3lo podr\u00e1n acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortizaci\u00f3n o a la conversi\u00f3n, en su caso, de las obligaciones emitidas<\/p>\n
\u00a0— \u00a0En su caso, hasta que el socio no ejerza el derecho de separaci\u00f3n en tiempo y forma, el porcentaje de capital social que represente la participaci\u00f3n de estos socios se seguir\u00e1 mostrando en los fondos propios.<\/p>\n
— Una vez se cumplan los requisitos estipulados en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, para determinar que el socio ha quedado separado de la sociedad, se reconocer\u00e1 un pasivo por un importe equivalente al valor razonable de las acciones o participaciones de estos socios, con cargo a una partida de fondos propios que represente el importe del compromiso de adquisici\u00f3n de los instrumentos de patrimonio propio. El aumento o reducci\u00f3n de capital, o la conversi\u00f3n de obligaciones en acciones que pudiera derivarse de las reglas incluidas en los apartados anteriores, as\u00ed como los gastos relacionados con la transformaci\u00f3n, se contabilizar\u00e1n de acuerdo con los criterios regulados en la resoluci\u00f3n para estas operaciones.<\/p>\n
2\u00aa. Fusi\u00f3n. Art\u00edculos 47 al 52<\/u>.<\/p>\n
— \u201cCuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, m\u00e1s, en su caso, la compensaci\u00f3n en met\u00e1lico prevista en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizar\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n
— Se dan reglas para la contabilizaci\u00f3n, seg\u00fan \u00a0el patrimonio transmitido cumple la definici\u00f3n de negocio o no la cumpla.<\/p>\n
— Salvo en los supuestos de fusi\u00f3n inversa regulados en el art\u00edculo 50, en una operaci\u00f3n de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n la sociedad absorbente ser\u00e1 la empresa adquirente y la sociedad absorbida se calificar\u00e1 como empresa adquirida.<\/p>\n
— En las operaciones de fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de nueva sociedad, el negocio adquirente ser\u00e1 el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operaci\u00f3n se tratar\u00e1n a efectos contables como negocios adquiridos.<\/p>\n
— El art\u00edculo 48 se ocupa de la contabilidad de la sociedad adquirente en la fusi\u00f3n. Se establece \u201cque la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa\u201d. \u00a0\u201cLa fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente (absorbente) obtiene el control de la sociedad o sociedades adquiridas (absorbidas)\u201d que ser\u00e1 normalmente el de la celebraci\u00f3n de la junta.<\/p>\n
— No obstante \u201clas obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> (libro diario) se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (absorbida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil. En la fecha de la inscripci\u00f3n \u201cla sociedad adquirente (absorbente) reconocer\u00e1 los efectos retroactivos de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (absorbida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoraci\u00f3n regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta \u00abSocios de sociedad disuelta\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada\u201d.<\/p>\n— Por ello \u201cla fusi\u00f3n no afecta a la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente porque la operaci\u00f3n solo produce efectos contables desde la fecha de adquisici\u00f3n y adem\u00e1s, \u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior\u201d.<\/p>\n
— Si la fusi\u00f3n es \u201cpor creaci\u00f3n de nueva sociedad, la baja de los activos y pasivos de la sociedad adquirente (absorbida) se contabilizar\u00e1 por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno, y la nueva sociedad contabilizar\u00e1 los citados elementos por el mismo importe con efectos retroactivos desde el inicio del ejercicio. En estos casos, las cuentas anuales del primer ejercicio incluir\u00e1n la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente\u201d.<\/p>\n
— El art\u00edculo 49 trata de la contabilidad de la sociedad adquirida en la fusi\u00f3n. La obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta la inscripci\u00f3n en el RM. Por ello si \u201cla fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n del control y la inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorci\u00f3n, la contabilidad de la sociedad adquirida (absorbida) mostrar\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales. En el supuesto general en el que la fusi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios\u201d.<\/p>\n
— \u00a0\u201cPor el contrario, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (absorbida) deber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n
— Se da la misma norma que ya conocemos sobre las obligaciones registrales del \u00a0\u00a0art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a>. En la fecha de la inscripci\u00f3n \u00a0\u201cla sociedad adquirida (absorbida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n\u2026\u201d. Con la inscripci\u00f3n se extingue la sociedad adquirida y en consecuencia se \u201creconocer\u00e1, \u2026 el traspaso de los activos y pasivos mediante la baja o cancelaci\u00f3n de las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de fusi\u00f3n\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada, y contabilizar\u00e1, en su caso, el resultado de la operaci\u00f3n, neto de los gastos de transacci\u00f3n incurridos por la sociedad adquirida (absorbida).<\/p>\n— \u00a0El art\u00edculo 50 se ocupa de la fusi\u00f3n inversa. Son fusiones inversas \u201ca los efectos de esta norma, las operaciones de fusi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente\u201d. En estas fusiones, \u201clos efectos contables de la fusi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n\u201d. Tambi\u00e9n aqu\u00ed se fija la fecha de la inscripci\u00f3n como el momento de aplicaci\u00f3n de los aspectos contables de la operaci\u00f3n aplicando reglas similares a las ya vistas\u00a0 sobre contabilizaci\u00f3n dependiendo de la fecha de cierre del ejercicio fecha de formulaci\u00f3n de cuentas y fecha de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n
— El art\u00edculo 51 trata de la \u00a0fusi\u00f3n transfronteriza, a la que se aplican los mismos criterios contables que las fusiones en general, con algunas precisiones relativas a la moneda de la sociedad absorbida.<\/p>\n
— El art\u00edculo 52 se ocupa de la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusi\u00f3n. Se \u00a0valoran \u201clas acciones o participaciones recibidas de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n aplicando los criterios establecidos para las permutas\u201d.<\/p>\n
3\u00aa: La escisi\u00f3n. Art\u00edculos 53 al 57.<\/u><\/p>\n
— Como criterios de contabilizaci\u00f3n de la escisi\u00f3n se establece de forma muy t\u00e9cnica y con lujo de detalles que si el patrimonio que se transmite por la escisi\u00f3n tiene la calificaci\u00f3n de negocio \u201cla escisi\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n estipulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad\u201d, y los mismos criterios de la resoluci\u00f3n.<\/p>\n
— Si no cumple la definici\u00f3n de negocio \u201csolo se aplicar\u00e1 el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoraci\u00f3n que resulte aplicable, en funci\u00f3n de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operaci\u00f3n en la sociedad beneficiaria\u201d.<\/p>\n
— Tambi\u00e9n se dan normas para cuando las sociedades que participan en la escisi\u00f3n se califican como empresas del grupo, lo que tiene su \u00a0importancia pues los grupos de sociedades est\u00e1n muy insuficientemente regulados en nuestro derecho mercantil.<\/p>\n
— En el art\u00edculo 54 se regula la contabilidad de la sociedad adquirente en la escisi\u00f3n diciendo \u201cque la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa\u201d.<\/p>\n
—\u00a0 A continuaci\u00f3n se establece, en norma mercantilmente importante pues es uno de los datos del proyecto de escisi\u00f3n (cfr. art. 74<\/a> en relaci\u00f3n al art. 31 de la Ley 3\/2009<\/a>), que la \u201cfecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos\u201d y que dicha fecha ser\u00e1 normalmente \u201cla de celebraci\u00f3n de la junta de accionistas u \u00f3rgano equivalente de la sociedad parcial o totalmente adquirida (escindida) en que se apruebe la operaci\u00f3n, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de escisi\u00f3n no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunci\u00f3n de control del negocio por la sociedad adquirente (beneficiaria) en un momento posterior\u201d. No obstante \u201clas obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> (libro diario) \u00a0se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (escindida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n<\/strong> de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil.<\/p>\n— Se a\u00f1ade que \u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior\u201d. \u201cNo obstante, una vez inscrita la escisi\u00f3n, la sociedad adquirente deber\u00e1 mostrar los efectos contables de la retrocesi\u00f3n, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior\u201d.<\/p>\n
— El art\u00edculo 55 se ocupa de la contabilidad de la sociedad adquirida en la escisi\u00f3n reiterando que \u201cLa eficacia de la escisi\u00f3n quedar\u00e1 supeditada a la inscripci\u00f3n de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n, y por lo tanto la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento\u201d. Norma importante que afectar\u00e1 al dep\u00f3sito de cuentas y deber\u00e1 ser tenida en cuenta a los posibles efectos de un cierre registral por falta de dep\u00f3sito. A continuaci\u00f3n se dan criterios contables dependiendo de que la fecha de cierre del ejercicio est\u00e9 en el per\u00edodo que media entre fecha de adquisici\u00f3n y fecha de inscripci\u00f3n, en relaci\u00f3n con el plazo previsto e formulaci\u00f3n e cuentas anuales, o \u00a0\u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales\u201d, en cuyo caso estas \u00a0\u201cno recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (escindida) \u201cdeber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n\u201d.<\/p>\n
— En todo caso las \u201cobligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> se mantendr\u00e1n en la sociedad escindida hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil\u201d. \u201cEn esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirida (escindida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la escisi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n, circunstancia que a su vez motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisici\u00f3n empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de escisi\u00f3n\u00bb\u201d.<\/p>\n— El art\u00edculo 56 se ocupa de la escisi\u00f3n inversa diciendo que son \u201ca los efectos de esta norma, las operaciones de escisi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria\u201d. \u00a0En estas escisiones \u201clos efectos contables de la escisi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n\u201d regulando a continuaci\u00f3n con detalle la forma de contabilizaci\u00f3n.<\/p>\n
\u00a0— El art\u00edculo 57 regula la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisi\u00f3n dando como regla general que la valoraci\u00f3n de las acciones o participaciones recibidas de la sociedad beneficiaria o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n\u201d se har\u00e1 \u201caplicando los criterios establecidos para las permutas\u201d.<\/p>\n
4\u00aa. La cesi\u00f3n global de activo y pasivo.<\/u><\/p>\n
— Los criterios para contabilizar esta operaci\u00f3n, seg\u00fan el art. 58, tambi\u00e9n van a depender, como en otras modificaciones estructurales, de que \u00a0el patrimonio transmitido cumpla o no la definici\u00f3n de negocio establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad\u2026\u201d.<\/p>\n
— El art\u00edculo 59 trata sobre la contabilidad de la sociedad cedente fijando como fecha de adquisici\u00f3n aquella en que la \u201ccesionaria adquiere el control de los activos y pasivos adquiridos\u201d y esa fecha ser\u00e1 la de la celebraci\u00f3n de la junta de la cedente, salvo que otra cosa diga la junta. Para la contabilizaci\u00f3n se utilizan los mismos criterios que para la fusi\u00f3n.<\/p>\n
— El art\u00edculo 60 sobre la contabilidad de la cesionaria tambi\u00e9n aplica los criterios de la fusi\u00f3n.<\/p>\n
— Finalmente el art\u00edculo 61 se ocupa de la contabilidad del socio de la cedente aplicando en l\u00edneas generales los criterios de la escisi\u00f3n.<\/p>\n
5\u00aa. Del traslado internacional del domicilio. Art\u00edculo 62. <\/u><\/p>\n
— \u00a0El art\u00edculo 62 establece la obligatoriedad \u00a0para \u201clas sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a Espa\u00f1a desde un Estado que no forme parte del Espacio Econ\u00f3mico Europeo\u201d del informe de experto independiente acerca de que \u201cel valor razonable del activo menos el pasivo cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho espa\u00f1ol de conformidad con las reglas previstas para las aportaciones no dinerarias\u201d. A continuaci\u00f3n da las reglas precisas para la elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales del primer ejercicio econ\u00f3mico cerrado en Espa\u00f1a. Se les aplica la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola inclusive a la \u201cinformaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior\u201d que deber\u00e1 ajustarse a los nuevos criterios.<\/p>\n<\/a> Sobre disposici\u00f3n transitoria \u00fanica y final.<\/strong><\/span><\/h6>\nTermina la resoluci\u00f3n con una \u00fanica DT y otra final que tratan respectivamente sobre la forma de aplicaci\u00f3n de sus normas y sobre su entrada en vigor. As\u00ed:<\/p>\n
— Las normas de la resoluci\u00f3n se deben aplicar de forma prospectiva, salvo que la sociedad decida aplicarlas de forma retroactiva. La fecha de primera aplicaci\u00f3n ser\u00e1 el comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2020.<\/p>\n
—\u00a0 La presente resoluci\u00f3n entrar\u00e1 en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb y ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados<\/strong> a partir del 1 de enero de 2020.<\/p>\nPDF (BOE-A-2019-3422 \u2013 43\u00a0p\u00e1gs.\u00a0\u2013 488\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0\u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n <\/p>\n<\/a>ENLACES<\/span><\/h6>\nPLAN GENERAL DE CONTABILIDAD<\/a><\/strong><\/span><\/p>\nCONTABILIDAD DE LAS PYMES<\/a><\/strong><\/span><\/p>\nTEXTO REFUNDIDO LEY SOCIEDADES CAPITAL<\/a><\/strong><\/span><\/p>\nLEY MODIFICACIONES ESTRUCTURALES<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n
La resoluci\u00f3n atiende tanto a la forma jur\u00eddica, como sobre todo a la realidad econ\u00f3mica de las operaciones, partiendo del \u201cimpacto o repercusi\u00f3n contable de muchas de las figuras reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley 3\/2009, de 3 de abril\u201d y ello por la inexistencia de norma que contemple las implicaciones contables de dicha regulaci\u00f3n.<\/p>\n
Por consiguiente se abordan cuestiones sobre el gasto financiero, sobre beneficio distribuible, sobre reservas disponibles, reservas indisponibles, y la reserva legal, sobre p\u00e9rdidas y su forma de compensaci\u00f3n, sobre \u00a0prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones, sobre \u00a0adquisici\u00f3n y enajenaci\u00f3n de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante, sobre cuentas anuales y su reformulaci\u00f3n y subsanaci\u00f3n de errores contables, sobre retribuci\u00f3n de los administradores, sobre a la aplicaci\u00f3n del resultado del ejercicio, sobre el dividendo a cuenta, sobre los aumentos y reducciones de capital, sobre el tratamiento contable en el socio de la entrega de derechos de asignaci\u00f3n gratuitos dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista. Tambi\u00e9n sobre aspectos contables de la emisi\u00f3n de obligaciones, sobre el tratamiento contable de la disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n y finalmente sobre algunas cuestiones planteadas al ICAC \u00a0\u201cacerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluida la transformaci\u00f3n y el cambio de domicilio\u201d.<\/p>\n
Como vemos la resoluci\u00f3n aborda multiplicidad de cuestiones, muchas de ellas de evidente repercusi\u00f3n en acuerdos inscribibles en el Registro Mercantil, por lo que, aunque su contenido sea eminentemente contable, en algunos de sus aspectos viene a completar o aclarar la regulaci\u00f3n mercantil siendo de evidente utilidad para la debida calificaci\u00f3n de operaciones complejas o no habituales.<\/p>\n
Se trata de un texto de gran complejidad t\u00e9cnica debido a que el tratamiento de los aspectos contables en las sociedades de capital presenta grandes dificultades. No obstante el texto, de forma did\u00e1ctica y clara, expone la manera en que las empresas y sus auditores deben realizar la contabilizaci\u00f3n de todo tipo de operaciones con instrumentos financieros o de aquellas que m\u00e1s directamente se relacionan con operaciones societarias variadas.<\/p>\n
Con la resoluci\u00f3n, se pone a disposici\u00f3n de las empresas y sus auditores, un elenco de interpretaciones seguras que permitir\u00e1n un cumplimiento eficiente y acomodado a las normas con relaci\u00f3n a las obligaciones que impone nuestro ordenamiento jur\u00eddico en los aspectos que se recogen en la misma.<\/p>\n
Igualmente la resoluci\u00f3n prestar\u00e1 gran utilidad a otros profesionales (asesores jur\u00eddicos y contables, notarios y registradores) que pueden entrar en contacto con el iter<\/em> jur\u00eddico-contable de las empresas. Con la resoluci\u00f3n se podr\u00e1 comprobar m\u00e1s f\u00e1cilmente la regularidad de determinadas operaciones que se reflejan \u00a0en los balances que deben ser tenidos en cuenta en los acuerdos sociales, balances cuya incorporaci\u00f3n a las escrituras es obligatoria y que por tanto est\u00e1n sujetos a calificaci\u00f3n registral, o que incluso, sin incorporarse a la escritura, deben ser depositados en el registro.<\/p>\n Debido a ello haremos una somera exposici\u00f3n recorriendo los distintos cap\u00edtulos que integran la resoluci\u00f3n, centr\u00e1ndonos especialmente en aquellos aspectos de repercusi\u00f3n m\u00e1s puramente jur\u00eddica.<\/p>\n<\/a> — Aparte de se\u00f1alar el objeto de la resoluci\u00f3n se\u00f1ala que es obligatoria para todas las sociedades de capital<\/strong>, sean grandes, medianas o peque\u00f1as empresas. \u00a0No ser\u00e1 aplicable \u201ca las operaciones de retribuci\u00f3n al personal de la sociedad mediante la entrega de acciones o de opciones sobre las acciones, sin perjuicio de lo previsto en el art\u00edculo 10\u201d.\u00a0 Para las cooperativas s\u00f3lo tiene una aplicaci\u00f3n subsidiaria.<\/p>\n — A continuaci\u00f3n, en el art\u00edculo 3, se fijan las definiciones a efectos de la Ley, importante a los efectos de su debida comprensi\u00f3n.<\/p>\n As\u00ed se define lo que es el patrimonio neto, los Instrumentos de patrimonio, el pasivo financiero, los Instrumentos financieros compuestos, el beneficio distribuible, el coste del derecho de suscripci\u00f3n o asunci\u00f3n y de asignaci\u00f3n gratuita, o el valor te\u00f3rico contable de una acci\u00f3n o participaci\u00f3n. Son definiciones muy detalladas a las que deberemos acudir si se nos presentan problemas relacionados con las mismas.<\/p>\n A continuaci\u00f3n, art\u00edculos 4 a 7, se dedican a instrumentos financieros regulando los diversos aspectos de los mismo de forma muy t\u00e9cnica.<\/p>\n<\/a> De las normas dedicadas a esta materia, no s\u00f3lo en el momento de la constituci\u00f3n sino tambi\u00e9n en los aumentos de capital, y que llega hasta el art\u00edculo 21, nos interesan los siguientes aspectos:<\/p>\n — El capital social y, en su caso, la prima de emisi\u00f3n de acciones o asunci\u00f3n de participaciones sociales, s\u00f3lo podr\u00e1 figurar en su ep\u00edgrafe siempre que se hubiera producido la inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil de la ejecuci\u00f3n del acuerdo de aumento con anterioridad a la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales.<\/p>\n — Antes de la inscripci\u00f3n figurar\u00e1n en la partida 5. \u00abOtros pasivos financieros\u00bb \u00f3 3. \u00abOtras deudas a corto plazo\u00bb.<\/p>\n — La reformulaci\u00f3n de las cuentas anuales no afectar\u00e1 al registro de la ampliaci\u00f3n de capital, salvo que se hubiera cometido un error en su contabilizaci\u00f3n.<\/p>\n — Las reducciones de capital se contabilizar\u00e1n aplicando los mismos criterios.<\/p>\n — Se regulan tambi\u00e9n las aportaciones de los socios sin contraprestaci\u00f3n y en proporci\u00f3n a su participaci\u00f3n en la sociedad, que ser\u00e1n patrimonio neto, pero si son superiores a su participaci\u00f3n \u00a0el exceso sobre dicho importe se reconocer\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n, pudiendo incluso calificarse de donaci\u00f3n. Estas aportaciones \u201cconstituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisi\u00f3n o la prima de asunci\u00f3n\u201d. Tambi\u00e9n so posibles las aportaciones a cuenta de futuros aumentos de capital social, pendientes de ser acordados por el \u00f3rgano competente, lo que se deber\u00e1 tener en cuenta a los efectos del aumento de capital por compensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos o por transformaci\u00f3n de reservas.<\/p>\n — Regula igualmente la contabilizaci\u00f3n de los aspectos de otros instrumentos del patrimonio neto, los derechos que conceden las acciones y participaciones ordinarias o comunes, los relativos a las acciones y participaciones con privilegio o a las acciones rescatables, aclarando \u00a0respecto de estas \u00faltimas que pueden ser reembolsables, y \u201cse clasificar\u00e1n como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora\u201d,<\/p>\n — Finalmente en este apartado trata sobre las aportaciones no dinerarias, que se contabilizar\u00e1n por su valor razonable en la fecha de suscripci\u00f3n de las acciones o asunci\u00f3n de las participaciones, de las prestaciones accesorias , aclarando \u00a0que no constituyen aportaciones al capital social, sobre el usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones, e incluso sobre cuentas en participaci\u00f3n, estableciendo que el importe recibido por el part\u00edcipe gestor en ejecuci\u00f3n de un contrato de cuentas en participaci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un pasivo valorado al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la p\u00e9rdida, respectivamente, que corresponda transferir al part\u00edcipe no gestor.<\/p>\n<\/a> De este cap\u00edtulo, que comprende los art\u00edculos 20 a 24, destacamos lo m\u00e1s trascendente para nuestros despachos:<\/p>\n — \u201cLa adquisici\u00f3n derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrar\u00e1 en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variaci\u00f3n de los fondos propios\u201d.<\/p>\n — Las adquiridas a t\u00edtulo gratuito se contabilizar\u00e1n como \u201csubvenciones, donaciones y legados del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas\u201d.<\/p>\n<\/a> A las cuentas anuales se le dedican dos art\u00edculos, el 25 sobre reformulaci\u00f3n de las cuentas y el 26 sobre subsanaci\u00f3n de errores.<\/p>\n Establecen en s\u00edntesis lo siguiente:<\/p>\n — Si se reformulan las cuentas anuales, en la memoria \u201cse deber\u00e1 incluir toda la informaci\u00f3n significativa sobre los hechos que han motivado la revisi\u00f3n de las cuentas inicialmente formuladas, sin perjuicio de los cambios que se deban introducir en los restantes documentos que integran las cuentas anuales\u2026\u201d<\/p>\n — Si se subsana un error contable de un ejercicio anterior, \u00a0\u201cse contabilizar\u00e1 en las cuentas anuales del ejercicio en que se advierta siguiendo la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Peque\u00f1as y Medianas Empresas\u201d.<\/p>\n — Aclara que \u201cse entiende por errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, informaci\u00f3n fiable que estaba disponible cuando se formularon y que la sociedad podr\u00eda haber obtenido y tenido en cuenta en la formulaci\u00f3n de dichas cuentas\u201d.<\/p>\n Dado<\/strong> que es relativamente frecuente la \u201canulaci\u00f3n\u201d de un dep\u00f3sito de cuentas y su sustituci\u00f3n por otro, estimamos que en ese supuesto, sin perjuicio de acompa\u00f1ar o subsanar los documentos que en cada caso procedan, deberemos tener muy presentes estas reglas\u00a0 para proceder al nuevo dep\u00f3sito o a la modificaci\u00f3n de uno ya efectuado.<\/p>\n<\/a> Contiene un solo art\u00edculo, el 27, seg\u00fan el cual<\/p>\n — Si el sistema de administraci\u00f3n estatutario se vincula \u201ca los beneficios de la sociedad, \u2026 la remuneraci\u00f3n se contabilizar\u00e1 como un gasto en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio\u201d.<\/p>\n — Si la junta fija un porcentaje distinto al inicialmente contabilizado, dentro del m\u00e1ximo estatutario, \u201cel posterior ajuste se reconocer\u00e1 en la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general como un cambio de estimaci\u00f3n contable\u201d.<\/p>\n — Finalmente establece que los \u201cplanes de remuneraci\u00f3n a los administradores basados en acciones u opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la sociedad se contabilizar\u00e1n siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad\u201d.<\/p>\n Como vemos normas estrictamente contables de no mucho inter\u00e9s jur\u00eddico, salvo en cuanto a la posibilidad de que si no se siguen dichos criterios las cuentas puedan ser rechazadas.<\/p>\n<\/a> Art\u00edculos 28 a 31.<\/p>\n — Alude al dividendo obligatorio que dice que \u201cse contabilizar\u00e1 al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d. De este reconocimiento de dividendos obligatorios deber\u00e1 darse cuenta a la junta general.<\/p>\n — Regula otros aspectos del dividendo obligatorio reproduciendo, aunque con m\u00e1s detalle, la norma de la LSC de que s\u00f3lo podr\u00e1n repartirse dividendos, cubiertas las atenciones legales o estatutarias, con cargo al beneficio distribuible, \u201csi el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil\u201d<\/strong>. Y a\u00f1ade una limitaci\u00f3n m\u00e1s que nos parece interesante consistente en que \u201cEn todo caso, la distribuci\u00f3n de beneficios s\u00f3lo ser\u00e1 posible cuando el importe de las reservas de libre disposici\u00f3n sea, como m\u00ednimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigaci\u00f3n y desarrollo que figure en el balance\u201d. Tambi\u00e9n detalla las condiciones para el reparto a cuenta de dividendos, en l\u00ednea con lo que dice la LSC, no pod\u00eda ser de otra forma, pero detallando sus aspectos m\u00e1s contables.<\/p>\n La alusi\u00f3n a ese dividendo obligatorio debe referirse a aquellos casos en que estuviere establecido en estatutos, siempre que existan beneficios distribuibles, o bien a aquellos otros en que pueda entrar en juego el art\u00edculo 348 bis de la LSC, hoy m\u00e1s dulcificado pues puede eliminarse en estatutos, o bien cuando existan acciones o participaciones sin voto.<\/p>\n — Los gastos que ocasionen las juntas, y en su caso, las primas de asistencia, se contabilizar\u00e1n, como regla general en la fecha de la misma junta. Ir\u00e1n a la partida de \u00abOtros gastos de explotaci\u00f3n\u00bb. \u00a0de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias.<\/p>\n — Los llamados bonos de fundador en las sociedades an\u00f3nimas \u201cno constituyen una aplicaci\u00f3n o reparto de beneficios, a pesar de que su importe en ocasiones y seg\u00fan lo establecido en los estatutos de la sociedad deba calcularse tomando como referencia el resultado del ejercicio\u201d.<\/p>\n — Tambi\u00e9n se alude a los \u201cdividendos discrecionales devengados con posterioridad al momento de la adquisici\u00f3n de las acciones o participaciones\u201d que se reconocen \u00a0\u201ccomo ingresos en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias cuando se declare el derecho del socio a recibirlos\u201d. A estos efectos se aclara que \u201cCualquier reparto de reservas disponibles se calificar\u00e1 como una operaci\u00f3n de \u00abdistribuci\u00f3n de beneficios\u00bb y, en consecuencia, originar\u00e1 el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisici\u00f3n, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta \u00faltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen\u201d.<\/p>\n<\/a> Los aspectos contables de estas importantes operaciones se regulan con extremado detalle en los art\u00edculos 32 a 40, y quiz\u00e1s sean de los que puedan tener una mayor repercusi\u00f3n entre los operadores puramente jur\u00eddicos.<\/p>\n — Reconoce que tanto en la constituci\u00f3n como en los aumentos de capital, se puede acordar \u201cla creaci\u00f3n de participaciones sociales y la emisi\u00f3n de acciones con prima, que deber\u00e1 satisfacerse \u00edntegramente en el momento de la asunci\u00f3n de las nuevas participaciones sociales o de la suscripci\u00f3n de las nuevas acciones\u201d.<\/p>\n — El art\u00edculo 33 \u00a0recoge el \u201cAumento por compensaci\u00f3n de deudas\u201d. Deben contabilizarse \u201cpor el valor razonable de la deuda que se cancela\u201d. En ese caso la \u201cdiferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizar\u00e1 como un resultado financiero en la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d.<\/p>\n Norma esta que no aclara si el aumento se desliga de su contabilizaci\u00f3n de forma que, aunque se contabilice por su valor razonable, el aumento siempre deber\u00e1 coincidir con el nominal de la deuda que se compensa. A estos efectos siempre que preste su consentimiento el acreedor, no vemos especial inconveniente en que una deuda se compense por un valor inferior, siempre que ello est\u00e9 justificado por la situaci\u00f3n financiera de la sociedad.<\/p>\n — Para el aumento de capital con cargo a reservas el art\u00edculo 34, aparte de reproducir lo que sobre ello dice la LSC, permite que tambi\u00e9n se haga con otras aportaciones de los socios a las que se alude en el art\u00edculo 9, es decir \u00a0por otras aportaciones que hayan hecho los socio sin contraprestaci\u00f3n y en proporci\u00f3n o no a su participaci\u00f3n en el capital social. Norma esta que tambi\u00e9n se deber\u00e1 tener en cuenta mercantilmente en estos tipos de aumento.<\/p>\n — Su contabilizaci\u00f3n, en l\u00edneas generales, es \u201cpor el valor en libros de las reservas que se dan de baja\u201d.<\/p>\n — Tambi\u00e9n se alude a una operaci\u00f3n relativamente frecuente en las sociedades cotizadas como es \u201cla entrega gratuita de derechos de asignaci\u00f3n dentro de un programa de retribuci\u00f3n al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendi\u00e9ndolos a la sociedad emisora\u201d. En este caso hay que reconocer \u201cun pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignaci\u00f3n entregados\u201d.<\/p>\n — Igualmente se ocupa la resoluci\u00f3n de la contabilizaci\u00f3n del aumento de capital en el socio.<\/p>\n — El art\u00edculo 36 trata de la reducci\u00f3n del capital social. Dice que debe mostrarse en el balance en el ejercicio en que se produzca \u201csiempre que la escritura p\u00fablica en la que se refleje el acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de que se formulen las cuentas anuales del citado ejercicio, dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n — Si la reducci\u00f3n es por p\u00e9rdidas, dice que ello \u201cno conlleva una variaci\u00f3n del patrimonio neto de la sociedad\u201d. Ahora bien si \u201cla reducci\u00f3n de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizar\u00e1 con abono a una cuenta de reservas por el importe de la compensaci\u00f3n de las p\u00e9rdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo. La informaci\u00f3n sobre esta operaci\u00f3n deber\u00e1 recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto\u201d.<\/p>\n — Para la reducci\u00f3n de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles en el art. 38\u00a0 se dispone que \u201cse contabilizar\u00e1, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva\u201d.<\/p>\n — \u00a0Por su parte el art\u00edculo 39 para la reducci\u00f3n del capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones o la adquisici\u00f3n de participaciones o acciones propias para su amortizaci\u00f3n, dispone\u00a0 que esta \u00faltima \u201corigina una reducci\u00f3n de los fondos propios y el reconocimiento de una deuda con el socio por el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas\u201d.<\/p>\n — Por su parte la \u201creducci\u00f3n de capital mediante la devoluci\u00f3n del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisici\u00f3n de las participaciones o acciones propias, se contabilizar\u00e1 aplicando los mismos criterios\u201d y si se trata de los \u201ccasos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad contabilizar\u00e1 una reserva por un importe equivalente al nominal de las acciones o participaciones amortizadas, de la que solo podr\u00e1 disponerse en los t\u00e9rminos previstos en la citada legislaci\u00f3n y sin perjuicio de su posible capitalizaci\u00f3n posterior o de su aplicaci\u00f3n a la compensaci\u00f3n de p\u00e9rdidas\u201d.<\/p>\n — Finalmente \u00a0el art\u00edculo 40 se ocupa de la contabilizaci\u00f3n de la reducci\u00f3n de capital en el socio que con \u201ccar\u00e1cter general, la reducci\u00f3n del capital para compensar p\u00e9rdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio porque el importe del patrimonio neto de la sociedad que reduce capital antes y despu\u00e9s de la operaci\u00f3n es el mismo\u201d. Cuando sea \u00a0\u201ccon devoluci\u00f3n de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal, se agrupan las acciones o participaciones o se amortiza parte de ellas, se produce una desinversi\u00f3n al recuperar el socio parcial o totalmente el coste de la inversi\u00f3n efectuada y, por lo tanto, se deber\u00e1 disminuir proporcionalmente el valor en libros de la inversi\u00f3n\u2026\u201d.<\/p>\n<\/a> Se ocupan de ello los art\u00edculos 41 a 44 de los que destacamos lo siguiente:<\/p>\n — \u00a0Desde un punto de vista contable es importante que las emisiones de obligaciones\u00a0 se clasificar\u00e1n \u201ccomo un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio\u201d, seg\u00fan los casos, \u201cteniendo en cuenta la realidad econ\u00f3mica y no s\u00f3lo su forma jur\u00eddica\u201d. Todo ello se regula de forma detallada en el art\u00edculo 41.<\/p>\n — Sobre las obligaciones convertibles, casi un residuo del pasado, el art\u00edculo 42 dice que \u201cLas obligaciones convertibles \u00a0en un n\u00famero fijo de acciones de la sociedad, a opci\u00f3n del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto\u2026\u201d.<\/p>\n — Cuando se acuerde el \u201creembolso de las obligaciones, la sociedad dar\u00e1 de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestaci\u00f3n entregada, contabilizar\u00e1 el resultado de la operaci\u00f3n en el margen financiero de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias\u201d. Si se rescatan de forma anticipada mediante un vencimiento o una recompra \u201cla sociedad distribuir\u00e1 la contrapartida entregada y los gastos de transacci\u00f3n del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio neto del instrumento a la fecha de la transacci\u00f3n, de forma coherente con el m\u00e9todo utilizado en la distribuci\u00f3n que efectu\u00f3 en el reconocimiento inicial del instrumento\u201d.<\/p>\n \u00a0—- Para \u201cinstrumentos similares obligatoriamente convertibles en acciones o con relaci\u00f3n de canje variable\u201d \u00a0\u2026 \u201cse contabilizar\u00e1n como un instrumento de patrimonio, salvo que otorguen al inversor un derecho a recibir una retribuci\u00f3n obligatoria. En caso contrario, las obligaciones o instrumentos similares se calificar\u00e1n como un instrumento financiero compuesto\u2026\u201d.<\/p>\n — Finalmente termina el art. 44 estableciendo que si se trata de obligaciones o instrumentos similares sin vencimiento \u201creembolsables exclusivamente en la liquidaci\u00f3n de la sociedad se contabilizar\u00e1n en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneraci\u00f3n obligatoria similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas caracter\u00edsticas econ\u00f3micas equivalentes\u201d.<\/p>\n<\/a> Se le dedica un solo art\u00edculo, el 45, que en esencia establece:<\/p>\n — Aunque no ser\u00eda necesario comienza aclarando que \u201cUna vez declarada la disoluci\u00f3n no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jur\u00eddica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, as\u00ed como a repartir el haber resultante entre los propietarios\u201d.<\/p>\n — Tambi\u00e9n deber\u00e1 realizarse un inventario, el balance de la sociedad referido al d\u00eda en que se hubiere acordado la disoluci\u00f3n y el balance final de la liquidaci\u00f3n, en su d\u00eda.<\/p>\n — La sociedad conserva lo que llama su periodificaci\u00f3n contable, es decir que conserva su fecha de cierre de las cuentas anuales. Ello implica que no debe cerrar cuentas en el momento del acuerdo de disoluci\u00f3n. Por ello el \u00abbalance inicial\u00bb a que se refiere la LSC \u201ces un documento extracontable, como el propio \u00abbalance final de liquidaci\u00f3n\u00bb\u201d.<\/p>\n — Tambi\u00e9n se aclara y esto es importante desde el punto de vista del dep\u00f3sito<\/strong> de cuentas anuales, que estas se elaboran con la misma periodicidad que antes de la disoluci\u00f3n, es decir de doce meses. No obstante, si las operaciones de liquidaci\u00f3n concluyen antes \u201cno se formular\u00e1n cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de informaci\u00f3n que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n — Como norma especial se dispone que \u201cSi despu\u00e9s del cierre del ejercicio, pero antes de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, se acuerda la disoluci\u00f3n de la sociedad, se informar\u00e1 sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resoluci\u00f3n de 18 de octubre de 2013, del Instituto de Contabilidad y Auditor\u00eda de Cuentas<\/a> sobre el marco de informaci\u00f3n financiera cuando no resulta adecuada la aplicaci\u00f3n del principio de empresa en funcionamiento\u201d.<\/p>\n — De forma correlativa \u201cCuando la disoluci\u00f3n se acuerde despu\u00e9s de la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales, pero antes de su aprobaci\u00f3n, las cuentas anuales se deber\u00e1n reformular aplicando el citado marco\u201d.<\/p>\n — Finalmente se dice que \u201cLas cuentas anuales deber\u00e1n ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligaci\u00f3n\u201d y que \u201clas cuentas anuales deber\u00e1n ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas<\/strong> en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n<\/a> A estas modificaciones se le dedican los \u00faltimos art\u00edculos de la resoluci\u00f3n que van desde el 46 al 62.\u00a0 Es la parte tratada con mayor detalle, debido, sin duda, a la complejidad contable de estas operaciones. Lo hace de forma separada para cada una de ellas.<\/p>\n 1\u00aa) Transformaci\u00f3n. Art\u00edculo 46. <\/u><\/p>\n — La primera norma es que la transformaci\u00f3n \u201cno altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n — El valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica por el hecho de que la sociedad adopte otro tipo social sin perjuicio de lo que se indica en los apartados siguientes.<\/p>\n \u00a0— La transformaci\u00f3n de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le est\u00e9 permitido emitirlos y la de una sociedad an\u00f3nima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, s\u00f3lo podr\u00e1n acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortizaci\u00f3n o a la conversi\u00f3n, en su caso, de las obligaciones emitidas<\/p>\n \u00a0— \u00a0En su caso, hasta que el socio no ejerza el derecho de separaci\u00f3n en tiempo y forma, el porcentaje de capital social que represente la participaci\u00f3n de estos socios se seguir\u00e1 mostrando en los fondos propios.<\/p>\n — Una vez se cumplan los requisitos estipulados en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, para determinar que el socio ha quedado separado de la sociedad, se reconocer\u00e1 un pasivo por un importe equivalente al valor razonable de las acciones o participaciones de estos socios, con cargo a una partida de fondos propios que represente el importe del compromiso de adquisici\u00f3n de los instrumentos de patrimonio propio. El aumento o reducci\u00f3n de capital, o la conversi\u00f3n de obligaciones en acciones que pudiera derivarse de las reglas incluidas en los apartados anteriores, as\u00ed como los gastos relacionados con la transformaci\u00f3n, se contabilizar\u00e1n de acuerdo con los criterios regulados en la resoluci\u00f3n para estas operaciones.<\/p>\n 2\u00aa. Fusi\u00f3n. Art\u00edculos 47 al 52<\/u>.<\/p>\n — \u201cCuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, m\u00e1s, en su caso, la compensaci\u00f3n en met\u00e1lico prevista en la Ley 3\/2009, de 3 de abril, la diferencia se contabilizar\u00e1 atendiendo a la realidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n — Se dan reglas para la contabilizaci\u00f3n, seg\u00fan \u00a0el patrimonio transmitido cumple la definici\u00f3n de negocio o no la cumpla.<\/p>\n — Salvo en los supuestos de fusi\u00f3n inversa regulados en el art\u00edculo 50, en una operaci\u00f3n de fusi\u00f3n por absorci\u00f3n la sociedad absorbente ser\u00e1 la empresa adquirente y la sociedad absorbida se calificar\u00e1 como empresa adquirida.<\/p>\n — En las operaciones de fusi\u00f3n por creaci\u00f3n de nueva sociedad, el negocio adquirente ser\u00e1 el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operaci\u00f3n se tratar\u00e1n a efectos contables como negocios adquiridos.<\/p>\n — El art\u00edculo 48 se ocupa de la contabilidad de la sociedad adquirente en la fusi\u00f3n. Se establece \u201cque la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa\u201d. \u00a0\u201cLa fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente (absorbente) obtiene el control de la sociedad o sociedades adquiridas (absorbidas)\u201d que ser\u00e1 normalmente el de la celebraci\u00f3n de la junta.<\/p>\n — No obstante \u201clas obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> (libro diario) se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (absorbida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n en el Registro Mercantil. En la fecha de la inscripci\u00f3n \u201cla sociedad adquirente (absorbente) reconocer\u00e1 los efectos retroactivos de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (absorbida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoraci\u00f3n regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta \u00abSocios de sociedad disuelta\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada\u201d.<\/p>\n — Por ello \u201cla fusi\u00f3n no afecta a la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente porque la operaci\u00f3n solo produce efectos contables desde la fecha de adquisici\u00f3n y adem\u00e1s, \u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior\u201d.<\/p>\n — Si la fusi\u00f3n es \u201cpor creaci\u00f3n de nueva sociedad, la baja de los activos y pasivos de la sociedad adquirente (absorbida) se contabilizar\u00e1 por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno, y la nueva sociedad contabilizar\u00e1 los citados elementos por el mismo importe con efectos retroactivos desde el inicio del ejercicio. En estos casos, las cuentas anuales del primer ejercicio incluir\u00e1n la informaci\u00f3n comparativa de la sociedad adquirente\u201d.<\/p>\n — El art\u00edculo 49 trata de la contabilidad de la sociedad adquirida en la fusi\u00f3n. La obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta la inscripci\u00f3n en el RM. Por ello si \u201cla fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operaci\u00f3n se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisici\u00f3n del control y la inscripci\u00f3n registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorci\u00f3n, la contabilidad de la sociedad adquirida (absorbida) mostrar\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n desde la fecha de adquisici\u00f3n, siempre que la inscripci\u00f3n se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales. En el supuesto general en el que la fusi\u00f3n se inicie y complete en el mismo ejercicio econ\u00f3mico, ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n estos mismos criterios\u201d.<\/p>\n — \u00a0\u201cPor el contrario, si la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (absorbida) deber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la fusi\u00f3n\u201d.<\/p>\n — Se da la misma norma que ya conocemos sobre las obligaciones registrales del \u00a0\u00a0art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a>. En la fecha de la inscripci\u00f3n \u00a0\u201cla sociedad adquirida (absorbida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la fusi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n\u2026\u201d. Con la inscripci\u00f3n se extingue la sociedad adquirida y en consecuencia se \u201creconocer\u00e1, \u2026 el traspaso de los activos y pasivos mediante la baja o cancelaci\u00f3n de las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de fusi\u00f3n\u00bb, por el valor razonable de la contraprestaci\u00f3n acordada, y contabilizar\u00e1, en su caso, el resultado de la operaci\u00f3n, neto de los gastos de transacci\u00f3n incurridos por la sociedad adquirida (absorbida).<\/p>\n — \u00a0El art\u00edculo 50 se ocupa de la fusi\u00f3n inversa. Son fusiones inversas \u201ca los efectos de esta norma, las operaciones de fusi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente\u201d. En estas fusiones, \u201clos efectos contables de la fusi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n\u201d. Tambi\u00e9n aqu\u00ed se fija la fecha de la inscripci\u00f3n como el momento de aplicaci\u00f3n de los aspectos contables de la operaci\u00f3n aplicando reglas similares a las ya vistas\u00a0 sobre contabilizaci\u00f3n dependiendo de la fecha de cierre del ejercicio fecha de formulaci\u00f3n de cuentas y fecha de la inscripci\u00f3n.<\/p>\n — El art\u00edculo 51 trata de la \u00a0fusi\u00f3n transfronteriza, a la que se aplican los mismos criterios contables que las fusiones en general, con algunas precisiones relativas a la moneda de la sociedad absorbida.<\/p>\n — El art\u00edculo 52 se ocupa de la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusi\u00f3n. Se \u00a0valoran \u201clas acciones o participaciones recibidas de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n aplicando los criterios establecidos para las permutas\u201d.<\/p>\n 3\u00aa: La escisi\u00f3n. Art\u00edculos 53 al 57.<\/u><\/p>\n — Como criterios de contabilizaci\u00f3n de la escisi\u00f3n se establece de forma muy t\u00e9cnica y con lujo de detalles que si el patrimonio que se transmite por la escisi\u00f3n tiene la calificaci\u00f3n de negocio \u201cla escisi\u00f3n se contabilizar\u00e1 siguiendo el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n estipulado en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad\u201d, y los mismos criterios de la resoluci\u00f3n.<\/p>\n — Si no cumple la definici\u00f3n de negocio \u201csolo se aplicar\u00e1 el m\u00e9todo de adquisici\u00f3n en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoraci\u00f3n que resulte aplicable, en funci\u00f3n de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operaci\u00f3n en la sociedad beneficiaria\u201d.<\/p>\n — Tambi\u00e9n se dan normas para cuando las sociedades que participan en la escisi\u00f3n se califican como empresas del grupo, lo que tiene su \u00a0importancia pues los grupos de sociedades est\u00e1n muy insuficientemente regulados en nuestro derecho mercantil.<\/p>\n — En el art\u00edculo 54 se regula la contabilidad de la sociedad adquirente en la escisi\u00f3n diciendo \u201cque la empresa adquirente contabilizar\u00e1, en la fecha de adquisici\u00f3n, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinaci\u00f3n de negocios, as\u00ed como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa\u201d.<\/p>\n —\u00a0 A continuaci\u00f3n se establece, en norma mercantilmente importante pues es uno de los datos del proyecto de escisi\u00f3n (cfr. art. 74<\/a> en relaci\u00f3n al art. 31 de la Ley 3\/2009<\/a>), que la \u201cfecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos\u201d y que dicha fecha ser\u00e1 normalmente \u201cla de celebraci\u00f3n de la junta de accionistas u \u00f3rgano equivalente de la sociedad parcial o totalmente adquirida (escindida) en que se apruebe la operaci\u00f3n, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de escisi\u00f3n no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunci\u00f3n de control del negocio por la sociedad adquirente (beneficiaria) en un momento posterior\u201d. No obstante \u201clas obligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> (libro diario) \u00a0se mantendr\u00e1n en la sociedad adquirida (escindida) hasta la fecha de inscripci\u00f3n<\/strong> de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil.<\/p>\n — Se a\u00f1ade que \u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, \u00e9stas no recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n a que se hace referencia en el apartado anterior\u201d. \u201cNo obstante, una vez inscrita la escisi\u00f3n, la sociedad adquirente deber\u00e1 mostrar los efectos contables de la retrocesi\u00f3n, circunstancia que motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en la informaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior\u201d.<\/p>\n — El art\u00edculo 55 se ocupa de la contabilidad de la sociedad adquirida en la escisi\u00f3n reiterando que \u201cLa eficacia de la escisi\u00f3n quedar\u00e1 supeditada a la inscripci\u00f3n de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n, y por lo tanto la obligaci\u00f3n de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento\u201d. Norma importante que afectar\u00e1 al dep\u00f3sito de cuentas y deber\u00e1 ser tenida en cuenta a los posibles efectos de un cierre registral por falta de dep\u00f3sito. A continuaci\u00f3n se dan criterios contables dependiendo de que la fecha de cierre del ejercicio est\u00e9 en el per\u00edodo que media entre fecha de adquisici\u00f3n y fecha de inscripci\u00f3n, en relaci\u00f3n con el plazo previsto e formulaci\u00f3n e cuentas anuales, o \u00a0\u201csi la fecha de inscripci\u00f3n es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales\u201d, en cuyo caso estas \u00a0\u201cno recoger\u00e1n los efectos de la retrocesi\u00f3n contable y la sociedad adquirida (escindida) \u201cdeber\u00e1 formular las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio econ\u00f3mico cerrado antes de la inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n\u201d.<\/p>\n — En todo caso las \u201cobligaciones registrales previstas en el art\u00edculo 28.2 del C\u00f3digo de Comercio<\/a> se mantendr\u00e1n en la sociedad escindida hasta la fecha de inscripci\u00f3n de la escisi\u00f3n en el Registro Mercantil\u201d. \u201cEn esta fecha, fecha de inscripci\u00f3n, la sociedad adquirida (escindida) reconocer\u00e1 los efectos contables de la escisi\u00f3n a partir de la fecha de adquisici\u00f3n, circunstancia que a su vez motivar\u00e1 el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisici\u00f3n empleando como contrapartida la cuenta \u00abSocios, cuenta de escisi\u00f3n\u00bb\u201d.<\/p>\n — El art\u00edculo 56 se ocupa de la escisi\u00f3n inversa diciendo que son \u201ca los efectos de esta norma, las operaciones de escisi\u00f3n en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria\u201d. \u00a0En estas escisiones \u201clos efectos contables de la escisi\u00f3n deben mostrar el fondo econ\u00f3mico de la operaci\u00f3n\u201d regulando a continuaci\u00f3n con detalle la forma de contabilizaci\u00f3n.<\/p>\n \u00a0— El art\u00edculo 57 regula la contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisi\u00f3n dando como regla general que la valoraci\u00f3n de las acciones o participaciones recibidas de la sociedad beneficiaria o de la sociedad de nueva creaci\u00f3n\u201d se har\u00e1 \u201caplicando los criterios establecidos para las permutas\u201d.<\/p>\n 4\u00aa. La cesi\u00f3n global de activo y pasivo.<\/u><\/p>\n — Los criterios para contabilizar esta operaci\u00f3n, seg\u00fan el art. 58, tambi\u00e9n van a depender, como en otras modificaciones estructurales, de que \u00a0el patrimonio transmitido cumpla o no la definici\u00f3n de negocio establecida en la norma de registro y valoraci\u00f3n sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad\u2026\u201d.<\/p>\n — El art\u00edculo 59 trata sobre la contabilidad de la sociedad cedente fijando como fecha de adquisici\u00f3n aquella en que la \u201ccesionaria adquiere el control de los activos y pasivos adquiridos\u201d y esa fecha ser\u00e1 la de la celebraci\u00f3n de la junta de la cedente, salvo que otra cosa diga la junta. Para la contabilizaci\u00f3n se utilizan los mismos criterios que para la fusi\u00f3n.<\/p>\n — El art\u00edculo 60 sobre la contabilidad de la cesionaria tambi\u00e9n aplica los criterios de la fusi\u00f3n.<\/p>\n — Finalmente el art\u00edculo 61 se ocupa de la contabilidad del socio de la cedente aplicando en l\u00edneas generales los criterios de la escisi\u00f3n.<\/p>\n 5\u00aa. Del traslado internacional del domicilio. Art\u00edculo 62. <\/u><\/p>\n — \u00a0El art\u00edculo 62 establece la obligatoriedad \u00a0para \u201clas sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a Espa\u00f1a desde un Estado que no forme parte del Espacio Econ\u00f3mico Europeo\u201d del informe de experto independiente acerca de que \u201cel valor razonable del activo menos el pasivo cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho espa\u00f1ol de conformidad con las reglas previstas para las aportaciones no dinerarias\u201d. A continuaci\u00f3n da las reglas precisas para la elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales del primer ejercicio econ\u00f3mico cerrado en Espa\u00f1a. Se les aplica la legislaci\u00f3n espa\u00f1ola inclusive a la \u201cinformaci\u00f3n comparativa del ejercicio anterior\u201d que deber\u00e1 ajustarse a los nuevos criterios.<\/p>\n<\/a> Termina la resoluci\u00f3n con una \u00fanica DT y otra final que tratan respectivamente sobre la forma de aplicaci\u00f3n de sus normas y sobre su entrada en vigor. As\u00ed:<\/p>\n — Las normas de la resoluci\u00f3n se deben aplicar de forma prospectiva, salvo que la sociedad decida aplicarlas de forma retroactiva. La fecha de primera aplicaci\u00f3n ser\u00e1 el comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de 1 de enero de 2020.<\/p>\n —\u00a0 La presente resoluci\u00f3n entrar\u00e1 en vigor el d\u00eda siguiente al de su publicaci\u00f3n en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Estado\u00bb y ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados<\/strong> a partir del 1 de enero de 2020.<\/p>\n PDF (BOE-A-2019-3422 \u2013 43\u00a0p\u00e1gs.\u00a0\u2013 488\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0\u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n <\/p>\n<\/a> PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n CONTABILIDAD DE LAS PYMES<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n TEXTO REFUNDIDO LEY SOCIEDADES CAPITAL<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n LEY MODIFICACIONES ESTRUCTURALES<\/a><\/strong><\/span><\/p>\n Cap\u00edtulo I sobre disposiciones Generales<\/strong>. Art\u00edculos 1 a 7.<\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo II sobre las aportaciones sociales. Art\u00edculos 8 al 21.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo III sobre acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo IV sobre cuentas anuales.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo V sobre los administradores.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo VI sobre aplicaci\u00f3n del resultado.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo VII sobre aumento y reducci\u00f3n de capital.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Capitulo VIII sobre obligaciones y otros instrumentos de financiaci\u00f3n<\/strong>.<\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo IX sobre disoluci\u00f3n y liquidaci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Cap\u00edtulo X sobre Las modificaciones estructurales y el cambio de domicilio social.<\/strong><\/span><\/h6>\n
Sobre disposici\u00f3n transitoria \u00fanica y final.<\/strong><\/span><\/h6>\n
ENLACES<\/span><\/h6>\n
![\"Criterios](\"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-content\/uploads\/2019\/03\/Samos-Monasterio-Lugo.jpg\")
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