{"id":69606,"date":"2020-03-30T18:24:02","date_gmt":"2020-03-30T16:24:02","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=69606"},"modified":"2020-04-27T21:48:22","modified_gmt":"2020-04-27T19:48:22","slug":"modelo-de-certificado-de-acuerdo-de-consejo-de-administracion-por-videoconferencia","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/modelos-o-m\/modelo-de-certificado-de-acuerdo-de-consejo-de-administracion-por-videoconferencia\/","title":{"rendered":"Modelo de certificado de Acuerdo de Consejo de Administraci\u00f3n por videoconferencia"},"content":{"rendered":"

MODELO DE<\/strong><\/span> CERTIFICADO DE ACUERDOS DE CONSEJO DE ADMINISTRACI\u00d3N POR EL SISTEMA DE VIDEOCONFERENCIA<\/strong><\/span><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/h2>\n

\u00a0<\/h2>\n

I. Motivaci\u00f3n.<\/h2>\n

El art\u00edculo 40 del RDL 8\/2020 de 17 de marzo<\/a>, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19, ha permitido que, aunque no est\u00e9 previsto en los estatutos de la sociedad, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n pueda adoptar acuerdos por videoconferencia, siempre que se asegure su autenticidad.<\/p>\n

Dadas las restricciones que a la movilidad de las personas, en todo el territorio nacional, ha impuesto el RD de declaraci\u00f3n del estado de alarma, prorrogado hasta el 11 de abril, sin que sean descartables nuevas pr\u00f3rrogas, puede ser dif\u00edcil a los consejos de administraci\u00f3n de las sociedades capital celebrar reuniones presenciales. Esta por tanto es la finalidad que se persigue con la posibilidad que se da a todas las sociedades de celebrar reuniones de sus \u00f3rganos de administraci\u00f3n por videoconferencia.<\/p>\n

Debido a que las dificultades t\u00e9cnicas de este sistema no son excesivas, sobre todo si la videoconferencia es s\u00f3lo bilateral, entendiendo por tal aquella en el que es una sola persona-el secretario del consejo- el que puede visualizar al resto de los consejeros, con el mismo se permite y sobre todo facilita que las sociedades sigan funcionando y adoptando los acuerdos que sean necesarios para la debida continuidad de la sociedad. No obstante confieso mi desconocimiento de los detalles t\u00e9cnicos del sistema y de su concreto funcionamiento.<\/p>\n

Es m\u00e1s, si el sistema es utilizado profusamente y con \u00e9xito durante este per\u00edodo, puede ser el germen de una futura reforma de la LSC, en el sentido de que todos los acuerdo de los \u00f3rganos colegiados se podr\u00e1n adoptar por videoconferencia, salvo que lo proh\u00edban los estatutos de la sociedad. Es decir, establecer como forma normal de adoptar acuerdos de \u00f3rganos colegiados, la videoconferencia, por su comodidad y econom\u00eda, con la salvedad de que aquellas sociedades que por la composici\u00f3n de su consejo o por otras razones perfectamente atendibles no quieran utilizarlo, puedan excluirlo en los estatutos sociales. Es decir se tratar\u00eda de establecer dos formas de adopci\u00f3n de acuerdos: la normal o presencial de los consejeros y la virtual o telem\u00e1tica por videoconferencia, que incluso dando un paso m\u00e1s se pudiera ampliar a la audioconferencia pues las voces de los consejeros pueden ser f\u00e1cilmente reconocibles y el consejo adem\u00e1s quedar\u00e1 grabado siendo un medio de prueba m\u00e1s consistente incluso que el acta redactada. Incluso en las sociedades de pocos socios- diez por ejemplo- se pudiera utilizar la videoconferencia para la celebraci\u00f3n de juntas generales.<\/p>\n

Por ello nos ha parecido interesante confeccionar un modelo de certificaci\u00f3n de acuerdos de consejo por videoconferencia, abierto a las sugerencias<\/strong> de todos los usuarios de la web por su novedad, para facilitar la vida de la sociedad durante este per\u00edodo de gran incertidumbre, pero que puede suponer un avance en el proceso de modernizaci\u00f3n de nuestras sociedades.<\/p>\n

 <\/p>\n

II. Modelo.<\/h2>\n
    \n
  1. XXX<\/strong> en mi calidad de Secretario del Consejo de Administraci\u00f3n de \u2026<\/li>\n<\/ol>\n

    CERTIFICO<\/strong>.<\/p>\n

      \n
    1. Que de conformidad con lo establecido en el art\u00edculo 40 del RDL 8\/2020 de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto econ\u00f3mico y social del COVID-19, el Consejo de Administraci\u00f3n de esta sociedad ha celebrado sesi\u00f3n en el domicilio social, con fecha\u2026, por el sistema de videoconferencia por conexi\u00f3n bilateral en tiempo real, con imagen y sonido directo de este secretario, lo que es garant\u00eda de su autenticidad, con el resto de los consejeros que ahora se dir\u00e1n.[1]<\/a><\/li>\n
    2. Que en la reuni\u00f3n actuaron de Presidente D\u2026 y de Secretario el que suscribe.<\/li>\n
    3. Que el consejo fue debidamente convocado por medio de correo electr\u00f3nico (o el sistema establecido en estatutos) a todos los consejeros, los cuales han confirmado la recepci\u00f3n de correo por el mismo medio, con el siguiente orden del d\u00eda: (si asisten todos no ser\u00e1 necesaria la convocatoria)<\/li>\n
    4. Que el sistema de videoconferencia con imagen y sonido en directo utilizado, ha permitido a este secretario la debida identificaci\u00f3n f\u00edsica de todos los asistentes al consejo.[2]<\/a><\/li>\n<\/ol>\n
        \n
      1. Que los asistentes al consejo fueron los siguientes consejeros:<\/li>\n<\/ol>\n

        Se identificar\u00e1n todos los consejeros asistentes.<\/p>\n

          \n
        1. Por consiguiente, del total de miembros del consejo que es de \u2026 han asistido un total de \u2026 existiendo quorum suficiente para la adopci\u00f3n de acuerdos. No han asistido a la reuni\u00f3n por videoconferencia los siguientes consejeros: \u2026<\/li>\n
        2. Que los acuerdos fueron adoptados por (unanimidad o por la mayor\u00eda que proceda seg\u00fan cada uno de los acuerdos, indicando el n\u00famero de votos a favor, n\u00famero de votos particulares, n\u00famero de votos en contra, n\u00famero de abstenciones).<\/li>\n<\/ol>\n

          \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 (Se reflejar\u00e1n cada uno de los acuerdos, seg\u00fan los puntos del orden del d\u00eda).<\/p>\n

            \n
          1. Que previa confecci\u00f3n del acta, la misma fue le\u00edda a todos los consejeros asistentes en remoto, siendo aprobada por unanimidad. [3]<\/a><\/li>\n<\/ol>\n

            Y para que as\u00ed conste a los efectos de la inscripci\u00f3n de los acuerdos en el Registro Mercantil (o a los efectos que procedan) se expide esta certificaci\u00f3n en\u2026 el d\u00eda\u2026<\/p>\n

            El acta sobre la base de la cual se expedir\u00e1 esta certificaci\u00f3n tendr\u00e1 el mismo contenido.<\/p>\n

            [1]<\/a> Si el sistema de videoconferencia fuera plurilateral, es decir que todos los consejeros, incluido el secretario y presidente, estuvieran interconectados entre s\u00ed, se expresar\u00e1 as\u00ed en la certificaci\u00f3n a\u00f1adiendo que todos ellos se reconocen f\u00edsicamente y que prestan su conformidad a la lista de asistentes realizada por el secretario. Con este sistema, aunque de forma virtual, es como si todos los consejeros hubieran estado presentes en la reuni\u00f3n.<\/p>\n

            [2]<\/a> Si la videoconferencia fuera plurilateral, se expresar\u00e1 que todos los consejeros han sido reconocidos por el secretario y todos ellos tambi\u00e9n entre s\u00ed.<\/p>\n

            [3]<\/a> Si los estatutos establecen un sistema especial de aprobaci\u00f3n de las actas del consejo habr\u00e1 de estarse al mismo. Y en el improbable caso de que el acta no se lleve ya redactada, a falta solo de la indicaci\u00f3n de asistentes y votos de cada uno de los acuerdos, o por la complejidad y extensi\u00f3n de los acuerdos fuera imposible su aprobaci\u00f3n al final de la sesi\u00f3n, se aprobar\u00e1 en la siguiente reuni\u00f3n del consejo. No obstante y dado que toda la sesi\u00f3n del consejo celebrado quedar\u00e1 debidamente grabada, si no fuera posible la aprobaci\u00f3n en directo y no se pudiera esperar para certificar a la siguiente reuni\u00f3n del consejo, se estima como posible que el secretario redacte el acta a la vista de la grabaci\u00f3n efectuada y manifieste que ante la imposibilidad de su aprobaci\u00f3n en la forma prevista en el art. 99 del RRM queda aprobada a la vista de la cinta grabada que se conservar\u00e1 en los archivos de la sociedad, siendo conforme lo redactado con lo grabado.<\/p>\n

             <\/p>\n

            ENLACES:<\/h2>\n