Real Decreto-ley 11\/2020, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el \u00e1mbito social y econ\u00f3mico para hacer frente al COVID-19.<\/strong><\/p>\n <\/p>\n<\/a> Si hemos visto que la Bolsa, representada en su n\u00facleo duro por las sociedades del Ibex-35, se ha caracterizado desde que se declar\u00f3 el estado de alarma por una gran volatilidad, tirando hacia abajo, vemos con asombro que lo mismo le ha ocurrido a lo que \u00c1lvaro J. Mart\u00edn ha llamado el derecho \u201ccoronaviral\u201d, que yo prefiero caracterizar como \u201ccoronanormas\u201d por suprimir el inquietante apelativo de viral, que deriva del lat\u00edn virus que significa veneno o ponzo\u00f1a. Pese a que no sea un modelo de legislaci\u00f3n no creo que las normas dictadas merezcan apelativos tan duros.<\/p>\n Efectivamente los art\u00edculos 40 y 41 del RDL 8\/2020, de 17 de marzo<\/a>, con entrada en vigor el d\u00eda 18 y que el 25 del mismo mes tuvo ya una correcci\u00f3n de errores, aunque de escasa entidad, han recibido una nueva redacci\u00f3n<\/strong>, con importantes y trascendentales novedades, en el Real Decreto-ley 11\/2020<\/strong>, de 31 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes complementarias en el \u00e1mbito social y econ\u00f3mico para hacer frente al COVID-19, y que entr\u00f3 en vigor el d\u00eda 2 de abril.<\/p>\n Por tanto, los art\u00edculos 40 y 41, en su redacci\u00f3n del RDleg 8\/2020, ya convalidado, han estado en vigor 16 d\u00edas<\/strong>. Es importante tener en cuenta esas fechas- 14 de marzo (estado de alarma), 18 de marzo (entrada en vigor del RDL 8\/2020), 2 de abril( entrada en vigor del RDL 11\/2020), pues a la hora de enfrentarnos con acuerdos sociales adoptados durante el estado de alarma, lo primero que tendremos que examinar es su fecha para determinar la legislaci\u00f3n que le sea aplicable.<\/p>\n Por eso tambi\u00e9n a la hora de enfrentarnos con su resumen comentado, los primero que me plante\u00e9 es si proced\u00eda una nueva redacci\u00f3n del resumen ya hecho del RDL 8\/2020<\/a>, o si era preferible estudiarlos con independencia, para de esa forma resaltar las diferencias<\/strong> entre una y otra legislaci\u00f3n sin perjuicio de repetir en el examen de las diferencias la sustancia central de la norma modificada. Hemos optado por esta segunda soluci\u00f3n por parecernos la m\u00e1s clara y la que puede prestar una mayor utilidad a los despachos jur\u00eddicos.<\/p>\n Pese a ello y por claridad vamos a seguir el mismo esquema que adoptamos al examinar las normas mercantiles del RD, hoy al menos en cuanto a las normas que examinamos ya derogado pues reciben una nueva redacci\u00f3n completa. Aunque no hemos encontrado ninguna norma derogatoria expresa, ni t\u00e1cita por incompatibilidad en el RDL, s\u00ed hemos encontrado una curiosa norma de prolongaci\u00f3n de vigencia<\/strong>, que tambi\u00e9n se caracteriza como todas las normas dictadas en esta etapa por su poca precisi\u00f3n y que al final examinaremos.<\/p>\n Veamos todo ello.<\/p>\n<\/a> Como sabemos ya se permiti\u00f3, aunque nada dijeran los estatutos sociales, que sus sesiones se podr\u00e1n celebrar por\u00a0videoconferencia. <\/strong>Ahora se agrega que tambi\u00e9n podr\u00e1n celebrarse por conferencia telef\u00f3nica m\u00faltiple<\/strong>.<\/p>\n Fue algo que ya propusimos en nuestro primer comentario, pues el sistema de videoconferencia, por muy simple que sea, siempre tendr\u00e1 m\u00e1s complicaciones que el sistema de conferencia m\u00faltiple que realmente es algo al alcance de todas las sociedades.<\/p>\n En el nuevo RDL, tambi\u00e9n se aclara que para la utilizaci\u00f3n de este sistema ser\u00e1 necesario (i)\u201cque todos los miembros del \u00f3rgano dispongan de los medios necesarios\u201d, (ii) que \u00a0\u201cel secretario del \u00f3rgano reconozca su identidad\u201d, (iii) que \u201cy as\u00ed lo exprese en el acta\u201d, y (iv) que el acta se remita \u201cde inmediato a las direcciones de correo electr\u00f3nico de cada uno de los concurrentes\u201d.<\/p>\n Es decir, se hacen concreciones del sistema, m\u00e1s reglamentarias que legales, y algunas incluso innecesarias, como la relativa a que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios, pues ello es algo obvio, como tambi\u00e9n lo era el que el secretario reconozca la identidad de los asistentes o que lo exprese en el acta. El \u00fanico requisito realmente nuevo es el de la remisi\u00f3n del acta a todos los asistentes. Antes se hablaba de que se debe garantizar la autenticidad y la conexi\u00f3n unilateral o plurilateral, lo que se ha suprimido en la nueva redacci\u00f3n.<\/p>\n En el sistema de videoconferencia, el asegurar la identidad de todos los participantes no presenta especiales problemas pues, sobre todo si es plurilateral, es decir de todos con todos, y en que cada uno de ellos se reconoce rec\u00edprocamente y todos a su vez son reconocidos por el secretario.<\/p>\n En el sistema de audioconferencia el reconocimiento de la identidad es algo m\u00e1s problem\u00e1tico. El peso de ese reconocimiento va a recaer fundamentalmente sobre el secretario, el cual por elemental sentido de prudencia deber\u00e1 preguntar a todos los participantes en la conferencia m\u00faltiple si alguno de ellos tacha como falsa o desconocida la voz de alguno o algunos de los participantes.<\/p>\n No obstante, no llegamos a entender como no se ha adoptado en este segundo RDL lo que hubiera sido la mejor prueba de la celebraci\u00f3n del consejo, de sus participantes, de las deliberaciones y del resultado de las votaciones como era el hacer obligatorio la grabaci\u00f3n de las sesiones de video o de audio que se conservar\u00edan como anexos del libro de actas, ya electr\u00f3nico, durante el plazo de cuatro a\u00f1os. Pues bien, aunque ello no sea obligatorio parece que por prudencia el secretario, previo conocimiento de todos los consejeros, deber\u00e1 grabar, como medio de prueba, esas sesiones.<\/p>\n Nada se nos dice de la aprobaci\u00f3n de esas actas. Habr\u00e1 de estar a los estatutos de la sociedad y en su defecto no vemos inconveniente en que le\u00eddas antes de la finalizaci\u00f3n de la sesi\u00f3n de video o del audio sean aprobadas por todos los consejeros. Si no pudieran aprobarse as\u00ed lo podr\u00e1n ser en la pr\u00f3xima sesi\u00f3n del consejo y si por la urgencia del acuerdo no puede esperarse a ello, la aprobaci\u00f3n ser\u00e1 hecha por el secretario debiendo declarar de forma expresa la conformidad de lo transcrito en papel, a lo grabado en medios electr\u00f3nicos.<\/p>\n<\/a> El sistema no sufre alteraci\u00f3n alguna apreciable.<\/p>\n Como dijimos son dos formas distintas, ahora tres, video, audio y por escrito, de adoptar acuerdos los \u00f3rganos de gobierno de las personas jur\u00eddicas. Lo que volvemos a plantear es si ser\u00eda posible combinar<\/strong> los sistemas de video y audio. Es decir que los consejeros que en estos momentos estuvieran dotados de medios de videoconferencia adoptaran el acuerdo de esta forma y el resto asistiera, bien por audioconferencia, sistema m\u00e1s f\u00e1cil de implementar, o incluso por el sistema de petici\u00f3n de voto por escrito y sin sesi\u00f3n.<\/p>\n Combinar video y audio conferencia me parece perfectamente posible pues aparte del reconocimiento facial, tambi\u00e9n es posible el reconocimiento por voz y si la sesi\u00f3n del consejo queda grabada, siempre contar\u00e1 el secretario con un potente medio de prueba caso de que la sesi\u00f3n del consejo fuera impugnada. No vemos especiales problemas por tanto en aceptar la combinaci\u00f3n de ambos medios.<\/p>\n M\u00e1s dudas presenta el sistema h\u00edbrido de video o audio y sesi\u00f3n del consejo por escrito y sin reuni\u00f3n f\u00edsica. No obstante pese a las dudas pudiera encontrar apoyo este sistema en el mismo art\u00edculo 100 del RRM pues este nos habla de que los acuerdos se pueden adoptar \u00abpor correspondencia o por cualquier otro medio<\/strong> que garantice su autenticidad\u00bb y que lo importante es que la persona que certifique deje constancia \u00aben acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los socios o, en su caso, de los administradores, y el sistema seguido<\/strong> para formar la voluntad del \u00f3rgano social de que se trate, con indicaci\u00f3n del voto emitido por cada uno de ellos\u00bb. Claro est\u00e1 que en este sistema habr\u00e1 que esperar a la llegada de los votos por correo.<\/p>\n<\/a> En la \u201cantigua\u201d redacci\u00f3n el art\u00edculo 40, siempre nos llam\u00f3 la atenci\u00f3n que el legislador no se hubiera ocupado de las juntas generales de las peque\u00f1as y medianas sociedades que son m\u00e1s del 95% de nuestras empresas.<\/p>\n Echamos en falta que a las mismas no se le aplicara la facilidad del voto telem\u00e1tico o por correo, como si se hab\u00eda previsto para las grandes sociedades cotizadas, la cuales por su tama\u00f1o, tanto de la sociedad en s\u00ed como de sus asesor\u00edas jur\u00eddicas, lo normal es que ya lo tuvieran previsto en sus estatutos.<\/p>\n Ahora en lugar de subsanar esta omisi\u00f3n lo que se hace es aplicar sin m\u00e1s los sistemas telem\u00e1ticos del consejo a las juntas generales de estas sociedades.<\/p>\n As\u00ed se dice que, durante el periodo de alarma, aunque nada dijeran los estatutos, las juntas generales \u201cpodr\u00e1n celebrarse por video<\/strong> o por conferencia<\/strong> telef\u00f3nica m\u00faltiple\u201d con los mismos requisitos que las sesiones del consejo. \u00a0<\/p>\n Nos parece bien la medida, siempre va ser una facilidad para las sociedades de pocos socios y en las cuales todos est\u00e9n bien localizados, pero para aquellas sociedades cuyo n\u00famero de socios sea relativamente elevado, va a ser un medio muy dif\u00edcil o casi imposible de utilizar.<\/p>\n Por ello nos hubiera parecido mejor la admisi\u00f3n, sin previsi\u00f3n estatutaria, de votos telem\u00e1ticos o por correo, al modo como se ha hecho con las sociedades cotizadas. Seguimos sin entender la raz\u00f3n de esta omisi\u00f3n, as\u00ed como que la admisi\u00f3n del video o del audio se hubiera limitado a las sociedades de menos de quince socios como hac\u00eda el art\u00edculo 14 de la antigua ley de limitadas de 1953 para admitir las juntas por correspondencia postal o telegr\u00e1fica y sin sesi\u00f3n. Nada nuevo bajo el sol.<\/p>\n Finalmente, lo que nos llama la atenci\u00f3n del RDL, en cuanto a todas estas especiales formas de adopci\u00f3n de acuerdos es que para implementarlas el legislador da por supuesto que las mismas ya pudieran estar establecidas en los estatutos de la sociedad y que s\u00f3lo si no est\u00e1n previstas es cuando se aplican las previsiones legales. Es muy dudoso que, con la redacci\u00f3n actual de la LSC, salvo en lo relativo al voto telem\u00e1tico en la junta expresamente previsto en el art\u00edculo 189<\/a>, se pudiera haber establecido un sistema de adopci\u00f3n de acuerdos en junta o consejo por video o audio conferencia. No hay base para ello salvo que le di\u00e9ramos una muy amplia interpretaci\u00f3n a los que dice el art\u00edculo 100 del RRM sobre que para la adopci\u00f3n de acuerdos se puede utilizar la correspondencia \u201co (por) cualquier otro medio que garantice su autenticidad\u201d, pero no olvidamos que este art\u00edculo empieza diciendo \u201cque cuando la Ley no lo proh\u00edba\u201d y aunque la ley no lo proh\u00edbe expresamente lo cierto es que al hablar de juntas generales, por el mismo significado de la palabra junta, siempre se ha entendido que sin perjuicio del art\u00edculo 189, no se pod\u00eda prescindir de la celebraci\u00f3n de junta en forma presencial, al menos parcial.<\/p>\n No obstante, cuando pase este per\u00edodo de alarma, con apoyo en estas normas, estimamos que quiz\u00e1s ser\u00e1 posible el introducir en los estatutos de las sociedades todas estas especiales formas de adopci\u00f3n de acuerdos, que ya fueron adelantadas en el alg\u00fan modelo de estatutos publicado por el notario Luis Jorquera<\/a> al que hicimos referencia en nuestro anterior trabajo.<\/p>\n <\/p>\n<\/a> Se sigue diciendo de forma incorrecta que el plazo de formulaci\u00f3n de cuentas queda suspendido, reanud\u00e1ndose por otros tres meses a contar desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. No se ha aprovechado la reforma para mejorar la redacci\u00f3n del precepto, al cual ya le dimos una explicaci\u00f3n en el anterior resumen que hicimos del RDL 8\/2020.<\/p>\n Lo que s\u00ed se aclara es que \u201cser\u00e1 v\u00e1lida la formulaci\u00f3n de las cuentas que realice el \u00f3rgano de gobierno o administraci\u00f3n de una persona jur\u00eddica durante el estado de alarma<\/strong> pudiendo igualmente realizar su verificaci\u00f3n contable dentro del plazo legalmente previsto o acogi\u00e9ndose a la pr\u00f3rroga prevista en el apartado siguiente\u201d.<\/p>\n Era algo l\u00f3gico y as\u00ed lo defendimos en nuestro anterior trabajo, que el acogerse a la \u201cpr\u00f3rroga\u201d para la formulaci\u00f3n de las cuentas era totalmente voluntario, y por ello las sociedades con \u00f3rgano de administraci\u00f3n unipersonal o incluso pluripersonal, pod\u00edan perfectamente formular sus cuentas en plazo. Igualmente, la auditor\u00eda, si fuera necesaria, por ley o por decisi\u00f3n voluntaria de la sociedad, se podr\u00eda hacer tambi\u00e9n respetando el plazo m\u00ednimo de un mes legalmente establecido.<\/p>\n No obstante, la contestaci\u00f3n del ICAC del 2 de abril<\/strong><\/a>, a consulta sobre la repercusi\u00f3n de estas medidas sobre sobre el proceso de formulaci\u00f3n, verificaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales de las sociedades, aclara que a estas entidades s\u00ed les ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n la \u201cpr\u00f3rroga\u201d en el plazo de emisi\u00f3n del informe de auditor\u00eda y el plazo para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, que podr\u00e1 ser en estos casos el de tres meses despu\u00e9s de la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. Ahora bien, no es ocioso decir que estas entidades y si el auditor realiza su informe en plazo, tambi\u00e9n podr\u00e1n celebrar la junta ordinaria en el plazo normal de seis meses desde la finalizaci\u00f3n del ejercicio, aunque siga vigente el estado de alarma.<\/p>\n Ni que decir tiene, aunque tambi\u00e9n lo aclara el ICAC<\/strong> en la consulta antes citada, esta regulaci\u00f3n no afectar\u00e1 a las sociedades \u201cen las que hubiese finalizado el plazo de formulaci\u00f3n de las cuentas anuales antes del 14 de marzo\u201d. Tampoco les ser\u00eda aplicable, seg\u00fan la misma consulta, a estas sociedades la pr\u00f3rroga del plazo para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, aunque s\u00ed les podr\u00eda ser aplicable la pr\u00f3rroga que ahora veremos se concede a los auditores para la emisi\u00f3n de su informe, lo que de forma indirecta s\u00ed podr\u00eda afectar a la fecha de celebraci\u00f3n de la junta ordinaria. En todo caso, a\u00f1adimos nosotros, habr\u00e1 de estar a lo que diga el contrato de auditor\u00eda sobre la fecha de entrega del informe, pues si esta fuera con anterioridad al 14 de marzo es obvio que no que quedar\u00e1 afectada la fecha del informe por el estado de alarma.<\/p>\n<\/a> Lo que s\u00ed se aclara a continuaci\u00f3n es que se formulen cuando se formulen las cuentas anuales, el plazo para su verificaci\u00f3n, antes s\u00f3lo la obligatoria y ahora, seg\u00fan la reforma, la obligatoria y la voluntaria, \u201cse prorroga durante dos meses desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma\u201d.<\/p>\n Ya criticamos esta norma por su falta de adaptaci\u00f3n con\u00a0el art\u00edculo 270 de la LSC<\/a>. Omitimos por tanto y nos remitimos a lo que en su d\u00eda dijimos<\/a>. La intenci\u00f3n del legislador es buena pues da por supuesto que a los auditores se les podr\u00eda acumular el trabajo despu\u00e9s del estado de alarma y por ello considera que debe darse un plazo m\u00e1s largo para la verificaci\u00f3n. De todas formas, ya hemos visto que, si la sociedad formula sus cuentas, tambi\u00e9n los auditores pueden realizar su trabajo sin necesidad esperar a la finalizaci\u00f3n del estado de alarma.<\/p>\n Sobre la problem\u00e1tica<\/strong> de la pr\u00f3rroga<\/strong> del plazo para la realizaci\u00f3n de la auditor\u00eda el ICAC, en la misma consulta a la que antes alud\u00edamos, nos viene a decir que el informe de auditor\u00eda en todo caso deber\u00e1 realizarse y \u201centregarse bajo unas determinadas condiciones temporales: debe entregarse en la fecha fijada contractualmente y debe permitir que se cumpla con los requerimientos legales y estatutarios exigidos a la entidad auditada a este respecto\u201d. Es decir que pese a la pr\u00f3rroga de dos meses el informe de auditor\u00eda deber\u00e1 estar completado antes de la convocatoria de la junta general de la sociedad que deba aprobar las cuentas anuales, cuya celebraci\u00f3n como hemos visto tambi\u00e9n ha sido prorrogada. Por tanto, la pr\u00f3rroga ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n y justificar\u00e1 la actuaci\u00f3n del auditor en aquellos casos en que con motivo del estado de alarma el informe no pueda ser entregado en el plazo contractualmente fijado.<\/p>\n<\/a> La norma no se modifica y por tanto la \u201cjunta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunir\u00e1 necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales\u201d.<\/p>\n Tambi\u00e9n comentamos esta norma, tanto respecto del orden del d\u00eda, que para nosotros no debe ser limitativo, as\u00ed como sobre la posibilidad de celebrar la junta en los plazos ordinarios. Al trabajo anterior<\/a> nos remitimos.<\/p>\n<\/a> La norma tampoco se modifica y sigue diciendo que \u201cSi la convocatoria de la junta general se hubiera publicado antes de la declaraci\u00f3n del estado de alarma pero el d\u00eda de celebraci\u00f3n fuera posterior a esa declaraci\u00f3n, el \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 modificar el lugar y la hora previstos para celebraci\u00f3n de la junta o revocar el acuerdo de convocatoria<\/strong> mediante anuncio publicado con una antelaci\u00f3n m\u00ednima de cuarenta y ocho horas en la p\u00e1gina web de la sociedad y, si la sociedad no tuviera p\u00e1gina web, en el \u00abBolet\u00edn oficial del Estado\u00bb.<\/p>\n Le seguimos haciendo las mismas cr\u00edticas que ya le hicimos a este art\u00edculo en su primera redacci\u00f3n. Desconoce las especiales formas de convocar las juntas en las sociedades de capital, que pueden ser m\u00e1s econ\u00f3micas y directas que la publicaci\u00f3n en el BOE.<\/p>\n La \u00fanica explicaci\u00f3n a esta norma se la encontramos en que se est\u00e1 dirigiendo a personas jur\u00eddicas en general y no s\u00f3lo a sociedades de capital y por ello se adopta un \u00fanico sistema supletorio. Pero al legislador no le hubiera costado ning\u00fan esfuerzo decir que si la sociedad no tiene p\u00e1gina web, la modificaci\u00f3n o revocaci\u00f3n de la convocatoria se deber\u00e1 hacer en la forma prevista en los estatutos de la persona jur\u00eddica de que se trate y s\u00f3lo si los estatutos de la sociedad no hubiera previsto nada sobre ello, en la forma supletoria prevista en el art\u00edculo 173 de la LSC, es decir por anuncio en el Borme y en uno de los diarios de mayor circulaci\u00f3n en la provincia del domicilio social. No obstante, seguimos defendiendo que, si una sociedad de capital hace las publicaciones tal y como digan sus estatutos, o en el BOE, o en el BORME, como sustitutivo del BOE en las sociedades de capital, o en la forma supletoria en defecto de web del art. 173 de la LSC,\u00a0 la modificaci\u00f3n o revocaci\u00f3n de la convocatoria estar\u00e1 bien hecha.<\/p>\n<\/a> En norma id\u00e9ntica a la anterior. Se sigue diciendo que, si la convocatoria ha sido revocada, \u201cel \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 proceder a nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la fecha en que hubiera finalizado el estado de alarma\u201d.<\/p>\n<\/a> En un nuevo apartado de este art\u00edculo 40, el 6 bis, se ocupa el legislador de la aplicaci\u00f3n del resultado de la sociedad, pues se trata de una parte de las cuentas anuales que como consecuencia de la crisis provocada por el Covid-19, puede, o incluso es conveniente que en determinados casos pueda ser modificada.<\/p>\n \u00a0Las normas que se establecen provienen del acuerdo Corpme, CNMV al que tambi\u00e9n no referimos en nuestro anterior trabajo<\/a>.<\/p>\n Ahora con buen criterio se les da rango legal sin duda para evitar la posible o probable avalancha de impugnaciones de acuerdos sociales por la modificaci\u00f3n de las propuestas de aplicaci\u00f3n del resultado en sociedades cotizadas, o no cotizadas.<\/p>\n El art. 40.6 bis establece las siguientes normas:<\/p>\n — Si la sociedad ha formulado<\/strong> sus cuentas anuales y convoca la \u201cjunta general ordinaria a partir de la entrada en vigor de la presente disposici\u00f3n, podr\u00e1n sustituir la propuesta<\/strong> de aplicaci\u00f3n del resultado contenida en la memoria por otra propuesta\u201d. Para ello \u201cel \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 justificar<\/strong> con base a la situaci\u00f3n creada por el COVID-19 la sustituci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, que deber\u00e1 tambi\u00e9n acompa\u00f1arse de un escrito del auditor de cuentas en el que este indique que no habr\u00eda modificado su opini\u00f3n de auditor\u00eda si hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta\u201d.<\/p>\n Es decir que para sustituir la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado contenida en la memoria se van a exigir cuatro requisitos: (i) cuentas ya formuladas, y por tanto con la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado ya hecha, \u00a0(ii) que convoquen la junta ordinaria a partir del 2 de abril de este a\u00f1o, (iii) que los administradores justifiquen el cambio de la propuesta a causa de la situaci\u00f3n creada por el Covid-19, y (iv) que los auditores informen que su opini\u00f3n no cambia como consecuencia de la nueva aplicaci\u00f3n del resultado.<\/p>\n — Si la sociedad ha convocado<\/strong> ya la junta general ordinaria, \u201cel \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 retirar <\/strong>del orden del d\u00eda la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado a efectos de someter una nueva propuesta<\/strong> a la aprobaci\u00f3n de una junta general que deber\u00e1 celebrarse tambi\u00e9n dentro del plazo legalmente previsto para la celebraci\u00f3n de la junta general ordinaria\u201d. Adem\u00e1s, la \u201cdecisi\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n deber\u00e1 publicarse antes<\/strong> de la celebraci\u00f3n de la junta general ya convocada\u201d y para la nueva propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado deber\u00e1n cumplirse los requisitos de informe de administradores y auditor antes vistos. Finalmente se aclara que la \u201ccertificaci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n a efectos del dep\u00f3sito de cuentas se limitar\u00e1, en su caso, a la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, present\u00e1ndose posteriormente en el Registro Mercantil certificaci\u00f3n complementaria relativa a la aprobaci\u00f3n de la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado\u201d.<\/p>\n Veamos los requisitos<\/strong>, no excesivamente claros, de esta nueva propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado: (i) la junta ya debe estar convocada a fecha 2 de abril, (ii) el \u00f3rgano de administraci\u00f3n retira del orden del d\u00eda la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, (iii) ese cambio de orden del d\u00eda debe publicarse, suponemos que con los mismos requisitos de publicidad de la convocatoria, antes de la celebraci\u00f3n de la junta; no dice con qu\u00e9 antelaci\u00f3n y por lo tanto ser\u00e1 suficiente con que lo sea el d\u00eda de antes, (iv) la nueva propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado deber\u00e1 aprobarse en una nueva junta general celebrada en el plazo legalmente previsto para la celebraci\u00f3n de la junta ordinaria.<\/p>\n Es una \u201ccoranonorma\u201d que adolece de una gran imprecisi\u00f3n y crea inseguridad jur\u00eddica a la sociedad y a los socios. Aparte de las dudas ya expresadas al resumirla, no queda claro si el plazo de la nueva junta general ordinaria que deba aprobar la nueva propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, ser\u00e1 el plazo ordinario de seis meses despu\u00e9s del cierre del ejercicio o es el nuevo plazo que se da a las sociedades con cuentas no formuladas. Dice que ser\u00e1 en el plazo legalmente previsto, pero no aclara si ese plazo legalmente previsto es el ordinario o el de tres meses despu\u00e9s de la finalizaci\u00f3n del estado de alarma, pues ambos plazos son los legalmente previstos, aunque el segundo s\u00f3lo para sociedades con juntas no convocadas. Parece que pudiera ser el plazo de seis meses de la junta ordinaria, lo que si se prolongara el estado de alarma har\u00eda que pudiera celebrarse dentro del mismo. Pero si por cuesti\u00f3n de fechas o del nuevo informe del auditor no se pudiera celebrar en dicho plazo, entendemos que ser\u00eda posible su celebraci\u00f3n en los tres peses posteriores a la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. Ahora bien, si se trata de una cotizada, puede ser el plazo de 10 meses, que ya es el nuevo plazo legalmente establecido, \u00a0que les concede el art\u00edculo 41.<\/p>\n Otra cuesti\u00f3n que se plantea es qu\u00e9 ocurre con los posibles votos telem\u00e1ticos ya emitidos aprobando las cuentas en base a una aplicaci\u00f3n del resultado que ya no es la misma que el socio tuvo en cuenta al formular su voto o qu\u00e9 ocurre con las delegaciones de voto en determinado sentido que hayan podido hacer los socios antes de publicar la retirada de la aplicaci\u00f3n del resultado del orden del d\u00eda. Son cuestiones que quedan en el aire y que pese al rango legal que se le da al sistema creado para el cambio de la aplicaci\u00f3n del resultado, puede provocar una oleada de impugnaci\u00f3n de los acuerdos sociales por parte de aquellos socios que, habiendo votado o delegado su voto, en contemplaci\u00f3n de un determinado orden del d\u00eda y una determinada aplicaci\u00f3n del resultado se encuentran de la noche a la ma\u00f1ana que esa aplicaci\u00f3n del resultado ha cambiado.<\/p>\n Por ello parece que la mejor opci\u00f3n para estas sociedades que ya hayan convocado su junta general y que como consecuencia de ello hayan facilitado a los socios unas cuentas anuales con una aplicaci\u00f3n del resultado, es la de revocar<\/strong> la convocatoria de la junta, y operar como si la junta no hubiera sido convocada. Es decir, convocar una nueva junta en la cual la informaci\u00f3n facilitada a los accionistas, coincidir\u00e1 con lo que se debata en el seno de la junta, y a su vista los socios puedan tomar la decisi\u00f3n que m\u00e1s les convenga acerca de aprobar o no aprobar las cuentas anuales de la sociedad. Creo que es la opci\u00f3n m\u00e1s adecuada para evitar problemas.<\/p>\n Lo que s\u00ed ha tenido arreglo en el nuevo art\u00edculo 40 es el saber c\u00f3mo debe actuarse en relaci\u00f3n al dep\u00f3sito de cuentas de la sociedad. Con el acuerdo Corpme, CNMV, la cosa no quedaba excesivamente clara. Ahora s\u00ed queda claro que el dep\u00f3sito de cuentas<\/strong> podr\u00e1 hacerse con la aprobaci\u00f3n que se d\u00e9 a las cuentas en la primera junta, si bien el administrador l\u00f3gicamente, aunque no se dice, en la certificaci\u00f3n aprobatoria deber\u00e1 expresar que no se aprueba la aplicaci\u00f3n del resultado. Una vez celebrada la nueva junta, ser\u00e1 objeto de dep\u00f3sito esa nueva aplicaci\u00f3n del resultado. Me parece un sistema m\u00e1s l\u00f3gico que el creado en el mencionado acuerdo.<\/p>\n<\/a> \u00a0No hay ning\u00fan cambio con relaci\u00f3n a la anterior norma. Ya dijimos que la utilizaci\u00f3n de medios a distancia para levantar acta de la junta es facultativo por parte del notario. Si no pudiera utilizar estos medios, bien por imposibilidad da la sociedad o del propio notario, o considerara que no puede prestar debidamente su ministerio con los medios puestos a su alcance, o que la celebraci\u00f3n de la junta no es un caso de urgencia, entendemos que quiz\u00e1s podr\u00eda denegar su ministerio. A la sociedad siempre le queda la posibilidad de revocar la convocatoria.<\/p>\n Por tanto ser\u00e1 cada notario a la vista de la situaci\u00f3n que se de para la celebraci\u00f3n de la junta en lo relativo al cumplimiento de las exigencias del estado de alarma, incluyendo en estas exigencias la relativa a la distancia m\u00ednima que debe garantizarse entre los asistentes, el que deber\u00e1 decidir si asiste o no asiste a la celebraci\u00f3n de la junta para la que sea requerido, o si utiliza los medios a distancia, que se permiten precisamente para evitar estos inconvenientes.<\/p>\n Si decide su presencia por medios a distancia en tiempo real, deber\u00e1 recoger en el acta cu\u00e1les son estos medios y la utilizaci\u00f3n que pueda hacerse de ellos para identificar debidamente al presidente y secretario de la junta, y para observar todas las intervenciones que se hagan en la misma. Los medios que se pongan a su disposici\u00f3n deber\u00e1n ser bilaterales, es decir que el notario pueda observar todo lo que ocurre en la junta, incluso pudiendo ordenar enfoques parciales de alg\u00fan socio, y que los asistentes a la junta puedan ver al notario y o\u00edr sus indicaciones. Deber\u00e1 dar cumplimiento a los art\u00edculos 101 a 103 del RRM<\/a>, dejando igualmente constancia del lugar de celebraci\u00f3n de la junta y del lugar desde el cual dar\u00e1 fe de su contenido. Levantar\u00e1 el acta, siendo aconsejable, como ya apuntamos al tratar igual cuesti\u00f3n en las juntas o consejos por audio o videoconferencia, grabar<\/strong> la totalidad de la sesi\u00f3n, grabaci\u00f3n que quedar\u00e1 bajo su custodia.<\/p>\n<\/a> Ning\u00fan cambio en este punto.<\/p>\n Se proh\u00edbe el ejercicio de este derecho durante el estado de alarma. L\u00f3gicamente ello va a implicar que el plazo para el ejercicio de este derecho se suspende durante el estado de alarma.<\/p>\n Habr\u00e1 que tener en cuenta esta suspensi\u00f3n de plazo a la hora de los expedientes de nombramiento de expertos.<\/p>\n Curiosamente no se hace los mismo con el ejercicio de otro derecho como es el del nombramiento de auditores por la minor\u00eda el\u00a0art. 265.2 de la LSC<\/a>. Es un derecho que debe ejercitarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio. Nuestra opini\u00f3n es que, si no se ha solicitado antes de 14 de marzo, se podr\u00e1 solicitar por correo o telem\u00e1ticamente, y si ello no ha sido posible, -la presentaci\u00f3n por correo o telem\u00e1tica es una posibilidad, pero todav\u00eda no una obligaci\u00f3n para el empresario-, deber\u00e1 entenderse prorrogado el plazo por el tiempo que dure el per\u00edodo de alarma. Como no sabemos si esa presentaci\u00f3n por correo o telem\u00e1tica ha sido o no posible, creemos que el plazo debe quedar en suspenso en todo caso. De todas forma este plazo puede dar algunos quebraderos de cabeza a los minoritarios y a los RRMM por los intereses encontrados que en estos expedientes existen entre los socios que ejercitan el derecho y la sociedad.<\/p>\n<\/a> Tampoco existen cambios en este punto.<\/p>\n As\u00ed para los socios que causen baja durante el estado de alarma, el reintegro de sus aportaciones \u201cqueda prorrogado hasta que transcurran seis meses a contar desde que finalice el estado de alarma\u201d. \u00a0Es una medida para aliviar la tesorer\u00eda de las cooperativas durante este per\u00edodo.<\/p>\n<\/a> Si este plazo vence durante el estado de alarma \u201cno se producir\u00e1 la disoluci\u00f3n de pleno derecho hasta que transcurran\u00a0dos meses<\/strong> a contar desde que finalice dicho estado\u201d. Norma que mantiene su redacci\u00f3n en el nuevo art\u00edculo 40.<\/p>\n<\/a> Nos dice el precepto que si \u201cantes de la declaraci\u00f3n del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disoluci\u00f3n de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disoluci\u00f3n de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa,\u00a0se suspende<\/strong>\u00a0hasta que finalice dicho estado de alarma\u201d. Y que \u201csi la causa legal o estatutaria de disoluci\u00f3n hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responder\u00e1n de las deudas sociales contra\u00eddas en ese periodo\u201d.<\/p>\n Reiteramos las observaciones que ya hicimos sobre este punto<\/a> al RDL 8\/2020.<\/p>\n <\/p>\n<\/a> En este apartado nada cambia en relaci\u00f3n a la redacci\u00f3n anterior<\/a>.<\/p>\n<\/a> Su redacci\u00f3n sigue siendo id\u00e9ntica a la del anterior art\u00edculo 41.2.<\/p>\n<\/a> La novedad en relaci\u00f3n a las cotizadas se centra en un nuevo apartado 3 que se le a\u00f1ade al art\u00edculo 41 que trata sobre las posibilidades que da el art\u00edculo 40-6 bis, en lo relativo a la aplicaci\u00f3n del resultado.<\/p>\n As\u00ed se dice que cuando las cotizadas hagan uso de \u201ccualquiera de las medidas\u201d que antes vimos sobre la aplicaci\u00f3n del resultado, \u201cla nueva propuesta, su justificaci\u00f3n por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n y el escrito del auditor deber\u00e1n hacerse p\u00fablicos<\/strong>, tan pronto como se aprueben, como informaci\u00f3n complementaria a las cuentas anuales en la p\u00e1gina web de la entidad y en la de la CNMV como otra informaci\u00f3n relevante o, en caso de ser preceptivo atendiendo al caso concreto, como informaci\u00f3n privilegiada\u201d.<\/p>\n \u00a0Se trata en definitiva de dar publicidad<\/strong>, como informaci\u00f3n complementaria, a la nueva propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado que en su caso se proponga a la junta.<\/p>\n<\/a> El art\u00edculo 42 sigue en vigor, sin perjuicio de la nueva D.A. 8\u00aa que afecta al plazo para recurrir las calificaciones del registrador, y que ahora veremos.<\/p>\n<\/a> a) Se suspende el plazo de caducidad de los asientos de presentaci\u00f3n, de las anotaciones preventivas, de las menciones, de las notas marginales y de cualesquiera otros asientos registrales susceptibles de cancelaci\u00f3n por el transcurso del tiempo.<\/p>\n b) El c\u00f3mputo de los plazos se reanudar\u00e1 al d\u00eda siguiente de la finalizaci\u00f3n del estado de alarma o de su pr\u00f3rroga en su caso.<\/p>\n Es un art\u00edculo de una gran simplicidad por lo que es digno de alabanza.<\/p>\n<\/a> No obstante, en el \u00e1mbito mercantil deja el art\u00edculo 42, dos cuestiones en el aire: una es la vigencia de la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n el RMC, y otra la vigencia de la certificaci\u00f3n de traslado.<\/p>\n Respecto de la vigencia de la certificaci\u00f3n de denominaci\u00f3n social es muy dudoso que se le pueda aplicar la suspensi\u00f3n de su plazo de caducidad. Si ha sido expedida antes del estado de alarma, la caducidad consta en la propia certificaci\u00f3n y por tanto el empresario sabe a qu\u00e9 atenerse. Puede ser, si la certificaci\u00f3n estuviera pr\u00f3xima a caducar, uno de los casos de urgencia a atender en las notar\u00edas, las cuales pueden hacer sin problema la presentaci\u00f3n telem\u00e1tica de la constituci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n Si la certificaci\u00f3n se expide durante el per\u00edodo de alarma, ser\u00e1 el registrador el que deba decidir si hace constar en la certificaci\u00f3n que el plazo de seis meses de vigencia (art. 412 RRM<\/a>) empezar\u00e1 contar desde la finalizaci\u00f3n del estado de alarma. Estimamos que el registrador tiene apoyo suficiente, en el esp\u00edritu de las normas dadas con motivo del estado de alarma, para hacerlo as\u00ed.<\/p>\n En cuanto a la certificaci\u00f3n de cambio de domicilio, quiz\u00e1s se pueda aplicar la misma doctrina se\u00f1alada anteriormente. Ahora bien, en este caso lo que s\u00ed est\u00e1 claro es que la suspensi\u00f3n se aplica a la nota marginal de expedici\u00f3n de la certificaci\u00f3n.<\/p>\n<\/a> Nada se dice sobre plazo para presentar a legalizar los libros de los empresarios.<\/p>\n Estimamos que con los libros de los empresarios no debe existir problema alguno dado que estos deben ser electr\u00f3nicos y su presentaci\u00f3n telem\u00e1tica.<\/p>\n Al ser electr\u00f3nicos su cierre habr\u00e1 sido el 31 de diciembre o la fecha que digan los estatutos, y al ser la presentaci\u00f3n telem\u00e1tica no se exige desplazamiento f\u00edsico al registro. Por tanto, el plazo para esa presentaci\u00f3n telem\u00e1tica terminar\u00e1 cuando termina normalmente, a los cuatro meses de la finalizaci\u00f3n del ejercicio.\u00a0Vid. Art\u00edculo 18 Ley de Emprendedores<\/a>.<\/p>\n No tiene mucho sentido ni justificaci\u00f3n que algo puramente electr\u00f3nico y de presentaci\u00f3n telem\u00e1tica quede afectado por unas normas que lo que pretenden es salvar la no posibilidad de trabajo presencial o de desplazamiento f\u00edsico, pero que s\u00ed permite e incluso fomenta el teletrabajo o trabajo a distancia.<\/p>\n S\u00f3lo tendr\u00eda l\u00f3gica una suspensi\u00f3n del plazo de presentaci\u00f3n si el cierre del ejercicio se produce en pleno estado de alarma, aunque dado el car\u00e1cter electr\u00f3nico de los libros que permiten el teletrabajo tampoco parece muy razonable.<\/p>\n<\/a> Llega a nuestro conocimiento una resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica (DGSJFP) de 10 de abril de 2020 en la que contesta a una consulta que le realiza un particular sobre el impacto del art\u00edculo 40.3 del RDL 8\/2020<\/a>, seg\u00fan la redacci\u00f3n dada por el RDL 11\/2020, pueda tener en el plazo legalmente<\/strong> establecido para la legalizaci\u00f3n de los libros obligatorios de los empresarios.<\/p>\n En definitiva, el consultante pregunta si el plazo de legalizaci\u00f3n de los libros obligatorios de los empresarios queda afectado por dichas normas, dictadas durante el estado de alarma ocasionado por la pandemia Covid-19, o sigue siendo el plazo legalmente establecido de cuatro meses desde la finalizaci\u00f3n del ejercicio.<\/p>\n Sin perjuicio de hacer un estudio detallado de la consulta, nos ha parecido conveniente transcribir en este trabajo, que a\u00fana o recoge todas las normas sobre\u00a0 personas jur\u00eddicas, las conclusiones de la DG sobre la materia.<\/p>\n La DG, tras hacer una s\u00edntesis de la legislaci\u00f3n aplicable, aunque no toda ella pues se deja en el tintero preceptos que deber\u00edan haber sido tenidos en cuenta, llega a las siguientes conclusiones:<\/p>\n Como excepci\u00f3n a la suspensi\u00f3n de los plazos que establece el art\u00edculo 42, la D.A. 8\u00aa.1 del Real Decreto-ley 11\/2020, viene a establecer que \u201cEl c\u00f3mputo del plazo para interponer recursos en v\u00eda administrativa( \u2026) se computar\u00e1 desde el d\u00eda h\u00e1bil siguiente a la fecha de finalizaci\u00f3n de la declaraci\u00f3n del estado de alarma, con independencia<\/strong> del tiempo que hubiera transcurrido desde la notificaci\u00f3n de la actuaci\u00f3n administrativa objeto de recurso o impugnaci\u00f3n con anterioridad a la declaraci\u00f3n del estado de alarma\u201d.<\/p>\n Es decir que lo que viene a establecer es que el plazo para recurrir<\/strong> las calificaciones del registrador, durante el estado de alarma o que caduquen en ese estado, no se suspende sino que se interrumpe<\/strong> y por tanto el mismo plazo para recurrir que conste en la nota de calificaci\u00f3n empezar\u00e1 a contarse desde el d\u00eda h\u00e1bil siguiente a la fecha de la declaraci\u00f3n del final del estado de alarma.<\/p>\n En este sentido habr\u00e1 que entender modificado el art\u00edculo 42, pues esa interrupci\u00f3n tambi\u00e9n podr\u00e1 afectar a la vigencia del asiento de presentaci\u00f3n.<\/p>\n<\/a> Entendemos que este comunicado, del d\u00eda 26 de marzo, ha quedado sin efecto dada la regulaci\u00f3n establecida en el art\u00edculo 40.6 bis seg\u00fan redacci\u00f3n del RDL 11\/2020.<\/p>\n Es l\u00f3gico y el legislador ha hecho bien en regularlo expresamente pues el comunicado como tal carec\u00eda de toda fuerza de obligar, y si la norma puede provocar problemas, como hemos visto en su nueva redacci\u00f3n, esos problemas se multiplicar\u00edan si la sociedad se hubiera acogido a un mero comunicado.<\/p>\n No obstante, quiz\u00e1s alguna de sus consideraciones<\/a> pudiera servir como criterio interpretativo de la nueva norma.<\/p>\n<\/a> En la Disposici\u00f3n final duod\u00e9cima, se establece una interesante norma que determina con car\u00e1cter general la posible duraci\u00f3n o vigencia<\/strong> de las medidas extraordinarias previstas para el estado de alarma. Siempre se entendi\u00f3 que la duraci\u00f3n de estas medidas estaba ligada al estado de alarma y que una vez finalizado ya no podr\u00edan ser utilizadas sin perjuicio de que la producci\u00f3n de efectos de su utilizaci\u00f3n se prolongara m\u00e1s all\u00e1 del estado de alarma.<\/p>\n Pero atendiendo a que con la finalizaci\u00f3n del estado de alarma, previsiblemente deber\u00e1n seguir en vigor medidas como la del alejamiento f\u00edsico, el evitar aglomeraciones innecesarias, la autoprotecci\u00f3n ante posibles contagios, y la prudencia que debe mantenerse para evitar reca\u00eddas que ser\u00edan desmoralizadoras, con buen sentido esta disposici\u00f3n final nos viene a decir todas las medidas previstas en el RDL, \u201cmantendr\u00e1n su vigencia hasta un mes despu\u00e9s<\/strong> del fin de la vigencia de la declaraci\u00f3n del estado de alarma\u201d. De ello, es decir de esta vigencia prolongada se except\u00faan aquellas medidas que tengan un plazo determinado de duraci\u00f3n las cuales deber\u00e1n sujetarse al mismo. Y finalmente se viene a disponer que sin perjuicio de esta vigencia del mes el Gobierno, tambi\u00e9n por real decreto-ley, previa evaluaci\u00f3n de la situaci\u00f3n, podr\u00e1 prorrogarlas. \u00a0\u00a0<\/p>\n Lo dif\u00edcil ser\u00e1 concretar con seguridad, cu\u00e1les de las medidas establecidas en el RDL son susceptibles de la pr\u00f3rroga de su vigencia por no tener se\u00f1alado un plazo determinado de duraci\u00f3n.<\/p>\n Para determinarlas creemos que debemos acudir a la finalidad perseguida por el RDL, que es el evitar posibles contactos f\u00edsicos y desplazamientos innecesarios. Es decir que una vez finalizado el estado de alarma lo previsible es que la vuelta a la normalidad lo sea de una forma progresiva y gradual.<\/p>\n Con todas las reservas posibles nos limitaremos a se\u00f1alar en estas notas, cu\u00e1les de las medidas vistas, estimamos que pueden continuar vigentes un mes m\u00e1s despu\u00e9s de la finalizaci\u00f3n, hoy incierta, del estado de alarma.<\/p>\n Estas medidas pudieran ser las siguientes:<\/p>\n — celebraci\u00f3n de consejos por el sistema de audio o video conferencia o por escrito y sin sesi\u00f3n, aunque alg\u00fan consejero se oponga a ello;<\/p>\n — celebraci\u00f3n de juntas por medios telem\u00e1ticos;<\/p>\n — utilizaci\u00f3n por el notario de medios telem\u00e1ticos para levantar actas de juntas generales.<\/p>\n Fuera de estos tres supuestos, en que la prolongaci\u00f3n de su vigencia est\u00e1 justificada para evitar lo que el RDL quiere evitar, las dem\u00e1s medidas propuestas, parece que s\u00f3lo ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n durante la vigencia del estado de alarma.<\/p>\n Quiz\u00e1s tambi\u00e9n el legislador aqu\u00ed deber\u00eda ser m\u00e1s claro indicando de forma expresa, para evitar cuestiones que sin duda surgir\u00e1n, a qu\u00e9 concretas medidas se aplica la vigencia de un mes una vez sobrepasado el estado de alarma.<\/p>\n<\/a> Terminamos este trabajo, haciendo un breve esquema<\/strong> o resumen<\/strong> de las principales novedades que el RDL 11\/2020, ha introducido en relaci\u00f3n a las personas jur\u00eddicas, en los art\u00edculos 40 y 41 del RDL 8\/2020.<\/p>\n Estas novedades<\/strong> son las siguientes:<\/p>\n \u00a0REDACCI\u00d3N ORIGINAL RDLEY 8\/2011<\/strong><\/span><\/p>\n<\/td>\n NUEVA REDACCI\u00d3N RDLEY 11\/2020<\/strong><\/span><\/p>\n<\/td>\n<\/tr>\nI. Planteamiento.<\/strong><\/span><\/h6>\n
II. Medidas sobre personas jur\u00eddicas en general. Art. 40<\/a>.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
1.\u00d3rganos de gobierno y administraci\u00f3n, incluyendo las comisiones delegadas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
2. Acuerdos de los \u00f3rganos de gobierno y administraci\u00f3n, incluyendo las comisiones delegadas, por escrito y sin sesi\u00f3n.<\/strong><\/h6>\n
2 bis. Acuerdos de las juntas generales por videoconferencia o conferencia m\u00faltiple<\/strong>.<\/span><\/h6>\n
3. Formulaci\u00f3n de cuentas anuales.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
a) Si las cuentas no han sido formuladas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
b) Si las cuentas ya han sido formuladas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
4. Celebraci\u00f3n de juntas generales ordinarias para la aprobaci\u00f3n de cuentas del ejercicio anterior.\u00a0<\/span> \u00a0<\/strong><\/h6>\n<\/a>
a) Juntas no convocadas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
b) Juntas convocadas\u00a0antes del estado de alarma.<\/strong><\/span><\/h6>\n
c) Caso de revocaci\u00f3n de celebraci\u00f3n de la junta<\/span>.<\/strong><\/h6>\n
c bis) Sobre la aplicaci\u00f3n del resultado.<\/strong><\/span><\/h6>\n
d) Requerimiento a notario para levantar acta de la junta.<\/strong><\/span><\/h6>\n
5. Ejercicio del derecho de separaci\u00f3n por los socios.<\/strong><\/span><\/h6>\n
6. Reintegro de aportaciones a cooperativistas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
7. Disoluci\u00f3n de sociedad por transcurso del plazo de duraci\u00f3n.<\/strong><\/span><\/h6>\n
8. Disoluci\u00f3n de sociedad por causa legal o estatutaria.<\/strong><\/span><\/h6>\n
III. Para sociedades cotizadas. Art. 41<\/a>.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
1. Funcionamiento \u00f3rganos de gobierno y celebraci\u00f3n de juntas generales.<\/strong><\/span><\/h6>\n
3. Medidas excepcionales.<\/strong><\/span><\/h6>\n
4. Sobre aplicaci\u00f3n del resultado en cotizadas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
III. Suspensi\u00f3n del plazo de caducidad de los asientos del registro durante el estado de alarma y sus pr\u00f3rrogas. Art. 42.<\/strong><\/span><\/h6>\n
1. Asientos del Registro.<\/span>\u00a0<\/strong><\/h6>\n
2. Vigencia certificaciones sujetas a plazo.<\/strong><\/span><\/h6>\n
3.Legalizaci\u00f3n de libros de los empresarios.<\/strong><\/span><\/h6>\n
3.1 \u00daltima hora sobre plazo de legalizaci\u00f3n de libros.<\/span><\/h6>\n
\n
4.Plazo para recurrir.<\/strong><\/span><\/h6>\n
IV. Comunicado conjunto del Colegio de Registradores y la CNMV.<\/strong><\/span><\/h6>\n
V. Vigencia de las novedades establecidas en el RDL 11\/2020.<\/strong><\/span><\/h6>\n
VI. Resumen de las reformas.<\/strong><\/span><\/h6>\n
\n
VII. <\/span>Tabla comparativa arts. 40 y 41 tras la modificaci\u00f3n del RDLey 11\/2020:<\/span><\/h6>\n
\n\n
\n \n \n \n