{"id":70825,"date":"2020-05-04T20:52:19","date_gmt":"2020-05-04T18:52:19","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=70825"},"modified":"2020-05-21T21:32:49","modified_gmt":"2020-05-21T19:32:49","slug":"modelo-de-estatutos-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada-2020","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/practica\/modelos-escrituras\/modelo-de-estatutos-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada-2020\/","title":{"rendered":"Modelo de Estatutos de Sociedad de Responsabilidad Limitada 2020"},"content":{"rendered":"

\u00a0<\/h2>\n

MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD LIMITADA QUE INCLUYEN CL\u00c1USULAS \u201cTELEM\u00c1TICAS\u201d.<\/strong><\/h1>\n

VERSI\u00d3N\u00a0 ABRIL 2020<\/h2>\n

Autor: Luis Jorquera Garc\u00eda, Notario y Socio-Consultor Jur\u00eddico en Saas Legal (www.saaslegal.es<\/a>).<\/strong><\/h2>\n

 <\/p>\n<\/a>

NOTA INTRODUCTORIA:<\/strong><\/span><\/h6>\n

ATENCI\u00d3N: <\/u><\/strong><\/p>\n

1.- HAY CLAUSULAS CON ALTERNATIVAS EN QUE ES PRECISO ELEGIR. <\/u><\/strong><\/p>\n

2.- Y LA CL\u00c1USULA PARA QUE LA JUNTA PUEDA ADOPTAR ACUERDOS POR ESCRITO Y SIN SESI\u00d3N NO HA SIDO OBJETO DE NINGUNA RESOLUCI\u00d3N DE LA DG.<\/u><\/strong><\/p>\n

Como ocurre a menudo, me rondaba por la cabeza la idea de actualizar estos modelos de estatutos. Pensaba que, aunque segu\u00edan siendo totalmente v\u00e1lidos, podr\u00edan ser objeto de alguna mejora de redacci\u00f3n y, sobre todo, se podr\u00eda incluir en ellos, como as\u00ed hago, una cl\u00e1usula para permitir la adopci\u00f3n de acuerdos de las juntas de socios por escrito y sin sesi\u00f3n. Esa cl\u00e1usula la elabor\u00e9 en un trabajo publicado en esta web el 29 de abril de 2019<\/a>, y me consta que se est\u00e1 inscribiendo en muchos Registros Mercantiles, aunque no conozco ninguna resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General sobre ella.<\/p>\n

Pensando en cu\u00e1ndo podr\u00eda tener un tiempo de calma para realizar esa tarea, lleg\u00f3 el maldito coronavirus o Covid-19 y, adem\u00e1s de darme ese tiempo y mucho m\u00e1s, puso de repente de absoluta actualidad la importancia de las comunicaciones telem\u00e1ticas en la gesti\u00f3n de las relaciones societarias. En efecto, los Reales Decretos-Leyes 8\/2020<\/a> y 11\/2020<\/a> tuvieron que promulgar a toda prisa disposiciones que permitieran a las sociedades mercantiles, en defecto de regulaci\u00f3n estatutaria, adoptar acuerdos en forma telem\u00e1tica por sus \u00f3rganos de administraci\u00f3n y sus juntas de socios y accionistas.<\/p>\n

Esos dos factores son la causa de esta nueva versi\u00f3n de los que pienso se conocen como \u201cestatutos telem\u00e1ticos<\/strong>\u201d. Me parece adecuada la denominaci\u00f3n toda vez que, su originalidad, con relaci\u00f3n de otros modelos, creo que es el dar la posibilidad a cualquier compa\u00f1\u00eda, sin obligarla, para que pueda utilizar los medios telem\u00e1ticos en todo tipo de relaciones societarias: las convocatorias de juntas de socios, de Consejo de administraci\u00f3n, sus reuniones, la emisi\u00f3n de delegaciones de voto, etc.<\/p>\n

En este punto quiero insistir, por un lado, en que he puesto especial cuidado, aunque siempre puede haber alg\u00fan error, en que esas posibilidades de comunicaci\u00f3n telem\u00e1tica sean s\u00f3lo eso, posibilidades y nunca obligaciones. Por otro lado, en que, si se diferencian de otros modelos es en esos aspectos. En otros mucho m\u00e1s sustantivos e importantes, como las cl\u00e1usulas sobre transmisibilidad de las participaciones, mayor\u00edas para la adopci\u00f3n de acuerdos, etc. etc. estos estatutos pr\u00e1cticamente se limitan a reproducir lo que dice la ley, y en algunos casos completarlo. Pero nada m\u00e1s.<\/p>\n

Por eso es importante tener en cuenta que un modelo siempre es eso. Una referencia de c\u00f3mo se puede abordar una cuesti\u00f3n jur\u00eddica. Nunca se debe usar como si fuera la soluci\u00f3n predeterminada para un problema concreto. Viene bien recordar que los estatutos son el marco regulador de las relaciones de los socios de una compa\u00f1\u00eda y pueden ser important\u00edsimos a lo largo de su vida. Creo que, lamentablemente, se utilizan, en el momento de constituci\u00f3n de una compa\u00f1\u00eda, modelos de estatutos, sin reflexionar sobre su idoneidad para el caso concreto. Y ser\u00eda muy f\u00e1cil obtener, de un Abogado o del Notario que otorga la escritura, consejos espec\u00edficos sobre algunos aspectos de los estatutos.<\/p>\n

Por eso, estos se han elaborado como un mero ejercicio de actividad intelectual y no tienen ninguna pretensi\u00f3n de asesoramiento profesional.<\/p>\n

En consecuencia, el autor declina cualquier responsabilidad por su utilizaci\u00f3n, y agradece cualquier comentario o sugerencia, que puede hac\u00e9rsele llegar a luisjorquera@saaslegal.es<\/a> o a luisjorqueragarcia@gmail.com<\/a><\/p>\n

P.S.<\/p>\n

Hablando del uso de este modelo, no me resisto a contar la an\u00e9cdota de mi conversaci\u00f3n con un buen amigo notario. M\u00e1s o menos me dijo: \u201cen la notar\u00eda tenemos dos modelos de estatutos, los normales (sic) y los tuyos. Cuando los que vienen a constituir una sociedad nos parecen gente joven y tecnol\u00f3gica, les damos los tuyos\u2026\u201d.<\/p>\n

Algo es algo.<\/p>\n

 <\/p>\n<\/a>

MODELO DE ESTATUTOS:<\/span><\/h6>\n

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA \u2026\u2026\u2026\u2026\u2026\u2026\u2026..\u201cSOCIEDAD LIMITADA\u201d<\/strong><\/h2>\n

CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES.<\/u><\/strong>\u00a0<\/u><\/strong><\/h3>\n

ART\u00cdCULO 1.- DENOMINACION.<\/strong><\/p>\n

La sociedad se denomina ***************************<\/p>\n

ART\u00cdCULO 2.- OBJETO. <\/strong>La sociedad tiene por objeto:<\/p>\n

*************************************<\/p>\n

CNAE actividad principal:<\/p>\n

Se excluyen del objeto social aquellas actividades que, mediante legislaci\u00f3n espec\u00edfica, son atribuidas con car\u00e1cter exclusivo a personas o entidades concretas o que necesiten cumplir requisitos que la sociedad no cumpla.<\/p>\n

Si la ley exigiere para el inicio de algunas operaciones cualquier tipo de cualificaci\u00f3n profesional, de licencia o de inscripci\u00f3n en Registros especiales, esas operaciones s\u00f3lo podr\u00e1n ser realizadas por una persona con la cualificaci\u00f3n profesional requerida, y s\u00f3lo desde que se cumplan estos requisitos.<\/p>\n

Si algunas de las actividades integrantes del objeto social fuesen de alg\u00fan modo actividades propias de profesionales, por ser actividades que requieren t\u00edtulo oficial y est\u00e1n sujetas a colegiaci\u00f3n, se entender\u00e1 que, en relaci\u00f3n con dichas actividades, la sociedad actuar\u00e1 como una sociedad de mediaci\u00f3n o intermediaci\u00f3n, sin que le sea aplicable a la sociedad el r\u00e9gimen de la Ley 2\/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales.<\/p>\n

Las actividades integrantes del objeto social podr\u00e1n ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de participaciones sociales o acciones en sociedades con objeto id\u00e9ntico o an\u00e1logo o en colaboraci\u00f3n con terceras partes.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 3.- DOMICILIO SOCIAL.<\/strong><\/p>\n

El domicilio social se establece en ***********************************<\/p>\n

El \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 cambiar el domicilio social s\u00f3lo dentro del mismo t\u00e9rmino municipal. El cambio del domicilio social fuera del t\u00e9rmino municipal ser\u00e1 competencia de la Junta General de Socios.<\/p>\n

O, alternativamente,<\/p>\n

El \u00f3rgano de administraci\u00f3n podr\u00e1 cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.<\/u><\/strong><\/p>\n

ART\u00cdCULO 4.- DURACION.<\/strong><\/p>\n

La sociedad tiene duraci\u00f3n indefinida.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 5.- WEB CORPORATIVA. COMUNICACIONES ENTRE SOCIOS Y ADMINISTRADORES POR MEDIOS TELEM\u00c1TICOS.<\/strong><\/p>\n

SI LOS ESTATUTOS SE APRUEBAN POR UNANIMIDAD POR TODOS LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD:<\/strong><\/p>\n

1.- Todos los socios y Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condici\u00f3n, aceptan que las comunicaciones entre ellos y con la sociedad puedan realizarse por medios telem\u00e1ticos y est\u00e1n obligados a notificar a la sociedad una direcci\u00f3n de correo electr\u00f3nico y sus posteriores modificaciones si se producen. Las de los socios se anotar\u00e1n en el Libro Registro de Socios. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podr\u00e1n consignarse en el documento de inscripci\u00f3n de su cargo en el Registro Mercantil.<\/p>\n

O, ALTERNATIVAMENTE, SI LOS ESTATUTOS SE APRUEBAN CON LOS REQUISITOS LEGALES, PERO NO POR UNANIMIDAD DE TODOS LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD:<\/strong><\/p>\n

1.- Todos los Administradores, por el mero hecho de adquirir dicha condici\u00f3n, aceptan que las comunicaciones societarias entre ellos y con los socios puedan realizarse por medios telem\u00e1ticos. Esos medios podr\u00e1n utilizarse para las comunicaciones entre la sociedad y los socios que los acepten. Todas esas personas estar\u00e1n obligadas a notificar a la sociedad una direcci\u00f3n de correo electr\u00f3nico. Las de los socios se anotar\u00e1n en el Libro Registro de Socios. Las de los Administradores en el acta de su nombramiento y podr\u00e1n consignarse en el documento de inscripci\u00f3n de su cargo en el Registro Mercantil.<\/p>\n

2.- Por acuerdo de la Junta General, la Sociedad podr\u00e1 tener una p\u00e1gina Web Corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el art\u00edculo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital. La Junta General, una vez acordada la creaci\u00f3n de la Web Corporativa, podr\u00e1 delegar en el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n la concreci\u00f3n de la direcci\u00f3n URL o sitio en Internet de la Web Corporativa. Decidida la misma el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n la comunicar\u00e1 a todos los socios.<\/p>\n

3.- Ser\u00e1 competencia del \u00d3rgano de Administraci\u00f3n la modificaci\u00f3n, el traslado o la supresi\u00f3n de la Web Corporativa.<\/p>\n

4.- Asimismo el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n podr\u00e1 crear, dentro de la Web Corporativa, \u00e1reas privadas para los diferentes \u00d3rganos sociales que puedan existir, particularmente un \u00e1rea privada de socios y un \u00e1rea privada de Consejo de Administraci\u00f3n, con la finalidad y de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos y en el Art. 11 qu\u00e1ter de la Ley de Sociedades de Capital. Dichas \u00e1reas privadas ser\u00e1n visibles en la Web Corporativa, pero accesibles s\u00f3lo por sus usuarios mediante un sistema de identificaci\u00f3n consistente en una direcci\u00f3n de correo electr\u00f3nico, una contrase\u00f1a y una clave de firma. De acuerdo con lo previsto en el citado art\u00edculo, la sociedad habilitar\u00e1 en ellas el dispositivo que permita acreditar la fecha indubitada de la recepci\u00f3n, as\u00ed como el contenido de los mensajes intercambiados a trav\u00e9s de estas.<\/p>\n

5.- La creaci\u00f3n de las \u00e1reas privadas por el \u00d3rgano de Administraci\u00f3n se comunicar\u00e1 por correo electr\u00f3nico a sus usuarios facilit\u00e1ndoles una contrase\u00f1a de acceso y una clave de firma que podr\u00e1n ser modificadas por ellos.<\/p>\n

6.- El \u00e1rea privada de socios podr\u00e1 ser el medio de comunicaci\u00f3n, por una parte, de los Administradores Mancomunados y Solidarios entre s\u00ed, y por otra, del \u00d3rgano de Administraci\u00f3n y los socios, para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.<\/p>\n

7.- El \u00e1rea privada del Consejo de Administraci\u00f3n podr\u00e1 ser el medio de comunicaci\u00f3n entre sus miembros para todas sus relaciones societarias y muy especialmente para las finalidades previstas en estos Estatutos.<\/p>\n

8.- La utilizaci\u00f3n del sistema de identificaci\u00f3n por cada socio, Administrador o miembro del Consejo para el acceso a un \u00e1rea privada les vincular\u00e1 a todos los efectos legales en sus relaciones con la sociedad y entre ellos a trav\u00e9s de esa \u00e1rea privada. Por tanto, adem\u00e1s de los efectos jur\u00eddicos que de acuerdo con la Ley y estos estatutos tengan, por su mera inserci\u00f3n, las publicaciones o comunicaciones que se realicen en la web corporativa se imputar\u00e1n a los socios y administradores cualesquiera actuaciones ejecutadas en ella mediante su sistema de identificaci\u00f3n.<\/p>\n

9.- Las notificaciones o comunicaciones de los socios a la sociedad se dirigir\u00e1n al Presidente del Consejo de Administraci\u00f3n o a cualquiera de los Administradores si la administraci\u00f3n no se hubiera organizado en forma colegiada.<\/p>\n

10.- De conformidad con lo establecido en la normativa vigente de protecci\u00f3n de datos, los datos personales de los socios, administradores y miembros del Consejo ser\u00e1n incorporados a los correspondientes ficheros, automatizados o no, creados por la sociedad, con la finalidad de gestionar las obligaciones y derechos inherentes a su condici\u00f3n, incluyendo la administraci\u00f3n, en su caso, de la web corporativa, seg\u00fan lo dispuesto en la ley y los presentes estatutos, pudiendo aquellos ejercitar sus derechos en el domicilio social, haciendo uso de los medios que permitan acreditar su identidad. Los datos ser\u00e1n conservados durante el tiempo que perdure la relaci\u00f3n y posible exigibilidad de responsabilidades a la sociedad.<\/p>\n

\u00a0<\/p>\n

CAPITULO II. CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES SOCIALES.<\/u><\/strong><\/h3>\n

ART\u00cdCULO 6.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES.<\/strong><\/p>\n

El Capital Social, que est\u00e1 totalmente desembolsado, se fija en ********************** EUROS y est\u00e1 dividido en ******************** PARTICIPACIONES SOCIALES con un valor nominal cada una de ellas de ********* y numeradas correlativamente del *************** al ********************, ambas inclusive.<\/p>\n

Las participaciones son indivisibles y acumulables. No tendr\u00e1n el car\u00e1cter de valores negociables, no podr\u00e1n estar representadas por medio de t\u00edtulos o de anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.<\/p>\n

Se resolver\u00e1 en los t\u00e9rminos previstos en la ley el condominio y cotitularidad de derechos sobre las participaciones, as\u00ed como el usufructo, prenda o embargo de las mismas.<\/p>\n

ART\u00cdCULO 7.- TRANSMISI\u00d3N VOLUNTARIA.<\/strong><\/p>\n

Ser\u00e1 libre la transmisi\u00f3n voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos, onerosos o gratuitos, en los siguientes supuestos:<\/p>\n