{"id":7896,"date":"2015-07-30T19:18:03","date_gmt":"2015-07-30T18:18:03","guid":{"rendered":"http:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=7896"},"modified":"2017-10-07T19:04:19","modified_gmt":"2017-10-07T17:04:19","slug":"informe-junio-registros-mercantiles-cambio-de-domicilio-social","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-junio-registros-mercantiles-cambio-de-domicilio-social\/","title":{"rendered":"Informe Junio 2015 Registros Mercantiles. Cambio de domicilio social."},"content":{"rendered":"

Jos\u00e9 Angel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n. Registrador Mercantil de Granada.<\/h2>\n<\/a>
Resumen del resumen:<\/strong><\/span><\/h6>\n
    \n
  1. Como disposiciones de inter\u00e9s general para los RRMM y de BBMM publicadas en el mes de mayo destacamos las siguientes:<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

    — El Real Decreto 421\/2015, de 29 de mayo<\/strong>, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura p\u00fablica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electr\u00f3nica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva. Es una aplicaci\u00f3n de los art\u00edculos 15 y 16 de la Ley de Emprendedores<\/strong> que entra en vigor a los tres meses de su publicaci\u00f3n en el BOE, es decir el 13 de septiembre pr\u00f3ximo, si bien su entrada en vigor exigir\u00e1 la publicaci\u00f3n de la Orden que regule la escritura en formato estandarizado. Una vez entre en vigor existir\u00e1n tres formas<\/strong> de constituci\u00f3n de sociedades: La normal, v\u00eda papel, la telem\u00e1tica notarial, y la telem\u00e1tica v\u00eda CIRCE con arreglo a este RD.<\/p>\n

    — El Real Decreto 384\/2015, de 22 de mayo<\/strong>, por el que se aprueba el Reglamento de matriculaci\u00f3n de aeronaves civiles<\/strong>, muy interesante en cuanto refuerza el papel del RBM<\/strong>, como registro de titularidades pues salvo la asignaci\u00f3n de nacionalidad y matr\u00edcula, todos los actos posteriores sobre las aeronaves se inscribir\u00e1n primero en el RBM y despu\u00e9s de forma telem\u00e1tica se comunicar\u00e1n al Registro Administrativo que en este RD se crea.<\/p>\n

    — La Ley 11\/2015, de 18 de junio, de recuperaci\u00f3n y resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n<\/strong>. Ley muy t\u00e9cnica que tiene por objeto la regulaci\u00f3n de la insolvencia<\/strong> de las entidades de cr\u00e9dito y de servicios de inversi\u00f3n. Regula tambi\u00e9n el llamado FROB. Modifica tambi\u00e9n la LSC<\/strong> a la que a\u00f1ade una DA10\u00aa<\/strong> seg\u00fan las cual las sociedades cotizadas, a los efectos de esta ley, pueden establecer en sus estatutos que la convocatoria de junta para ampliaci\u00f3n de capital se haga con una antelaci\u00f3n de 10 d\u00edas<\/strong>. Con ello se da respuesta a la celeridad que deben tener estos procesos de resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito. Requiere un quorum reforzado de 2\/3 del capital social presente en la junta, que, aunque le precepto nada dice, suponemos se deber\u00e1 constituir con el quorum reforzado de asistencia exigido para los casos de modificaci\u00f3n de estatutos por el art\u00edculo 194 de la LSC.<\/p>\n

    Tambi\u00e9n afecta a la regulaci\u00f3n mercantil de estas sociedades la DA 12, la cual flexibiliza la regulaci\u00f3n del capital autorizado<\/strong> para las sociedades sujetas a esta Ley.<\/p>\n

    — El Real Decreto 417\/2015, de 29 de mayo<\/strong>, por el que se aprueba el Reglamento de las empresas de trabajo temporal<\/strong>. En lo que al RM afecta reitera le necesidad de que en la denominaci\u00f3n figuren las siglas de ETT, o Empresa de Trabajo Temporal, siendo la inscripci\u00f3n en el RM previa a la autorizaci\u00f3n administrativa para el inicio de sus actividad y la inscripci\u00f3n en el Registro Administrativo competente.<\/p>\n

      \n
    1. Como resoluciones de propiedad de posible aplicaci\u00f3n al RM y de BM podemos considerar las siguientes:<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

      — La muy interesante de 28 de abril sobre cl\u00e1usulas inscribibles o no inscribibles<\/strong> en una escritura de hipoteca.<\/p>\n

      — La de 5 de mayo estableciendo que para inscribir un acta de manifestaciones sobre renuncia de propiedad<\/strong> quedando vigente la inscripci\u00f3n previa es necesario el consentimiento de su titular.<\/p>\n

      — La de 14 de mayo sobre una novaci\u00f3n de pr\u00e9stamo hipotecario<\/strong>, muy trascendente en cuanto establece la doctrina sobre la persistencia del mismo rango de la ampliaci\u00f3n de capital, lo que no es posible si hay titulares posteriores que no prestan su consentimiento.<\/p>\n

      — La de 19 de mayo estableciendo la inscribibilidad de una condici\u00f3n resolutoria<\/strong> para garantizar una cesi\u00f3n de bienes a cambio de asistencia.<\/p>\n

      — La de 20 de mayo sobre la efectividad de las notificaciones en venta extrajudicial<\/strong>, las cuales, aunque no se ajusten a lo legalmente establecido, si efectivamente consta que el deudor tuvo conocimiento producen todos sus efectos.<\/p>\n

      — Y la de 21 de mayo para la cual es indiferente que para rectificar una escritura el notario utilice de forma impropia el t\u00e9rmino nota<\/strong> cuando de dicha nota resulta claramente que los interesados prestan su consentimiento a la rectificaci\u00f3n. Es decir que hay que atender a la realidad y no al t\u00edtulo que se le d\u00e9 a la rectificaci\u00f3n.<\/p>\n

      \u00a0<\/strong><\/p>\n

        \n
      1. Como resoluciones de mercantil de inter\u00e9s se han publicado las siguientes:<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

        — <\/strong>La Resoluci\u00f3n de 23 de abril de 2015, seg\u00fan la cual no puede establecerse la libertad de transmisi\u00f3n mortis causas a favor de determinados parientes<\/strong>, sin m\u00e1s especificaciones, pues ello crea dudas<\/strong> acerca de si el resto de las transmisiones mortis causa est\u00e1n limitadas, lo que, en su caso, debe hacerse de manera expresa.<\/p>\n

        — La Resoluci\u00f3n de 24 de abril de 2015, sobre la fecha a efectos contables de la fusi\u00f3n<\/strong>, estableciendo que la determinaci\u00f3n de dicha fecha es calificable por el registrador.<\/p>\n

        — La de 28 de abril reiterando que no es posible<\/strong> que el administrador confiera poder para autocontratar.<\/p>\n

        — La de 5 de mayo que no estima posible<\/strong> como denominaci\u00f3n social la de Tabacalera Espa\u00f1ola.<\/p>\n

        — La de 7 de mayo que exige para las reducciones de capital de las an\u00f3nimas<\/strong>, sean por la causa que sean, la publicidad exigida por la Ley.<\/p>\n

        — La de 20 de mayo en la que la DG, cambiando su anterior criterio<\/strong>, permite el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad daba de baja en la AEAT.<\/p>\n

        — La de 21 de mayo declarando que si la hoja de la sociedad est\u00e1 cerrada<\/strong> por falta de dep\u00f3sito de cuentas no es posible inscribir un nombramiento de auditor.<\/p>\n

        — Finalmente la de 22 de mayo sobre la imposibilidad de embargar<\/strong> un veh\u00edculo afecto a una reserva de dominio.<\/p>\n<\/a>

        Cuestiones de inter\u00e9s<\/span><\/strong><\/h6>\n
          \n
        1. Como cuestiones de inter\u00e9s, en este informe, planteamos la siguiente:<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

          Sobre la oportunidad y la realidad<\/strong> en las reformas del derecho de sociedades.<\/p>\n

          Existe un nuevo precepto o norma<\/strong> en la LSC, procedente de la reforma de su art\u00edculo 285<\/u><\/strong><\/a> por la Ley 9\/2015 de 25 de mayo<\/strong><\/u> de medidas urgentes de reforma concursal, que merece nuestra atenci\u00f3n por el cambio radical<\/strong> que supone respecto de la anterior norma. Por eso lo he llamado nuevo porque pese a ser un art\u00edculo reformado, su contenido es tan novedoso e incluso ins\u00f3lito, que merece el calificativo que le damos.<\/p>\n

          Este art\u00edculo, cambiando su anterior criterio de que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, salvo disposici\u00f3n contraria de los estatutos, era competente para cambiar el domicilio dentro del mismo t\u00e9rmino municipal, como excepci\u00f3n a la competencia de la junta general para modificar los estatutos sociales (cfr. art\u00edculo 160 LSC<\/a>), extiende en la actualidad esa competencia del \u00f3rgano de administraci\u00f3n a todo el territorio nacional<\/strong>. Es curiosa la forma de legislar en Espa\u00f1a pues por una parte se limitan<\/strong> las facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de todas las sociedades de capital con el nuevo apartado f. del art\u00edculo 160, que est\u00e1 creando m\u00faltiples problemas a todos los operadores jur\u00eddicos y suscitando dudas en su interpretaci\u00f3n que afectan a la seguridad jur\u00eddica de las transacciones en que intervenga una sociedad, y por otra se ampl\u00edan esas facultades de forma desmesurada<\/strong> y en una materia en la que al menos en principio no se aprecia que exista una necesidad perentoria para ello.<\/p>\n

          No sabemos el motivo de la reforma que a nosotros nos parece excesiva<\/strong> pues desde el punto de vista de la generalidad de las sociedades inscritas en los registros mercantiles no era, como apuntamos, una necesidad sentida por la empresa pues incluso los cambios dentro del t\u00e9rmino municipal, sin existir norma sobre ello en los estatutos, eran adoptados en la mayor\u00eda de los casos por la Junta general. Parece, aunque s\u00f3lo son rumores, que era una exigencia de las sociedades cotizadas con la finalidad de hacer m\u00e1s \u00e1gil, en caso necesario, el cambio de la sede de la sociedad. Pero si ello ha sido as\u00ed supone arreglar un problema puntual por medio de una norma que puede afectar de forma negativa a miles de sociedades y que en el mejor de los casos les obligar\u00e1 a cambiar sus estatutos para limitar esas facultades, si ya no lo estaban, con los costes consiguientes.<\/p>\n

          Ahora bien este cambio de sede<\/strong> siempre deber\u00e1 tener en cuenta el art\u00edculo 9.1 de la LSC<\/a><\/strong> y establecerlo en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administraci\u00f3n y direcci\u00f3n, o en el que radique su principal establecimiento o explotaci\u00f3n<\/strong>. Es decir el administrador no tendr\u00e1 una plena libertad para ese cambio de domicilio, pues si lo cambia de forma caprichosa y sin respetar la norma del art\u00edculo 9, el cambio podr\u00e1 ser indudablemente impugnado por los socios que se consideren perjudicados con la correlativa exigencia de responsabilidad al administrador. Claro que el administrador, caso de ser \u00fanico, solidarios o incluso mancomunados, lo tienen f\u00e1cil pues les bastar\u00e1, al mismo tiempo que cambian su domicilio particular, cambiar de forma simult\u00e1nea tambi\u00e9n el de la sociedad.<\/p>\n

          Lo m\u00e1s ins\u00f3lito de la norma es tambi\u00e9n, dado el cambio radical que introduce, el que carezca de normas transitorias<\/strong> que alivien o controlen su aplicaci\u00f3n. Se deber\u00eda haber establecido un plazo prudencial, antes de su entrada en vigor, para que las sociedades que no tuvieran nada establecido sobre esta materia en sus estatutos hubieran podido modificar los mismos a los efectos de limitar las facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n.<\/p>\n

          En la actualidad son muchas las sociedades que o bien no dicen nada en los estatutos sobre la materia, o bien se limitaban a reproducir el antiguo art\u00edculo 295 de la LSC, o el equivalente de las anteriores leyes de an\u00f3nimas y limitadas.<\/p>\n

          Pues bien para las sociedades que nada dec\u00edan en sus estatutos sobre este punto se les deb\u00eda haber dado un plazo<\/strong> para que antes que entrara en vigor la norma hubieran podido convocar junta General con la finalidad de limitar en este punto las omn\u00edmodas facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n. No se ha hecho as\u00ed contra toda l\u00f3gica y es muy posible que antes de que puedan reaccionar debidamente ya el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, con finalidades poco claras, haya hecho uso de su facultad creando un verdadero problema para la sociedad. Es obvio que no es una decisi\u00f3n irreversible y que con un acuerdo de junta f\u00e1cilmente se puede revocar y dejar sin efecto la decisi\u00f3n el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, pero ello supondr\u00e1 un nuevo coste a\u00f1adido al funcionamiento de la sociedad que era totalmente innecesario causarlo.<\/p>\n

          Para las sociedades que por inercia hab\u00edan copiado en sus estatutos el anterior art\u00edculo 295 o su equivalente, a mi juicio, ese art\u00edculo sigue siendo plenamente v\u00e1lido y aplicable. La nueva norma no tiene car\u00e1cter imperativo, pues permite el pacto estatutario en contrario y por tanto al no ser imperativa no se ha producido lo que desde la lejana Ley 19\/1989 de 25 de julio y que despu\u00e9s pas\u00f3 al TR aprobado por RDLeg. 1564\/1989 de 22 de diciembre, DT2\u00aa, se llamaba la adaptaci\u00f3n legal<\/strong> en virtud de la cual las disposiciones de los estatutos contrarias a nuevas normas legales de car\u00e1cter imperativo quedaban sin efecto desde la entrada en vigor de la nueva Ley. Por tanto en estas sociedades el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, salvo modificaci\u00f3n estatutaria, s\u00f3lo podr\u00e1 cambiar el domicilio social dentro del mismo t\u00e9rmino municipal que es adem\u00e1s lo l\u00f3gico y razonable.<\/p>\n

          Por \u00faltimo para las nuevas sociedades que se constituyan a partir de la aplicaci\u00f3n del nuevo art\u00edculo 295, lo aconsejable ser\u00e1 volver hacia atr\u00e1s y regular de forma expresa las facultades del \u00f3rgano de administraci\u00f3n en cuanto al cambio de domicilio<\/strong>, estableciendo que s\u00f3lo podr\u00e1 hacerlo como antes, dentro del mismo t\u00e9rmino municipal, como mucho dentro de la misma provincia. La \u00fanica ventaja del art\u00edculo que comentamos es precisamente su car\u00e1cter dispositivo permitiendo ese car\u00e1cter m\u00faltiples combinaciones<\/strong> seg\u00fan le interese a los socios, pues conforme a \u00e9l y desde el m\u00ednimo que ser\u00eda que el administrador en ning\u00fan caso puede cambiar el domicilio de la sociedad, hasta el m\u00e1ximo de que pueda hacerlo en todo el territorio nacional, existen m\u00faltiples gradaciones<\/strong>, termino municipal, provincia, autonom\u00eda, provincias lim\u00edtrofes, autonom\u00edas lim\u00edtrofes, varias provincias, etc, que pueden ser utilizadas por los socios a su libre voluntad.<\/p>\n

          Lo que ya parece totalmente desaconsejable<\/strong> es no decir nada sobre el cambio de domicilio en los estatutos de la sociedad. Por ello las sociedades existentes en la actualidad y cuyos estatutos guarden silencio sobre la materia, si se prev\u00e9 que pueda existir alg\u00fan problema en cuanto a las nuevas facultades concedidas al \u00f3rgano de administraci\u00f3n, deber\u00edan proceder en la primera junta general que se celebre a adoptar el acuerdo de modificaci\u00f3n de estatutos<\/strong> en el sentido que estimen pertinente dentro de las variadas posibilidades que permite la nueva norma.<\/p>\n<\/a>

          DISPOSICIONES GENERALES:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
          SRL<\/span><\/h6>\n

          SRL: <\/strong>modelos de estatutos y de escritura. Agenda Electr\u00f3nica Notarial. Bolsa denominaciones sociales<\/strong><\/p>\n

          Real Decreto 421\/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura p\u00fablica estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electr\u00f3nica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.<\/p>\n

            \n
          1. Exposici\u00f3n de motivos.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

            Se explica en la EM del RD que el mismo es una consecuencia de los art\u00edculos 15 y 16 de la\u00a0Ley 14\/2013, de 27 de septiembre<\/a>, de apoyo a los emprendedores y su internacionalizaci\u00f3n. Ley que tuvo como una de sus finalidades principales el agilizar \u00a0\u00a0el inicio de la actividad emprendedora.\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0\u00a0<\/p>\n

            Recuerda a continuaci\u00f3n que el art\u00edculo 15 de la citada Ley regulaba la constituci\u00f3n de sociedades limitadas mediante escritura y estatutos tipo debiendo autorizarse la escritura en el plazo m\u00e1ximo de 12 horas h\u00e1biles e inscribirse, en su caso, en el plazo de seis horas, todo ello mediante el DUE (documento \u00fanico electr\u00f3nico) y a trav\u00e9s del CIRCE (Centro de Informaci\u00f3n y Red de Creaci\u00f3n de Empresas). Ello s\u00f3lo ser\u00e1 posible mediante la\u00a0estandarizaci\u00f3n de los estatutos tipo<\/strong>. Por tanto se aprueba un modelo de estatutos de gran sencillez sin perjuicio de que en el futuro\u00a0se aprueben otros modelos<\/strong>\u00a0de mayos complejidad que puedan responder a otras exigencias empresariales.\u00a0<\/p>\n

            Por su parte el art\u00edculo 16 de la citada Ley regula la constituci\u00f3n, tambi\u00e9n en plazos muy cortos, de sociedades sin estatutos tipo. Para ello se remite a lo dispuesto en el art\u00edculo 15 lo que permitir\u00e1 la utilizaci\u00f3n en estas sociedades del mismo\u00a0modelo de escritura estandarizada<\/strong>. \u00a0Por ello sigue diciendo la EM el RD aprueba los aspectos que debe reunir la escritura, dejando\u00a0la aprobaci\u00f3n del modelo concreto de escritura a una futura Orden del Ministro de Justicia<\/strong>.<\/p>\n

            Finalmente se aprovecha el RD para regular la llamada\u00a0Bolsa de Denominaciones<\/strong>, pendiente desde 2007 y que encuentra su apoyo legal actual en la\u00a0DF 1\u00aa del RDL 1\/2010 de 2 de julio, de LSC,<\/a>\u00a0y la llamada\u00a0Agenda Notarial Electr\u00f3nica<\/strong>\u00a0\u00a0notarial para \u00a0concertar\u00a0la cita<\/strong>\u00a0a los efectos del otorgamiento de la escritura p\u00fablica.<\/p>\n

              \n
            1. Objeto y escritura con estatutos tipo.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

              El objeto del RD, coincidente con lo ya expresado, se contiene en el art\u00edculo 1 y el 2 se dedica a expresar que el modelo de estatutos aprobado sirve para las sociedades limitadas de capital social no inferior a 3000 euros y para las limitadas de formaci\u00f3n sucesiva.<\/p>\n

              La referencia que se hace al capital de la sociedad es una\u00a0redundancia<\/strong>\u00a0pues no pueden existir sociedades limitadas de capital inferior a 3000 euros, capital m\u00ednimo legal de dichas sociedades (cfr.\u00a0art. 4 LSC<\/a>), salvo que se trate de las sociedades de formaci\u00f3n sucesiva a las que se refiere de forma expresa. Para su contenido y formato se remite a los anexos del mismo RD. Quiz\u00e1s a lo \u00a0que quiera referirse el real decreto es que este tipo de sociedad no puede tener un capital superior a 3100 euros como despu\u00e9s se ve en la aplicaci\u00f3n de las normas arancelarias. Pero por ahora dice lo que dice y lo cierto es que en el\u00a0art\u00edculo 15 de la Ley de Emprendedores<\/a>\u00a0no se establece ning\u00fan l\u00edmite al capital social de estas sociedades.<\/p>\n

              III. Campos codificados.<\/strong><\/p>\n

              En el art\u00edculo 3 se nos explica que los estatutos tipo se hacen a base de campos rellenables en los que se introducir\u00e1n los campos codificados que corresponden a su numeraci\u00f3n. Todo ello debe hacerse as\u00ed para que\u00a0la informaci\u00f3n sea electr\u00f3nicamente tratable<\/strong>.<\/p>\n

                \n
              1. Objeto social.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                Dada su trascendencia se dedica un art\u00edculo, el 4, a la determinaci\u00f3n del objeto social. Debe hacerse por el CNAE del 2009, pudiendo incluir una o m\u00e1s actividades se\u00f1aladas al menos con dos d\u00edgitos. Debe se\u00f1alarse una, que ser\u00e1 la actividad principal, la cual deber\u00e1 tener el c\u00f3digo CNAE de cuatro d\u00edgitos.<\/p>\n

                De la redacci\u00f3n del art\u00edculo resulta claro que no bastar\u00e1 poner el c\u00f3digo CNAE, sino que deber\u00e1 se\u00f1alarse expresamente la actividad econ\u00f3mica a que dicho c\u00f3digo se refiere.<\/p>\n

                  \n
                1. Formalizaci\u00f3n estatutos tipo.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                  El art\u00edculo 5 se\u00f1ala que ya no es necesario redactar unos estatutos como documento separado, sino que\u00a0su redacci\u00f3n se har\u00e1 directamente en la plataforma CIRCE<\/strong>\u00a0mediante la\u00a0cumplimentaci\u00f3n de los datos variables<\/strong>.\u00a0 Una vez hecho esto se asigna un c\u00f3digo ID-CIRCE (Orden ECO\/1371\/2003<\/a>) que identifica la sociedad, y dichos estatutos\u00a0en formato xml<\/strong>\u00a0ser\u00e1n remitidos al notario para la formalizaci\u00f3n de la escritura de constituci\u00f3n, tambi\u00e9n en formato estandarizado y que ahora veremos.<\/p>\n

                  A la vista de este art\u00edculo parece que el emprendedor o persona o personas que quieran constituir una sociedad de estas caracter\u00edsticas, lo primero que deben hacer es acudir a la plataforma CIRCE en la que dar\u00e1n la totalidad de sus datos y confeccionar\u00e1n los estatutos tipos pues todo ello ser\u00e1 remitido al notario. Por tanto el notario ver\u00e1 por primera vez a los otorgantes o comparecientes en el mismo momento de la firma de la escritura.<\/p>\n

                    \n
                  1. Modelo de escritura estandarizada.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                    Este modelo, tambi\u00e9n de campos codificados rellenables, para poder ser tratada electr\u00f3nicamente,\u00a0se aprobar\u00e1 por Orden del Ministro de Justicia<\/strong>. Aqu\u00ed s\u00ed podr\u00e1 intervenir el notario pues de forma no excesivamente clara se dice que los campos pueden ser completados por el notario siguiendo las instrucciones contenidas en cada caso.\u00a0 No dice de quien tienen que venir estas instrucciones, si directamente del CIRCE o de los propios fundadores, suponemos que ser\u00e1 de estos \u00faltimos y que podr\u00e1n referirse a las especialidades que se quieran incluir en la escritura no contempladas o fuera de los campos codificados. Creemos que estas instrucciones tambi\u00e9n podr\u00e1n llegar directamente \u00a0del propio CIRCE, seg\u00fan las indicaciones recibidas en la plataforma por los interesados.<\/p>\n

                    Al final se aclara que este modelo estandarizado de escritura\u00a0ser\u00e1 de utilizaci\u00f3n obligatoria<\/strong>\u00a0tanto para las\u00a0constituciones con estatutos tipo como sin estatutos tipo<\/strong>.<\/p>\n

                    VII. Remisi\u00f3n de la escritura al Registro Mercantil. Art. 7.<\/strong><\/p>\n

                    La escritura y los estatutos, se remiten\u00a0al registro en formato xml<\/strong>\u00a0bajo la firma electr\u00f3nica reconocida del notario autorizante. Aunque se dice expresamente, era obvio que tanto escritura como estatutos tipo, en su caso,\u00a0deben poder ser tratados de forma electr\u00f3nica<\/strong>.<\/p>\n

                    Adem\u00e1s una\u00a0copia simple electr\u00f3nica<\/strong>\u00a0de la escritura debe poderse a disposici\u00f3n de los interesados, de forma gratuita en los Puntos del Atenci\u00f3n al Emprendedor (PAE). A\u00f1ade, creemos que de forma innecesaria, que si se utiliza el DUE, ello debe hacerse por medio del CIRCE. Decimos de forma innecesaria porque\u00a0toda la tramitaci\u00f3n de estas sociedades se hace en base a dicho documento<\/strong>\u00a0y por tanto sin DUE creemos que no existe constituci\u00f3n de sociedad conforme a los art\u00edculos 15 y 16 de la Ley de Emprendedores.<\/p>\n

                    No se dice nada de la forma de proceder del Registro Mercantil una vez reciba el texto xml, pero dicha forma ya qued\u00f3 establecida en los art\u00edculos 15 y 16 que ahora se desarrollan y por ello se ha considerado innecesario el hacer m\u00e1s especificaciones.<\/p>\n

                    De todas forma creemos que al menos se deber\u00eda haber establecido\u00a0desde cuando se cuentan las seis horas establecidas para el despacho<\/strong>\u00a0pues en nuestra opini\u00f3n no debe ser desde el\u00a0mismo instante de la entrada telem\u00e1tica<\/strong>\u00a0sino que deben contarse a partir de la hora siguiente a los efectos de poder comprobar, inform\u00e1ticamente, en el momento de la presentaci\u00f3n que se simult\u00e1nea con la presentaci\u00f3n f\u00edsica,\u00a0que se trata de una de estas sociedades en dicho plazo de 60 minutos<\/strong>\u00a0y una vez comprobado darle el trato establecido.<\/p>\n

                    VIII. Agenda Electr\u00f3nica Notarial. Art. 8.<\/strong><\/p>\n

                    Su regulaci\u00f3n de forma esquematizada es la siguiente:<\/p>\n

                    — Se\u00a0desarrolla y gestiona por el CGN<\/strong>\u00a0bajo la supervisi\u00f3n de la DGRN.<\/p>\n

                    — Debe contener un\u00a0calendario de disponibilidad<\/strong>\u00a0de los notarios para la firma de la escritura.<\/p>\n

                    — La Agenda debe\u00a0permitir la reserva de cita<\/strong>\u00a0con el notario que debe otorgar la escritura.<\/p>\n

                    — Se genera\u00a0un justificante para el interesado<\/strong>\u00a0con indicaci\u00f3n de notario, fecha y hora de autorizaci\u00f3n.<\/p>\n

                    — Si el notario, por causa justificada,\u00a0no puede autorizar la escritura<\/strong>, debe ponerlo en conocimiento del CGN.<\/p>\n

                    — El CGN\u00a0debe poner a disposici\u00f3n del solicitante otro notario<\/strong>\u00a0si la imposibilidad se ha manifestado antes de que falten seis horas para que finalice el plazo.<\/p>\n

                    — Todo\u00a0cambio o alteraci\u00f3n de cita<\/strong>\u00a0debe ser puesto en conocimiento del CIRCE.<\/p>\n

                    — Todo este sistema debe estar\u00a0implantado en el plazo de tres meses<\/strong>\u00a0desde la publicaci\u00f3n del RD.<\/p>\n

                    De toda esta regulaci\u00f3n nos ofrece dudas\u00a0la justificaci\u00f3n de la causa<\/strong>\u00a0por la que el notario no pueda acudir a la cita, pues en la generalidad de los casos esa causa ser\u00e1 de dif\u00edcil justificaci\u00f3n documental, y en otros, la justificaci\u00f3n deber\u00e1 ser hecha con posterioridad a la comunicaci\u00f3n del notario de no poder otorgar la escritura en la hora se\u00f1alada. Tampoco se soluciona el supuesto de que\u00a0la imposibilidad surja dentro de las seis \u00faltimas horas se\u00f1aladas<\/strong>\u00a0para la autorizaci\u00f3n y tampoco el caso, que ser\u00e1 frecuente, de que sean los otorgantes, todos o algunos de ellos,\u00a0los que no acudan a la cita<\/strong>\u00a0o que acudiendo no aporten los documentos necesarios para el otorgamiento de la escritura. Supongo que en estos casos o bien existe acuerdo entre todos, notario incluido, en\u00a0fijar una nueva cita<\/strong>, poni\u00e9ndolo en conocimiento del CIRCE y del CGN, o\u00a0bien empieza de nuevo el c\u00edrculo de la constituci\u00f3n de la sociedad pidiendo nueva cita\u00a0<\/strong>al sistema de Agenda Electr\u00f3nica.<\/p>\n

                    Creemos adem\u00e1s que de estas dificultades se deber\u00e1 levantar acta notarial o hacerlas constar por diligencia, pues, como veremos,\u00a0la negativa injustificada<\/strong>\u00a0al otorgamiento de la escritura seg\u00fan el sistema dise\u00f1ado\u00a0es falta grave<\/strong>.<\/p>\n

                    En definitiva que lo que pretende ser una simplificaci\u00f3n se puede convertir en ocasi\u00f3n de m\u00e1s tr\u00e1mites, diligencias y notificaciones que recarguen de trabajo innecesario al notario sin un claro beneficio para los fundadores de la sociedad.<\/p>\n

                      \n
                    1. Bolsa de denominaciones.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                      El art\u00edculo 9 se dedica a la denominada Bolsa de denominaciones con reserva.<\/p>\n

                      Granada. Palacio de Dar Al Horra<\/em><\/p>\n

                      Su origen est\u00e1\u00a0Ley 56\/2007, de 28 de Diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Informaci\u00f3n<\/a>, que a\u00f1adi\u00f3 una\u00a0Disposici\u00f3n final,\u00a0 la tercera,\u00a0 a la Ley 2\/1995<\/strong>\u00a0de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada por que se autoriz\u00f3 al Gobierno de Espa\u00f1a para regular una\u00a0Bolsa de<\/strong>\u00a0Denominaciones<\/strong>\u00a0con reserva<\/strong>. De aqu\u00ed pasa a la DF 1\u00aa del RDL 1\/2010 que aprueba el TRLSC, que es la disposici\u00f3n que ahora se desarrolla. Por tanto no es\u00a0nada novedoso\u00a0<\/strong>pues la idea tiene m\u00e1s de siete a\u00f1os y si antes no hab\u00eda sido desarrollada era a nuestro juicio por sus dificultades y por su falta de utilidad, aunque la intenci\u00f3n del legislador \u00a0era interesante pues supone evitar las dificultades, m\u00e1s te\u00f3ricas que reales, de encontrar una denominaci\u00f3n para \u00a0la sociedad que no est\u00e9 registrada o sobre la que no exista reserva.<\/p>\n

                      Se\u00a0regula<\/strong>\u00a0en la siguiente forma:<\/p>\n

                      — El\u00a0Registro Mercantil Central<\/strong>\u00a0ser\u00e1 el responsable de su generaci\u00f3n y mantenimiento bajo la supervisi\u00f3n de la DGRN, al igual que se hace con la Agenda notarial.<\/p>\n

                      — La bolsa debe tener\u00a0un m\u00ednimo de 1500 denominaciones<\/strong>\u00a0que podr\u00e1n ser consultadas electr\u00f3nicamente de forma gratuita. Se\u00a0generan de forma aleatoria<\/strong>\u00a0con los filtros que se estimen adecuados.<\/p>\n

                      — La denominaci\u00f3n incluida en la Bolsa de denominaciones\u00a0estar\u00e1 sujeta a la calificaci\u00f3n previa del Registrador Mercantil Central,<\/strong>\u00a0norma in\u00fatil pues si la Bolsa la genera el mismo Registro Mercantil Central, dif\u00edcilmente se incluir\u00e1n denominaciones no correctas, salvo que la generaci\u00f3n aleatoria de que nos habla el punto 2 del art\u00edculo 9 sea tan aleatoria que en ella no intervenga el ingenio humano sino que sea generada autom\u00e1ticamente por un ordenador al que se le den determinados datos. Si es as\u00ed indudablemente el registrador deber\u00e1 revisar las 1500 denominaciones para evitar irregularidades. De todas formas la calificaci\u00f3n pudiera ser necesaria en algunos casos al poner en relaci\u00f3n la denominaci\u00f3n escogida con el solicitante.<\/p>\n

                      — Para su expedici\u00f3n\u00a0se cumplimenta un formulario<\/strong>, y se\u00a0selecciona por el interesado<\/strong>\u00a0alguna de las denominaciones disponibles,\u00a0descarg\u00e1ndose la pertinente certificaci\u00f3n negativa de la denominaci\u00f3n social adoptada<\/strong>\u00a0que contendr\u00e1 un C\u00f3digo Seguro de Verificaci\u00f3n. A partir de este momento rigen\u00a0las reglas generales<\/strong>\u00a0en cuanto a caducidad de la denominaci\u00f3n. Estos tr\u00e1mites tambi\u00e9n se pueden hacer a trav\u00e9s de los Puntos de Atenci\u00f3n al Emprendedor que seg\u00fan la Ley de Emprendedores pueden ser las mismas notar\u00edas.<\/p>\n

                      — Finalmente se da una norma un tanto\u00a0extra\u00f1a<\/strong>\u00a0pues se dice que el interesado \u00a0\u00a0puede ir a un Registro Mercantil para obtener\u00a0un documento en papel acreditativo de la selecci\u00f3n de una denominaci\u00f3n<\/strong>. No queda claro si ese documento en papel ser\u00e1 la propia certificaci\u00f3n para que el interesado no tenga necesidad de descargarla en su propio ordenador o ser\u00e1 simplemente\u00a0un documento que acredite que ha solicitada una concreta denominaci\u00f3n<\/strong>. Tampoco queda claro si esa selecci\u00f3n de denominaci\u00f3n de la Bolsa, si no es la propia certificaci\u00f3n, \u00a0provoca una reserva y por qu\u00e9 plazo.<\/p>\n

                      Se trata en definitiva de un sistema que si no hab\u00eda sido desarrollado desde que surgi\u00f3 la idea era\u00a0por su poca utilidad<\/strong>\u00a0y porque supone\u00a0una incomodidad m\u00e1s<\/strong>, no para el Registro Mercantil Central que se limitar\u00e1 a generar la famosa Bolsa de denominaciones, sino para el propio interesado.<\/p>\n

                      Jos\u00e9 Miguel Masa<\/strong>, Registrador Mercantil Central ya public\u00f3\u00a0un art\u00edculo<\/a>\u00a0sobre la Bolsa de Denominaciones mostr\u00e1ndose\u00a0muy cr\u00edtico con el sistema<\/strong>\u00a0y con la propia idea, cuya lectura recomendamos vivamente.<\/p>\n

                      No obstante, por su inter\u00e9s transcribimos las\u00a0conclusiones<\/strong>\u00a0de dicho estudio de Jos\u00e9 Miguel Masa:<\/p>\n

                      \u201c1.\u00ba\u00a0S\u00f3lo Portugal<\/strong>, dentro del amplio grupo de pa\u00edses que controlan previamente la utilizaci\u00f3n de la denominaci\u00f3n societaria,\u00a0ha establecido la BDS<\/strong>. Habr\u00eda que preguntarse, antes de abordar la reforma, porqu\u00e9 los dem\u00e1s pa\u00edses europeos no han adoptado una medida similar, estando muchos de ellos en una situaci\u00f3n econ\u00f3mica peor que la nuestra (15).<\/p>\n

                      2.\u00ba\u00a0El sistema mercantil espa\u00f1ol\u00a0<\/strong>en materia de constituci\u00f3n de sociedades no s\u00f3lo\u00a0es seguro sino que es enormemente r\u00e1pido y flexible<\/strong>, desde la reforma introducida por el Real Decreto Ley 13\/2010.\u00a0La remisi\u00f3n telem\u00e1tica de denominaciones societarias mediante firma electr\u00f3nica reconocida, a primeras horas de la ma\u00f1ana siguiente al d\u00eda de la petici\u00f3n, est\u00e1 a disposici\u00f3n de todos los usuarios y es un argumento poderoso para excluir puesta en marcha de la BDS.<\/strong><\/p>\n

                      3.\u00ba El lugar que\u00a0el \u00abDoing Business\u00bb\u00a0<\/strong>otorga a Espa\u00f1a no s\u00f3lo contempla el proceso jur\u00eddico de constituci\u00f3n de una sociedad sino que valora todo el amplio y complejo proceso de creaci\u00f3n de una empresa, por lo que\u00a0no puede ser utilizado como argumento de autoridad para promover<\/strong>\u00a0reformas legislativas.<\/strong><\/p>\n

                      4.\u00ba\u00a0La creaci\u00f3n de la BDS choca frontalmente con el principio de autonom\u00eda de la voluntad,\u00a0<\/strong>en el que se refugia el fuerte\u00a0subjetivismo que impera en la elecci\u00f3n de la denominaci\u00f3n societaria\u00a0<\/strong>por parte de cualquier empresario. Es, sin duda, un importante obst\u00e1culo para el \u00e9xito de una posible BDS.<\/p>\n

                      5.\u00ba El hecho de sustraer a la inmensa mayor\u00eda de ciudadanos, que no son emprendedores, un conjunto de denominaciones incluidas en la Bolsa, s\u00f3lo disponibles y utilizables por una categor\u00eda especial de aqu\u00e9llos,\u00a0roza peligrosamente los l\u00edmites del principio de igualdad<\/strong>\u00a0constitucional<\/strong>.<\/p>\n

                      6.\u00ba\u00a0La reforma\u00a0<\/strong>es compleja, como hemos acreditado en l\u00edneas anteriores, y\u00a0har\u00e1 convivir dos sistemas\u00a0<\/strong>de obtenci\u00f3n de la denominaci\u00f3n societaria\u00a0que pueden generar m\u00e1s confusi\u00f3n que claridad en el tr\u00e1fico.<\/strong><\/p>\n

                      7.\u00ba Desde\u00a0el punto de vista tecnol\u00f3gico\u00a0<\/strong>ser\u00e1 necesaria una reforma en profundidad en los equipos inform\u00e1ticos, ampliando las capacidades de las bases de datos y reformando programas que eviten solapamientos entre los dos sistemas de concesi\u00f3n de denominaciones societarias, con la consiguiente inversi\u00f3n que ello conlleva.<\/p>\n

                      A la vista de estos hechos, entiendo que la creaci\u00f3n de una BDS es innecesaria en nuestro derecho porque la rapidez con la que se pueden crear sociedades en Espa\u00f1a no mejorar\u00e1, o lo har\u00e1 imperceptiblemente, con la creaci\u00f3n de la Bolsa. A cambio de no obtener grandes beneficios sociales y econ\u00f3micos, habr\u00e1 que afrontar procesos, complejos jur\u00eddicamente, que no justifican los resultados que previsiblemente se producir\u00e1n\u201d.<\/strong><\/p>\n

                      Creemos por \u00faltimo que dado\u00a0lo incompleto de la regulaci\u00f3n y de las dudas<\/strong>\u00a0que surgir\u00e1n en su aplicaci\u00f3n, se va a necesitar de una orden del Ministro del ramo o\u00a0instrucci\u00f3n de la DGRN<\/strong>\u00a0aclaratoria del sistema. Algo parecido a lo que puede ocurrir con la Agenda Electr\u00f3nica Notarial.<\/p>\n

                        \n
                      1. Honorarios.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                        Para determinar los honorarios notariales y registrales que se devengar\u00e1n por la constituci\u00f3n de sociedades por este sistema el RD se remite al\u00a0RDL 13\/2010, de 3 de diciembre<\/a>\u00a0y en concreto si el capital no sobrepasa los 3100 euros y los estatutos son los modelo, al art\u00edculo 5. Dos c) y en los dem\u00e1s casos al mismo art\u00edculo 5.Uno g).<\/p>\n

                          \n
                        1. Normas finales.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                          Se autoriza a la DGRN a dictar las\u00a0resoluciones e instrucciones precisas<\/strong>\u00a0para la aplicaci\u00f3n del RD.<\/p>\n

                          XII. Modificaci\u00f3n del Reglamento Notarial.<\/strong><\/p>\n

                          Se a\u00f1ade\u00a0una nueva letra al art\u00edculo 349 del RN<\/strong>, la letra j) incluyendo por tanto ente las faltas graves \u201cla negativa injustificada a la prestaci\u00f3n de funciones requeridas a trav\u00e9s de la Agenda Electr\u00f3nica Notarial\u201d.<\/p>\n

                          Dado el car\u00e1cter grave de la falta y la tipicidad de la misma, es por lo que m\u00e1s arriba recomendamos dejar constancia fehaciente, si es posible previamente y en todo caso a posteriori, de la imposibilidad de otorgar la escritura en el momento fijado por la cita de la agenda electr\u00f3nica.<\/p>\n

                          XIII. Estatutos tipo.<\/strong><\/p>\n

                          El anexo I del RD se dedica a los estatutos tipo, de gran simplicidad como se dec\u00eda en la EM, pero que todav\u00eda podr\u00edan haber sido\u00a0m\u00e1s simples<\/strong>.<\/p>\n

                          Son unos estatutos de 9 art\u00edculos, 8 de car\u00e1cter general y el \u00faltimo potestativo si la sociedad es unipersonal, en los que se establecen la denominaci\u00f3n de la sociedad, el objeto con una sola actividad principal, la duraci\u00f3n, su domicilio, el capital, la organizaci\u00f3n de la forma de administrar la sociedad, nombramiento, duraci\u00f3n y prohibici\u00f3n de competencia para los administradores, incluyendo en el mismo art\u00edculo su car\u00e1cter gratuito o retribuido y el modo de deliberar y adoptar acuerdos los \u00f3rganos colegiados, que ser\u00e1 solo la junta al no existir la posibilidad de consejo de administraci\u00f3n. El \u00faltimo art\u00edculo, es decir el 9, s\u00f3lo existir\u00e1 si la sociedad es unipersonal.<\/p>\n

                          De los art\u00edculos merecen alg\u00fan\u00a0comentario<\/strong>\u00a0los siguientes:<\/p>\n

                          — El \u00a02 relativo al\u00a0objeto<\/strong>\u00a0que incluye la cl\u00e1usula de estilo de que si alguna de las actividades del objeto es profesional se entender\u00e1 que se refiere a la intermediaci\u00f3n, salvedad \u00fatil pero que debiera haberse\u00a0complementado<\/strong>\u00a0incluyendo tambi\u00e9n\u00a0otra cl\u00e1usula de estilo<\/strong>\u00a0que se incluy\u00f3 en el anterior modelo de estatutos, relativa a que si alguna de las actividades del objeto requieren requisitos especiales no cumplidos por la sociedad, la misma autom\u00e1ticamente queda excluida del mismo.<\/p>\n

                          — El art\u00edculo 3 relativo a la\u00a0duraci\u00f3n de la sociedad y fecha de comienzo de sus operaciones y fin del ejercicio social<\/strong>\u00a0se pod\u00eda haber eliminado dadas las presunciones establecidas en los art\u00edculos\u00a024,25 y 26 de la LSC<\/a>, incluyendo al final un art\u00edculo opcional para el\u00a0raro caso<\/strong>\u00a0de que los fundadores se quieran apartar de las presunciones indicadas.<\/p>\n

                          — En el\u00a0art\u00edculo 4 relativo al domicilio<\/strong>\u00a0se deber\u00eda haber establecido la posibilidad de eliminar las facultades excesivas que a mi juicio se conceden al \u00f3rgano de administrador para el cambio de domicilio en todo el territorio nacional(cfr.\u00a0art\u00edculo \u00a0285 LSC<\/a>). Adem\u00e1s en este art\u00edculo se establece como\u00a0campo obligatorio el de la p\u00e1gina web<\/strong>\u00a0de la sociedad, cuando es m\u00e1s que probable que en el momento de su nacimiento la sociedad no tenga p\u00e1gina web lo que ocurre podr\u00edamos decir en el 99,99% de los casos, entre otras razones, porque al no tener personalidad jur\u00eddica antes de su constituci\u00f3n no podr\u00eda solicitarla a su nombre y s\u00ed s\u00f3lo a nombre de los socios. No obstante este error se subsana al regular\u00a0los campos de variables<\/strong>\u00a0pues de ellos resulta que la web es potestativa, como no podr\u00eda ser de otro modo y as\u00ed adem\u00e1s queda previsto en el art\u00edculo 8 sobre forma de convocar la junta general. De todas formas esta campo variable puede inducir a errores al escoger alguna de las posibilidades que comprende.<\/p>\n

                          — En el art\u00edculo 6 quiz\u00e1s\u00a0sea excesivo el limitar s\u00f3lo a dos<\/strong>\u00a0el n\u00famero de administradores mancomunados pues algunas sociedades pueden necesitar por su organizaci\u00f3n o funcionamiento, incrementar este n\u00famero de administradores mancomunados, aunque reconocemos que el limitarlo a dos tiene la virtud de la simplicidad pues as\u00ed se elimina el indicar su forma de actuaci\u00f3n que puede ofrecer algo de complejidad.<\/p>\n

                          — En el art\u00edculo 8, sobre organizaci\u00f3n de la junta general,\u00a0la remisi\u00f3n que se hace a la LSC<\/strong>\u00a0es incompleta pues en la actualidad\u00a0existen normas en leyes distintas<\/strong>\u00a0que afectan a los qu\u00f3rum de adopci\u00f3n de acuerdos de la limitadas (cfr. Art. 100 y DA 4\u00aa de la LC) e incluso a los plazos de antelaci\u00f3n en la convocatoria (fusi\u00f3n, escisi\u00f3n, traslado internacional del domicilio en la Ley 3\/2009) y por tanto el art\u00edculo\u00a0se puede tildar de incompleto<\/strong>. Hubiera sido muy f\u00e1cil hacer la remisi\u00f3n a la LSC y a otras leyes de forma gen\u00e9rica.<\/p>\n

                          — Finalmente\u00a0el art\u00edculo 9 lo creemos innecesario<\/strong>, de forma que aunque la sociedad sea unipersonal, si dicho art\u00edculo no se transcribiera, no por ello los estatutos ser\u00edan defectuosos desde mi punto de vista.<\/p>\n

                          XIV. Entrada en vigor.<\/strong><\/p>\n

                          Ser\u00e1 a los\u00a0tres meses de su publicaci\u00f3n en el BOE<\/strong>, es decir\u00a0el d\u00eda 13 de septiembre de 2015<\/strong>, si bien deber\u00e1 tenerse en cuenta que si antes de esta fecha\u00a0no ha sido aprobada<\/strong>\u00a0por Orden Ministerial\u00a0la escritura en formato estandarizado<\/strong>\u00a0existir\u00e1 una imposibilidad f\u00e1ctica para la entrada en vigor del sistema.<\/p>\n

                            \n
                          1. Conclusiones.<\/strong><\/li>\n<\/ol>\n

                            Pese a\u00a0la tardanza<\/strong>\u00a0en el desarrollo de los art\u00edculos 15 y 16 de la Ley de Emprendedores y las\u00a0dudas<\/strong>\u00a0que surgen o podr\u00e1n surgir en la aplicaci\u00f3n del RD, que debe\u00a0combinarse<\/strong>\u00a0con las normas establecidas en los art\u00edculos citados que indican la forma de proceder en aspectos tales como obtenci\u00f3n de la denominaci\u00f3n social, pasos a dar por el CIRCE antes de la remisi\u00f3n de la escritura al Registro Mercantil, forma de actuar del mismo Registro, no justificaci\u00f3n del ingreso del capital en entidad bancaria a nombre de la sociedad, etc,\u00a0nos parece en l\u00edneas generales positiva la aprobaci\u00f3n del RD.<\/strong><\/p>\n

                            Otra cuesti\u00f3n muy distinta es el de\u00a0su utilidad<\/strong>. Creemos que con las formas de tramitaci\u00f3n telem\u00e1tica existentes hasta ahora que, aunque derogadas en cuanto a plazos de despacho, se segu\u00edan cumpliendo por los Registro Mercantiles,\u00a0se dada respuesta m\u00e1s que sobrada<\/strong>\u00a0a los emprendedores que quieran disponer de una sociedad en plazo corto y \u00a0con coste reducido. No creemos que la entrada en vigor del RD\u00a0mejore muchos los ratios de rapidez<\/strong>\u00a0en la constituci\u00f3n de sociedades.<\/p>\n

                            Aparte de ello debemos consignar, para terminar, que esta forma de constituir la sociedad conforme al RD que se public\u00f3 el s\u00e1bado 13\u00a0es optativa<\/strong>\u00a0y que el emprendedor podr\u00e1 seguir constituyendo sus sociedades\u00a0en papel<\/strong>, o en\u00a0forma telem\u00e1tica notarial<\/strong>\u00a0sin necesidad de acudir al CIRCE y que esas constituciones por aplicaci\u00f3n del RD arancelario notarial y registral y por la aplicaci\u00f3n de exenci\u00f3n de tasas de Borme del art\u00edculo 5 del RDL 13\/2010, tendr\u00e1n pr\u00e1cticamente\u00a0las mismas ventajas<\/strong>\u00a0que las sociedades constituidas por las normas que ahora se aprueban. (JAGV).<\/p>\n

                            Ver\u00a0rese\u00f1a del Consejo de Ministros de 29 de mayo de 2015<\/a>.<\/p>\n

                            PDF (BOE-A-2015-6520 – 8\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 236\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                            Aeronaves. Registro<\/strong><\/span><\/h6>\n

                            Real Decreto 384\/2015, de 22 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de matriculaci\u00f3n de aeronaves civiles.<\/p>\n

                            El Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves es un\u00a0registro de naturaleza administrativa<\/strong>\u00a0regulado en el\u00a0cap\u00edtulo V<\/a>\u00a0de la Ley 48\/1960, de 21 de julio, sobre Navegaci\u00f3n A\u00e9rea, y en el Reglamento del Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves, aprobado por el\u00a0Decreto 416\/1969, de 13 de marzo<\/a>.<\/p>\n

                            Este real decreto aborda una\u00a0nueva regulaci\u00f3n del Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves Civiles<\/strong>\u00a0y establece un\u00a0r\u00e9gimen registral \u00fanico<\/strong>\u00a0para todas las aeronaves civiles, incluidas las aeronaves de estructura ultraligera y de aeronaves privadas de uso no mercantil que hasta ahora contaban con un r\u00e9gimen espec\u00edfico. Las aeronaves excluidas est\u00e1n en el art. 3.<\/p>\n

                            El Registro\u00a0depende de la Agencia Estatal de Seguridad A\u00e9rea, y su \u00e1mbito geogr\u00e1fico se extiende a\u00a0todo el territorio nacional<\/strong>. Consta de una sola oficina con sede en\u00a0Madrid<\/strong>.<\/p>\n

                            Ultraligero de 3 ejes Beaver. Por Jorogar.<\/em><\/p>\n

                            Por otro lado,\u00a0se instrumenta la relaci\u00f3n de este registro administrativo y el Registro de Bienes Muebles<\/strong>\u00a0(art. 10) previendo la comunicaci\u00f3n por medios telem\u00e1ticos, para agilizar los tr\u00e1mites de inscripci\u00f3n, y precisando que corresponde al Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves Civiles la funci\u00f3n de otorgar la nacionalidad y asignar las marcas de nacionalidad y matr\u00edcula. Sin embargo, los actos jur\u00eddicos posteriores a la matriculaci\u00f3n de las aeronaves se realizar\u00e1n primero en el Registro de Bienes Muebles.<\/p>\n

                            La inscripci\u00f3n en el Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves Civiles es obligatoria y se practicar\u00e1 en virtud de\u00a0documento p\u00fablico o privado\u00a0<\/strong>(con firmas legitimadas notarialmente), que acredite la adquisici\u00f3n de la propiedad o la posesi\u00f3n de la aeronave, en el que conste la liquidaci\u00f3n del ITPyAJD.\u00a0<\/p>\n

                            La\u00a0calificaci\u00f3n de los t\u00edtulos jur\u00eddicos aportados para la inscripci\u00f3n se realiza por el Registro de Bienes Muebles<\/strong>.<\/p>\n

                            Cuando se produjese el\u00a0cambio de titularidad<\/strong>\u00a0de la aeronave, el adquirente deber\u00e1 instar la emisi\u00f3n de un nuevo Certificado de Matr\u00edcula. Ver art. 28.<\/p>\n

                            Las\u00a0cargas y grav\u00e1menes<\/strong>\u00a0sobre aeronaves que figuren inscritas en el Registro de Bienes Muebles, se anotar\u00e1n de oficio en el Registro de Matr\u00edcula de Aeronave a efectos informativos, en virtud de comunicaci\u00f3n del Registro de Bienes Muebles.<\/p>\n

                            Se introduce un concepto novedoso, la\u00a0reserva de matr\u00edcula<\/strong>, para los casos en que se tenga prevista la matriculaci\u00f3n de una aeronave en Espa\u00f1a, que se concede en tanto se sustancia el procedimiento de matriculaci\u00f3n definitiva y se regula la\u00a0cancelaci\u00f3n temporal de una matr\u00edcula<\/strong>\u00a0por un tiempo no superior a 5 a\u00f1os, cuando la misma vaya a ser temporalmente inscrita en el extranjero.<\/p>\n

                            Se establecen las previsiones necesarias para permitir la aplicaci\u00f3n del\u00a0Convenio relativo a garant\u00edas internacionales<\/strong>\u00a0sobre elementos de equipo m\u00f3vil (Ciudad del Cabo, 16 de noviembre de 2001<\/a>), concretando que\u00a0el Registro de Bienes Muebles es el punto de acceso con el Registro Internacional<\/strong>\u00a0creado por dicho instrumento. La D. Ad. 6\u00aa determina un la manera de actuar del\u00a0Registrador de Bienes Muebles para ganar prioridad internacional mediante la\u00a0reserva de prioridad internacional<\/strong>.<\/p>\n

                            Tambi\u00e9n dispone que, de conformidad con lo previsto en el correspondiente Tratado, tendr\u00e1n\u00a0prioridad sobre la garant\u00eda y derechos internacionales sobre bienes muebles registrables<\/strong>\u00a0sitos en Espa\u00f1a los derechos y privilegios o categor\u00eda de los mismos, a\u00fan no inscritos en el Registro Internacional, que el\u00a0legislador Espa\u00f1ol se hubiere reservado como prioritarios<\/strong>\u00a0en el correspondiente instrumentos de adhesi\u00f3n, ratificaci\u00f3n o aprobaci\u00f3n del Tratado, protocolo o reglamento.\u00a0Ver\u00a0art\u00edculo de Iv\u00e1n Heredia en elnotario.es<\/a><\/p>\n

                            Las\u00a0aeronaves de estructura ultraligera<\/strong>\u00a0matriculadas en el R\u00e9gimen Especial de Ultraligeros, a partir de la entrada en vigor de este real decreto, quedar\u00e1n\u00a0integradas<\/strong>\u00a0en el Registro de Matr\u00edcula de Aeronaves Civiles, conservando la validez de la matr\u00edcula y de la C\u00e9dula de Identificaci\u00f3n.<\/p>\n

                            Los\u00a0procedimientos iniciados<\/strong>\u00a0antes de la entrada en vigor de este real decreto proseguir\u00e1n su tramitaci\u00f3n conforme al nuevo r\u00e9gimen del registro de matr\u00edcula, conserv\u00e1ndose todos los tr\u00e1mites realizados con anterioridad.<\/p>\n

                            Este real decreto entrar\u00e1 en vigor el\u00a01 de diciembre de 2015<\/strong>.<\/p>\n

                            PDF (BOE-A-2015-6704 – 17\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 284\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                            Entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n<\/strong><\/span><\/h6>\n

                            Ley 11\/2015, de 18 de junio, de recuperaci\u00f3n y resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n.<\/p>\n

                            Esta Ley tiene por\u00a0objeto<\/strong>\u00a0regular los\u00a0procesos de actuaci\u00f3n temprana y resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n<\/strong>\u00a0establecidas en Espa\u00f1a, as\u00ed como determinar el r\u00e9gimen jur\u00eddico del \u00abFROB<\/strong>\u00bb como autoridad de resoluci\u00f3n ejecutiva y su marco general de actuaci\u00f3n, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos p\u00fablicos.<\/p>\n

                            Es\u00a0heredera de la\u00a0<\/strong>Ley\u00a09\/2012, de\u00a014 de noviembre<\/strong><\/a>, de reestructuraci\u00f3n y resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito (SAREB, FROB\u2026), marco legal empleado para llevar a cabo el mayor proceso de reestructuraci\u00f3n financiera de la historia de nuestro pa\u00eds. Aunque la deroga casi \u00edntegramente, s\u00f3lo lo es por claridad legislativa, pero, por ejemplo, las referencias a la Ley 9\/2012 se han de tener por hechas a esta Ley (D. Ad. 7\u00aa).<\/p>\n

                            Se pretende\u00a0reforzar los mecanismos<\/strong>\u00a0con los que cuentan los poderes p\u00fablicos para afrontar la potencial situaci\u00f3n de dificultad en la que se pueden encontrar las entidades de cr\u00e9dito o las empresas de servicios de inversi\u00f3n, evitando, que afecten a los recursos de los contribuyentes.<\/p>\n

                            Estos son los\u00a0principios b\u00e1sicos<\/strong>\u00a0que infunden la regulaci\u00f3n:<\/p>\n

                            – Los\u00a0accionistas y acreedores<\/strong>\u00a0son quienes deben absorber las p\u00e9rdidas de la resoluci\u00f3n y no los ciudadanos con sus impuestos. La Ley dise\u00f1a tanto los mecanismos internos de absorci\u00f3n de p\u00e9rdidas por los accionistas y acreedores de la entidad en resoluci\u00f3n, como, alternativamente, la constituci\u00f3n de un\u00a0fondo de resoluci\u00f3n<\/strong>\u00a0financiado por la propia industria financiera, siendo factible su incorporaci\u00f3n a un futuro fondo europeo de finalidad similar.<\/p>\n

                            \u00c1vila: panor\u00e1mica. Por Anual.<\/em><\/p>\n

                            – Los tradicionales\u00a0procedimientos concursales<\/strong>, llevados a cabo en v\u00eda judicial, no son, en muchos casos, \u00fatiles para llevar a cabo la reestructuraci\u00f3n o cierre de una entidad financiera inviable. Se precisa de un\u00a0procedimiento especial de corte administrativo<\/strong>\u00a0y flexible en el tiempo con poderes extraordinarios a favor de las autoridades p\u00fablicas para facilitar la continuidad de las entidades en sus funciones esenciales y reducir los costes para el sistema econ\u00f3mico.<\/p>\n

                            – Se articulan de manera exhaustiva tanto una\u00a0fase preventiva<\/strong>\u00a0como una\u00a0fase de actuaci\u00f3n temprana<\/strong>\u00a0dentro del proceso resolutorio. Se trata de integrar en la vida ordinaria de las entidades la reflexi\u00f3n continuada sobre su resolubilidad, y de permitir que las autoridades de supervisi\u00f3n y resoluci\u00f3n act\u00faen desde un primer momento, cuando la entidad a\u00fan es solvente y viable.<\/p>\n

                            – Han de\u00a0separarse las funciones supervisoras y resolutorias<\/strong>\u00a0con el fin de eliminar conflictos de intereses. Esta Ley establece un modelo que distingue entre las funciones de resoluci\u00f3n en fase preventiva, que se encomiendan al Banco de Espa\u00f1a y a la CNMV, y las funciones de resoluci\u00f3n en fase ejecutiva, que se asignan al FROB.<\/p>\n

                            – Se protege de manera especial\u00a0los dep\u00f3sitos bancarios<\/strong>. En caso de recapitalizaci\u00f3n interna de la entidad, estos ser\u00e1n los \u00faltimos cr\u00e9ditos que puedan verse afectados, quedando adem\u00e1s cubiertos en una importante medida por el Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos.<\/p>\n

                            – Se constituir\u00e1 el\u00a0Fondo de Resoluci\u00f3n Nacional<\/strong>, llamado a integrarse en un futuro pr\u00f3ximo en un fondo de escala europea y sufragado ex ante por las contribuciones de las propias entidades de cr\u00e9dito.<\/p>\n

                            – La norma tiene una\u00a0dimensi\u00f3n esencialmente europea<\/strong>, trasponiendo el Derecho de la Uni\u00f3n Europea sobre la resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n, fundamentalmente la\u00a0Directiva\u00a02014\/59\/UE<\/strong><\/a>, que abre la v\u00eda a la constituci\u00f3n de un Mecanismo \u00danico de Resoluci\u00f3n europeo y la\u00a0Directiva\u00a02014\/49\/UE<\/a>, relativa a los sistemas de garant\u00edas de dep\u00f3sitos.<\/p>\n

                            El legislador opta con esta Ley por\u00a0dar amplia continuidad<\/strong>\u00a0tanto al\u00a0contenido como a la estructura<\/strong>\u00a0de la Ley\u00a09\/2012, de\u00a014 de noviembre, complet\u00e1ndola en aspectos ya apuntados como el refuerzo de la\u00a0fase preventiva de la resoluci\u00f3n<\/strong>, la\u00a0absorci\u00f3n de p\u00e9rdidas,<\/strong>\u00a0que afectar\u00e1 con la nueva ley a\u00a0todo tipo de acreedores<\/strong>\u00a0y con la constituci\u00f3n de un\u00a0fondo espec\u00edfico de resoluci\u00f3n<\/strong>\u00a0que estar\u00e1 financiado por medio de contribuciones del sector privado.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo I. Disposiciones generales.<\/strong><\/p>\n

                            Destacan el objeto \u2013ya visto-, el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n y las definiciones de los grandes conceptos de la ley.<\/p>\n

                            La ley se aplicar\u00e1 tambi\u00e9n a las\u00a0empresas de servicios de inversi\u00f3n,\u00a0<\/strong>de capital superior a 730000 euros, con excepciones, y no s\u00f3lo a las entidades de cr\u00e9dito como antes, siendo para ellas supervisor competente la CNMV y no el Banco de Espa\u00f1a. \u00a0Ver art. 1 y D. Ad. 9\u00aa<\/p>\n

                            No se aplica al Instituto de Cr\u00e9dito Oficial (D. Ad. 1\u00aa)<\/p>\n

                            Se distingue en este Cap\u00edtulo entre las\u00a0funciones de resoluci\u00f3n en fase preventiva y ejecutiva<\/strong>, correspondiendo las primeras al Banco de Espa\u00f1a y a la CNMV, a trav\u00e9s de los \u00f3rganos operativamente independientes que determinen, y las segundas al FROB.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo II. Actuaci\u00f3n temprana.<\/strong><\/p>\n

                            Regula el procedimiento de actuaci\u00f3n temprana, entendido como aquel que se aplicar\u00e1 a una entidad cuando \u00e9sta\u00a0no pueda cumplir con la normativa de solvencia<\/strong>\u00a0pero est\u00e9 en disposici\u00f3n de retornar al cumplimiento por sus propios medios.<\/p>\n

                            Uno de los principales instrumentos de la actuaci\u00f3n temprana son los\u00a0planes de recuperaci\u00f3n<\/strong>\u00a0que deber\u00e1n ser\u00a0elaborados por todas las entidades<\/strong>\u00a0y no s\u00f3lo por aquellas que est\u00e1n atravesando dificultades.<\/p>\n

                            Seg\u00fan el art. 10, el supervisor competente podr\u00e1 acordar la intervenci\u00f3n de la entidad o la\u00a0sustituci\u00f3n provisional de su \u00f3rgano de administraci\u00f3n<\/strong>\u00a0o de uno o varios de sus miembros, de conformidad con el procedimiento establecido en el\u00a0Cap\u00edtulo V<\/a>\u00a0del T\u00edtulo III de la Ley\u00a010\/2014, de\u00a026 de junio, y con las especialidades previstas en este Cap\u00edtulo. La medida se mantendr\u00e1 en vigor durante el plazo de\u00a0un a\u00f1o<\/strong>, renovable excepcionalmente por periodos iguales mientras se mantengan las condiciones que la justificaron.<\/p>\n

                            Desde la apertura de los procesos de actuaci\u00f3n temprana y resoluci\u00f3n, los\u00a0jueces no podr\u00e1n admitir las solicitudes de concurso de una entidad<\/strong>. (D. Ad. 15\u00aa).<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo III. Fase preventiva de la resoluci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                            Recoge la definici\u00f3n y el proceso de elaboraci\u00f3n de los\u00a0planes de resoluci\u00f3n<\/strong>, que contendr\u00e1n las medidas que el FROB, en principio, aplicar\u00e1 en caso de que la entidad resulte finalmente inviable y no proceda su liquidaci\u00f3n concursal. En estos planes se excluye por completo la existencia de apoyo financiero p\u00fablico.<\/p>\n

                            La\u00a0autoridad de resoluci\u00f3n preventiva<\/strong>\u00a0analizar\u00e1 si la entidad es resoluble y, en su caso, se\u00f1alar\u00e1 la concurrencia de obst\u00e1culos para la resoluci\u00f3n y podr\u00e1 imponer a las entidades medidas para su eliminaci\u00f3n.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo IV. Resoluci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                            Regula el\u00a0procedimiento<\/strong>\u00a0de resoluci\u00f3n entendido como aquel que se aplica a una entidad cuando sea\u00a0inviable<\/strong>\u00a0(se define el concepto) o sea previsible que vaya a serlo en un futuro y por razones de inter\u00e9s p\u00fablico y estabilidad financiera sea necesario\u00a0evitar su liquidaci\u00f3n concursal<\/strong>.<\/p>\n

                            Para que se produzca la\u00a0apertura del proceso de resoluci\u00f3n<\/strong>, ser\u00e1 necesario que el FROB o la autoridad supervisora competente determinen que una entidad se encuentra en situaci\u00f3n de inviabilidad. Posteriormente, ser\u00e1 el\u00a0FROB<\/strong>\u00a0quien analizar\u00e1 si se dan el resto de circunstancias que deben concurrir para iniciar el procedimiento de resoluci\u00f3n.<\/p>\n

                            El art. 22 regula la\u00a0sustituci\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n<\/strong>\u00a0y los directores generales o asimilados como medida de resoluci\u00f3n. El\u00a0FROB<\/strong>, salvo casos excepcionales, designar\u00e1 como administrador de la entidad a la persona o personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas que, en su nombre y bajo su control, ejercer\u00e1n las funciones y facultades propias de esa condici\u00f3n, con el alcance, limitaciones y requisitos que, en su caso, se determinen reglamentariamente, entendi\u00e9ndose que se le atribuyen\u00a0todas aquellas facultades que legal o estatutariamente pudieran corresponder a la junta o asamblea general de la entidad<\/strong>\u00a0y que resulten necesarias para el ejercicio de las competencias previstas en esta Ley en relaci\u00f3n con los instrumentos de resoluci\u00f3n contemplados en ella.<\/p>\n

                            El\u00a0acuerdo de designaci\u00f3n del administrador especial<\/strong>\u00a0tendr\u00e1 car\u00e1cter ejecutivo desde el momento en que se dicte, y ser\u00e1 objeto de inmediata publicaci\u00f3n en el BOE y de inscripci\u00f3n en los registros p\u00fablicos correspondientes. La publicaci\u00f3n en el BOE determinar\u00e1 la eficacia del acuerdo frente a terceros.<\/p>\n

                            La medida de sustituci\u00f3n se mantendr\u00e1 en vigor por un\u00a0per\u00edodo no superior a un a\u00f1o<\/strong>, si bien el FROB podr\u00e1, excepcionalmente, prorrogar este plazo cuando lo considere necesario para completar el proceso de resoluci\u00f3n.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo V. Instrumentos de resoluci\u00f3n.<\/strong><\/p>\n

                            A partir de la apertura del proceso de resoluci\u00f3n, el FROB activar\u00e1, teniendo en cuenta los planes de resoluci\u00f3n, los distintos instrumentos de resoluci\u00f3n que se recogen en este cap\u00edtulo y en el siguiente.<\/p>\n

                            Estos instrumentos, salvo el \u00faltimo, estaban ya incluidos en la Ley\u00a09\/2012, de\u00a014 de noviembre. Ahora se complementa y perfecciona la regulaci\u00f3n de acuerdo con la normativa europea.<\/p>\n

                            Los instrumentos de resoluci\u00f3n\u00a0son:<\/strong><\/p>\n

                            – la\u00a0transmisi\u00f3n<\/strong>\u00a0de la entidad o parte de la misma\u00a0a un sujeto privado<\/strong>\u00a0para proteger los servicios esenciales<\/p>\n

                            – la creaci\u00f3n de una\u00a0entidad puente<\/strong>\u00a0a la que se transfiere la parte salvable de la entidad en resoluci\u00f3n<\/p>\n

                            – la creaci\u00f3n de una\u00a0sociedad de gesti\u00f3n de activos<\/strong>\u00a0a la que se transfiere los activos da\u00f1ados de la entidad en resoluci\u00f3n<\/p>\n

                            – y la recapitalizaci\u00f3n interna, recogida en el siguiente cap\u00edtulo.<\/p>\n

                            Hay art\u00edculos dedicados expresamente a la\u00a0venta del negocio de la entidad<\/strong>\u00a0(art 26), o al\u00a0r\u00e9gimen de la\u00a0transmisi\u00f3n de activos<\/strong>\u00a0(art 29), con privilegios como la no aplicaci\u00f3n del\u00a0art. 1535 Cc<\/a>, o al r\u00e9gimen de acciones ordinarias y de las aportaciones al capital social (arts 32 al 34).<\/p>\n

                            Tambi\u00e9n se incluyen algunas disposiciones sobre la utilizaci\u00f3n del Fondo de Resoluci\u00f3n Nacional en el contexto de la aplicaci\u00f3n de los instrumentos de resoluci\u00f3n.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo VI.<\/strong>\u00a0Amortizaci\u00f3n y conversi\u00f3n de instrumentos de capital\u00a0y recapitalizaci\u00f3n interna.<\/strong><\/p>\n

                            Es la principal novedad entre los instrumentos de resoluci\u00f3n. Su objetivo \u00faltimo es minimizar el impacto de la resoluci\u00f3n sobre los contribuyentes, asegurando una adecuada distribuci\u00f3n de los costes entre accionistas y acreedores.<\/p>\n

                            Permite\u00a0imponer p\u00e9rdidas a todos los niveles de acreedor<\/strong>\u00a0de la entidad, y no solo hasta el nivel de acreedores subordinados, como recog\u00eda la Ley\u00a09\/2012, de\u00a014 de noviembre. En los t\u00e9rminos previstos en la ley, se podr\u00e1 acudir al Fondo de Resoluci\u00f3n para completar o sustituir la absorci\u00f3n de p\u00e9rdidas por parte de los acreedores.<\/p>\n

                            Se protege de modo especial a los\u00a0dep\u00f3sitos<\/strong>. Hasta 100.000 euros mantienen la garant\u00eda directa del Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos, y adem\u00e1s, en caso de concurso, contar\u00e1n con un tratamiento preferente m\u00e1ximo en la jerarqu\u00eda de acreedores. Los dep\u00f3sitos de personas f\u00edsicas o peque\u00f1as y medianas empresas tendr\u00e1n reconocida preferencia como acreedores, solo inferior a la otorgada a los dep\u00f3sitos de menos de\u00a0100.000 euros. Ver D. Ad. 14\u00aa<\/p>\n

                            El art. 42 recoge todos los pasivos obligatoriamente excluidos de la recapitalizaci\u00f3n interna.<\/p>\n

                            Las normas sobre recapitalizaci\u00f3n interna\u00a0entrar\u00e1n en vigor el\u00a01\u00ba de enero de 2016<\/strong>.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo VII. FROB.<\/strong><\/p>\n

                            Introduce ligeras novedades en la composici\u00f3n del\u00a0FROB<\/strong>, dado que ampl\u00eda el n\u00famero de miembros de su Comisi\u00f3n Rectora y crea la figura del\u00a0Presidente<\/strong>, con un mandato de cinco a\u00f1os no prorrogables y con unas causas de cese tasadas. Tambi\u00e9n se incorpora un miembro de la CNMV.<\/p>\n

                            El FROB es una entidad de Derecho p\u00fablico con personalidad jur\u00eddica propia y plena capacidad p\u00fablica y privada para el desarrollo de sus fines, que se regir\u00e1 por lo establecido en esta Ley. Tiene como principal cometido el de gestionar los procesos de resoluci\u00f3n de las entidades en su fase ejecutiva. Ser\u00e1 beneficiario de una tasa que regula la D. Ad. 17\u00aa.<\/p>\n

                            Se regulan sus\u00a0facultades<\/strong>, tanto mercantiles como administrativas y el car\u00e1cter ejecutivo de sus actos, as\u00ed como sus facultades de suspensi\u00f3n de contratos y garant\u00edas.<\/p>\n

                            Tambi\u00e9n en este cap\u00edtulo se hace referencia a la creaci\u00f3n del\u00a0Fondo de Resoluci\u00f3n Nacional<\/strong>, consecuencia de la transposici\u00f3n de la Directiva, Este Fondo tendr\u00e1 como finalidad financiar las medidas de resoluci\u00f3n que ejecute el FROB, quien ejercer\u00e1 su gesti\u00f3n y administraci\u00f3n. Estar\u00e1\u00a0financiado por las aportaciones de las entidades de cr\u00e9dito<\/strong>\u00a0y las empresas de servicios de inversi\u00f3n, debiendo alcanzar sus recursos financieros, al menos, el\u00a01 por ciento de los dep\u00f3sitos garantizados de todas las entidades. No tendr\u00e1 personalidad jur\u00eddica y ser\u00e1 administrado por el FROB, constituido como patrimonio separado. Este fondo comenzar\u00e1 a dotarse este a\u00f1o y deber\u00e1 estar colmado el 31 de diciembre de 2024 (D. Ad. 2\u00aa)\u00a0<\/p>\n

                            A partir del\u00a01 de enero de\u00a02016, cuando la Autoridad \u00danica de Resoluci\u00f3n Europea est\u00e9 plenamente operativa y el Fondo de Resoluci\u00f3n Nacional se fusione con el resto de Fondos Nacionales de los Estados miembros de la Zona del Euro en un\u00a0Fondo \u00danico de Resoluci\u00f3n Europeo<\/strong>, las entidades de cr\u00e9dito espa\u00f1olas realizar\u00e1n sus aportaciones a este Fondo Europeo, y el Fondo de Resoluci\u00f3n Nacional quedar\u00e1 \u00fanicamente para las empresas de servicios de inversi\u00f3n.<\/p>\n

                            El r\u00e9gimen jur\u00eddico\u00a0establecido para el Banco de Espa\u00f1a<\/a>, ser\u00e1 aplicable asimismo a las garant\u00edas constituidas a favor del FROB y el Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos de Entidades de Cr\u00e9dito en el ejercicio de sus funciones (D. Ad. 3\u00aa).<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo VIII. R\u00e9gimen procesal.<\/strong><\/p>\n

                            Los arts. 71 al 74 regulan las particularidades de los recursos contra los actos dictados por el FROB y de las decisiones adoptadas en los procesos de actuaci\u00f3n temprana y resoluci\u00f3n.<\/p>\n

                            Por ejemplo, las decisiones y acuerdos que adopte el FROB ejerciendo sus facultades mercantiles ser\u00e1n \u00fanicamente impugnables de acuerdo con las normas y los procedimientos previstos para la impugnaci\u00f3n de acuerdos sociales de las sociedades de capital que sean contrarios a la ley durante el exiguo plazo de quince d\u00edas a contar desde que el FROB dio publicidad a sus actuaciones.<\/p>\n

                            Cap\u00edtulo IX. R\u00e9gimen sancionador.<\/strong><\/p>\n

                            Est\u00e1 dirigido a las entidades y a las personas que ostenten cargos de administraci\u00f3n o direcci\u00f3n en las mismas, en el caso de que infrinjan las obligaciones previstas en esta Ley.<\/p>\n

                            Se trata de una responsabilidad administrativa, siendo independiente la imputable a la entidad de la correspondiente a los cargos.<\/p>\n

                            Ser\u00e1n competentes seg\u00fan los casos, el FROB, el Banco de Espa\u00f1a o la CNMV, pudiendo llegar el plazo de prescripci\u00f3n de las infracciones a los cinco a\u00f1os.<\/p>\n

                            La ley contiene\u00a0diecisiete disposiciones adicionales<\/strong>, a varias de las cuales se ha aludido a lo largo de este resumen, siete\u00a0transitorias<\/strong>\u00a0y una\u00a0derogatoria<\/strong>, que cita de modo expreso a la Ley 9\/2012 de la que deja en vigor varias disposiciones adicionales y las modificaciones que hizo de otras normas. \u00a0<\/p>\n

                            Hay tambi\u00e9n diecisiete\u00a0disposiciones finales<\/strong>, las cuales afectan a las siguientes leyes:<\/p>\n

                            D.F. 1\u00aa.\u00a0Ley 24\/1988, de 28 de julio<\/a>, del\u00a0Mercado de Valores<\/strong>. Muy amplia, con 31 apartados.<\/p>\n

                            D.F. 2\u00aa.\u00a0Ley 6\/1997, de 14 de abril<\/a>, de Organizaci\u00f3n y Funcionamiento de la\u00a0Administraci\u00f3n General del Estado<\/strong>. Normativa espec\u00edfica para determinados organismos, incluido el FROB.<\/p>\n

                            D.F. 3\u00aa.\u00a0Ley 29\/1998, de 13 de julio<\/a>, reguladora de la\u00a0Jurisdicci\u00f3n Contencioso-Administrativa<\/strong>. Recursos de los que conocer\u00e1 la Sala de lo Contencioso-administrativo de la Audiencia Nacional en \u00fanica instancia.<\/p>\n

                            D.F. 4\u00aa.\u00a0Ley 41\/1999, de 12 de noviembre<\/a>, sobre\u00a0sistemas de pagos y de liquidaci\u00f3n de valores<\/strong>.<\/p>\n

                            D.F. 5\u00aa. Ley 22\/2003, de 9 de julio,\u00a0Concursal<\/strong>. Afecta a su\u00a0D. Ad. 2\u00aa<\/a>. R\u00e9gimen especial aplicable a entidades de cr\u00e9dito, empresas de servicios de inversi\u00f3n y entidades aseguradoras. Ver tambi\u00e9n las D. Ad. 12\u00aa (R\u00e9gimen aplicable en caso de concurso de una entidad) y 15\u00aa (no admisi\u00f3n de las solicitudes de concurso desde la apertura de los procesos de actuaci\u00f3n temprana y resoluci\u00f3n) que no tocan directamente la Ley Concursal..<\/p>\n

                            D.F. 6\u00aa.\u00a0Ley 35\/2003, de 4 de noviembre<\/a>, de\u00a0instituciones de inversi\u00f3n colectiva<\/strong>. Afecta a las condiciones para la gesti\u00f3n transfronteriza de IIC por sociedades gestoras autorizadas en Espa\u00f1a\u00a0<\/p>\n

                            D.F. 7\u00aa.\u00a0Real Decreto-Ley 5\/2005<\/a>, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el\u00a0impulso a la productividad<\/strong>\u00a0y para la mejora de la contrataci\u00f3n p\u00fablica.<\/p>\n

                            D.F. 8\u00aa.\u00a0Ley 6\/2005, de 22 de abril<\/a>, sobre\u00a0saneamiento y liquidaci\u00f3n de las entidades de cr\u00e9dito<\/strong>.<\/p>\n

                            D.F. 9\u00aa. Texto Refundido de la\u00a0Ley de Sociedades de Capital<\/strong>. Se a\u00f1ade una D. Ad. 10\u00aa:<\/p>\n

                            \u201c1. A los efectos de la Ley\u00a011\/2015, de 18 de junio, de recuperaci\u00f3n y resoluci\u00f3n de entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n, la\u00a0junta general de las sociedades cotizadas<\/strong>\u00a0sujetas a esta Ley podr\u00e1, por una mayor\u00eda de dos tercios de los votos v\u00e1lidamente emitidos, acordar o\u00a0modificar los estatutos sociales<\/strong>\u00a0indicando que\u00a0la junta general en la que se decida sobre una ampliaci\u00f3n de capital sea convocada en un plazo inferior<\/strong>\u00a0al establecido en el art\u00edculo\u00a0176 de esta Ley, siempre y cuando dicha junta no se celebre en un plazo inferior a diez d\u00edas a partir de la convocatoria, se cumplan las condiciones de los art\u00edculos\u00a08 a\u00a010 de la Ley\u00a011\/2015, de 18 de junio, y la ampliaci\u00f3n de capital sea necesaria para evitar las condiciones de resoluci\u00f3n establecidas en los art\u00edculos\u00a019 a\u00a021 de dicha Ley.<\/p>\n

                              \n
                            1. A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior, no se aplicar\u00e1n los plazos previstos en los art\u00edculos\u00a0179.3 y\u00a0519.2 de esta Ley.\u201d<\/li>\n<\/ol>\n

                              Ver tambi\u00e9n Ad 12\u00aa sobre el capital autorizado para la conversi\u00f3n de instrumentos de capital en caso de producirse una circunstancia desencadenante.<\/p>\n

                              D.F. 10\u00aa. Real Decreto-Ley 16\/2011, de 14 de octubre, por el que se crea el\u00a0Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos<\/strong>\u00a0de Entidades de Cr\u00e9dito. La reforma es consecuencia de la trasposici\u00f3n de la\u00a0Directiva\u00a02014\/49\/UE<\/a>, que armoniza el funcionamiento de estos fondos a escala europea. El Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos se ha dividido en\u00a0dos compartimentos estancos<\/strong>: el compartimento de\u00a0garant\u00eda de dep\u00f3sitos<\/strong>, cuyos fondos se destinar\u00e1n a las tareas encomendadas por la Directiva, y el compartimento de\u00a0garant\u00eda de valores<\/strong>, que asume el resto de funciones atribuidas anteriormente al Fondo. Adem\u00e1s, se establece un nivel objetivo m\u00ednimo que deber\u00e1n alcanzar los recursos del compartimento de garant\u00eda de dep\u00f3sitos que ser\u00e1 del\u00a00,8 por ciento de los dep\u00f3sitos garantizados, pudiendo reducirse este nivel al\u00a00,5 por ciento previa\u00a0autorizaci\u00f3n de la Comisi\u00f3n Europea.<\/p>\n

                              D.F. 11\u00aa.\u00a0Ley 3\/2012, de 6 de julio<\/a>, de medidas urgentes para la\u00a0reforma del mercado laboral<\/strong>. Se refiere a normas aplicables en las\u00a0entidades de cr\u00e9dito\u00a0<\/strong>como indemnizaciones por terminaci\u00f3n del contrato, o extinci\u00f3n y suspensi\u00f3n del contrato de personas que ejerzan cargos de administraci\u00f3n o direcci\u00f3n.<\/p>\n

                              D.F. 12\u00aa. Ley\u00a010\/2014, de 26 de junio<\/a>, de\u00a0ordenaci\u00f3n, supervisi\u00f3n y solvencia de entidades de cr\u00e9dito<\/strong>. Afecta a las causas de intervenci\u00f3n y\u00a0sustituci\u00f3n de administradores<\/strong>.<\/p>\n

                              D.F. 13\u00aa.\u00a0Ley 22\/2014, de 12 de noviembre<\/a>, por la que se regulan las\u00a0entidades de capital-riesgo<\/strong>\u2026 La reforma alude a las condiciones para la gesti\u00f3n transfronteriza de ECR y EICC por sociedades gestoras autorizadas en Espa\u00f1a<\/p>\n

                              Entr\u00f3 en vigor el 20 de junio de 2015, salvo las normas sobre recapitalizaci\u00f3n interna contenidas en el Cap\u00edtulo VI que entrar\u00e1n en vigor el\u00a01 de enero de\u00a02016. La regulaci\u00f3n sobre\u00a0pruebas de resistencia del Fondo de Garant\u00eda de Dep\u00f3sitos<\/a>\u00a0entrar\u00e1 en vigor el\u00a03 de julio de\u00a02017.<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6789 – 111\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 2.396\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              Empresas de trabajo temporal<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Real Decreto 417\/2015, de 29 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de las empresas de trabajo temporal.<\/p>\n

                              Este Real decreto aprueba un\u00a0nuevo reglamento<\/strong>\u00a0para las empresas de trabajo temporal con\u00a0tres objetivos:<\/strong><\/p>\n

                              – Adecuar su contenido a los recientes\u00a0cambios introducidos en la\u00a0<\/strong>Ley\u00a014\/1994, de 1 de junio<\/strong><\/a>, fundamentalmente en lo que respecta al r\u00e9gimen de\u00a0autorizaci\u00f3n administrativa<\/strong>\u00a0para el desarrollo de la actividad constitutiva de empresa de trabajo temporal, v\u00e1lida de modo indefinido para todo el territorio. \u00a0La\u00a0autoridad laboral competente ha de resolver la solicitud de autorizaci\u00f3n presentada en el plazo de un mes (antes tres).\u00a0<\/p>\n

                              – Se implanta la\u00a0administraci\u00f3n electr\u00f3nica<\/strong>\u00a0en todo el procedimiento administrativo en materia de empresas de trabajo temporal<\/p>\n

                              – Se actualiza la norma reglamentaria para adaptarla a los\u00a0diferentes cambios normativos<\/strong>\u00a0producidos a lo largo del periodo de vigencia del anterior real decreto y que han afectado a la regulaci\u00f3n de la actividad de las empresas de trabajo temporal.<\/p>\n

                              El\u00a0reglamento<\/strong>\u00a0aprobado por este real decreto se estructura en\u00a0siete cap\u00edtulos:<\/strong><\/p>\n

                              En el\u00a0cap\u00edtulo I<\/strong>, referido al\u00a0objeto<\/strong>\u00a0del reglamento, se incluye la referencia a las\u00a0actividades que pueden desarrollar<\/strong>\u00a0las empresas de trabajo temporal.<\/p>\n

                              El\u00a0cap\u00edtulo II<\/strong>\u00a0est\u00e1 dedicado a la\u00a0autorizaci\u00f3n administrativa<\/strong>\u00a0\u00fanica, indefinida y para todo el territorio. Se fijan criterios para determinar la autoridad laboral competente, as\u00ed como los procedimientos administrativos electr\u00f3nicos que han de seguirse.<\/p>\n

                              El\u00a0cap\u00edtulo III<\/strong>\u00a0desarrolla la obligaci\u00f3n legal de las empresas de trabajo temporal de constituir una\u00a0garant\u00eda financiera,\u00a0<\/strong>determinaci\u00f3n de su cuant\u00eda, ejecuci\u00f3n de la garant\u00eda y su liberaci\u00f3n.<\/p>\n

                              El\u00a0cap\u00edtulo IV,<\/strong>\u00a0dedicado al\u00a0Registro de Empresas de Trabajo Temporal,<\/strong>\u00a0con una base de datos central gestionada por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social.<\/p>\n

                              Los\u00a0cap\u00edtulos V y VI<\/strong>\u00a0est\u00e1n referidos a los requisitos formales y al contenido de, respectivamente, el\u00a0contrato de puesta a disposici\u00f3n<\/strong>\u00a0y el\u00a0contrato de trabajo<\/strong>.<\/p>\n

                              El\u00a0cap\u00edtulo VII<\/strong>\u00a0contiene las\u00a0obligaciones de informaci\u00f3n<\/strong>\u00a0para la empresa de trabajo temporal, tanto respecto a la Administraci\u00f3n, como respecto a la empresa usuaria.<\/p>\n

                              El presente real decreto y el Reglamento que aprueba entraron en vigor el 21 de junio de 2015.<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6838 – 13\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 251\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              RESOLUCIONES:<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Durante este mes\u00a0<\/strong>se han publicado TREINTA Y CINCO RESOLUCIONES<\/strong><\/a>.<\/strong><\/p>\n<\/a>

                              151<\/strong>.\u00a0TRANSMISI\u00d3N DE PARTICIPACIONES SOCIALES MORTIS CAUSA.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              IMPERATIVIDAD DEL DERECHO DE ADQUISICI\u00d3N PREFERENTE.<\/strong>\u00a0Resoluci\u00f3n de 23 de abril de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XI de Barcelona a inscribir una escritura de transformaci\u00f3n de sociedad.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0En una transformaci\u00f3n de sociedad civil en mercantil se establece, en el art\u00edculo relativo a la transmisi\u00f3n de participaciones, y tras indicar que la transmisi\u00f3n se rige en todo por la Ley lo siguiente: \u00a0\u00abEn consecuencia, ser\u00e1 libre la transmisi\u00f3n voluntaria de participaciones por actos intervivos entre socios, o a favor del c\u00f3nyuge, ascendientes o descendientes del socio o de Sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente,\u00a0as\u00ed como las transmisiones mortis causa a favor de otro socio o del c\u00f3nyuge, ascendientes o descendientes del socio fallecido<\/strong>\u201d.<\/p>\n

                              El registrador considera que el precepto adolece de\u00a0falta de claridad en lo relativo a las transmisiones mortis causa<\/strong>\u00a0pues los estatutos no regulan de forma expresa\u00a0\u201cqu\u00e9 r\u00e9gimen seguir\u00e1n el resto de transmisiones mortis causa\u201d.<\/strong>\u00a0Por ello \u201cdeber\u00e1 expresarse si la voluntad social es establecer un derecho de adquisici\u00f3n en favor de los socios en el resto de supuestos regulados, como parece desprenderse, y en este caso, las condiciones de su ejercicio, ya que en los t\u00e9rminos expresados dicho precepto no re\u00fane la suficiente claridad (art. 110 de la Ley de Capital y 188 del Reglamento del Registro Mercantil)\u201d.<\/p>\n

                              Para el notario recurrente \u201cla remisi\u00f3n que en el art\u00edculo 9 de los estatutos sociales se efect\u00faa es a la\u00a0totalidad de la regulaci\u00f3n legal\u00a0<\/strong>del acceso de nuevos socios a la sociedad, sea cual fuere la v\u00eda y la causa\u201d y por tanto,\u201del procedimiento de efectuaci\u00f3n \u2013escuetamente\u2013 es, en todos los casos, el previsto legalmente\u201d.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0el acuerdo de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Para la DG<\/strong>\u00a0el r\u00e9gimen de transmisiones mortis causa es, como no pod\u00eda ser de otro modo, el legal, es decir el de la libertad, pero una vez producida la transmisi\u00f3n hereditaria \u201cse deja a la autonom\u00eda de la voluntad de los propios socios la posibilidad de limitar la transmisi\u00f3n mortis causa de las participaciones intensificando as\u00ed el car\u00e1cter cerrado que es inherente a esta forma social, dentro de ciertos l\u00edmites estructurales como es el hecho de que tales limitaciones actuar\u00e1n una vez que se haya producido la adquisici\u00f3n por el heredero o legatario, ajust\u00e1ndose as\u00ed al sistema romano de sucesi\u00f3n, toda vez que se adquiere la participaci\u00f3n del causante desde el momento mismo del fallecimiento, conforme a los art\u00edculos 657, 659, 661, 881, 882, 989 y concordantes del C\u00f3digo Civil (cfr. la Resoluci\u00f3n de 18 de abril de 2000)\u201d.<\/p>\n

                              A\u00f1ade que \u201cen el presente caso la cl\u00e1usula debatida\u00a0adolece de falta de claridad<\/strong>, precisamente porque el art\u00edculo 110.2 de la Ley de Sociedades de Capital no establece un derecho de adquisici\u00f3n preferente de participaciones que entre en juego con car\u00e1cter supletorio sino que se limita a disponer que tal derecho puede establecerse en los estatutos\u201d. En definitiva para la DG con la redacci\u00f3n que se da al art\u00edculo de los estatutos \u201cno es posible concluir de manera evidente la constituci\u00f3n de un derecho de adquisici\u00f3n preferente, que, al ser limitativo de derechos, ha de ser concluyente\u201d.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Acertada decisi\u00f3n de nuestra DG.<\/p>\n

                              Para nosotros\u00a0el r\u00e9gimen que se establece en el\u00a0<\/strong>art\u00edculo 110 de la LSC<\/strong><\/a>\u00a0es totalmente imperativo<\/strong>. Es decir los estatutos\u00a0nada pueden decir sobre el punto 1<\/strong>\u00a0de dicho art\u00edculo pues es claro que por el hecho de la muerte los herederos suceden al difunto en todos sus derechos y obligaciones (cfr. art\u00edculo 661 del Cc<\/a>). \u00a0Una vez producida la sucesi\u00f3n es cuando\u00a0los estatutos pueden limitar los derechos adquiridos por todos o por determinados herederos<\/strong>, pero para hacerlo\u00a0deben ajustarse estrictamente a lo que dice el Art. 110.2<\/strong>, es decir establecer un derecho de adquisici\u00f3n preferente a favor de los socios y en su defecto a favor de la sociedad. Por tanto aquellos estatutos que para el ejercicio del derecho de adquisici\u00f3n preferente mortis causa se remiten al procedimiento establecido para la transmisi\u00f3n intervivos, o aquellos otros, muy frecuentes, que s\u00f3lo establecen el derecho de adquisici\u00f3n preferente a favor del socio o s\u00f3lo de la sociedad, son defectuosos. Es decir la ley permite que los estatutos sociales digan lo que la misma ley establece por medio de una\u00a0norma facultativa<\/strong>. Los estatutos pueden no decir nada sobre las transmisiones mortis causa, o pueden limitarlas, pero si las limitan, esa limitaci\u00f3n debe ser la establecida legalmente. Entiendo que\u00a0no se puede cambiar la prelaci\u00f3n<\/strong>\u00a0establecida, primero a los socios y despu\u00e9s a la sociedad, que\u00a0tampoco se puede cambiar el sistema de valoraci\u00f3n<\/strong>\u00a0de las participaciones y finalmente que\u00a0tampoco se puede cambiar el total plazo<\/strong>\u00a0que fija el precepto. Por ello en estos casos, la calificaci\u00f3n debe ir m\u00e1s que por el camino de la falta de claridad, que la ten\u00eda y pod\u00eda indicarse en la nota, por no ajustarse de forma estricta a lo establecido para la transmisi\u00f3n mortis causa a lo dispuesto en el art\u00edculo 110.2 de la LSC. (JAGV)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6072 – 5\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 171\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              152. FUSI\u00d3N POR ABSORCI\u00d3N DE SOCIEDADES CON EL MISMO SOCIO MAYORITARIO Y ADMINISTRADOR.\u00a0<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              FECHA A EFECTOS CONTABLES. EL REGISTRADOR PUEDE CALIFICAR SI LA FUSI\u00d3N ES INTRAGRUPO O SI SE TRATA DE UNA COMBINACI\u00d3N DE NEGOCIOS. \u00a0<\/strong>Resoluci\u00f3n de 24 de abril de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles XII de Barcelona a inscribir una escritura de elevaci\u00f3n a p\u00fablico de acuerdos sociales de fusi\u00f3n de dos sociedades.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se trata de una\u00a0fusi\u00f3n de sociedades<\/strong>, acordada en junta de fecha\u00a010 de noviembre de 2014<\/strong>, teniendo la sociedad absorbente y absorbida el mismo socio mayoritario que adem\u00e1s es \u00a0administrador \u00fanico. \u00a0Como fecha a efectos contables se fija la de\u00a031 de diciembre de 2014<\/strong>, es decir posterior al acuerdo de fusi\u00f3n.<\/p>\n

                              Para el registrador \u201cdado que del contenido del documento resulta que las sociedades participantes en la fusi\u00f3n poseen\u00a0un socio mayoritario com\u00fan<\/strong>, \u2026, de conformidad con la Norma 21 del Plan General de Contabilidad, en relaci\u00f3n con la Norma 13.\u00aa de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales y el art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio, de la Resoluci\u00f3n n\u00famero 13 del a\u00f1o 2011 del Instituto de Contabilidad y de Auditor\u00eda y de la Resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado de 21 de octubre de 2014,\u00a0la fecha contable<\/strong>\u00a0correspondiente a la fusi\u00f3n pretendida debe ser\u00a0la del primer d\u00eda del ejercicio en que se aprueba la fusi\u00f3n<\/strong>\u00a0y, puesto que la fecha de las respectivas Juntas es el d\u00eda 10 de noviembre de 2014,\u00a0no procede la fecha se\u00f1alada del d\u00eda 31 de diciembre de 2014<\/strong>.<\/p>\n

                              El notario recurre pues para \u00e9l \u201cla posibilidad de que el Registrador Mercantil entre a valorar si concurre una\u00a0\u00abcombinaci\u00f3n de negocios\u00bb<\/strong>\u00a0o se trata, en cambio, de una\u00a0\u00aboperaci\u00f3n entre empresas del grupo\u00bb,<\/strong>\u00a0ha recibido una respuesta poco clara por parte de la Direcci\u00f3n General ante la que se interpone este recurso\u201d. Para \u00e9l, \u201cel supuesto de que \u201cuna misma persona f\u00edsica ostenta la participaci\u00f3n mayoritaria en las dos sociedades absorbida\/absorbente, pero en la sociedad absorbente hay otro socio distinto con una participaci\u00f3n nada irrelevante (34,369 % del capital social)\u201d \u2026 no supone que \u201cse puede predicar la absoluta neutralidad econ\u00f3mica de la operaci\u00f3n\u201d \u2026\u201cpues no se trata para ellos de una operaci\u00f3n intragrupo, y mucho menos a fecha 1 de enero de 2014\u201d.<\/p>\n

                              A\u00f1ade que \u201cen funci\u00f3n de las circunstancias concurrentes la fusi\u00f3n podr\u00e1 contabilizarse como\u00a0combinaci\u00f3n de negocios<\/strong>\u00a0en sentido estricto, regida por la NRV 19, o como una operaci\u00f3n entre empresas del mismo grupo, sujeta a las especialidades recogidas en la NRV 21, pero no es el registrador, en el limitado \u00e1mbito de su calificaci\u00f3n, y s\u00f3lo con la informaci\u00f3n de que dispone, quien pueda valorar esas circunstancias, y mucho menos presumir la existencia de un grupo o de una direcci\u00f3n \u00fanica, en t\u00e9rminos tales que obligue a los interesados a tener que cambiar la fecha de efectos contables\u201d.<\/p>\n

                              Doctrina<\/strong>: La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Centra la t\u00e9cnica cuesti\u00f3n debatida diciendo que \u201cla cuesti\u00f3n que se plantea en el presente recurso es determinar si\u00a0nos encontramos ante una fusi\u00f3n por absorci\u00f3n regulada por la norma 21<\/strong>\u00a0de las normas de Registro y Valoraci\u00f3n del\u00a0Real Decreto 1514\/2007, de 16 de noviembre<\/a>, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, como \u00aboperaciones entre empresas del grupo\u00bb; o,\u00a0si nos encontramos ante un supuesto de la norma 19\u00a0<\/strong>de las \u00abnormas de Registro y Valoraci\u00f3n\u00bb del mismo Real Decreto 1514\/2007, como \u00abcombinaciones de negocios\u00bb.<\/p>\n

                              En el primer supuesto, \u201cla fecha de efectos contables ser\u00e1 la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusi\u00f3n siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo. Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusi\u00f3n o escisi\u00f3n, la fecha de efectos contables ser\u00e1 la fecha de adquisici\u00f3n\u201d.<\/p>\n

                              En el segundo supuesto, norma 19, \u00abcombinaciones de negocios\u00bb, el apartado 2.2 determina que \u00abla fecha de adquisici\u00f3n es aqu\u00e9lla en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio o negocios adquiridos\u201d.<\/p>\n

                              En cuanto a la\u00a0cuesti\u00f3n b\u00e1sica<\/strong>\u00a0de cuando una empresa\u00a0forma parte del grupo<\/strong>\u00a0nos dice que \u201cla norma 13 de las \u00abnormas de elaboraci\u00f3n de las cuentas anuales\u00bb, dispone que \u00aba efectos de la presentaci\u00f3n de las cuentas anuales de una empresa o sociedad se entender\u00e1 que\u00a0otra empresa forma parte del grupo<\/strong>\u00a0cuando ambas est\u00e9n vinculadas por una relaci\u00f3n de control, directa o indirecta,\u00a0an\u00e1loga a la prevista en el art\u00edculo 42 del C\u00f3digo de Comercio<\/strong>\u00a0para los grupos de sociedades o cuando las empresas est\u00e9n controladas por cualquier medio por una o varias personas f\u00edsicas o jur\u00eddicas, que act\u00faan conjuntamente o se hallen bajo direcci\u00f3n \u00fanica por acuerdos o cl\u00e1usulas estatutarias\u00bb.<\/p>\n

                              Por ello y \u201cpor regla general, ciertamente resulta de\u00a0dif\u00edcil apreciaci\u00f3n por el registrador<\/strong>\u00a0en su calificaci\u00f3n poder determinar si concurren los requisitos exigidos en la norma 13 de \u00abelaboraci\u00f3n de las cuentas anuales\u00bb, para entender que existe \u00abgrupo\u00bb y, en consecuencia, ser aplicable la norma 21 y no la norma 19 (cfr. Resoluci\u00f3n de 8 de mayo de 2014)\u201d.<\/p>\n

                              \u201cSin embargo, en el presente expediente, \u2026hay un socio mayoritario de ambas sociedades<\/strong>, la sociedad absorbente y la sociedad absorbida, es el administrador \u00fanico de ambas sociedades, siendo el otro accionista de la absorbida, la misma sociedad absorbente\u201d. Por tanto, concluye, que estamos\u00a0ante grupo de sociedades<\/strong>, y por ello \u00a0la fecha seg\u00fan el apartado 2.2.2 de la norma 21 \u00abser\u00e1 la de\u00a0inicio del ejercicio<\/strong>\u00a0en que se aprueba la fusi\u00f3n siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubieran incorporado al grupo\u2026\u00bb.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Muy t\u00e9cnica resoluci\u00f3n de la que destacamos que\u00a0entran dentro de las facultades calificadoras del registrador<\/strong>\u00a0el determinar si se est\u00e1 o no ante\u00a0un grupo de sociedades<\/strong>\u00a0a los efectos de determinar\u00a0cu\u00e1l sea la fecha a efectos contables en una fusi\u00f3n<\/strong>. Ello en ocasiones ser\u00e1 claro, pero en otras, como en el supuesto contemplado, existir\u00e1n mayores dificultades en su apreciaci\u00f3n, lo que sin embargo no ser\u00e1 obst\u00e1culo para apreciar el defecto si del conjunto de los datos resultantes de los acuerdos y de la composici\u00f3n del capital social, nos permiten apreciar el error cometido en cuanto a la fecha contable de la fusi\u00f3n. Fecha, adem\u00e1s, \u00a0que tendr\u00e1 una gran trascendencia, sobre todo a efectos contables, fiscales y tributarios, siendo fundamental para la apreciaci\u00f3n de si existe o no grupo, el calificar teniendo en cuenta \u00a0las normas del art\u00edculo 42 del Ccom. \u00a0(JAGV)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6073 – 7\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 187\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              156. HIPOTECA. CALIFICACI\u00d3N REGISTRAL. DIVERSAS CL\u00c1USULAS.\u00a0<\/strong><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 28 de abril de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n del registrador de la propiedad de Madrid n.\u00ba 6, por la que se deniega la inscripci\u00f3n de ciertos pactos en una escritura de hipoteca.<\/p>\n

                              Ir a art\u00edculo especial<\/strong><\/a><\/p>\n

                              EL CASO.- La cuesti\u00f3n estriba en analizar la calificaci\u00f3n registral de las concretas cl\u00e1usulas de la escritura de hipoteca otorgada por la deudora, la entidad Iberinve S.A.,<\/strong>\u00a0a favor de un banco, cuyo acceso al Registro ha sido denegado y que han sido impugnadas.<\/p>\n

                              Se trata de un pr\u00e9stamo hipotecario con destino a la\u00a0refinanciaci\u00f3n<\/strong>\u00a0parcial de un pr\u00e9stamo otorgado\u00a0para la adquisici\u00f3n de locales<\/strong>\u00a0comerciales que son objeto de explotaci\u00f3n en r\u00e9gimen de arrendamiento y, adem\u00e1s, para cubrir el fondo de maniobra asociado y los costes de transacci\u00f3n de la misma, pr\u00e9stamo que se concede a una\u00a0sociedad an\u00f3nima<\/strong>, que act\u00faa como\u00a0veh\u00edculo de un gran fondo de inversi\u00f3n<\/strong>\u00a0franc\u00e9s \u2013as\u00ed se dice en el recurso\u2013, y que tiene por objeto social la adquisici\u00f3n, rehabilitaci\u00f3n, construcci\u00f3n y arrendamiento de toda clase de bienes inmuebles.<\/p>\n

                              CONSIDERACIONES GENERALES.-<\/p>\n

                              El objeto del recurso es determinar si la calificaci\u00f3n negativa es o no ajustada a Derecho, lo que no puede dar como resultado una segunda calificaci\u00f3n de la escritura de hipoteca sino, exclusivamente, un pronunciamiento acerca de si las concretas razones aducidas por el registrador para denegar la inscripci\u00f3n se ajustan o no a Derecho.<\/p>\n

                              3 [\u2026] antes de entrar a analizar las concretas cl\u00e1usulas cuya inscripci\u00f3n ha sido suspendida, se hace necesario determinar [1] el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de las normas de protecci\u00f3n de los consumidores respecto de los pr\u00e9stamos hipotecarios, [2] el contenido inscribible de las escrituras que recojan ese tipo de negocios jur\u00eddicos y [3] la respectiva extensi\u00f3n de la calificaci\u00f3n registral de las cl\u00e1usulas contenidas en las mismas seg\u00fan esa normativa de consumo sea o no aplicable.<\/p>\n

                              [1] \u00c1MBITO DE APLICACI\u00d3N DE LAS NORMAS DE PROTECCI\u00d3N DE LOS CONSUMIDORES RESPECTO DE LOS PR\u00c9STAMOS HIPOTECARIOS.<\/p>\n

                              La primera dificultad con que nos encontramos [\u2026] reside en la\u00a0dispersi\u00f3n y falta de coherencia<\/strong>\u00a0legal respecto del \u00e1mbito subjetivo de protecci\u00f3n [\u2026] lo que hace preciso realizar un\u00a0an\u00e1lisis hermen\u00e9utico<\/strong>\u00a0de la normativa vigente, no s\u00f3lo literal, sino tambi\u00e9n sistem\u00e1tico y teleol\u00f3gico.<\/p>\n

                              En cuanto a\u00a0qu\u00e9 se debe entender por consumidor<\/strong>, se estudian diferentes preceptos, en concreto, art. 3 Directiva 2008\/48 UE, Exposici\u00f3n de Motivos; art. 1.2.\u00ba y 3 TRLGDCU; SSTS 24 febrero 1997 y 26 noviembre 1996; arts. 1, 2.1 y 3 de la Directiva 2014\/17; arts. 1, 2 y 19 Orden EHA 2899\/2011; resoluci\u00f3n DGRN de 29 septiembre 2014 respecto del art. 6 Ley 1\/2013; art. 114.3\u00ba LH; y art. 1 Ley 2\/2009.<\/p>\n

                              No obstante las dificultades derivadas de toda esta\u00a0normativa descoordinada<\/strong>, se puede\u00a0concluir<\/strong>\u00a0que, al margen de los supuestos de especial aplicaci\u00f3n a los pr\u00e9stamos destinados a la adquisici\u00f3n de la vivienda habitual del prestatario \u2013intereses moratorios del art. 114 LH, y reglas especiales de la LEC o del Real Decreto-ley 6\/2012\u2013,\u00a0la normativa sobre transparencia de las condiciones financieras de los pr\u00e9stamos hipotecarios y de protecci\u00f3n de los consumidores de este tipo de productos financieros es aplicable en los siguientes supuestos<\/strong>:<\/p>\n

                              a) pr\u00e9stamos y cr\u00e9ditos hipotecarios que recaigan sobre una\u00a0vivienda<\/strong>, aunque \u00e9sta no tenga el car\u00e1cter de vivienda habitual, siempre que pertenezcan a una\u00a0persona f\u00edsica<\/strong>, aunque el propietario \u2013que tambi\u00e9n se considera cliente\u2013 no sea el prestatario que puede ser una persona jur\u00eddica, y con independencia de la finalidad del pr\u00e9stamo, es decir, aunque sea de tipo mercantil;<\/p>\n

                              b) pr\u00e9stamos y cr\u00e9ditos hipotecarios en que el prestatario sea una persona f\u00edsica y que tengan por\u00a0finalidad adquirir o conservar derechos de propiedad<\/strong>sobre terrenos o edificios construidos o por construir.<\/p>\n

                              Y, adem\u00e1s, las normas contenidas en TRLGDCU ser\u00e1n aplicables a los pr\u00e9stamos y cr\u00e9ditos hipotecarios en que el prestatario sea una persona f\u00edsica o jur\u00eddica que tenga la condici\u00f3n de\u00a0consumidor<\/strong>,\u00a0cualquiera que sea el tipo del inmueble hipotecado y el car\u00e1cter de su propietario<\/strong>, siempre que el destino de la operaci\u00f3n sea de consumo, es decir, ajeno, en su caso, a su actividad empresarial o profesional.<\/p>\n

                              De acuerdo con esta hermen\u00e9utica\u00a0es evidente que la operaci\u00f3n jur\u00eddica garantizada en la escritura de hipoteca objeto de este recurso queda excluida de la aplicaci\u00f3n de la normativa sobre consumidores<\/strong>\u00a0[\u2026]<\/p>\n

                              [2] EL CONTENIDO INSCRIBIBLE DE LAS ESCRITURAS QUE RECOJAN ESE TIPO DE NEGOCIOS JUR\u00cdDICOS.<\/p>\n

                              En cuanto al alcance de la calificaci\u00f3n registral en materia de hipotecas, se recuerda\u00a0la doctrina<\/strong>\u00a0de la\u00a0Resoluci\u00f3n de 1 octubre 2010<\/a>. En este sentido, destaca la Resoluci\u00f3n de\u00a03 octubre 2014<\/a>, referida tambi\u00e9n a un supuesto de refinanciaci\u00f3n preconcursal empresarial en que tampoco era aplicable la normativa sobre consumidores [\u2026]\u00a0Tambi\u00e9n se recuerda la\u00a0<\/strong>resoluci\u00f3n de 30 marzo 2015<\/strong><\/a>\u00a0sobre el contenido inscribible de las escrituras de pr\u00e9stamo hipotecario<\/strong>.<\/p>\n

                              [3] LA EXTENSI\u00d3N DE LA CALIFICACI\u00d3N REGISTRAL DE LAS CL\u00c1USULAS DE HIPOTECAS SEG\u00daN ESA NORMATIVA DE CONSUMO SEA O NO APLICABLE.<\/p>\n

                              Procede ahora se\u00f1alar, con el mismo criterio de interpretaci\u00f3n sistem\u00e1tica y siguiendo las pautas marcadas por la Resoluci\u00f3n de 3 octubre 2014, cu\u00e1l es el\u00a0alcance de la calificaci\u00f3n registral de las estipulaciones contenidas en las escrituras<\/strong>\u00a0de hipoteca atendiendo a la aplicabilidad o no de la normativa sobre transparencias de las condiciones financieras de los pr\u00e9stamos hipotecarios y de protecci\u00f3n de los consumidores.<\/p>\n

                              A este respecto, ni toda infracci\u00f3n legal permite considerar la cl\u00e1usula transgresora como abusiva, ni la legislaci\u00f3n de defensa de los consumidores y usuarios constituye el \u00fanico canon normativo cuya infracci\u00f3n determina su exclusi\u00f3n de la publicidad registral, de acuerdo con el\u00a0principio general de legalidad<\/strong>.<\/p>\n

                              As\u00ed el registrador podr\u00e1, con car\u00e1cter general en todo tipo de hipotecas, negar la inscripci\u00f3n de aquellas cl\u00e1usulas que, con independencia de su validez civil o posible eficacia real, no tengan car\u00e1cter inscribible por estar expresamente excluido su acceso al registro de la propiedad por una\u00a0norma de naturaleza hipotecaria de car\u00e1cter imperativo<\/strong>.<\/p>\n

                              Igualmente se podr\u00e1n rechazar aquellas otras cl\u00e1usulas que sean contrarias a\u00a0normas imperativas o prohibitivas expresas y objetivas<\/strong>\u00a0y, por tanto, nulas de pleno derecho.<\/p>\n

                              Y, por \u00faltimo, tambi\u00e9n podr\u00e1n denegarse las cl\u00e1usulas que no tengan car\u00e1cter inscribible por ser\u00a0puramente obligacionales<\/strong>\u00a0y no ostentar la condici\u00f3n de cl\u00e1usula financiera<\/strong>, sin que se pacte tampoco que su incumplimiento genere el vencimiento anticipado de la obligaci\u00f3n principal, ni se garantice su importe econ\u00f3mico con alguno de los conceptos de la responsabilidad hipotecaria.<\/p>\n

                              Trat\u00e1ndose de pr\u00e9stamos hipotecarios a los que les es aplicable la normativa de protecci\u00f3n de los consumidores, adicionalmente<\/strong>\u00a0se podr\u00e1n rechazar la inscripci\u00f3n de las cl\u00e1usulas cuya\u00a0nulidad por abusividad hubiera sido declarada mediante resoluci\u00f3n judicial firme<\/strong>, sin que sea necesario que conste inscrita en el RCGC y aquellas otras cuyo car\u00e1cter abusivo pueda ser apreciado\u00a0directamente por el registrador de forma objetiva<\/strong>,\u00a0sin realizar ning\u00fan juicio de ponderaci\u00f3n<\/strong>, porque coincidan<\/strong>\u00a0con alguna de las tipificadas como tales en la denominada \u00ablista negra<\/strong>\u00bb de los arts. 85 a 90 TRLGDCU o por vulnerar otra norma espec\u00edfica<\/strong>\u00a0sobre la materia, como el art. 114.3\u00ba LH, con base en la doctrina de la\u00a0nulidad \u00abapud acta<\/strong>\u00bb recogida en la STS de 13 septiembre 2013.<\/p>\n

                              En estos supuestos el registrador, como se\u00f1ala entre otras la Resoluci\u00f3n de 5 febrero 2014, deber\u00e1 tambi\u00e9n rechazar la inscripci\u00f3n de las escrituras de hipotecas respecto de las que\u00a0no se acredite el cumplimiento de los requisitos de informaci\u00f3n y transparencia de las condiciones financieras de los pr\u00e9stamos hipotecarios<\/strong>, y la forma \u2013normal o reforzada\u2013 que, en cada caso, el legislador haya elegido para\u00a0asegurarse del conocimiento<\/strong>\u00a0por parte de los usuarios de los productos bancarios, del\u00a0riesgo financiero<\/strong>\u00a0que comporta el contrato en general o alguna de las singulares cl\u00e1usulas financieras o de vencimiento anticipado que lo componen \u2013Orden EHA 2899\/2011, art. 6 de la Ley 1\/2013, etc.\u2013.<\/p>\n

                              Por \u00faltimo, respecto del controvertido tema de la calificaci\u00f3n de las cl\u00e1usulas de\u00a0vencimiento anticipado<\/strong>, las cuales tendr\u00e1n siempre transcendencia real [\u2026] son tambi\u00e9n utilizables en el control de legalidad de las mismas, las normas y\u00a0principios generales del sistema registral espa\u00f1ol<\/strong>, que se concretan en la exigencia de los\u00a0siguientes requisitos<\/strong>:<\/p>\n

                              a) Seg\u00fan se infiere de la STS de 16 diciembre 2009 [\u2026] la inscripci\u00f3n y validez de estas cl\u00e1usulas exige que el vencimiento anticipado no<\/strong>se vincule al incumplimiento de\u00a0obligaciones accesorias o irrelevantes<\/strong>[\u2026]<\/p>\n

                              b) Que los t\u00e9rminos de estas cl\u00e1usulas cumplan con el requisito de\u00a0determinaci\u00f3n hipotecaria.<\/strong><\/p>\n

                              c) [\u2026] la especial naturaleza o finalidad de la obligaci\u00f3n garantizada influye en la determinaci\u00f3n del car\u00e1cter relevante o no de las distintas cl\u00e1usulas de vencimiento anticipado pactadas y, en consecuencia, en su inscribibilidad; provocando, igualmente, la exclusi\u00f3n de aquellas causas de vencimiento anticipado que sean totalmente ajenas al cr\u00e9dito garantizado<\/strong>y cuya efectividad no menoscabe la garant\u00eda real ni la preferencia de la hipoteca.<\/p>\n

                              CALIFICACI\u00d3N DE CL\u00c1USULAS CONCRETAS.-<\/p>\n

                              Procede ahora analizar si la calificaci\u00f3n registral de las\u00a0concretas cl\u00e1usulas<\/strong>\u00a0de la hipoteca rechazadas es o no ajustada a Derecho, agrupando<\/strong>\u00a0las cl\u00e1usulas denegadas en funci\u00f3n de la raz\u00f3n gen\u00e9rica de su exclusi\u00f3n: cl\u00e1usulas que carecen de trascendencia jur\u00eddico real inmobiliaria; cl\u00e1usulas contrarias a la Ley; otras causas; as\u00ed como la decisi\u00f3n de inscribir la hipoteca como en garant\u00eda de obligaci\u00f3n futura o condicional.<\/p>\n

                              I.-\u00a0CL\u00c1USULAS QUE CARECEN DE TRASCENDENCIA JUR\u00cdDICO REAL<\/strong>. [7]. As\u00ed, en primer lugar se deniega un conjunto de cl\u00e1usulas por la raz\u00f3n gen\u00e9rica de \u00abcarecer de transcendencia jur\u00eddico real inmobiliaria<\/strong>\u00a0(art. 98 LH y 51.6 RH)\u00bb y ajenas a la obligaci\u00f3n garantizada.<\/p>\n

                              1.- CL\u00c1USULAS CON DEFINICIONES. REVOCADO. Las recogidas en la letra A) de la nota de calificaci\u00f3n que determina la exclusi\u00f3n: \u00abDe la cl\u00e1usula primera, las definiciones de Cuenta de Rentas y Cuenta de Reserva y la menci\u00f3n a los Contratos de Garant\u00eda de los Documentos Financieros y la definici\u00f3n de Garante. La definici\u00f3n de Ratio de Cobertura del Servicio de la deuda o DSCR y la de Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado\u00bb, [cl\u00e1usulas 13 y 14].<\/p>\n

                              Adem\u00e1s, hay que tener en cuenta que\u00a0la cl\u00e1usula 15.3 eleva a causa de vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo el incumplimiento de las obligaciones se\u00f1aladas en las cl\u00e1usulas 13 y 14<\/strong>, las cuales, se encuentran vinculadas a la obligaci\u00f3n principal, dada la finalidad del pr\u00e9stamo y porque las cuentas sirven para calcular los ratios (cl\u00e1usulas 1 y 13.8) y el descenso de estos ratios es susceptible de generar amortizaciones parciales obligatorias (cl\u00e1usulas 7.3, 14.6 y 14.8), las cuales, a su vez, pueden ser cubiertas con los fondos que formen parte de las referidas cuentas (cl\u00e1usula 14.8).<\/p>\n

                              Por todo lo anterior, las indicadas definiciones de Cuenta de Rentas, Cuenta de Reserva, Contratos de Garant\u00eda, Documentos Financieros y Garante, Ratio de Cobertura del Servicio de la Deuda y Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado, no s\u00f3lo contribuyen a perfilar la obligaci\u00f3n<\/strong>\u00a0garantizada, sino que\u00a0permiten aclarar supuestos de vencimiento anticipado y presupuestos para la disposici\u00f3n o entrega del pr\u00e9stamo (condiciones suspensivas<\/strong>). Consecuentemente, su exclusi\u00f3n de la inscripci\u00f3n\u00a0no estar\u00eda justificada simplemente por \u00abcarecer de trascendencia jur\u00eddica real inmobiliaria<\/strong>\u00bb ya que\u00a0s\u00ed la tienen [\u2026]<\/strong>\u00a0Procede, por tanto, la\u00a0revocaci\u00f3n<\/strong>\u00a0de la nota de calificaci\u00f3n en este punto por\u00a0falta de motivaci\u00f3n suficiente<\/strong>,\u00a0salvo lo relativo a la pignoraci\u00f3n<\/strong>\u00a0de las cuentas por tratarse de una\u00a0instituci\u00f3n ajena al Registro<\/strong>\u00a0de la Propiedad,\u00a0sin que puedan admitirse los nuevos fundamentos de derecho<\/strong>\u00a0\u2013falta de determinaci\u00f3n de la cl\u00e1usula y exclusi\u00f3n de la facultad de completar la garant\u00eda menoscabada\u2013, que respecto de este defecto introduce el registrador en su\u00a0informe<\/strong>.<\/p>\n

                              2.- DESTINO, DISPOSICI\u00d3N Y AMORTIZACI\u00d3N DEL PR\u00c9STAMO. REVOCADO. Un primer grupo de cl\u00e1usulas denegadas exclusivamente por \u00abcarecer de trascendencia jur\u00eddico real inmobiliaria\u00bb,\u00a0cuya alegaci\u00f3n debe considerarse insuficiente<\/strong>, viene constituido por los siguientes pactos: B) \u00abDe la cl\u00e1usula segunda, apartado 2.2. Destino del Pr\u00e9stamo, el primer p\u00e1rrafo\u00bb. Dispone el p\u00e1rrafo denegado que: \u00abEl Pr\u00e9stamo\u00a0debe destinarse<\/strong>\u00a0(i) a la refinanciaci\u00f3n parcial de un pr\u00e9stamo en vigor que fue otorgado para la adquisici\u00f3n del inmueble y (ii) para cubrir el fondo de maniobra y los costes de transacci\u00f3n\u00bb. C) \u00abDe la cl\u00e1usula Tercera.\u00a0Disposici\u00f3n<\/strong>, del apartado 3.1 el segundo p\u00e1rrafo. No se transcriben tales\u00a0condiciones suspensivas<\/strong>\u00a0por su car\u00e1cter personal y porque para su constancia en el Registro, se requerir\u00e1 que por las partes se acredite en documento p\u00fablico, que se ha dispuesto del importe del pr\u00e9stamo. La Cl\u00e1usula 3.1, relativa a la disposici\u00f3n del pr\u00e9stamo, prev\u00e9 que debe confirmarse el\u00a0cumplimiento de las condiciones suspensivas<\/strong>\u00a0previstas en el Anexo I. El p\u00e1rrafo denegado, p\u00e1rrafo segundo, se refiere a los requisitos de forma y de tiempo de la solicitud de disposici\u00f3n que el prestatario debe presentar al prestamista\u00bb. D) \u00abDe la cl\u00e1usula sexta, apartado 6.2, el punto b)\u00bb. El apartado 6.2 se refiere a la \u00abAmortizaci\u00f3n<\/strong>\u00a0del Principal\u00bb, estableciendo el punto b) que \u00abla amortizaci\u00f3n prevista en la presente cl\u00e1usula se realizar\u00e1 sin perjuicio de la amortizaci\u00f3n que corresponda por medio de los ingresos que el Prestatario pudiera obtener de la transmisi\u00f3n del Inmueble, conforme a lo previsto en el apartado 7.2 siguiente\u00bb. Y E) \u00abDe la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, apartado 7.1, desde \u00abhabr\u00e1 de regirse\u00bb hasta \u00abamortizaci\u00f3n ordinaria\u00bb\u00bb. El apartado 7.1 establece que: \u00abNo est\u00e1 prevista la amortizaci\u00f3n anticipada voluntaria del Pr\u00e9stamo, pero en caso de producirse (lo que requerir\u00e1, en todo caso, la autorizaci\u00f3n del Prestamista) habr\u00e1 de regirse por cl\u00e1usula 6.2 anterior. Por tanto, la amortizaci\u00f3n del Pr\u00e9stamo se realizar\u00e1 siempre por el importe establecido en la cl\u00e1usula 6.2 y en las Fechas de Amortizaci\u00f3n Ordinaria. Cualquier amortizaci\u00f3n extraordinaria llevar\u00e1 aparejada la obligaci\u00f3n del Prestatario de abonar los costes de ruptura establecidos en la cl\u00e1usula 16.3 (Costes de ruptura)\u00bb.<\/p>\n

                              Todas estas estipulaciones tienen un\u00a0claro car\u00e1cter de financieras<\/strong>\u00a0por lo que, como ocurre con las examinadas en el fundamento de derecho anterior,\u00a0tampoco pueden ser excluidas de la inscripci\u00f3n<\/strong>\u00a0bajo el \u00fanico argumento de su falta de trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria<\/strong>. [\u2026] y\u00a0sin prejuzgar que puedan existir motivos fundados para su denegaci\u00f3n, \u00e9sta no puede apoyarse en la repetida falta gen\u00e9rica de eficacia real y tampoco es posible admitir en el informe los nuevos fundamentos jur\u00eddicos<\/strong>\u00a0-prohibici\u00f3n de disponer encubierta-, salvo lo que se dir\u00e1 respecto de la estipulaci\u00f3n 6.2 en el fundamento de Derecho decimosexto.<\/p>\n

                              3.- MITIGACI\u00d3N DE CONSECUENCIAS PERJUDICIALES, INDEMNIZACIONES Y DECLARACIONES Y GARANT\u00cdAS. CONFIRMADO. [9]. Sin embargo, existe otro grupo de cl\u00e1usulas respecto de las cuales la simple alegaci\u00f3n, como motivo de la denegaci\u00f3n, de \u00abla\u00a0carencia de trascendencia jur\u00eddico real inmobiliaria<\/strong>\u00bb, en los t\u00e9rminos que se han expuesto anteriormente,\u00a0s\u00ed debe considerarse suficiente<\/strong>. Estas cl\u00e1usulas son: F) \u00abDe la cl\u00e1usula und\u00e9cima, el apartado 11.2\u00a0Mitigaci\u00f3n<\/strong>\u00bb: Dispone el apartado denegado que: \u00abSi surgieran circunstancias que provocasen o fuesen a provocar tras la entrega de la correspondiente notificaci\u00f3n, que el Prestatario estuviera obligado a pagar al Prestamista cualesquiera importes adicionales seg\u00fan la cl\u00e1usula 9.1. (\u00abImportes \u00edntegros\u00bb) o a pagar al Prestamista costes incrementados seg\u00fan cl\u00e1usula 10.1 (\u00abCostes incrementados\u00bb) o a reembolsar cualquier importe seg\u00fan cl\u00e1usula 11.1 (\u00abIlegalidad\u2019), entonces, sin limitaci\u00f3n, reducci\u00f3n u otra clasificaci\u00f3n alguna de las obligaciones del Prestatario en virtud de dichas cl\u00e1usulas y sin necesidad que el Prestamista tome acci\u00f3n alguna que a su juicio podr\u00eda resultar perjudicial para \u00e9l o entrar en conflicto con sus pol\u00edticas bancarias, el Prestamista deber\u00e1 (sin estar legalmente obligado a ello) tomar las medidas a su juicio razonables para eliminar tales circunstancias o\u00a0mitigar<\/strong>\u00a0aquellas consecuencias para el Prestatario\u00bb. G) \u00abToda la cl\u00e1usula duod\u00e9cima<\/strong>\u00bb. La\u00a0cl\u00e1usula duod\u00e9cima<\/strong>, bajo la r\u00fabrica \u00abDeclaraciones y Garant\u00edas\u00bb consiste en una serie de\u00a0manifestaciones efectuadas por el prestatario<\/strong>, reconociendo que \u00abel prestamista ha formalizado el presente contrato al amparo de dichas declaraciones y garant\u00edas\u00bb y que se refieren a su \u00abStatus\u00bb, \u00abFacultades y capacidad\u00bb, \u00abValidez legal\u00bb de los documentos financieros, \u00abAusencia de conflicto\u00bb con leyes y contratos, \u00abInexistencia de supuestos de vencimiento anticipado\u00bb, \u00abAutorizaciones y aprobaciones\u00bb, \u00abEl inmueble\u00bb, \u00abLicencias. Aspectos medioambientales\u00bb, \u00abPrelaci\u00f3n de garant\u00edas\u00bb, \u00abLitigios\u00bb, \u00abInformaci\u00f3n\u00bb, \u00abImpuestos\u00bb, \u00abInsolvencia\u00bb, \u00abInexistencia de obligaci\u00f3n de constituir garant\u00edas\u00bb, \u00abCumplimiento de normas legales y reglamentarias\u00bb y \u00abFechas de las declaraciones y garant\u00edas\u00bb\u00bb. Y Ll) \u00abDe la cl\u00e1usula d\u00e9cimo sexta, apartado 16.1 del \u00faltimo p\u00e1rrafo desde \u00aby a tomar las medidas\u00bb hasta el final del apartado\u00bb\u00bb. El apartado 16.1 se dedica a regular las\u00a0indemnizaciones<\/strong>\u00a0que debe satisfacer el prestatario al prestamista, indicando el p\u00e1rrafo denegado que \u00abel prestamista se compromete a notificar al prestatario de cualquier reclamaci\u00f3n y a tomar las medidas razonables para mitigar cualesquiera costes, p\u00e9rdidas, responsabilidades o gastos que pudieran producirse para el Prestamista y de las que ser\u00e1 indemnizado por el Prestatario en virtud de la presente cl\u00e1usula. El Prestamista no deber\u00e1 allanarse a procedimiento alguno sin haber concedido al Prestatario un preaviso con una antelaci\u00f3n de al menos cinco (5) D\u00edas H\u00e1biles notificando su intenci\u00f3n de hacerlo. Si existe m\u00e1s de un (1) Prestamista, en caso de un procedimiento contra m\u00e1s de un Prestamista con respecto al mismo asunto, todos los Prestamistas deber\u00e1n estar representados por la misma asistencia letrada\u00bb.<\/p>\n

                              As\u00ed, las estipulaciones 11.2 y 16.1, relativas al\u00a0compromiso del prestamista de mitigar las consecuencias perjudiciales para el prestatario, por la obligaci\u00f3n del pago de importes adicionales en caso de concurrencia de las circunstancias que se pactan detalladamente<\/strong>, s\u00ed tiene encaje en los pactos de naturaleza puramente personal, ya que\u00a0no tiene naturaleza real, ni financiera, ni contribuye a perfilar la obligaci\u00f3n garantizada<\/strong>. En realidad no pasa de ser una\u00a0declaraci\u00f3n de buenas intenciones<\/strong>\u00a0totalmente\u00a0indeterminada<\/strong>\u00a0que, conforme a los arts. 98 LH y 51.6.\u00aa RH no debe tener acceso al Registro, por lo que procede\u00a0confirmar la nota de calificaci\u00f3n en cuanto a este defecto<\/strong>.<\/p>\n

                              Por su parte, respecto a la\u00a0cl\u00e1usula 12.\u00aa de \u00abdeclaraciones y garant\u00edas<\/strong>\u00bb, como se\u00f1ala el registrador en su informe, recoge una serie de afirmaciones que han constituido\u00a0elementos previos a la formaci\u00f3n de voluntad del prestamista<\/strong>; procesos previos que son\u00a0absolutamente irrelevantes<\/strong>\u00a0desde el punto de vista registral, puesto que el\u00a0consentimiento negocial ha sido ya prestado <\/strong>y la hipoteca concertada. En consecuencia, tales manifestaciones del prestatario encajan plenamente en la causa de denegaci\u00f3n se\u00f1alada en la nota de calificaci\u00f3n de falta de trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria, estim\u00e1ndose\u00a0correctamente denegado su acceso al Registro<\/strong>.<\/p>\n

                              4.- INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES SOCIETARIAS CAUSA DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. REVOCADO. [10]. Sin entrar a valorar el contenido concreto de cada una de estas denominadas \u00abobligaciones societarias del prestatario\u00bb,\u00a0no parece que pueda decirse que, en general, estas obligaciones tengan una relevancia especial en relaci\u00f3n con la obligaci\u00f3n garantizada<\/strong>, pues aparte del car\u00e1cter gen\u00e9rico e indeterminado de alguna de ellas,\u00a0su incumplimiento no desvirt\u00faa la garant\u00eda real ni la preferencia de la hipoteca<\/strong>. Esta afirmaci\u00f3n tiene como excepci\u00f3n el defecto letra I), por la vinculaci\u00f3n de las Cuentas de Renta y Reserva con el devenir de la obligaci\u00f3n principal garantizada.<\/p>\n

                              Sea como fuere, lo cierto es que\u00a0la cl\u00e1usula 15.3 eleva su incumplimiento \u2013el de todas las obligaciones de la cl\u00e1usula 13.\u00aa a la categor\u00eda<\/strong>\u00a0de\u00a0causa de vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo y, por tanto, no puede admitirse el rechazo de la inscripci\u00f3n de esta cl\u00e1usula con una fundamentaci\u00f3n circunscrita en que los pactos que comprende carecen de trascendencia real inmobiliaria<\/strong>.<\/p>\n

                              En consecuencia, el defecto tal y como est\u00e1 formulado\u00a0no puede ser confirmado<\/strong>, sin que tampoco puedan tenerse en consideraci\u00f3n, dentro del \u00e1mbito de este recurso, las\u00a0afirmaciones del registrador en su informe<\/strong>. El informe es un tr\u00e1mite en el que el registrador puede profundizar sobre los argumentos utilizados para determinar los defectos se\u00f1alados en su nota de calificaci\u00f3n, pero en el que\u00a0en ning\u00fan caso se pueden a\u00f1adir nuevos defectos.<\/strong><\/p>\n

                              5.- INCUMPLIMIENTOS CAUSA DE VENCIMIENTO ANTICIPADO. [11]. Encuadrables tambi\u00e9n en el anterior grupo de cl\u00e1usulas cuyo incumplimiento se pacta que provoque el\u00a0vencimiento anticipado<\/strong>\u00a0de la obligaci\u00f3n principal, y respecto de las cuales la nota recurrida s\u00f3lo argumenta como motivo de rechazo su carencia de eficacia real, se encuentran las siguientes: K) \u00abDe la cl\u00e1usula d\u00e9cimo cuarta, los apartados 14.3, 14.4, del 14.5 del tercer p\u00e1rrafo desde \u00abel prestatario realizar\u00e1\u00bb hasta \u00abla aseguradora\u00bb y el \u00faltimo p\u00e1rrafo del apartado 14.5, 14.7,14.8, 14.9, 14.10 menos la primera frase, 14.11, Y del apartado 14.13 desde \u00aben la que obvie\u00bb hasta \u00abfondos recibidos\u00bb, el 14.14, 14.15, 14.16\u00bb: estos puntos se refieren, respectivamente, al presupuesto de explotaci\u00f3n del inmueble, el informe anual del inmueble, los seguros sobre el mismo, la posibilidad de nuevas tasaciones, la ratio de cobertura del servicio de deuda, los aspectos ambientales, las reparaciones y las modificaciones en el inmueble, el supuesto de expropiaci\u00f3n forzosa, la supervisi\u00f3n del inmueble, el informe sobre las propiedades en cartera del prestatario y la licencia de apertura y funcionamiento del inmueble. Y L) \u00abDe la cl\u00e1usula d\u00e9cimo quinta, el apartado 15.5, 15.6, 15.8 menos las dos \u00faltimas frases, 15.10, 15.11\u00bb: estos puntos se refieren al cese del negocio, la ilegalidad sobrevenida de alguna obligaci\u00f3n del prestatario, la resoluci\u00f3n o inejecutabilidad de las garant\u00edas \u2013prendas y avales\u2013 asociadas a la hipoteca, el incumplimiento de los ratios del pr\u00e9stamo sobre el valor del mercado y\/o de la cobertura del servicio de deuda \u2013DSCR\u2013, y el impago de comisiones.<\/p>\n

                              5.1. OBLIGACIONES DEL PRESTATARIO EN RELACI\u00d3N CON EL INMUEBLE. REVOCADO. En cuanto a la cl\u00e1usula decimocuarta, que establece las \u00abobligaciones del prestatario en relaci\u00f3n con el inmueble<\/strong>\u00bb y [\u2026] supuestos excluidos de la cl\u00e1usula decimoquinta, que se dedica a regular, directamente o por remisi\u00f3n, las causas de vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo garantizado y, por tanto, dado que los indicados pactos (15.5, 15.6, 15.8, 15.10 y 15.11) se deniegan bas\u00e1ndose en su\u00a0falta de trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria, sin mayor fundamentaci\u00f3n<\/strong>, se reitera que la simple alegaci\u00f3n de tratarse de pactos con falta de efectos reales frente a terceros, no s\u00f3lo es err\u00f3nea sino que, adem\u00e1s,\u00a0implica una carencia de motivaci\u00f3n o fundamentaci\u00f3n de la suspensi\u00f3n<\/strong>, pues, en este tipo de cl\u00e1usulas, la falta de trascendencia real es un\u00a0efecto de la falta de inscripci\u00f3n y no su causa<\/strong>.<\/p>\n

                              5.2.- RATIOS. REVOCADO. Adem\u00e1s, respecto del incumplimiento de los\u00a0ratios \u00abdel pr\u00e9stamo sobre el valor del mercado<\/strong>\u00bb y\/o \u00abde cobertura del servicio de deuda o DSCR\u00bb, cuyo descenso supone la necesidad de realizar una amortizaci\u00f3n parcial de la obligaci\u00f3n principal en la cantidad suficiente para restablecerlo, y respecto del impago de las comisiones pactadas, se recuerda que\u00a0constituyen cl\u00e1usulas financieras<\/strong>, que, adem\u00e1s, en este caso se encuentran\u00a0cubiertas con una responsabilidad hipotecaria espec\u00edfica<\/strong>\u00a0(cfr. Resoluci\u00f3n de 1 de octubre de 2010), por lo que por esta raz\u00f3n tambi\u00e9n debe fundamentarse suficientemente su rechazo.<\/p>\n

                              5.3.- PROMESA DE ESFORZARSE. CONFIRMADO. Por ello,\u00a0s\u00f3lo la expresi\u00f3n final del tercer p\u00e1rrafo de la cl\u00e1usula 14.5<\/strong>\u00a0que dice: \u00abel prestatario realizar\u00e1 sus mejores esfuerzos para que estos extremos sean acreditados por la aseguradora mediante la firma de sus representantes en la notificaci\u00f3n que se remite a la aseguradora\u00bb, que constituye una mera declaraci\u00f3n de intenciones sin la determinaci\u00f3n suficiente,\u00a0puede denegarse alegando exclusivamente que se trata de un pacto de naturaleza personal<\/strong>.<\/p>\n

                              6.- RESPONSABILIDAD HIPOTECARIA POR GASTOS Y COMISIONES. [12]. Por su parte el defecto letra M) excluye la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula vig\u00e9simo segunda, apartado E), el segundo p\u00e1rrafo\u00bb. La cl\u00e1usula vigesimosegunda regula la responsabilidad hipotecaria, y su apartado E) concretamente\u00a0la responsabilidad por \u00abgastos y comisiones<\/strong>\u00bb. En relaci\u00f3n con estos gastos, se deniega el p\u00e1rrafo que afirma que \u00aben cuanto a los pagos en cuesti\u00f3n,\u00a0el Prestamista queda irrevocablemente autorizado para hacer frente a los mismos por cuenta del Prestatario<\/strong>, pero \u00fanicamente en la medida en que su impago pueda perjudicar su garant\u00eda\u00bb. Y el defecto letra \u00d1) excluye la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula vig\u00e9simo s\u00e9ptima, el primer p\u00e1rrafo\u00bb: se refiere el p\u00e1rrafo denegado al\u00a0apoderamiento <\/strong>del prestatario al prestamista para la subsanaci\u00f3n de defectos y el otorgamiento de cuantos documentos sean necesarios para ellos.<\/p>\n

                              6.1.- APODERAMIENTO PARTA SUBSANACI\u00d3N. CONFIRMADO. Comenzando por este \u00faltimo defecto letra \u00d1),\u00a0se considera correctamente denegada la cl\u00e1usula de apoderamiento para subsanar defectos<\/strong>, precisamente por su naturaleza exclusivamente personal y no financiera, al amparo del art. 98 LH.<\/p>\n

                              6.2. APODERAMIENTO PARA GASTOS PERJUDICIALES A LA HIPOTECA. REVOCADO. Tal parecer\u00eda que la misma soluci\u00f3n deber\u00eda adoptarse respecto de la\u00a0autorizaci\u00f3n de pago<\/strong>\u00a0a que se refiere el defecto letra M), ya que cabe afirmar que se trata de un apoderamiento por lo que, en principio, le ser\u00eda aplicable el art. 98 LH. Sin embargo, mientras esas resoluciones rechazan un apoderamiento para realizar declaraciones y subsanaciones ante notarios y registradores, es decir, facultan para cuestiones absolutamente ajenas al derecho real de hipoteca y al pr\u00e9stamo garantizado;\u00a0el presente supuesto afecta a una cl\u00e1usula relevante desde la perspectiva procesal y de la configuraci\u00f3n del derecho real de hipoteca, pues se refiere a la facultad que se concede al prestamista de pagar por el deudor aquellos gastos que est\u00e1n expresamente cubiertos por un concepto de la responsabilidad hipotecaria por encontrarse \u00abestrechamente relacionados con la obligaci\u00f3n<\/strong>\u00a0garantizada y con la conservaci\u00f3n y efectividad de la garant\u00eda\u00bb, facultad cuyo\u00a0ejercicio genera el nacimiento de esas obligaciones complementarias garantizadas<\/strong>\u00a0y que en esa medida es\u00a0inscribible<\/strong>.<\/p>\n

                              Por tanto, dicho poder o autorizaci\u00f3n\u00a0adquiere relevancia registral<\/strong>\u00a0por su contenido, en la medida en que se\u00a0relaciona estrechamente con la posible ejecuci\u00f3n de la hipoteca o m\u00e1s precisamente con la cuant\u00eda de la demanda ejecutiva<\/strong>. De este modo, a semejanza del poder previsto en el art. 234.1.3.\u00aa del Reglamento Hipotecario para la venta extrajudicial,\u00a0s\u00ed que puede tener acceso al Registro la autorizaci\u00f3n de referencia<\/strong>.<\/p>\n

                              7.- OTRAS CL\u00c1USULAS CARENTES DE TRASCENDENCIA REAL.<\/p>\n

                              7.1.- FACULTAD DE ACCIONAR POR CUALQUIER IMPAGO. REVOCADO. [13]. Recoge, por \u00faltimo, la nota de calificaci\u00f3n la denegaci\u00f3n, bajo el paraguas del defecto de \u00abcarencia de transcendencia jur\u00eddico real inmobiliaria\u00bb, de un conjunto de cl\u00e1usulas de diversa \u00edndole que analizaremos por separado en este fundamento de derecho. La\u00a0primera<\/strong>\u00a0de ellas es la identificada en el defecto letra N) que excluye \u00abde la cl\u00e1usula vig\u00e9simo cuarta, del apartado g) desde \u00aben caso de que\u00bb hasta \u00abestablezca el pr\u00e9stamo\u00bb\u00bb. La cl\u00e1usula vigesimocuarta regula el \u00abejercicio de sus derechos por el prestamista\u00bb en relaci\u00f3n, fundamentalmente, a la ejecuci\u00f3n de la hipoteca. El p\u00e1rrafo denegado establece que: \u00abEn caso de que el prestatario incumpla cualquiera de las\u00a0obligaciones de pago que<\/strong>\u00a0para \u00e9l se derivan del pr\u00e9stamo, se den los requisitos previstos en la cl\u00e1usula 15.12 (\u00abDeclaraci\u00f3n de vencimiento anticipado\u00bb) y transcurrido el periodo de gracia que, en su caso, establezca el pr\u00e9stamo\u00bb, \u00abel prestamista estar\u00e1 facultado para ejercitar sus derechos y ejecutar las diferentes garant\u00edas (\u2026)\u00bb.<\/p>\n

                              No puede denegarse<\/strong>\u00a0el acceso al Registro de la Propiedad a esta cl\u00e1usula por la simple raz\u00f3n de carecer de trascendencia real inmobiliaria, pues\u00a0la ejecuci\u00f3n de la hipoteca es quiz\u00e1 el aspecto de mayor trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria de todos los previstos en una escritura de hipoteca<\/strong>, y el incumplimiento de las obligaciones de pago derivadas del propio pr\u00e9stamo garantizado o la concurrencia de un supuesto de vencimiento anticipado, son las\u00a0eventualidades naturales<\/strong>\u00a0que facultan al acreedor para el ejercicio de la acci\u00f3n ejecutiva (art. 693 LEC, 129 LH, etc.).<\/p>\n

                              [\u2026] Otra cuesti\u00f3n distinta ser\u00eda si el simple incumplimiento de algunos pagos derivados de gastos u obligaciones accesorias o complementarias o cualquier causa de vencimiento es susceptible de provocar la realizaci\u00f3n de la hipoteca por el procedimiento de ejecuci\u00f3n directa o deber\u00eda aclararse esta circunstancia en la escritura, pero dado que el registrador no ha basado su defecto en este argumento,\u00a0no procede entrar ahora en su estudio<\/strong>.<\/p>\n

                              7.2.- DATOS PERSONALES DEL PRESTATARIO. Por su parte, el\u00a0defecto letra O)<\/strong>\u00a0rechaza la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula trig\u00e9sima, del apartado 30.3, p\u00e1rrafo segundo, desde \u00aba este respecto\u00bb hasta \u00absecreto bancario\u00bb, el apartado 30.5 \u00abrevelaci\u00f3n de informaci\u00f3n\u00bb, y de la cl\u00e1usula trig\u00e9simo primera, lo relativo a la prueba fehaciente de la deuda, por ser materia de apreciaci\u00f3n jurisdiccional\u00bb.<\/p>\n

                              7.2.1. DATOS PERSONALES DEL PRESTATARIO. CONFIRMADO. La cl\u00e1usula trig\u00e9sima, en sus apartados tercero y quinto, se refiere a la revelaci\u00f3n de los datos personales del prestatario en caso de cesi\u00f3n del cr\u00e9dito<\/strong>, cuesti\u00f3n de naturaleza estrictamente personal y ajena a la obligaci\u00f3n garantizada, por lo que se considera\u00a0correctamente denegado<\/strong>.<\/p>\n

                              7.2.2. C\u00c1LCULO DE LA DEUDA. REVOCADO. Sin embargo, la cl\u00e1usula trig\u00e9sima primera se dedica al \u00abc\u00e1lculo y prueba fehaciente de la deuda\u00bb, por lo que la denegaci\u00f3n de la expresi\u00f3n \u00abprueba fehaciente\u00bb, que va asociada al mantenimiento de cuentas que prueben los importes prestado en cada momento y debidos al prestamista,\u00a0no puede ampararse en que carece de trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria ni siquiera en la referencia a que es materia de apreciaci\u00f3n judicial<\/strong>, sin perjuicio que se pueda hacer valer en el procedimiento el error en la determinaci\u00f3n de la cantidad exigible (cfr. Art. 695.1.2.\u00aa LEC). El\u00a0c\u00e1lculo y la prueba de la deuda son cuestiones de gran importancia desde el punto de vista del procedimiento de ejecuci\u00f3n<\/strong>, por lo que su trascendencia jur\u00eddico-real inmobiliaria est\u00e1 fuera de toda duda, y de admisi\u00f3n, procediendo, en consecuencia la\u00a0revocaci\u00f3n de la nota de calificaci\u00f3n en cuanto a este punto<\/strong>.<\/p>\n

                              7.2.3. RETRASO EN EL EJERCICIO DE ACCIONES. REVOCADO. El defecto letra P) excluye la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula trig\u00e9simo segunda, el apartado 32.1\u00bb. Dispone el apartado denegado que: \u00abLa falta de o el retraso en el ejercicio por parte del Prestamista de cualquier derecho o recurso en virtud del presente Contrato no debe considerarse una renuncia al mismo; el ejercicio ocasional o parcial de cualquier derecho o recurso no impedir\u00e1 que se vuelva a ejercer dicho derecho o recurso o cualquier otro derecho o recurso. Los derechos y recursos establecidos en el presente Contrato son cumulativos y no exclusivos con respecto de cualquier derecho o subsanaci\u00f3n establecidos por Ley\u00bb. Esta cl\u00e1usula no se puede calificar que el pacto tenga un car\u00e1cter estrictamente personal y ajeno a la obligaci\u00f3n garantizada, ya que contribuye a\u00a0aclarar la forma de ejercicio de las acciones hipotecarias<\/strong>; por lo que\u00a0no se considera correctamente denegada la misma al amparo exclusivamente<\/strong>\u00a0del art. 98 LH.<\/p>\n

                              7.2.4. NOTIFICACIONES SOBRE LA PRENDA DE CR\u00c9DITOS POR SEGURO. CONFIRMADO. Y, por \u00faltimo el defecto letra Q) deniega el acceso al registro \u00abde la cl\u00e1usula trig\u00e9simo s\u00e9ptima, lo relativo al anexo 3 y la Cl\u00e1usula Final Requerimiento\u00bb. El Anexo 3 se refiere a la comunicaci\u00f3n a la entidad aseguradora sobre la creaci\u00f3n de\u00a0prenda sobre los derechos de cr\u00e9dito derivados de la p\u00f3liza de seguro<\/strong>, y la cl\u00e1usula final de requerimiento se refiere al requerimiento que las partes hacen a la notaria autorizante para que por acta separada\u00a0notifique a la entidad aseguradora<\/strong>. Se tratan en este caso de cl\u00e1usulas relativas a una actuaci\u00f3n futura de notificaci\u00f3n, relativas a una garant\u00eda ajena al derecho real de hipoteca, por lo que se considera\u00a0correctamente denegado<\/strong>\u00a0su acceso al Registro de acuerdo con el art. 98 LH.<\/p>\n

                              CL\u00c1USULAS CONTRARIAS A LA LEY [14].<\/strong><\/p>\n

                              1.- PACTO DE ANATOCISMO. REVOCADO. En primer lugar, por el defecto letra A) de este segundo grupo de cl\u00e1usulas denegadas, se rechaza la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula quinta, el apartado 5.5.\u00a0Capitalizaci\u00f3n de intereses no pagados<\/strong>, de la cl\u00e1usula d\u00e9cimo sexta, el apartado 16.2, por ser una limitaci\u00f3n legal de la responsabilidad hipotecaria en perjuicio de tercero establecida en el art 114 LH\u00bb. Esta cl\u00e1usula 5.5 establece, bajo la r\u00fabrica de \u00abcapitalizaci\u00f3n de intereses no pagados<\/strong>\u00bb, que: \u00abEn virtud del art\u00edculo 317 del C\u00f3digo de Comercio, las Partes acuerdan por medio de la presente y de forma expresa la capitalizaci\u00f3n de los intereses ordinarios vencidos y no pagados para cada trimestre, que devengar\u00e1n intereses adicionales al tipo de los Intereses de Demora que resulte aplicable. Adem\u00e1s, los Intereses de Demora vencidos y no pagados ser\u00e1n igualmente capitalizados, devengando intereses al tipo aplicable de los Intereses de Demora\u00bb. Y, por su parte, el apartado 16.2 establece que: \u00abA los efectos de la presente cl\u00e1usula 16 y la cl\u00e1usula 10 (\u00abCostes incrementados\u201d1), cualquier importe impagado deber\u00e1 considerare una disposici\u00f3n bajo el Pr\u00e9stamo y, en consecuencia, en ambas cl\u00e1usulas el t\u00e9rmino \u00abdisposici\u00f3n\u00bb comprende cualquier importe impagado\u00bb.<\/p>\n

                              El registrador deniega ambas cl\u00e1usulas \u00abpor ser una limitaci\u00f3n legal de la responsabilidad hipotecaria en perjuicio de tercero establecida en el art. 114 LH\u00bb. El recurrente defiende la\u00a0validez del pacto de anatocismo<\/strong>\u00a0al amparo de los arts. 317 CC y 1109 CC, as\u00ed como la no aplicaci\u00f3n del art. 114 LH a los supuestos anteriores.<\/p>\n

                              El rechazo a la inscripci\u00f3n del pacto de anatocismo, sin perjuicio de su licitud en el plano puramente obligacional, ha sido una constate de este Centro Directivo [\u2026] bas\u00e1ndose en la consideraci\u00f3n de que dicho pacto supone una\u00a0vulneraci\u00f3n del principio de especialidad registral<\/strong>, una de cuyas manifestaciones es la limitaci\u00f3n prevista en el art. 114 LH, que no permite que se produzca un trasvase de importes entre las diferentes partidas de responsabilidad hipotecaria [\u2026]<\/p>\n

                              Pero es indudable que el pacto de anatocismo\u00a0tiene naturaleza financiera y que, como se\u00f1ala el recurrente, se trata de un pacto v\u00e1lido desde el punto de vista civil y mercantil<\/strong>\u00a0[\u2026] por lo que si aplicamos la interpretaci\u00f3n que esta Direcci\u00f3n General viene sosteniendo acerca del alcance del vigente art. 12 LH, que en esta Resoluci\u00f3n es reiterada, consistente en que\u00a0todas las cl\u00e1usulas financieras v\u00e1lidas son inscribibles si no existe norma hipotecaria que lo impida<\/strong>, deberemos\u00a0replantearnos<\/u><\/strong>\u00a0si realmente el art. 114 LH constituye\u00a0suficiente argumento<\/strong>\u00a0para impedir su constancia registral. En este sentido, es claro, que los intereses capitalizados no estar\u00e1n cubiertos por la responsabilidad hipotecaria por ning\u00fan concepto, pero por ello no dejan de constituir una\u00a0cantidad exigible<\/strong>\u00a0al deudor, al igual que los intereses que excedan de la cantidad garantizada por este concepto o de los gastos complementarios que no estuvieren especialmente garantizados. En consecuencia, los intereses capitalizados\u00a0formar\u00e1n parte, como cantidades debidas adicionales, de la certificaci\u00f3n bancaria determinativa del saldo l\u00edquido<\/strong>, que el acreedor podr\u00e1 cobrar del sobrante del remate<\/strong>\u00a0de la subasta si no hay acreedores inscritos posteriores o, en su caso, mediante el procedimiento de ejecuci\u00f3n ordinaria subsiguiente a la ejecuci\u00f3n hipotecaria, por tratarse de hipoteca sobre locales y no aplicarse el art. 114.3\u00ba LH.<\/p>\n

                              Si se consideran inscribibles [\u2026] las cl\u00e1usulas de comisiones, gastos, impuestos y primas de seguros,\u00a0por ser cl\u00e1usulas financieras, con independencia de que est\u00e9n o no cubiertas con una responsabilidad hipotecaria espec\u00edfica, no se ve raz\u00f3n para que no se considere tambi\u00e9n inscribible el pacto de anatocismo<\/strong>; por lo que procede\u00a0revocar la nota de calificaci\u00f3n<\/strong>\u00a0respecto de este defecto.<\/p>\n

                              2.- VENCIMIENTO ANTICIPADO POR EXPROPIACI\u00d3N FORZOSA. CONFIRMADO. [15] En el defecto letra B) se excluye la constancia registral \u00abde la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, apartado 7.2. los dos primeros p\u00e1rrafos, y de la cl\u00e1usula d\u00e9cimo quinta, el apartado 15.7, relativos a la\u00a0expropiaci\u00f3n forzosa<\/strong>, por estar regulada \u00e9sta en el art. 110-2 LH y 8 de la Ley y Reglamento de Expropiaci\u00f3n Forzosa, y ser pacto personal carente de eficacia real\u00bb. Dispone en concreto la cl\u00e1usula 7.2 bajo la r\u00fabrica \u00abamortizaci\u00f3n anticipada obligatoria\u00bb que: \u00abSin perjuicio de la cl\u00e1usula 7.1 anterior, el pago de los importes pendientes en virtud del Pr\u00e9stamo, ser\u00e1 obligatorio como sigue, y sujeto al pago de la comisi\u00f3n por amortizaci\u00f3n anticipada seg\u00fan cl\u00e1usula 16.3 (\u00abCostes de Ruptura\u00bb). En caso de\u00a0expropiaci\u00f3n forzosa<\/strong>\u00a0de la totalidad o parte del Inmueble, un importe igual al de los ingresos obtenidos por la venta menos los impuestos y costes provocados por dicha venta (hasta los importes pendientes en virtud del presente Contrato) se utilizar\u00e1 para\u00a0reembolsar todos los importes pendientes<\/strong>\u00a0en virtud del presente Contrato, sin perjuicio del derecho del Prestamista de declarar el\u00a0Vencimiento Anticipado<\/strong>\u00a0del pr\u00e9stamo seg\u00fan cl\u00e1usula 15.12 (\u00abDeclaraci\u00f3n del vencimiento anticipado\u00bb) si la expropiaci\u00f3n forzosa parcial provocara la concurrencia de un Supuesto de Vencimiento Anticipado\u00bb.<\/p>\n

                              Por su parte, la cl\u00e1usula 15.7 prev\u00e9 el\u00a0vencimiento anticipado<\/strong>\u00a0en caso de que: \u00abLa totalidad o parte del Inmueble sea objeto de una expropiaci\u00f3n forzosa o la autoridad local competente emite una resoluci\u00f3n para la expropiaci\u00f3n forzosa del mismo siendo razonablemente previsible que dicha expropiaci\u00f3n u orden afecte la capacidad del Prestamista para amortizar el Pr\u00e9stamo, salvo por lo establecido en las cl\u00e1usulas (\u00abRatio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado\u00bb) y 14.13 (\u00abExpropiaci\u00f3n forzosa\u00bb)\u00bb.<\/p>\n

                              En ambos casos, ya se trate como vencimiento anticipado o como amortizaci\u00f3n anticipada obligatoria, se considera\u00a0correctamente denegadas estas cl\u00e1usulas<\/strong>\u00a0[\u2026] ya que sus efectos se encuentran regulados en el art. 110.2\u00ba LH y en los arts. 8 y 51.1.e) REF, y, aunque desaparezca la garant\u00eda hipotecaria, el acreedor siempre puede defenderse en el correspondiente\u00a0expediente administrativo y cobrarse con el importe de las indemnizaciones por expropiaci\u00f3n a las que se extiende la hipoteca por disposici\u00f3n legal<\/strong>.<\/p>\n

                              Adem\u00e1s, en la presente escritura\u00a0falta la previsi\u00f3n<\/strong>, reconocida en el art. 1129.3 CC para el caso de menoscabo de la garant\u00eda, de facultar al deudor para\u00a0sustituir<\/strong>\u00a0la hipoteca por otra garant\u00eda para cubrir aquella parte del cr\u00e9dito no satisfecha con la referida indemnizaci\u00f3n; pero\u00a0este argumento no fue alegado por el registrador de la propiedad en su nota de calificaci\u00f3n<\/strong>, por lo que no se puede tener en cuenta ahora.<\/p>\n

                              3.- CL\u00c1USULAS LIMITATIVAS DE LA FACULTAD DISPOSITIVA. CONFIRMADO [16]. Por su parte, el defecto letra C) deniega la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, apartado 7.2, el tercer p\u00e1rrafo, por contraria a la libertad de tr\u00e1fico de los bienes\u00bb. Establece el p\u00e1rrafo denegado que: \u00abEn el caso de la\u00a0venta voluntaria<\/strong>\u00a0del inmueble, todos los importes pendientes en virtud del presente contrato deber\u00e1n ser\u00a0reembolsados<\/strong>\u00a0y los ingresos obtenidos por la venta menos impuestos y gastos deber\u00e1n aplicarse a dicho reembolso en la medida de lo necesario\u00bb.<\/p>\n

                              Con este pacto realmente se est\u00e1 estableciendo, de modo indirecto, no s\u00f3lo como afirma el recurrente el destino del precio de la venta, sino el vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo en caso de venta de las fincas [\u2026]<\/p>\n

                              La denegaci\u00f3n de esta cl\u00e1usula por ser contraria a la \u00ablibertad de tr\u00e1fico de los bienes\u00bb\u00a0no est\u00e1 suficientemente fundamentada<\/strong>\u00a0al no citarse precepto alguno ni argumentarse las razones que llevan a esa conclusi\u00f3n. No obstante, en el apartado E), que comentaremos m\u00e1s adelante, con base en la misma raz\u00f3n (libertad de tr\u00e1fico), el registrador s\u00ed cita los arts. 27 y 107 LH, los cuales constituyen\u00a0fundamento suficiente para denegar el acceso al registro de la propiedad de las cl\u00e1usulas limitativas de la facultad dispositiva<\/strong>\u00a0[\u2026] Por tanto, se considera\u00a0correctamente denegado<\/strong>\u00a0el acceso al Registro de la Propiedad de esta cl\u00e1usula [\u2026]<\/p>\n

                              4.- INDETERMINACI\u00d3N DE LA CL\u00c1USULA Y DE LA DENEGACI\u00d3N. REVOCADO [17]. El defecto letra D) rechaza la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, del apartado 7.2., a partir del cuarto p\u00e1rrafo (amortizaci\u00f3n anticipada en caso de siniestro que d\u00e9 lugar a indemnizaci\u00f3n por seguros, regul\u00e1ndose los t\u00e9rminos de la misma), el apartado 7.3 (pagos para reestablecer los ratios financieros que se determinan), y de la cl\u00e1usula d\u00e9cimo quinta, el apartado 15.9 (vencimiento anticipado por no reconstrucci\u00f3n del inmueble en caso de da\u00f1os graves que se cuantifican),\u00a0por su indeterminaci\u00f3n<\/strong>\u00bb.<\/p>\n

                              Estas cl\u00e1usulas son financieras o de vencimiento anticipado por lo que de conformidad con la doctrina que se viene reiterando de la que resulta que, respecto de ese tipo de estipulaciones,\u00a0toda calificaci\u00f3n negativa debe apoyarse en una fundamentaci\u00f3n jur\u00eddica adecuada<\/strong>\u00a0y suficiente [\u2026] por lo que,\u00a0no puede sostenerse esta causa de denegaci\u00f3n [\u2026]<\/strong><\/p>\n

                              5.- LIMITACIONES A FACULTAD DISPOSITIVA Y ARRENDAMIENTO. [18]. Por el defecto de la letra E) se excluyen de inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula d\u00e9cimo tercera, el apartado 13.6, y el apartado 13.10, de la cl\u00e1usula d\u00e9cimo cuarta, el apartado 14.2; de conformidad con los arts. 6.4 y 1859 CC, libertad de tr\u00e1fico de los bienes, y arts. 3, 27 Y 107 LH\u00bb. La cl\u00e1usula 13.6, bajo la r\u00fabrica \u00abCompromiso de no otorgar garant\u00edas\u00bb dispone que: \u00abNi el Prestatario ni el Garante podr\u00e1n constituir garant\u00edas, respectivamente, sobre el Inmueble ni sobre las acciones del Prestatario (oblig\u00e1ndose a su vez el Garante a que cualquiera de sus empresas filiales, directa o indirectamente participadas, respeten dicho compromiso), excepci\u00f3n hecha de: a) cualquier Garant\u00eda otorgada a favor del Prestamista en virtud de cualquiera de los Documentos Financieros; o b) cargas que nazcan por ministerio de la Ley; c) asimismo, el Prestatario no concertar\u00e1 pr\u00e9stamo, l\u00ednea de cr\u00e9dito ni contrato semejante alguno que guarde relaci\u00f3n con el inmueble\u00bb.<\/p>\n

                              La cl\u00e1usula 13.10, bajo la r\u00fabrica \u00abdisposici\u00f3n del Inmueble e Imposici\u00f3n de nuevos grav\u00e1menes\u00bb dispone que: \u00abEl prestatario puede transmitir, sin consentimiento previo del Prestamista, el Inmueble, siempre y cuando el precio de compra alcance por lo menos el Saldo Pendiente y que el precio de compra sea aplicado al reembolso de aquellos importes indicados en la cl\u00e1usula 7.2 (B) anterior (\u00abAmortizaci\u00f3n anticipada obligatoria\u00bb). En caso contrario, deber\u00e1 recabar el\u00a0consentimiento previo y por escrito del Prestamista<\/strong>. El Prestatario no formalizar\u00e1 otro contrato de pr\u00e9stamo adicional con respecto al Inmueble, ni constituir\u00e1 ninguna garant\u00eda de segundo rango en relaci\u00f3n con el Inmueble. El Prestatario deber\u00e1 requerir igualmente el consentimiento previo y por escrito del Prestamista, que no podr\u00e1 denegarlo injustificadamente, para poder gravar el Inmueble con cualquier otra carga real. Los apartados que anteceden no ser\u00e1n de aplicaci\u00f3n en caso de disposiciones y\/o grav\u00e1menes expresamente permitidos en virtud del presente contrato ni a disposiciones del inmueble siempre que el saldo pendiente sea reembolsado simult\u00e1neamente\u00bb.<\/p>\n

                              Por su parte, la cl\u00e1usula 14.2 exige la aprobaci\u00f3n del prestamista, que no podr\u00e1 denegar injustificadamente, para modificar los arrendamientos sobre el inmueble o formalizar nuevos arrendamientos que produzcan, en su conjunto, que los ingresos netos anuales sean inferiores a 1.300.000 euros anuales. \u00abAsimismo, se requerir\u00e1 el consentimiento del Prestamista si el nuevo contrato o la modificaci\u00f3n de los Arrendamientos existentes implicara cualquiera de las siguientes circunstancias: a) una limitaci\u00f3n de la responsabilidad del arrendatario en caso de abandono de la parte del Inmueble que ocupa actualmente cada Arrendatario con anterioridad a la fecha de terminaci\u00f3n del arrendamiento; o b) La reducci\u00f3n del plazo de los Arrendamientos o cualquier otro arrendamiento que se suscriba en el futuro, o la renuncia a su pr\u00f3rroga obligatoria (si estuviera estipulada en los Arrendamientos). El Prestatario facilitar\u00e1 al Prestamista una copia de todos y cada uno de los nuevos contratos de arrendamiento que se celebren, as\u00ed como de la modificaci\u00f3n de los Arrendamientos en el plazo de diez (10) D\u00edas H\u00e1biles a contar desde la fecha de su firma. El Prestatario se obliga a ingresar los Ingresos en Concepto de Rentas en la Cuenta de Rentas, salvo que las Partes acuerden algo en contrario\u00bb.<\/p>\n

                              Procede aqu\u00ed reiterar lo manifestado en el fundamento de Derecho d\u00e9cimo sexto, en el sentido que la simple denegaci\u00f3n de estas cl\u00e1usulas por existir un fraude de ley, un pacto comisorio \u2013que no se alcanza a deducir de las mismas\u2013 o por ser contraria a \u00ablibertad de tr\u00e1fico de los bienes\u00bb, sin explicar si todos esos defectos son aplicables a los tres pactos o a cu\u00e1l de ellos se refiere cada uno,\u00a0no est\u00e1 suficientemente fundamentada<\/strong>\u00a0al no realizarse argumentaci\u00f3n alguna acerca de en qu\u00e9 consiste el fraude o de la razones concretas que llevan a concluir que existe un pacto comisorio o una vulneraci\u00f3n a la libertad de tr\u00e1fico.<\/p>\n

                              5.1.- LIMITACIONES A FACULTADES DISPOSITIVAS. CONFIRMADO. Por lo dem\u00e1s, respecto de las dos primeras cl\u00e1usulas, la 13.6 y la 13.10, en cuanto implican\u00a0restricciones a la libre disposici\u00f3n y gravamen de los inmuebles<\/strong>\u00a0hipotecados, cita tambi\u00e9n el registrador los arts. 27 y 107.3.\u00ba LH los cuales, al vedar el acceso al Registro de las prohibiciones de disponer o hipotecar constituidas en actos y contratos onerosos,\u00a0constituyen fundamento suficiente para denegar el acceso al Registro de estas cl\u00e1usulas limitativas de la facultad dispositiva<\/strong>\u00a0[\u2026] Por tanto, se considera\u00a0correctamente denegado<\/strong>\u00a0su acceso al Registro.<\/p>\n

                              5.2.- LIMITACIONES A LA FACULTAD DE ARRENDAR LA GARANT\u00cdA. CONFIRMADO. A igual conclusi\u00f3n ha de llegarse respecto de la cl\u00e1usula 14.2<\/strong>, ya que no obstante la consideraci\u00f3n por las partes de que el negocio de explotaci\u00f3n en r\u00e9gimen de arrendamiento de las fincas hipotecadas constituye un aspecto esencial del contrato celebrado, no nos encontramos ante una situaci\u00f3n de refinanciaci\u00f3n preconcursal con la aprobaci\u00f3n del preceptivo plan de viabilidad que justificar\u00eda su inscripci\u00f3n. Como consecuencia de esta circunstancia, resulta aplicable en este caso la STS de 16 diciembre 2009 que\u00a0rechaza la inscripci\u00f3n de este tipo de pactos por ser contrarios a la prohibici\u00f3n de disponer convencional en acto a t\u00edtulo oneroso del art. 27 LH alegada<\/strong>\u00a0por el registrador.<\/p>\n

                              Debe recordarse que conforme a STS de 16 diciembre 2009 deben denegarse las cl\u00e1usulas que contengan una prohibici\u00f3n de arrendar los locales hipotecados, porque los arrendamientos de locales comerciales posteriores a la hipoteca ejecutada quedan sometidos alprincipio de purga<\/strong>\u00a0de cargas [\u2026] y, por tanto, no menoscaban la garant\u00eda hipotecaria ni alterar su preferencia.<\/p>\n

                              Tras la reforma de la Ley de Arrendamientos Urbanos por la Ley de 4\/2013, de 4 de junio, que regula los arrendamientos de viviendas<\/strong>, esa purga hipotecaria tendr\u00e1 lugar siempre en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de dicha Ley, por lo que\u00a0tampoco proceder\u00e1 la admisi\u00f3n de las cl\u00e1usulas de vencimiento anticipado del pr\u00e9stamo para el supuesto de arrendamiento de viviendas<\/strong>\u00a0[\u2026]<\/p>\n

                              6.- RATIO PR\u00c9STAMO\/VALOR DE MERCADO Y VENCIMIENTO ANTICIPADO. REVOCADO. [19]. El defecto de la letra F) deniega la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula d\u00e9cimo cuarta, el apartado 14.6, el cumplimiento de un contrato no puede quedar al arbitrio de uno de los contratantes, art 1256 del Cc\u00bb. Dispone el apartado 14.6, bajo la r\u00fabrica \u00abRatio del Pr\u00e9stamo sobre el valor de mercado<\/strong>\u00bb que: \u00abEl Prestatario se asegurar\u00e1 de que el Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado no supere los siguientes porcentajes del Valor de Mercado en los siguientes tramos del plazo de vigencia del Pr\u00e9stamo: A\u00f1os 1 y 2: 65 %. A\u00f1os 3 y 4: 60 %. A\u00f1os 5 y 6: 55 %. A\u00f1os 7 al 10: 50 %. El ratio del pr\u00e9stamo sobre el valor de mercado se calcular\u00e1, al menos, anualmente durante la vigencia del presente contrato sobre la base de la \u00faltima Tasaci\u00f3n de Mercado elaborada por un experto independiente encargado por el Prestamista a su satisfacci\u00f3n en cada aniversario del Pr\u00e9stamo y cuyos costes y honorarios ser\u00e1n asumidos por el Prestatario. Dicha tasaci\u00f3n no podr\u00e1 tener una antig\u00fcedad superior a tres (3) meses en la fecha en que sea entregada al Prestamista. El Prestatario se compromete a facilitar al Prestamista en el plazo de quince (15) D\u00edas H\u00e1biles siguientes a contar desde la fecha de la comprobaci\u00f3n del Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado un certificado de cumplimiento de forma satisfactoria para el Prestamista que debe establecer el ratio de forma detallada\u00bb. Y a\u00f1ade el citado apartado que \u00absi el Prestatario incumpliera el Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado deber\u00e1, en el plazo de otros quince (15) D\u00edas H\u00e1biles a contar desde la fecha de la comprobaci\u00f3n del ratio financiero que evidencie el incumplimiento, reembolsar aquellos importes que resulten necesarios para que el Ratio del Pr\u00e9stamo sobre el Valor de Mercado se restablezca de acuerdo con la cl\u00e1usula 7.3 (\u00abPago para mantener los ratios financieros\u00bb). \u00danicamente una vez transcurrido dicho plazo de quince (15) D\u00edas H\u00e1biles tal incumplimiento podr\u00e1 tratarse como Supuesto de Vencimiento Anticipado. El Prestamista queda facultado para realizar o encargar la realizaci\u00f3n de una tasaci\u00f3n de mercado en cualquier momento durante la vigencia del Pr\u00e9stamo. Los costes de una tasaci\u00f3n de mercado de este tipo ser\u00e1n de la cuenta del prestamista\u00bb.<\/p>\n

                              Esta cl\u00e1usula tiene un evidente car\u00e1cter financiero ya que contribuye a perfilar la obligaci\u00f3n garantizada en cuanto determina la necesidad de realizar amortizaciones extraordinarias obligatorias, cuyo incumplimiento, a su vez, constituye una causa de vencimiento anticipado, por lo que\u00a0su rechazo no puede basarse en una referencia gen\u00e9rica a su contradicci\u00f3n con el art. 1256<\/strong>\u00a0CC,\u00a0sin argumentar la raz\u00f3n o causa concreta que lleva a extraer esa conclusi\u00f3n<\/strong>\u00a0[\u2026]. La fundamentaci\u00f3n jur\u00eddica basada en la simple menci\u00f3n de un art\u00edculo, fuera de alg\u00fan supuesto concreto \u2013ej. art. 27 LH\u2013 en que la integraci\u00f3n del art\u00edculo con el supuesto de hecho pueda considerarse autom\u00e1tica, [\u2026] implica una\u00a0carencia de motivaci\u00f3n<\/strong>. Por tanto, aunque en esta cl\u00e1usula concreta puedan existir argumentos suficientes para su rechazo, el\u00a0defecto tal como ha sido planteado debe ser rechazado por falta de argumentaci\u00f3n suficiente<\/strong>.<\/p>\n

                              7.- VENCIMIENTO ANTICIPADO POR INCUMPLIMIENTO OBLIGACIONES Y SEGUNDAS COPIAS. [20]. Por su parte, el defecto de la letra G) rechaza la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula d\u00e9cimo quinta, el apartado 15.3, de la cl\u00e1usula vig\u00e9simo cuarta, el apartado F), por ser de derecho imperativo<\/strong>, arts. 1429.1 LEC Y 20 LN (vencimiento anticipado por incumplimiento de ciertas obligaciones y obtenci\u00f3n de segundas copias con car\u00e1cter ejecutivo)\u00bb.<\/p>\n

                              7.1.- VENCIMIENTO ANTICIPADO POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES. REVOCADO. La cl\u00e1usula 15.3 se refiere al\u00a0vencimiento anticipado en caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en los apartados 13 y 14<\/strong>\u00a0algunas de las cuales como se expone en otros fundamento de derecho se encuentran\u00a0vinculadas<\/strong>\u00a0a la obligaci\u00f3n principal por la finalidad del pr\u00e9stamo, por ser susceptibles de provocar amortizaciones parciales obligatorias o por el presente vencimiento anticipado, por lo que su denegaci\u00f3n al amparo de los arts. 1429 LEC y 20 LN carece absolutamente de justificaci\u00f3n, debiendo\u00a0revocarse la calificaci\u00f3n en este punto<\/strong>.<\/p>\n

                              7.2.- SEGUNDAS COPIAS. REVOCADO. La cl\u00e1usula vigesimocuarta, en su apartado f), se refiere a la autorizaci\u00f3n al prestamista para la obtenci\u00f3n de\u00a0segundas y posteriores copias ejecutivas<\/strong>\u00a0de la escritura. Se trata de una cl\u00e1usula que, en principio, no deber\u00eda acceder al Registro por su\u00a0intrascendencia registral<\/strong>\u00a0ya que va dirigida a facultar al notario la expedici\u00f3n de nuevas copias con car\u00e1cter ejecutivo, a los efectos del art\u00edculo 517.2.4.\u00ba LEC, a instancia del acreedor sin tener necesidad de que este obtenga un mandato judicial, autorizaci\u00f3n que ser\u00e1 v\u00e1lida con independencia de su constancia tabular, correspondiendo la apreciaci\u00f3n de su legalidad al notario en el momento de la expedici\u00f3n de la copia y al juez a la hora de dictar el despacho de ejecuci\u00f3n, sin que el art. 130 LH altere esta operativa procesal.<\/p>\n

                              Ahora bien, la argumentaci\u00f3n del registrador se ha fundado en los arts. 20 LN y al art.1429.1 LEC, lo que parecen tratarse de un error<\/strong>\u00a0\u2013de redacci\u00f3n y de vigencia legal\u2013, ya que\u00a0los art\u00edculos aplicables ser\u00edan, por un lado, el 18 LN y el 233 RN y, por otra parte, el art. 517.2.4\u00ba de la vigente LEC<\/strong>; por lo que no obstante haber sido subsanado ese defecto por el registrador en su informe [\u2026] debe\u00a0revocarse la nota de calificaci\u00f3n<\/strong>\u00a0en cuanto a este defecto porque si\u00a0la mera referencia gen\u00e9rica a un determinado art\u00edculo no constituye fundamentaci\u00f3n suficiente para la denegaci\u00f3n<\/strong>\u00a0de los pactos de la hipoteca si no va acompa\u00f1ada de una argumentaci\u00f3n adecuada,\u00a0con m\u00e1s raz\u00f3n no puede considerarse suficiente un art\u00edculo err\u00f3neo de cuya dicci\u00f3n el prestatario no podr\u00e1 obtener conocimiento acerca de las razones del registrador para la subsunci\u00f3n de la cl\u00e1usula denegada en el \u00e1mbito de aplicaci\u00f3n de la norma, ni en consecuencia combatir<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n dictada.<\/p>\n

                              8.- VENCIMIENTO ANTICIPADO POR FALSEDAD. REVOCADO [21]. El defecto de la letra H) excluye la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula decimoquinta, apartado 15.4 por ser obligacional (Vencimiento anticipado por falsedad en las declaraciones y garant\u00edas)\u00bb.<\/p>\n

                              La mera\u00a0alusi\u00f3n al car\u00e1cter obligacional de una cl\u00e1usula no puede considerarse argumento bastante para denegar su acceso<\/strong>\u00a0como cl\u00e1usula de vencimiento anticipado [\u2026]\u00a0sin precisar la concreta motivaci\u00f3n jur\u00eddica de la denegaci\u00f3n<\/strong>. Esta motivaci\u00f3n es tanto m\u00e1s obligada en este punto dada la progresiva importancia que en el tr\u00e1fico jur\u00eddico inmobiliario y mercantil actual ha adquirido la\u00a0veracidad de las declaraciones del prestatario acerca de su patrimonio y situaci\u00f3n de solvencia<\/strong>, en cuanto determinantes de la asunci\u00f3n por el acreedor de un determinado riesgo y de la prestaci\u00f3n de su consentimiento contractual; por lo que procede\u00a0revocar la calificaci\u00f3n en este punto<\/strong>.<\/p>\n

                              9.- FORMA DE DETERMINAR LA DEUDA EN LA VENTA NOTARIAL. CONFIRMADO [22]. Por el defecto de la letra I) se deniega la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula vig\u00e9simo cuarta, la expresi\u00f3n \u00abdel contemplado en el siguiente apartado D\u00bb de la letra A, y el apartado D)Venta notarial<\/strong>, de conformidad con el art. 235 del RH\u00bb.<\/p>\n

                              El art. 235 RH (y tambi\u00e9n el art. 129.2.c) LH) dispone que la\u00a0ejecuci\u00f3n extrajudicial solo podr\u00e1 aplicarse a las hipotecas constituidas en garant\u00eda de obligaciones cuya cuant\u00eda aparezca inicialmente determinada<\/strong>\u00a0[\u2026]<\/p>\n

                              Respecto de la primera cuesti\u00f3n que resulta del art. 235 RH \u2013indeterminaci\u00f3n inicial de la deuda<\/strong>-, frente a lo que defiende el registrador en su informe,\u00a0el principal del pr\u00e9stamo s\u00ed aparece determinado en la escritura<\/strong>\u00a0[\u2026] Esta conclusi\u00f3n viene avalada por la cl\u00e1usula 3.2 que expresamente se\u00f1ala que el deudor tiene derecho a una disposici\u00f3n \u00fanica de 12.000.000 euros, si bien supedita su ejercicio al cumplimiento de unas condiciones suspensivas que no se declaran cumplidas en la escritura.<\/p>\n

                              Respecto a la cuesti\u00f3n de si para la inscripci\u00f3n del pacto de\u00a0venta extrajudicial<\/strong>\u00a0es necesario que se prevea expresamente en la escritura de constituci\u00f3n la\u00a0forma de determinar la deuda antes de intentar su utilizaci\u00f3n<\/strong>, que plantea en registrador en suinforme<\/strong>\u00a0como una consecuencia del art. 235 RH, en realidad [\u2026] en la Resoluci\u00f3n de 20 junio 2012 s\u00ed se ha considerado necesario para su utilizaci\u00f3n que en una hipoteca en garant\u00eda de obligaci\u00f3n futura conste en la escritura de constituci\u00f3n el pacto de determinaci\u00f3n de la forma de la constancia registral de su nacimiento. Procede, por tanto,\u00a0denegar el pacto de venta extrajudicial ante la ausencia de fijaci\u00f3n de la forma de determinar en el registro el nacimiento de la obligaci\u00f3n<\/strong>\u00a0en los t\u00e9rminos expuestos.<\/p>\n

                              III. OTRAS CAUSAS. [23]. Un tercer grupo de cl\u00e1usulas se deniegan por el motivo denominado \u00abpor otras causas\u00bb. Son las siguientes:<\/p>\n

                              1.- DENEGACI\u00d3N DE CL\u00c1USULA QUE DEPENDE DE DENEGACI\u00d3N REVOCADA. REVOCADA. El defecto de la letra A) deniega la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula s\u00e9ptima, apartado 7.4, la menci\u00f3n a la cl\u00e1usula 7.3, al no inscribirse\u00bb. Dado que se ha revocado la denegaci\u00f3n de la cl\u00e1usula 7.3 (pago para reestablecer los ratios financieros<\/strong>), s\u00ed que procede inscribir su menci\u00f3n en la cl\u00e1usula 7.4.<\/p>\n

                              2.- ACLARACI\u00d3N DEL REGISTRADOR. PROCEDE. El defecto de la letra B) rechaza la inscripci\u00f3n de \u00abdetr\u00e1s de la cl\u00e1usula 15.2, hago constar yo el registrador: sin embargo, a efectos de ejecuci\u00f3n hipotecaria habr\u00e1 que estar a lo dispuesto en el n\u00famero 24 A de la escritura\u00bb. Afirma el recurrente respecto de este supuesto que\u00a0no se trata de una denegaci\u00f3n y efectivamente no lo es<\/strong>, ya que no est\u00e1 impidiendo el acceso al Registro de ninguna cl\u00e1usula, sino\u00a0aclarando<\/strong>\u00a0que en caso de incumplimiento, a efectos de ejecuci\u00f3n de hipoteca, se estar\u00e1 a los pactos relativos a la ejecuci\u00f3n. Se trata de una aclaraci\u00f3n de los efectos del impago, que en nada altera el contenido del derecho real de hipoteca ni perjudica los derechos de las partes ni de terceros, y que encuentra su raz\u00f3n de ser en el principio de especialidad hipotecario<\/strong>\u00a0y en la necesaria claridad de los asientos registrales, art. 51.6.\u00aa RH.<\/p>\n

                              3.- DECLARACI\u00d3N DE VOLUNTAD SOBRE EL RANGO. CONFIRMADO. El defecto de la letra C) excluye la inscripci\u00f3n de \u00aben la cl\u00e1usula d\u00e9cimo novena y en la vig\u00e9simo segunda, la expresi\u00f3n \u00abde primer rango\u00bb, porque lo determina el Registro\u00bb. En este defecto se deniegan las menciones al primer rango de la hipoteca, lo cual se estima correcto [\u2026] no se trata aqu\u00ed de denegar una cl\u00e1usula de la hipoteca, sino de una\u00a0cuesti\u00f3n de estricta mec\u00e1nica registral<\/strong>\u00a0cual es la fijaci\u00f3n del rango hipotecario, el cual viene\u00a0determinado por los asientos del registro y no por la manifestaciones de las partes<\/strong>, d\u00e1ndose adem\u00e1s la circunstancia en este supuesto de que existe una hipoteca inscrita anteriormente respecto de las fincas gravadas que no ha sido cancelada, lo que desvirt\u00faa dicha expresi\u00f3n o voluntad del prestatario. Procede, en consecuencia,\u00a0confirmar este defecto<\/strong>.<\/p>\n

                              4.- ADVERTENCIA IMPROCEDENTE. El defecto de la letra D) deniega la constancia en el Registro \u00abde la cl\u00e1usula vig\u00e9simo quinta, el \u00faltimo p\u00e1rrafo. Hago constar yo el registrador, que no obstante, los requisitos de la demanda deber\u00e1n ser valorados por el \u00f3rgano judicial competente\u00bb. Si en el presente caso se ha denegado el citado \u00faltimo p\u00e1rrafo (lo que no queda claro), se debe revocar la calificaci\u00f3n por la\u00a0absoluta falta de fundamentaci\u00f3n<\/strong>. Y en cuanto a la advertencia del registrador, en este caso se estimainapropiada<\/strong>\u00a0ya que este funcionario no se est\u00e1 limitando a relacionar dos o m\u00e1s cl\u00e1usulas de la escritura para dar mayor claridad al asiento de hipoteca como en el supuesto anterior, sino que est\u00e1\u00a0introduciendo una informaci\u00f3n que no resulta del t\u00edtulo presentado ni de la aplicaci\u00f3n de la Ley ni de otros asientos del Registro<\/strong>, por lo que conforme a los arts. 9 y 12 LH y 51 RH, se considera una\u00a0extralimitaci\u00f3n<\/strong>, que provoca la\u00a0revocaci\u00f3n en este punto, de la nota de calificaci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

                              5.- ADVERTENCIA PROCEDENTE. El defecto de la letra F) rechaza la inscripci\u00f3n \u00abde la cl\u00e1usula trig\u00e9simo tercera. Hago constar yo el Registrador que lo dispuesto a continuaci\u00f3n debe entenderse sin perjuicio de lo dispuesto en el punto 24 C\u00bb. En este caso s\u00ed se trata de una\u00a0aclaraci\u00f3n<\/strong>, mediante la relaci\u00f3n de diferentes cl\u00e1usulas de la escritura para mayor claridad del asiento de hipoteca, concretamente para evitar confusiones respecto a cu\u00e1l es el domicilio a efectos de los procedimientos de ejecuci\u00f3n hipotecaria, aunque desde este punto de vista\u00a0habr\u00eda sido preferible no inscribir la citada cl\u00e1usula trig\u00e9simo tercera dada su nula eficacia registral<\/strong>. En todo caso, de acuerdo con lo anteriormente expuesto, se estima\u00a0correcta y conveniente esta aclaraci\u00f3n a los efectos de la ejecuci\u00f3n<\/strong>.<\/p>\n

                              IV.- DECISI\u00d3N DE INSCRIBIR LA HIPOTECA COMO EN GARANT\u00cdA DE OBLIGACI\u00d3N FUTURA O CONDICIONAL. CONFIRMADO. [24]. Por \u00faltimo, en su nota de calificaci\u00f3n el registrador advierte que \u00abla hipoteca ser\u00e1 inscrita como en garant\u00eda de obligaci\u00f3n futura o condicional en tanto no se acredite que se ha entregado la totalidad del pr\u00e9stamo, o que han desaparecido las limitaciones impuestas al prestatario para su disposici\u00f3n. (Resoluci\u00f3n DGRN de 17 marzo 2000)\u00bb.<\/p>\n

                              El recurrente sostiene respecto esta cuesti\u00f3n que la hipoteca debe inscribirse como en garant\u00eda de una\u00a0obligaci\u00f3n presente<\/strong>, pues \u00abla totalidad del importe del pr\u00e9stamo fue dispuesto por la prestataria en la fecha de otorgamiento de la escritura y tal extremopuede quedar acreditado<\/strong>\u00a0mediante el correspondiente justificante bancario de que tal cantidad fue transferida en la fecha se\u00f1alada\u00bb.<\/p>\n

                              Se debe\u00a0confirmar en este punto la calificaci\u00f3n del registrador<\/strong>, ya que, no obstante la citada manifestaci\u00f3n del recurrente, la hipoteca se configura, claramente,\u00a0como en garant\u00eda de una obligaci\u00f3n sujeta a condici\u00f3n suspensiva<\/strong>, pues de la escritura resulta que el prestatario no dispondr\u00e1 del importe del pr\u00e9stamo hasta que acredite el cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas.\u00a0Ni el cumplimiento de las citadas condiciones suspensivas ni la entrega del dinero objeto del pr\u00e9stamo han sido acreditados en la forma prevista en la legislaci\u00f3n hipotecaria<\/strong>\u00a0(arts. 143 LH y 238 RH), por lo que, hasta la constancia registral de una y otra circunstancia,\u00a0la hipoteca debe constar inscrita como en garant\u00eda de una obligaci\u00f3n sujeta a condici\u00f3n suspensiva<\/strong>.<\/p>\n

                              En consecuencia, esta Direcci\u00f3n General ha acordado estimar parcialmente el recurso y revocar la nota de calificaci\u00f3n del registrador en los t\u00e9rminos que resultan de los anteriores pronunciamientos.\u00a0(CB)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6077 – 29\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 426\u00a0KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              157. PODER MERCANTIL. NO CABE CALIFICACI\u00d3N CONJETURAL.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              NO ES POSIBLE QUE UN ADMINISTRADOR CONCEDA PODER AUTORIZANDO LA AUTOCONTRATACI\u00d3N AL APODERADO. IMPOSIBILIDAD DE LA LLAMADA CALIFICACI\u00d3N CONJETURAL.\u00a0<\/strong>Resoluci\u00f3n de 28 de abril de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que, tras inscribir parcialmente una escritura p\u00fablica de apoderamiento, rechaza determinada cl\u00e1usula.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0El problema que plantea esta resoluci\u00f3n es si es posible en un poder otorgado por el administrador de una sociedad el establecer la posibilidad por parte del apoderado del autocontrato. En concreto en el poder sometido a calificaci\u00f3n se establec\u00eda que \u201clas facultades conferidas podr\u00e1n ejercitarse aun cuando aparezca la figura jur\u00eddica de la autocontrataci\u00f3n o exista conflicto de intereses\u201d.<\/p>\n

                              El registrador inscribe el poder suspendiendo la posibilidad de autocontrato pues \u201cal no disponer de ellas los otorgantes sin autorizaci\u00f3n de la Junta General \u2013Resoluciones DGRN de 02\/12\/1998 y 17\/11\/2000\u2013 no pueden conferirla a un tercero\u201d.<\/p>\n

                              El notario recurre: Reconoce que la doctrina de la DG\u00a0es contraria a la admisi\u00f3n de estos poderes<\/strong>\u00a0pero dice que esta doctrina \u00a0\u201cdebe ser objeto de revisi\u00f3n\u201d. Lo que para \u00e9l est\u00e1 prohibido es que el administrador d\u00e9 poder a un tercero para contratar con el propio administrador pero no para contratar con el propio apoderado. Por ello \u201cla doctrina hasta ahora mantenida por la DGRN\u00a0ser\u00eda inconsistente<\/strong>\u00a0con el actual\u00a0art\u00edculo 230.2.3\u00ba<\/a>\u00a0pues, si el resto de administradores puede dispensar a un administrador concreto de la situaci\u00f3n de autocontrato aun careciendo ellos de las facultades para autocontratar, es porque las facultades del dispensado no son las mismas que las de los dispensantes, pues la prohibici\u00f3n de autocontratar es personal y no transferible a terceros\u201d. A\u00f1ade un \u00faltimo argumento de hecho consistente en que los dos administradores solidarios que dan el poder son los \u00fanicos socios lo que resulta de la escritura de constituci\u00f3n, n\u00famero precedente de protocolo y de la constancia en la escritura de la titularidad real en ese momento de la sociedad.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0confirma la nota de calificaci\u00f3n<\/strong>\u00a0desestimado el recurso, pese a lo novedoso de su argumentaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Se\u00f1ala la DG las\u00a0caracter\u00edsticas<\/strong>\u00a0generales de toda representaci\u00f3n, seg\u00fan doctrina y jurisprudencia:<\/p>\n

                              — El \u00e1mbito de actuaci\u00f3n del apoderado\u00a0viene delimitado por el contenido del poder<\/strong>\u00a0de representaci\u00f3n otorgado a su favor.<\/p>\n

                              — La\u00a0valoraci\u00f3n del contenido del poder<\/strong>\u00a0de representaci\u00f3n voluntario debe hacerse con el\u00a0m\u00e1ximo rigor<\/strong>\u00a0y\u00a0cautela<\/strong>\u00a0con el fin de evitar que se modifique el contenido del Registro en base a una actuaci\u00f3n extralimitada del representante.<\/p>\n

                              — Sobre la anterior base,\u00a0en materia de autocontrataci\u00f3n<\/strong>, \u201clo que interesa dilucidar es si en sede de representaci\u00f3n voluntaria nuestro ordenamiento jur\u00eddico admite la actuaci\u00f3n de un apoderado en conflicto de intereses\u201d.<\/p>\n

                              — Entre otras la Sentencia del\u00a0TS de 29 de noviembre de 2001<\/strong>, afirma que \u00abel autocontrato o negocio jur\u00eddico del representante consigo mismo es v\u00e1lido, en principio; no lo es cuando en casos concretos la ley lo proh\u00edbe, porque advierte que puede haber conflicto de intereses y cuando, aunque la ley nada disponga, se produce tal conflicto; en todo caso, es v\u00e1lido cuando se ha autorizado expresamente en el poder de representaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

                              — la autocontrataci\u00f3n\u00a0es v\u00e1lida y eficaz cuando viene precedida por la autorizaci\u00f3n del poderdante<\/strong>, sin que sea preciso que tal autorizaci\u00f3n re\u00fana especiales requisitos de forma.<\/p>\n

                              — Por ello\u00a0tampoco existe prohibici\u00f3n de actuaci\u00f3n cuando por la estructura objetiva o la concreta configuraci\u00f3n del negocio,<\/strong>\u00a0quede \u00abmanifiestamente excluida la colisi\u00f3n de intereses que ponga en riesgo la imparcialidad o rectitud del autocontrato\u00bb (Sentencias del Tribunal Supremo de 5 de noviembre de 1956, 22 de febrero de 1958 y 27 de octubre de 1966).<\/p>\n

                              Pues bien \u201ceste esquema de cosas es aplicable al supuesto en que un administrador societario confiere un poder a un tercero en nombre de su principal persona jur\u00eddica por cuya cuenta act\u00faa\u201d.<\/p>\n

                              En este sentido y como consecuencia de la doctrina general antes expuesta afirma la DG que \u201cal igual que tiene vedado (el administrador) actuar cuando se encuentra en situaci\u00f3n de conflicto de intereses, no puede atribuir a otro la posibilidad gen\u00e9rica de hacerlo pues s\u00f3lo el principal, la sociedad cuya voluntad expresa la junta de socios, puede hacerlo\u201d.<\/p>\n

                              Por ello \u201cno es un problema de suficiencia sino de existencia de poder de representaci\u00f3n para actuar en un caso concreto aun cuando el representante ostente la facultad para el acto de que se trate\u201d.<\/p>\n

                              Rebate de forma contundente las tesis del recurrente de que esta doctrina \u201ces incompatible con la nueva regulaci\u00f3n introducida en el art\u00edculo 230 de la Ley de Sociedades de Capital.\u00a0En realidad, ocurre lo contrario<\/strong>. La Ley 31\/2014, de 3 diciembre, que modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo (no vigente en el momento de autorizaci\u00f3n de la escritura objeto de la presente pues entr\u00f3 en vigor el d\u00eda 24 de diciembre de 2014), introduce una serie de modificaciones acordes con su finalidad en los art\u00edculos correspondientes a los deberes de los administradores, enfatizando su obligaci\u00f3n de abstenerse de actuar en situaci\u00f3n de conflicto de intereses con la sociedad (art\u00edculo 228, letras c y e, y su desarrollo en el art\u00edculo 229)\u201d.<\/p>\n

                              Seg\u00fan el Art. 230.2 \u201cla situaci\u00f3n de conflicto es ante todo un conflicto material que puede ser dispensado siempre que el inter\u00e9s de la sociedad quede salvaguardado\u201d siendo la \u201cla regla general \u2026 que la dispensa\u00a0en un supuesto concreto<\/strong>\u00a0la pueda otorgar el \u00f3rgano de administraci\u00f3n en los estrictos t\u00e9rminos en que se pronuncia la norma;\u00a0en los dem\u00e1s casos, la competencia corresponde a la junta general<\/strong>\u201d.<\/p>\n

                              Finalmente en cuanto al argumento del recurrente de que los poderdantes eran al mismo tiempo los \u00fanicos socios de la sociedad dice que el registrador\u00a0no puede llevar a cabo una calificaci\u00f3n conjetural<\/strong>, por muy claros que sean los indicios que puedan llevarla a ella y en el caso debatido \u201cni del Registro ni del documento presentado resulta que los dos administradores solidarios que comparecen al efecto de otorgar el poder sean los dos \u00fanicos socios en el momento de adoptar tal decisi\u00f3n; tampoco resulta que act\u00faen constituidos en junta de la sociedad; bien al contrario, act\u00faan en su condici\u00f3n de administradores\u201d, por lo que dicho argumento no es posible tenerlo en cuenta en ning\u00fan caso\u201d.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Interesante decisi\u00f3n del CD, no por la doctrina que contiene en cuanto al fondo del asunto, que es reiteraci\u00f3n de otras resoluciones anteriores (vid.\u00a0Resoluci\u00f3n de 18 de julio de 2006<\/a>), sino porque hace\u00a0una interpretaci\u00f3n<\/strong>\u00a0de las nuevas normas introducidas por la Ley de mejora del gobierno corporativo, Ley 31\/2014, y porque aclara algo muy importante como es\u00a0si el registrador puede tener en cuenta indicios independientes del documento calificado<\/strong>.<\/p>\n

                              En relaci\u00f3n con este punto se plantea\u00a0el interesante problema<\/strong>\u00a0de qu\u00e9 hacer cuando el poderdante, am\u00e9n de administrador \u00fanico, es socio \u00fanico de la sociedad seg\u00fan resulta del registro. Parece que en este caso pudiera inscribirse la autorizaci\u00f3n para el autocontrato pues en una misma persona se re\u00fane el car\u00e1cter de \u00f3rgano de administraci\u00f3n y de junta general y ello adem\u00e1s resulta del registro. Pero pese a ello si en la intervenci\u00f3n de la escritura se dice que el compareciente los hace s\u00f3lo como administrador,\u00a0me inclino por la no posibilidad de inscribir la autorizaci\u00f3n del autocontrato<\/strong>\u00a0contenida entre las facultades conferidas al apoderado.\u00a0Dada la trascendencia<\/strong>\u00a0de la facultad de autocontratar, parece de todo punto exigible que en la escritura de poder quede\u00a0meridianamente claro<\/strong>\u00a0que el poderdante comparece en\u00a0la doble condici\u00f3n de administrador y de socios \u00fanico<\/strong>\u00a0y que en el otorgamiento se haga constar, para mayor claridad, que\u00a0confiere poder en dicho doble concepto<\/strong>\u00a0a los efectos de salvar la autorizaci\u00f3n para autocontratar contenida entre las facultades concedida al apoderado. A este respecto debe adem\u00e1s tenerse en cuenta que aunque el registro conste que la sociedad es de un \u00fanico socio, pudiendo entrar en juego el principio de legitimaci\u00f3n, \u00a0en la realidad ello puede no ser as\u00ed estando pendiente la constancia, o bien de cambio de socios \u00fanico o bien de p\u00e9rdida de la unipersonalidad. Creemos que el superior principio de seguridad jur\u00eddica as\u00ed lo exige.(JAGV)\u00a0PDF (BOE-A-2015-6078 \u2013 6 p\u00e1gs. \u2013 178 KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              162. DENOMINACI\u00d3N SOCIAL PARECIDA A UNA MARCA: TABACALERA.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              NO ES ADMISIBLE COMO DENOMINACION SOCIAL LA DE \u201cTABACALERA ESPA\u00d1OLA\u201d.\u00a0<\/strong>Resoluci\u00f3n de 5 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por el registrador mercantil central I, por la que se deniega la reserva de una denominaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se solicita del Registro Mercantil Central la\u00a0denominaci\u00f3n<\/strong>\u00a0social de\u00a0\u201cTabacalera Espa\u00f1ola, S.A.\u201d.<\/strong><\/p>\n

                              El registrador central deniega la denominaci\u00f3n pues \u201cal amparo de los art\u00edculos\u00a0408.1 y 407.2 del RRM\u00a0<\/a>deber\u00e1\u00a0aportarse autorizaci\u00f3n de la persona f\u00edsica o jur\u00eddica afectada<\/strong>, en este caso: Altadis, S.A (titular de la marca Tabacalera); Tabacalera, S.L.\u201d.<\/p>\n

                              Se pide por el solicitante\u00a0aclaraci\u00f3n<\/strong>\u00a0a la denegaci\u00f3n y el registrador mercantil central alega lo siguiente: \u201cde acuerdo con lo previsto en el art. 407.2 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, en concordancia con la\u00a0disposici\u00f3n decimocuarta de la\u00a0<\/strong>Ley 17\/2001, de 7 de diciembre, de Marcas<\/strong><\/a>, las autoridades registrales denegar\u00e1n el nombre social solicitado si coincidiera o pudiera originar confusi\u00f3n con el de una marca o nombre comercial notorio o renombrado, sea o no de nacionalidad espa\u00f1ola. A estos efectos, la marca \u00abTabacalera\u00bb goza de notoriedad en el tr\u00e1fico mercantil, lo cual condiciona la concesi\u00f3n de la denominaci\u00f3n solicitada a la obtenci\u00f3n de la autorizaci\u00f3n pertinente por parte del titular de dicha marca\u201d.<\/p>\n

                              El interesado, tras la\u00a0confirmaci\u00f3n<\/strong>\u00a0de la calificaci\u00f3n por el registrador sustituto, interpone recurso en el que, en s\u00edntesis, alega que el t\u00e9rmino \u00abTabacalera\u00bb es un\u00a0signo gen\u00e9rico<\/strong>, de uso generalizado para las labores del tabaco, que en cuanto a\u00a0la marca,\u00a0<\/strong>solicitada a la Oficina Espa\u00f1ola de Patentes y Marcas la inscripci\u00f3n del nombre comercial \u00abTabacalera Espa\u00f1ola TE\u00bb, y tras ser publicada dicha solicitud en el \u00abBolet\u00edn Oficial del Propiedad Industrial\u00bb, no ha existido oposici\u00f3n por parte de ninguna sociedad dedicada a las labores del tabaco y que \u00a0\u201cdesestimar la presente solicitud cuando existen hasta veintitr\u00e9s denominaciones sociales y marcas que utilizan el t\u00e9rmino \u00abTabacalera\u00bb, tanto en el Registro Mercantil como en el Registro Marcario, supone un agravio comparativo\u201d.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Lo primero que hace la DG es\u00a0aclarar<\/strong>\u00a0los motivos de la denegaci\u00f3n que eran dobles: Por una parte la\u00a0coincidencia<\/strong>\u00a0con otra sociedad ya registrada bajo el nombre de \u201cTabacalera\u201d y por otra por la\u00a0coincidencia con una marca<\/strong>\u00a0protegida.<\/p>\n

                              En cuanto al primer problema el CD recuerda su doctrina sobre la identidad total y lo que llama \u201ccuasi identidad\u201d o \u201cidentidad sustancial\u201d. Aqu\u00ed se produce\u00a0esa identidad<\/strong>\u00a0pues el t\u00e9rmino \u201cespa\u00f1ola\u201d \u00a0es un t\u00e9rmino gen\u00e9rico y por tanto vac\u00edo de contenido \u201cpor carecer de suficiente efecto distintivo, pudiendo considerarse que existe identidad jur\u00eddica entre la denominaci\u00f3n que se solicita \u00abTabacalera Espa\u00f1ola, S.A.\u00bb, y la ya existente \u00abTabacalera, S.L.\u00bb<\/p>\n

                              En cuanto al otro problema planteado, es decir el\u00a0conflicto entre denominaci\u00f3n social y marca<\/strong>, \u00a0\u201cderiva de la no siempre clara distinci\u00f3n entre la identificaci\u00f3n del empresario como persona jur\u00eddica y la de la empresa o actividad empresarial que lleva a cabo, y de que el deslinde entre la vertiente jur\u00eddica y la econ\u00f3mica competitiva de las sociedades actuantes en el mercado puede ser dif\u00edcil de percibir por los operadores del mismo desde el momento en que, para tales operadores, la denominaci\u00f3n social es un factor de diferenciaci\u00f3n\u201d.<\/p>\n

                              Por ello\u00a0\u201cno podr\u00e1n reservarse por el Registro Mercantil Central denominaciones sociales que coincidan con signos distintivos notorios o renombrados\u201d<\/strong>\u00a0que son los que sean\u00a0generalmente conocidos<\/strong>\u00a0por el sector pertinente del p\u00fablico al que se destinen los productos, servicios o actividades que distinguen dicha marca o nombre comercial\u201d.<\/p>\n

                              Pues bien la DG tras hacer una peque\u00f1a historia sobre el monopolio de tabacos en Espa\u00f1a, llega a la conclusi\u00f3n de que tanto \u201cpor duraci\u00f3n, como por intensidad\u201d, la marca Tabacalera \u00a0\u201ces notoriamente conocida en todo el \u00e1mbito nacional y asociada con los productos del antiguo monopolio estatal y, posteriormente, a los de la compa\u00f1\u00eda que result\u00f3 de su privatizaci\u00f3n\u201d, es decir Altadis, S.A.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Interesante recurso en el que se abordan dos interesantes problemas como son los relativos a la identidad de denominaciones, cuando no es absoluta, y a la identidad o posible confusi\u00f3n de una denominaci\u00f3n social con una notoria marca comercial.\u00a0Su lectura es muy recomendable<\/strong>\u00a0pues en ocasiones esas marcas comerciales s\u00f3lo van a ser notorias o renombradas en\u00a0determinado marco geogr\u00e1fico<\/strong>\u00a0siendo por tanto posible que ello no sea detectado por el Registro Mercantil Central y\u00a0tenga que ser objeto de calificaci\u00f3n por el Registro Mercantil provincial<\/strong>\u00a0en el momento de la inscripci\u00f3n de la sociedad. Por tanto es un problema que debemos tener muy presente para la debida calificaci\u00f3n de las denominaciones sociales.<\/p>\n

                              Como obiter dicta de gran inter\u00e9s dice la resoluci\u00f3n que dado que el titular de la marca o signo notorio no puede oponerse a la concesi\u00f3n de la denominaci\u00f3n, \u201cha de ser el registrador Mercantil Central quien act\u00fae de oficio, en defensa tanto del inter\u00e9s particular de quien no puede defenderse por s\u00ed en este procedimiento, como en defensa del inter\u00e9s general de la ausencia de confusi\u00f3n en el tr\u00e1fico mercantil y en el mercado\u201d, frase que pone de manifiesto\u00a0la trascendencia<\/strong>\u00a0de la funci\u00f3n registral no limitada al \u00e1mbito de la propia concesi\u00f3n de la denominaci\u00f3n sino que tambi\u00e9n alcanza al registrador mercantil provincial. \u00a0\u201cTal defensa del inter\u00e9s general\u201d, sigue diciendo la DG, \u201cha sido reconocida por el Tribunal Supremo\u2026 remarcando que\u00a0los preceptos de la Ley de Sociedades An\u00f3nimas y Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (hoy, Ley de Sociedades de Capital) y del Reglamento del Registro Mercantil<\/strong>\u00a0que disciplinan esta materia\u00a0constituyen normas de car\u00e1cter imperativo<\/strong>\u00a0que rigen en inter\u00e9s, no solamente de las sociedades afectadas, sino de todos quienes participan en el tr\u00e1fico mercantil\u201d. (JAGV)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6344 \u2013 10 p\u00e1gs. \u2013 209 KB)<\/a>\u00a0 \u00a0Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              165. REDUCI\u00d3N DE CAPITAL SOCIAL<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              EN AN\u00d3NIMAS, SEA CUAL SEA LA CAUSA DE LA REDUCCI\u00d3N, EL ACUERDO SIEMPRE DEBE SER OBJETO DE PUBLICIDAD EN EL BORME Y EN LA WEB DE LA SOCIEDAD, O EN SU DEFECTO EN UN DIARIO. REQUISITOS SI ES CON CARGO A BENEFICIOS O RESERVAS LIBRES.<\/strong><\/p>\n

                              Resoluci\u00f3n de 7 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se deniega la inscripci\u00f3n de una escritura de aumento de capital para redondeo, reducci\u00f3n de capital social por amortizaci\u00f3n de acciones propias y remuneraci\u00f3n de acciones.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se trata de unos acuerdos de una\u00a0sociedad an\u00f3nima<\/strong>, no se especifica si lo fueron en junta universal y por unanimidad, por los que se aumenta el capital para redondeo y despu\u00e9s\u00a0se reduce<\/strong>\u00a0por\u00a0amortizaci\u00f3n de acciones<\/strong>\u00a0propias.<\/p>\n

                              \u00a0El registrador suspende la inscripci\u00f3n por estimar necesaria\u00a0la publicaci\u00f3n del acuerdo de reducci\u00f3n en el Borme y en la web de la sociedad,<\/strong>\u00a0y por no manifestarse que\u00a0ning\u00fan acreedor se ha opuesto en el plazo de un mes desde\u00a0 la \u00faltima publicaci\u00f3n<\/strong>. Aclara que no es aplicable el art\u00edculo 335.c. de la LSC, que excluye la oposici\u00f3n de los acreedores, porque las acciones amortizadas no fueron adquiridas a t\u00edtulo gratuito.<\/p>\n

                              \u00a0El notario recurre. Parte de la base de que\u00a0la reducci\u00f3n se hace \u00a0con cargo a beneficios o a reservas libres<\/strong>\u00a0\u00a0y por tanto es indiferente el t\u00edtulo de adquisici\u00f3n de las acciones amortizadas. Por ello para \u00e9l es claro que \u201csi se dota una reserva indisponible por el mismo importe que el capital reducido, no hay prejuicio posible, ni para los acreedores ni para ning\u00fan tercero, pues no hay minoraci\u00f3n de la garant\u00eda patrimonial. Por tanto parece absurdo que \u00a0si los acreedores no pueden oponerse haya que publicar el acuerdo. Deber\u00e1 publicarse cuando se disponga de la reserva indisponible.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Seg\u00fan el CD, a\u00fan admitiendo los razonamientos del recurrente, lo que \u201cno queda acreditado en la escritura es que la reducci\u00f3n del capital social se haya realizado precisamente con cargo a reservas o beneficios libres<\/strong>\u00a0requisito imprescindible para aplicar la excepci\u00f3n prevista en el apartado c) del art\u00edculo\u00a0335 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a>, a la oposici\u00f3n de los acreedores a la reducci\u00f3n de capital social. Pero no s\u00f3lo eso sino que, a\u00fan admitiendo la no existencia de oposici\u00f3n de acreedores, \u201cla literalidad del\u00a0art\u00edculo 319<\/a>\u201d\u00a0no except\u00faa la publicidad<\/strong>\u00a0en ning\u00fan supuesto de reducci\u00f3n del capital social e incluso el\u00a0art\u00edculo 324<\/a>, cuando regula la reducci\u00f3n por p\u00e9rdidas, supuesto \u00a0en que no existe claramente derecho de oposici\u00f3n de los acreedores, da por supuesto que la publicaci\u00f3n debe hacerse.<\/p>\n

                              Comentario:\u00a0<\/strong>Ya desde la Resoluci\u00f3n de la DG de\u00a01 de octubre de 2004<\/a>, ratificada por otras posteriores, se vino a establecer la misma doctrina que ahora se recoge en esta resoluci\u00f3n. Es decir que la publicidad del acuerdo de reducci\u00f3n del capital social, en sede de an\u00f3nimas, es\u00a0totalmente necesaria<\/strong>\u00a0exista o no exista posible derecho de oposici\u00f3n de acreedores.\u00a0 De lo \u00fanico que se podr\u00e1 prescindir, si no existe derecho de oposici\u00f3n, es de la manifestaci\u00f3n de que ning\u00fan acreedor se ha opuesto al acuerdo y por consiguiente la escritura podr\u00e1 otorgarse sin necesidad de esperar a que transcurra el plazo de un mes de posible oposici\u00f3n de los acreedores sociales.<\/p>\n

                              Cuesti\u00f3n distinta es si en\u00a0 estos casos de inexistencia de derecho de oposici\u00f3n ser\u00eda conveniente, en aras de una minimizaci\u00f3n de costes en publicidad en principio innecesaria, que el legislador debiera modificar los art\u00edculos \u00a0319 y tambi\u00e9n el art\u00edculo 324 de la LSC en el sentido de que\u00a0la publicidad establecida<\/strong>\u00a0s\u00f3lo ser\u00eda precisa en caso de existencia de derecho de oposici\u00f3n de acreedores, \u00a0Pero ello es funci\u00f3n del legislador y no del int\u00e9rprete que ante la claridad de unos preceptos legales debe limitarse a cumplirlos. Para nosotros es obvio que con la actual pol\u00edtica de simplificaci\u00f3n y de supresi\u00f3n de costes al funcionamiento de las empresas, pudiera muy bien eliminarse esta publicidad,\u00a0 si bien en el caso de la resoluci\u00f3n deber\u00eda sustituirse, si la reducci\u00f3n se hace a cargo de beneficios o reservas libres que pasan a ser indisponibles, por la aprobaci\u00f3n de un balance de donde resultara dicha circunstancia.<\/p>\n

                              Ni que decir tiene que en estos casos, si se quiere prescindir de la manifestaci\u00f3n de que ning\u00fan acreedor se ha opuesto, \u00a0deber\u00e1 acreditarse mediante el pertinente balance la realidad de que la reducci\u00f3n se hace tal y como se dice, es decir con cargo a beneficios y reservas libre. Para ello deber\u00e1 \u00a0\u00a0unirse a la escritura un balance del que resulten esas reservas o beneficios y despu\u00e9s otro balance, debidamente aprobado por la junta, del que resulte la conversi\u00f3n de esas reservas o beneficios libres en reserva indisponible por amortizaci\u00f3n de acciones.(JAGV)\u00a0PDF (BOE-A-2015-6347 \u2013 5 p\u00e1gs. \u2013 171 KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              166. TRANSFORMACI\u00d3N DE SOCIEDAD AN\u00d3NIMA EN LIMITADA.\u00a0CONSTITUCI\u00d3N DE RESERVA INDISPONIBLE.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              LA TRANSFORMACI\u00d3N SE RIGE POR LA LAS NORMAS DE LAS LIMITADAS SALVO EN CUANTO A LA REDUCCI\u00d3N DE CAPITAL SI ESTA ES POR CONDONACI\u00d3N DE DIVIDENDOS PASIVOS. \u00a0<\/strong>Resoluci\u00f3n de 8 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles II de Palma de Mallorca, por la que se rechaza la inscripci\u00f3n de una escritura de reducci\u00f3n de capital y simult\u00e1nea transformaci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima en sociedad de responsabilidad limitada.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se trata de una escritura de\u00a0transformaci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima en sociedad limitada<\/strong>\u00a0en la que como operaci\u00f3n previa se hace\u00a0una reducci\u00f3n de capital por condonaci\u00f3n de dividendos pasivos y por restituci\u00f3n de aportaciones<\/strong>, constituy\u00e9ndose una reserva indisponible, y sin darle publicidad al acuerdo de\u00a0 reducci\u00f3n. En la escritura se manifiesta\u00a0la inexistencia de acreedores<\/strong>.<\/p>\n

                              El registrador en su nota plantea la cuesti\u00f3n de si ser\u00e1n los requisitos de la an\u00f3nima o los de la limitada los aplicables al caso. Cita la\u00a0RDGR 16\u2013IX\u201309<\/a>\u00a0que concluye que las disposiciones aplicables son las que rijan el tipo social de destino, en este caso la sociedad limitada.<\/p>\n

                              Supuesto lo anterior plantea los siguientes defectos:<\/p>\n

                              1\u00ba. Dado que en la sociedad limitada no es posible la reducci\u00f3n por condonaci\u00f3n de dividendos pasivos, a este reducci\u00f3n debe aplicarse las normas de las an\u00f3nimas y publicarse el acuerdo.<\/p>\n

                              2\u00ba. En cuanto a la reducci\u00f3n por restituci\u00f3n de aportaciones debe indicarse la identidad de los socios a los que se les restituye el capital, la suma restituida y que ello ha sido llevado a cabo.<\/p>\n

                              Y ello aunque en la escritura se dice que se constituye la reserva \u00a0indisponible prevista en el art 335.c) LSC, pues ni es aplicable en este caso, ni se prev\u00e9 para el caso de condonaci\u00f3n de dividendos pasivos.<\/p>\n

                              El notario recurre. Dice que resulta incongruente y contradictorio que exponga como motivo de denegaci\u00f3n el incumplimiento de los requisitos exigidos a las sociedades an\u00f3nimas, cuando lo que se realiza es una transformaci\u00f3n de sociedad an\u00f3nima en sociedad limitada, que hay que considerar la operaci\u00f3n en su conjunto, salv\u00e1ndose todos los obst\u00e1culos cuando, como en el presente caso, se han preservado todas las garant\u00edas de acreedores mediante la constituci\u00f3n de una reserva indisponible<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0Se\u00a0revoca la calificaci\u00f3n registral<\/strong>\u00a0salvo en lo relativo a la\u00a0necesidad de publicaci\u00f3n del acuerdo de reducci\u00f3n, de conformidad con\u00a0<\/strong>el art\u00edculo 319 de la Ley de Sociedades de Capital<\/strong><\/a>.<\/strong><\/p>\n

                              En cuanto a la reducci\u00f3n por condonaci\u00f3n de dividendos pasivos, confirma la aplicabilidad de la norma establecida para las an\u00f3nimas, si bien a\u00f1ade que \u201cnada obsta a la aplicaci\u00f3n del art\u00edculo 335.c) al supuesto de rebaja del capital por condonaci\u00f3n de dividendos, dot\u00e1ndose, al tiempo, la reserva indisponible que el propio art\u00edculo precept\u00faa, \u00abreserva por capital amortizado\u00bb, con cargo a las reservas libres o beneficios, y por la cuant\u00eda de los dividendos condonados (cfr. Cuenta 1142 del\u00a0Plan General de Contabilidad<\/a>).<\/p>\n

                              Sobre la reducci\u00f3n del capital por restituci\u00f3n de aportaciones razona que \u201ccomo la constituci\u00f3n de la reserva indisponible ha de hacerse constar, en su caso, en la inscripci\u00f3n de la reducci\u00f3n de capital (art\u00edculos 201 y 202 del Reglamento del Registro Mercantil), el acuerdo sobre su disponibilidad supone un acto que modifica el contenido del asiento practicado (art\u00edculo 94.13.\u00ba del Reglamento), y en tal sentido susceptible de reflejo registral. Para obviar tal responsabilidad solidaria, los socios de la limitada podr\u00edan acudir, bien a la publicaci\u00f3n o notificaci\u00f3n del acuerdo, en los t\u00e9rminos del art\u00edculo 333 de La Ley de Sociedades de Capital, si ello estuviera previsto en los estatutos, bien constituir (o m\u00e1s bien \u00abtraspasar\u00bb) la reserva creada como indisponible ex art\u00edculo 335, a reserva indisponible\u00a0ex art\u00edculo 332<\/a>.<\/p>\n

                              \u201cLa\u00a0consecuencia inmediata<\/strong>, de presente, de la actual dotaci\u00f3n de la reserva indisponible en base al art\u00edculo 335 (o mejor dicho, de la que s\u00f3lo ser\u00e1 posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducci\u00f3n de capital), es la\u00a0exclusi\u00f3n del derecho de oposici\u00f3n de los acreedores<\/strong>, dado que la cifra que cuantifica el deber de retenci\u00f3n patrimonial no disminuye, al producirse un traspaso de recursos propios de libre disposici\u00f3n a recursos propios de disponibilidad restringida\u201d.<\/p>\n

                              Finalmente en cuanto a la publicaci\u00f3n la estima necesaria por \u201cel car\u00e1cter aut\u00f3nomo e incondicionado de la publicaci\u00f3n de la reducci\u00f3n de capital respecto de la existencia o no de derecho de oposici\u00f3n\u201d.<\/p>\n

                              Por todo ello concluye que \u201cconsiderando\u00a0el conjunto y estructura<\/strong>\u00a0de los acuerdos adoptados, y en especial, la unicidad de la reducci\u00f3n, que engloba los dos distintos conceptos, se entiende que es posible su inscripci\u00f3n, puesto que no implica merma alguna de los derechos de los acreedores\u201d.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Supuesto de hecho simple con resoluci\u00f3n compleja.<\/p>\n

                              De la resoluci\u00f3n y sobre todo del\u00a0resultado final de la nota<\/strong>\u00a0parece deducirse lo siguiente:<\/p>\n

                              1\u00ba. Transformaci\u00f3n\u00a0de an\u00f3nima en limitada<\/strong>: Se aplican las normas de\u00a0destino,<\/strong>\u00a0es decir de la limitada.<\/p>\n

                              2\u00ba. Si hay una\u00a0reducci\u00f3n<\/strong>\u00a0de capital y esa\u00a0reducci\u00f3n no es posible en limitadas<\/strong>, se aplican las normas de las\u00a0an\u00f3nimas<\/strong>.<\/p>\n

                              3\u00ba. Si la reducci\u00f3n que se hace\u00a0es posible seg\u00fan las normas de las limitadas<\/strong>, se aplican estas.<\/p>\n

                              4\u00ba. Si se constituye\u00a0una reserva indisponible<\/strong>\u00a0parece que es\u00a0indiferente la v\u00eda del precepto<\/strong>\u00a0por el que se constituya pues en todo caso excluye el derecho de oposici\u00f3n de acreedores. Aunque respecto de esto tambi\u00e9n arguye que cada reserva debe hacerse seg\u00fan sus propias normas reguladoras.<\/p>\n

                              5\u00ba. Si se constituye\u00a0una reserva indisponible<\/strong>, debe\u00a0hacerse constar<\/strong>\u00a0en el registro, lo que para nosotros es claro, lo que no nos parece tan claro es que cuando se disponga de esa reserva, el acuerdo que se adopte debe tener el pertinente reflejo registral, es decir que\u00a0ese acuerdo<\/strong>, en cuanto modifica el contenido de un asiento,\u00a0debe inscribirse<\/strong>. Es obvio que los administradores si quieren evitar responsabilidades deben inscribirlo lo que ocurre es que el registrador carece de medios para controlar si ha sido o no adoptado el acuerdo, es decir si se ha dispuesto de la reserva, pues para los siguientes acuerdos que afecten al capital social, sean de aumento o de reducci\u00f3n, no puede ser defecto el que en el cuerpo de un asiento figure la constituci\u00f3n de una reserva indisponible. La\u00a0\u00fanica forma de control<\/strong>\u00a0ser\u00eda por medio del\u00a0dep\u00f3sito de cuentas<\/strong>\u00a0llevando por medios \u00a0inform\u00e1ticos el elenco \u00a0de las sociedades que constituyen reservas indisponibles en cumplimiento de preceptos legales, con\u00a0cotejo de los balances<\/strong>\u00a0de esas sociedades.<\/p>\n

                              6\u00ba. Que para la\u00a0calificaci\u00f3n de unos acuerdos m\u00faltiples<\/strong>\u00a0debe tenerse en cuenta\u00a0el conjunto<\/strong>\u00a0del contenido del documento y actuar de forma positiva si no quedan afectados los derechos de socios o acreedores.<\/p>\n

                              7\u00ba. Finalmente en las sociedades an\u00f3nimas\u00a0siempre<\/strong>\u00a0va a ser necesaria\u00a0la publicidad<\/strong>\u00a0del acuerdo de reducci\u00f3n exista o no exista derecho de oposici\u00f3n de acreedores. (JAGV)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6348 – 8\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 192\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n

                              167. RENUNCIA A INSCRIPCI\u00d3N PRACTICADA Y REACTIVACI\u00d3N DE LA ANTERIOR.<\/strong><\/p>\n

                              Resoluci\u00f3n de 5 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Benidorm n.\u00ba 2 a inscribir determinada renuncia de derecho con reinscripci\u00f3n del mismo a favor del titular anterior.<\/p>\n

                              En un\u00a0acta de manifestaciones la titular registral actual declara que renuncia a la participaci\u00f3n indivisa del veinticinco por ciento en el pleno dominio de determinada finca<\/strong>\u00a0cuya titularidad le fue reconocida por la sentencia que se cita, y\u00a0solicita que se cancele la inscripci\u00f3n registral practicada en su favor dejando vigente la inscripci\u00f3n anterior<\/strong>\u00a0\u00abde la que a su vez dimanar\u00e1n nuevas inscripciones a favor de terceros conforme lo que a su derecho resulte legalmente\u00bb. En la misma acta, el administrador \u00fanico de una sociedad que adquiri\u00f3 posteriormente de dicha se\u00f1ora declara que est\u00e1 conforme con lo manifestado por ella.<\/p>\n

                              La\u00a0registradora<\/strong>\u00a0rechaza como t\u00edtulo formal inscribible el acta de manifestaciones en la que se expresa la declaraci\u00f3n de voluntad cuestionada por entender que \u00e9sta debe constar necesariamente en\u00a0escritura p\u00fablica<\/strong>.\u00a0\u00a0<\/p>\n

                              En relaci\u00f3n a este\u00a0primer defecto<\/strong>, la\u00a0DGRN<\/strong>\u00a0se\u00f1ala que \u201cEn el presente caso el t\u00edtulo presentado contiene no una simple manifestaci\u00f3n sobre un hecho sino una\u00a0declaraci\u00f3n de voluntad de repudiaci\u00f3n (con el correlativo reconocimiento del dominio de otras personas), que, seg\u00fan la legislaci\u00f3n notarial, es contenido propio de las escrituras p\u00fablicas<\/strong>. Ciertamente, en alg\u00fan caso excepcional, este Centro Directivo ha admitido la inscripci\u00f3n del instrumento p\u00fablico que contuviera una declaraci\u00f3n de voluntad negocial aunque se hubiera formalizado bajo la denominaci\u00f3n de acta de manifestaciones, pues, aun cuando, salvo excepciones, las actas no requieren fe de conocimiento ni les son aplicables en principio las reglas sobre juicio de capacidad del requirente, nada impide que formalmente contengan daci\u00f3n de fe del notario sobre la identificaci\u00f3n del compareciente as\u00ed como la emisi\u00f3n del juicio notarial de capacidad e implicar un otorgamiento en cuanto asunci\u00f3n de la declaraci\u00f3n de voluntad prestada que es inexistente en las actas. Y es que contenido y forma pueden ser, por tanto, los propios de una escritura, en cuanto expresivos de una determinada declaraci\u00f3n de voluntad negocial, que es de lo que el notario da fe, sin que la calificaci\u00f3n como \u00abacta de manifestaciones<\/strong>\u00bb permita considerar que alcanza a desvirtuar la verdadera naturaleza de dicho instrumento, que debe calificarse en atenci\u00f3n a la realidad de su contenido y forma y no al nombre que se le da (vid. Resoluciones de 4 de noviembre de 2000 y 19 de octubre de 2011). Pero estas circunstancias excepcionales no concurren en el acta de manifestaciones cuya inscripci\u00f3n se solicita en el supuesto que ha motivado este recurso, pues\u00a0no contiene juicio notarial de capacidad.<\/strong>\u00a0Por ello, el defecto debe ser confirmado.<\/p>\n

                              El\u00a0segundo defecto<\/strong>\u00a0consist\u00eda en que dados los t\u00e9rminos en que se produce la renuncia por la declarante (solicita que se deje vigente la inscripci\u00f3n anterior de la que a su vez dimanar\u00e1n nuevas inscripciones a favor de terceros),\u00a0no puede reactivarse la inscripci\u00f3n previa de los anteriores titulares registrales que no han prestado su consentimiento<\/strong>\u00a0a dicha reactivaci\u00f3n de su titularidad originaria.<\/p>\n

                              Sobre este segundo defecto, la\u00a0DGRN<\/strong>\u00a0se\u00f1ala que, con car\u00e1cter general, la renuncia \u201cpodr\u00eda tener acceso al Registro mediante un asiento de inscripci\u00f3n en que se haga constar la renuncia, con subsistencia de la finca como finca inmatriculada (y con sujeci\u00f3n a la\u00a0disciplina normativa que rige la adquisici\u00f3n por parte de la Administraci\u00f3n del Estado<\/strong>\u00a0de los bienes inmuebles vacantes, de suerte que esta adquisici\u00f3n se produce \u00abope legis\u00bb, desde el momento en que se cumplen los requisitos para tal atribuci\u00f3n -cfr. art\u00edculos 609, p\u00e1rrafo segundo, del C\u00f3digo Civil y 17 y 47.d) de la Ley 33\/2003, del Patrimonio de las Administraciones P\u00fablicas-). Pero, en todo caso,\u00a0carece de fundamento que dicha renuncia abdicativa produzca la vigencia del asiento anterior y quede la finca inscrita a nombre del anterior propietario si no concurre el consentimiento de \u00e9ste y un t\u00edtulo material que lo justifique<\/strong>\u00a0(cfr. art\u00edculos 82 y 83 de la Ley Hipotecaria). \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0<\/p>\n

                              Pero en el caso concreto, el t\u00edtulo calificado contiene una renuncia basada en el reconocimiento del derecho de dominio de otras personas, cuyo consentimiento no consta. Y \u00a0por ello, la DG\u00a0confirma el defecto<\/strong>\u00a0invocado por la registradora.<\/p>\n

                              El\u00a0tercer defecto<\/strong>\u00a0formulado por la registradora era el de que la declarante\u00a0solicita la cancelaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n practicada a su favor<\/strong>\u00a0como consecuencia de determinada sentencia declarativa de su dominio,\u00a0sin que se d\u00e9 ninguna de las causas<\/strong>\u00a0a que se refiere el art\u00edculo 40 de la Ley Hipotecaria ni las presupuestas para la cancelaci\u00f3n de inscripciones de los art\u00edculos 82 y 83 de la misma Ley.<\/p>\n

                              La\u00a0DGRN<\/strong>\u00a0se\u00f1ala que \u201cen el presente caso no concurre ninguno de los citados presupuestos para la rectificaci\u00f3n registral solicitada\u201d, y que \u201cen realidad, dicha rectificaci\u00f3n se pretende, no con base en una renuncia abdicativa propiamente dicha sino, m\u00e1s bien, mediante\u00a0un verdadero reconocimiento de dominio<\/strong>\u201d. Recuerda que \u201ccomo expres\u00f3 el Tribunal Supremo en Sentencia de 5 de marzo de 1996, \u00abel reconocimiento de la propiedad es una declaraci\u00f3n de voluntad mediante la cual se constata o fija la situaci\u00f3n jur\u00eddica de aquel a quien va dirigido, y por\u00a0s\u00ed mismo no es t\u00edtulo h\u00e1bil para que este \u00faltimo adquiera la propiedad<\/strong>\u00a0de acuerdo a los arts. 609 y 1095 C.c\u201d<\/p>\n

                              A\u00f1ade que \u201cEn el presente caso, la\u00a0declarante en el t\u00edtulo calificado motiva su renuncia<\/strong>\u00a0en el hecho de que\u00a0la propiedad de la finca hab\u00eda sido anteriormente adquirida por otras personas<\/strong>, por lo que ser\u00e1 esa previa adquisici\u00f3n lo que deber\u00e1 acreditarse y, en su caso (y sin prejuzgar ahora sobre la relevancia que tenga la declaraci\u00f3n judicial del dominio renunciado), podr\u00e1 ser objeto de la oportuna inscripci\u00f3n. Pero para ello ser\u00e1 necesario\u00a0aportar dicho t\u00edtulo adquisitivo<\/strong>\u00a0o, su defecto, la resoluci\u00f3n judicial correspondiente que sea h\u00e1bil para verificar la rectificaci\u00f3n registral solicitada.\u201d \u00a0\u00a0Concluye confirmado el defecto, al se\u00f1alar que \u201cla declaraci\u00f3n de los hechos que seg\u00fan la declarante determinan la ineficacia de la transmisi\u00f3n inscrita a su nombre y la cancelaci\u00f3n de la inscripci\u00f3n de dicha transmisi\u00f3n no cuenta con el consentimiento de los titulares transmitentes o con la correspondiente resoluci\u00f3n judicial, ni se acreditan documentalmente.\u201d\u00a0(JDR)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6397 – 15 p\u00e1gs. – 259 KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              172. NOVACI\u00d3N DE HIPOTECA EXISTIENDO CARGAS INTERMEDIAS.\u00a0<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 14 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n de la registradora de la propiedad de Gij\u00f3n n.\u00ba 5, por la que se suspende la inscripci\u00f3n de una escritura de pr\u00e9stamo hipotecario y de ampliaci\u00f3n y modificaci\u00f3n de hipoteca de m\u00e1ximo.<\/p>\n

                              Importante y clarificadora resoluci\u00f3n, no tanto por el caso concreto que resuelve, relativo a una hipoteca en garant\u00eda de una cuenta de cr\u00e9dito, sino sobre todo porque aclara y rectifica en parte el criterio general de la DGRN sobre mantenimiento o no del rango en ampliaciones de capital y\/o de plazo.<\/p>\n

                              Caso concreto resuelto: <\/strong>\u00abal tratarse de un supuesto de\u00a0ampliaci\u00f3n del plazo de vencimiento de la obligaci\u00f3n, con simult\u00e1nea ampliaci\u00f3n de capital<\/strong>\u00a0\u2013l\u00edmite del cr\u00e9dito\u2013 e incremento de las responsabilidad hipotecaria y concurriendo la\u00a0existencia de anotaciones de embargo posteriores<\/strong>, se hace necesario el consentimiento de los titulares de dichos derechos anotados con rango posterior; de forma que la ausencia de tal consentimiento implicar\u00e1 la p\u00e9rdida del rango preferente de esa ampliaci\u00f3n, e impedir\u00e1 tambi\u00e9n la pr\u00e1ctica de la inscripci\u00f3n de la ampliaci\u00f3n de hipoteca aunque lo sea con el rango que le corresponda conforme a la fecha de su inscripci\u00f3n actual, si no media el consentimiento expreso por parte de la entidad acreedora para su inscripci\u00f3n en tales condiciones, por afectar tales estipulaciones al contenido esencial del derecho real de hipoteca (rango, plazo y responsabilidad hipotecaria).\u00bb<\/em><\/p>\n

                              Maja Vestida. Museo del Prado. Francisco Goya [Public domain], via Wikimedia Commons<\/em><\/p>\n

                              Doctrina general que fija esta Resoluci\u00f3n: NUEVA INTERPRETACI\u00d3N DE LA DGRN ACERCA DEL\u00a0<\/strong>ART\u00cdCULO 4.3 DE LA LEY 41\/2007<\/strong><\/a>\u00a0(sobre mantenimiento o no del rango hipotecario en novaciones y ampliaciones)<\/strong><\/p>\n

                              Esta resoluci\u00f3n pretende aclarar, rectificando en gran parte, el criterio de la DGRN acerca de esta espinosa materia. \u00a0<\/p>\n

                              Con car\u00e1cter general se\u00f1ala que\u00a0\u201cel art\u00edculo 4.3 puede leerse (…) del siguiente modo:\u00a0<\/p>\n

                              \u00abla ampliaci\u00f3n del capital no supondr\u00e1, en ning\u00fan caso, una alteraci\u00f3n o p\u00e9rdida del rango de la hipoteca inscrita, excepto cuando implique un incremento de la cifra de responsabilidad hipotecaria o exista una ampliaci\u00f3n del plazo del pr\u00e9stamo por este incremento de la responsabilidad hipotecaria o ampliaci\u00f3n del capital. \u201c<\/em><\/p>\n

                              A continuaci\u00f3n se exponen de manera resumida, y sistematizada, los principales criterios interpretativos que, a nuestro entender, fija esta resoluci\u00f3n, y transcribiendo entrecomillados los fundamentos jur\u00eddicos que se estiman m\u00e1s relevantes.<\/p>\n

                              SOBRE LA AMPLIACI\u00d3N DE CAPITAL:<\/strong><\/p>\n

                              1.- La hipoteca se puede \u201crecargar\u201d manteniendo su rango<\/strong>,\u00a0es decir, que si se vuelve a prestar dinero hasta el l\u00edmite de las cantidades que han sido amortizadas, el nuevo importe prestado sigue estando garantizado con la misma hipoteca, sin aumentar las cifras de responsabilidad hipotecaria, y con el mismo rango registral, aunque hubiera titulares de inscripciones o anotaciones intermedias que no presten su consentimiento expreso.<\/p>\n

                              \u201cse reconoce la posibilidad de la recarga de la hipoteca, entendida como la facultad de compensar las cantidades amortizadas del principal con los nuevos importes concedidos, siempre que la suma de \u00e9stos con el capital pendiente de amortizaci\u00f3n del pr\u00e9stamo primitivo no supere la cifra de capital inicialmente concedido, aunque existan acreedores intermedios, y con el mantenimiento del rango de la hipoteca que seguir\u00e1 siendo \u00fanica. \u201c<\/em><\/p>\n

                              \u201c\u2026 ninguna duda cabe a este Centro Directivo que la respuesta a esa pregunta debe buscarse en la\u00a0<\/em>disposici\u00f3n transitoria \u00fanica<\/em><\/strong><\/a>\u00a0de la propia Ley 41\/2007<\/em><\/strong>\u00a0que al establecer que \u00abla ampliaci\u00f3n de capital, sin alteraci\u00f3n o p\u00e9rdida de rango de la hipoteca inscrita, en los t\u00e9rminos previstos en el art\u00edculo 13, apartado 2, de la presente Ley (…) s\u00f3lo ser\u00e1 aplicable a las hipotecas constituidas a partir de la entrada en vigor de la presente Ley\u00bb, configura, a partir de su entrada en vigor,\u00a0un nuevo modelo de hipoteca que se distingue del precedente<\/strong>. Por tanto, parece obligado reconocer que ese nuevo modelo es el que se debe desprender de la voluntad de los redactores de la norma de\u00a0introducir la \u00abrecarga\u00bb de la hipoteca<\/strong>, como medio de flexibilizaci\u00f3n de la accesoriedad de la misma a fin de convertirla en un instrumento financiero m\u00e1s \u00fatil para el deudor.\u201d<\/em><\/p>\n

                              2.- Pero si la \u201crecarga\u201d excede del importe de las cantidades previamente amortizadas, y hubiera titulares de inscripciones o anotaciones intermedias que no presten su consentimiento expreso, el exceso no puede mantener el rango,\u00a0<\/strong>sino que ha de garantizarse con segunda hipoteca, con sus propias cifras de responsabilidad hipotecaria por el exceso, y con su propio rango.<\/p>\n

                              SOBRE LA AMPLIACI\u00d3N DE PLAZO:<\/strong><\/p>\n

                              Es posible ampliar el plazo de la obligaci\u00f3n garantizada con la hipoteca, y\u00a0la obligaci\u00f3n novada seguir\u00eda estando garantizada con la misma hipoteca, y con el mismo rango\u00a0aunque hubiera titulares de inscripciones o anotaciones intermedias que no presten su consentimiento expreso<\/strong>.<\/p>\n

                              \u201cPor lo que respecta a los efectos sobre el rango de la hipoteca inscrita de la simple convenci\u00f3n de ampliaci\u00f3n del plazo de vencimiento de la obligaci\u00f3n garantizada, de las conclusiones del fundamento de derecho anterior resulta que,\u00a0tanto si existen terceros titulares de derechos anotados posteriormente<\/strong>, como se ha afirmado siempre por esta Direcci\u00f3n General,\u00a0como si esos terceros lo son de derechos inscritos<\/strong>, ese pacto\u00a0es perfectamente v\u00e1lido e inscribible sin p\u00e9rdida de rango de la hipoteca inscrita<\/strong>,\u00a0aun en ausencia del consentimiento de los titulares de esos derechos inscritos o anotados con posterioridad<\/strong>\u201d.<\/em><\/p>\n

                              SOBRE LAS RELACIONES ENTRE LA AMPLIACI\u00d3N DE CAPITAL Y LA AMPLIACI\u00d3N DE PLAZO:<\/strong><\/p>\n

                              1.- La recarga de la hipoteca con mantenimiento de rango s\u00f3lo es posible llevarla a cabo durante el plazo inicial.<\/strong><\/p>\n

                              \u201cEn definitiva el plazo se configura, adem\u00e1s de su funci\u00f3n de amortizaci\u00f3n, como el per\u00edodo de tiempo dentro del cual es susceptible de admitirse la recarga de la hipoteca\u201d<\/em><\/p>\n

                              2.- Pero si con car\u00e1cter previo, o simult\u00e1neo, o posterior a la recarga, se ha producido o se produce una ampliaci\u00f3n de plazo, tal recarga ya no conserva el rango.<\/strong><\/p>\n

                              \u201ccuando la ampliaci\u00f3n del capital vaya acompa\u00f1ada, precedida o seguida, de una ampliaci\u00f3n del plazo de la obligaci\u00f3n garantizada, en cuyo caso la responsabilidad hipotecaria de la segunda hipoteca vendr\u00e1 determinada por la total cifra del nuevo capital concedido, es decir, por la cifra \u00edntegra de la ampliaci\u00f3n o aumento del capital sin que opere la recarga en cantidad alguna, m\u00e1s las correspondientes cifras para los conceptos accesorios y complementarios\u201d.<\/em><\/p>\n

                              \u201cla ampliaci\u00f3n del capital sin exceder de la posible recarga<\/strong>, es decir, sin p\u00e9rdida de rango por no suponer aumento de responsabilidad hipotecaria,\u00a0excluye, existiendo terceros, la posibilidad de la ampliaci\u00f3n del plazo de la obligaci\u00f3n<\/strong>.<\/em><\/p>\n

                              Y, del mismo modo,\u00a0la ampliaci\u00f3n del plazo<\/strong>, que como se analiza en el fundamento de Derecho sexto tampoco implica la p\u00e9rdida de rango,\u00a0excluye, en presencia de terceros, la posibilidad de utilizaci\u00f3n de la recarga<\/strong>\u00a0en una posterior ampliaci\u00f3n de capital. \u201c<\/em><\/p>\n

                              APLICACI\u00d3N DE TALES CRITERIOS AL CASO PARTICULAR DE LOS CR\u00c9DITOS HIPOTECARIOS.<\/strong><\/p>\n

                              1.- La ley 2\/1994 se aplica por igual a los pr\u00e9stamos hipotecarios y a los cr\u00e9ditos hipotecarios.<\/strong><\/p>\n

                              \u201ces reiterada la doctrina de este Centro Directivo de ser aplicables las normas de la Ley 2\/1994, tanto las relativas a la subrogaci\u00f3n como a la modificaci\u00f3n, a los pr\u00e9stamos y a los cr\u00e9ditos hipotecarios \u201c<\/em><\/p>\n

                              2.- Los cr\u00e9ditos, por su naturaleza, ya son recargables, pues de las cantidades amortizadas (normalmente) puede volver a disponer el acreditado durante el plazo de la cuenta corriente, y todo ello bajo la garant\u00eda de la misma hipoteca y del mismo rango.<\/strong><\/p>\n

                              \u201cprecisamente el plazo de la cuenta corriente de cr\u00e9dito cumple una funci\u00f3n similar que la que tiene el plazo respecto de la recarga: determinar el plazo de amortizaci\u00f3n final y, a su vez, el tiempo en que las distintas disposiciones de capital, en los t\u00e9rminos pactados, son posibles\u201d<\/em><\/p>\n

                              3.- Si se ampl\u00eda el plazo del cr\u00e9dito, pero suprimiendo expresamente la posibilidad de nuevas disposiciones, s\u00ed se conservar\u00eda el rango hipotecario. En cambio, si se ampl\u00eda el plazo del cr\u00e9dito pero se pacta, o se mantiene el pacto, de que el acreditado pueda volver a disponer de las cantidades ya amortizadas, no se conserva el rango.<\/strong><\/p>\n

                              \u201c\u2026 precisamente el plazo de la cuenta corriente de cr\u00e9dito cumple una funci\u00f3n similar que la que tiene el plazo respecto de la recarga: determinar el plazo de amortizaci\u00f3n final y, a su vez, el tiempo en que las distintas disposiciones de capital, en los t\u00e9rminos pactados, son posibles. As\u00ed, paralelamente a lo expuesto hasta ahora, no tiene la misma transcendencia respecto de terceros inscritos o anotados la ampliaci\u00f3n del plazo de una cuenta corriente de cr\u00e9dito en que simult\u00e1neamente se suprima la posibilidad de nuevas disposiciones, porque s\u00f3lo tiene como finalidad facilitar el pago de una deuda anterior, se asimilar\u00eda a la simple ampliaci\u00f3n del plazo del pr\u00e9stamo y no exigir\u00eda el consentimiento de dichos terceros para el mantenimiento del rango de la hipoteca; y la misma ampliaci\u00f3n del plazo de la cuenta corriente de cr\u00e9dito que vaya acompa\u00f1ada de la posibilidad de disponer otra vez hasta la cifra total del cr\u00e9dito convenido y garantizado, que se asimilar\u00eda a la simult\u00e1nea ampliaci\u00f3n de capital, aunque la responsabilidad hipotecaria m\u00e1xima no se alterara, y s\u00ed exigir\u00eda dicho consentimiento de los terceros\u201d.<\/em><\/p>\n

                              EN CUANTO A LA POSIBILIDAD DE QUE LA INSCRIPCI\u00d3N SE PRACTIQUE CON DISTINTO RANGO DEL SOLICITADO:<\/strong><\/p>\n

                              Si se pide la inscripci\u00f3n de una novaci\u00f3n o ampliaci\u00f3n de hipoteca con mantenimiento de rango, y la calificaci\u00f3n registral estima que ello no es posible, s\u00f3lo cabe inscribir\u00a0fraccionando la garant\u00eda en dos hipotecas con distinto rango si as\u00ed lo consiente el interesado:<\/strong><\/p>\n

                              \u201cPor \u00faltimo, acerca de la posibilidad de practicar la registradora una inscripci\u00f3n parcial, en el sentido de inscribir de oficio la ampliaci\u00f3n de hipoteca, que se ha solicitada se inscriba con car\u00e1cter unitario con la hipoteca inscrita, como una segunda hipoteca independiente, modificando, a su vez, la primera en cuanto a sus condiciones financieras; no se considera posible si no es expresamente solicitada tal operaci\u00f3n por el interesado, ya que la rogaci\u00f3n acerca de la inscripci\u00f3n en este caso es \u00fanica (cfr. Resoluci\u00f3n de 7 de noviembre de 2012), y a que el incumplimiento de un requisito legal necesario para que la inscripci\u00f3n se pueda practicar en los t\u00e9rminos solicitados por el presentante, cuando el mismo constituye un elemento delimitador esencial del derecho real de hipoteca o de su operatividad, como es en este caso el rango, hace precisa\u00a0una solicitud expresa de inscripci\u00f3n en los distintos t\u00e9rminos que sea posible<\/strong>\u00a0(cfr. art\u00edculos\u00a0<\/em>19 bis<\/em><\/a>\u00a0y\u00a0<\/em>322 de la Ley Hipotecaria<\/em><\/a>\u00a0y Resoluciones de\u00a0<\/em>18 de febrero<\/em><\/a>\u00a0y\u00a0<\/em>12 de septiembre de 2014<\/em><\/a>). \u201c<\/em>(JDR)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-6402 – 13\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 242\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              174. Cesi\u00f3n de bienes por asistencia con condici\u00f3n resolutoria.\u00a0<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 19 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Alicante n.\u00ba 3 a inscribir una escritura de \u00abcesi\u00f3n de bienes por asistencia\u00bb.<\/p>\n

                              Supuesto de hecho.\u00a0<\/strong>Se presenta a inscripci\u00f3n un contrato de alimentos o de\u00a0\u00abcesi\u00f3n de bienes por asistencia\u00bb<\/em>\u00a0en el que se garantiza con condici\u00f3n resolutoria el cumplimiento de las obligaciones adquiridas por el cesionario o alimentante.<\/p>\n

                              \u00a0La discusi\u00f3n gira en torno al contenido de la condici\u00f3n resolutoria, que dice as\u00ed: \u00abEl incumplimiento por los cesionarios de la obligaci\u00f3n de asistencia dar\u00e1 lugar a la resoluci\u00f3n de pleno derecho de la transmisi\u00f3n operada por esta escritura, recuperando el cedente la nuda propiedad de los bienes cedidos y sin derecho por aquellos a indemnizaci\u00f3n alguna, a pesar del tiempo que pudiera haber transcurrido. El incumplimiento podr\u00e1 acreditarse por cualquier medio admitido en Derecho, y especialmente por el requerimiento fehaciente de resoluci\u00f3n por incumplimiento que haga la parte cedente a la obligada a la asistencia, si \u00e9sta no se opusiere a dicha resoluci\u00f3n en el plazo de diez d\u00edas contados desde la notificaci\u00f3n. El cedente se reserva el usufructo vitalicio de las fincas descritas\u00bb<\/p>\n

                              El Registrador deniega la inscripci\u00f3n solicitada porque, a su juicio, la condici\u00f3n resolutoria no se ajusta\u00a0 a la doctrina de la DGRN\u00a0 sobre los requisitos que debe cumplir la condici\u00f3n resolutoria.<\/p>\n

                              \u00bfEs inscribible la condici\u00f3n resolutoria pactada<\/u>?\u00a0SI<\/strong>.<\/p>\n

                              Doctrina de la DGRN<\/strong><\/p>\n

                              1<\/strong>. Aunque para inscribir la condici\u00f3n resolutoria se deba cumplir la doctrina la DGRN sobre la materia, el componente personal del contrato de alimentos modaliza justificadamente dichos requisitos. Adem\u00e1s, una cosa es la inscripci\u00f3n del pacto y otra su eventual din\u00e1mica posterior, pues ser\u00e1 en el momento de la resoluci\u00f3n cuando se examine el cumplimiento de los requisitos previstos.<\/p>\n

                              2<\/strong>. No es obst\u00e1culo para la inscripci\u00f3n el hecho de que se estipule que en caso de resoluci\u00f3n de la transmisi\u00f3n por incumplimiento de los cesionarios \u00e9stos no tengan derecho a\u00a0indemnizaci\u00f3n<\/strong> La asistencia personal, causa de la transmisi\u00f3n dominical, ofrece unos perfiles bien singulares, pues no en vano las partes expresamente declaran ser imposibles de traducirse en un valor econ\u00f3mico la atenci\u00f3n y cuidado personal a que se refiere dicha asistencia, con lo que mal puede exigirse al cedente que pretenda hacer valer la resoluci\u00f3n que devuelva algo que no est\u00e1 cuantificado.<\/p>\n

                              3<\/strong>. Adem\u00e1s, una cosa es la inscripci\u00f3n del pacto y otra su eventual din\u00e1mica posterior para obtener la reinscripci\u00f3n del bien a resultas de la resoluci\u00f3n, pues ser\u00e1 en ese momento cuando deba examinarse el cumplimiento de los requisitos necesarios.<\/p>\n

                              Comentario<\/strong>. Sobre el contrato de alimentos<\/strong>.<\/p>\n

                              1. Regulaci\u00f3n.\u00a0<\/strong>Tras ser incorporados al CC por la Ley 41\/2003, de 18 de noviembre, su regulaci\u00f3n se encuentra en el t\u00edtulo XII del libro IV del C\u00f3digo Civil (art\u00edculos\u00a01791 a 1797<\/a>), dedicado a los contratos aleatorios.<\/p>\n

                              Se trata, dice la Resoluci\u00f3n, de una regulaci\u00f3n suficiente de la obligaci\u00f3n alimenticia convencionalmente pactada y distinta de la obligaci\u00f3n legal de alimentos.<\/p>\n

                              Previamente, se hab\u00edan admitido estos contratos por la Jurisprudencia y la doctrina de la DGRN. Se trataba de contratos innominados fruto de la facultad de autorregulaci\u00f3n reconocida a la autonom\u00eda de la voluntad de las personas a la hora de regular sus relaciones jur\u00eddicas dentro del marco previsto por el Ordenamiento.<\/p>\n

                              2. Concepto.\u00a0<\/strong>Es el contrato por el que las partes, al amparo del principio de libertad de estipulaci\u00f3n, pactan que una de ellas se obligue respecto de la otra a prestarle alimentos en la extensi\u00f3n, amplitud y t\u00e9rminos que convengan mediante la contraprestaci\u00f3n que fijen.<\/p>\n

                              3. Naturaleza.\u00a0<\/strong>Antes de su regulaci\u00f3n en el CC, ya se hab\u00eda puesto de manifiesto por la doctrina del Tribunal Supremo las Resoluciones de 16 de octubre de 1989 y 26 de abril de 1991, que el contrato de vitalicio era un contrato aut\u00f3nomo, entonces innominado y at\u00edpico, distinto de la renta vitalicia, con sus variedades propias seg\u00fan los fines perseguidos, y regidos por los pactos, cl\u00e1usulas y condiciones que se incorporen al mismo dentro de los l\u00edmites fijados por el art\u00edculo 1255 y, subsidiariamente, por las normas generales de las obligaciones. La regulaci\u00f3n actual no hace sino confirmar la doctrina expuesta.<\/p>\n

                              4. Caracteres.<\/strong><\/p>\n

                              Son contratos\u00a0onerosos<\/strong>, en los que la causa es, para una de las partes, la transmisi\u00f3n que la otra le hace de un capital o de unos bienes, y para \u00e9sta, el alojamiento, manutenci\u00f3n y toda clase de asistencia durante toda su vida, que aqu\u00e9lla se obliga a prestarle (o la prestaci\u00f3n de los servicios, cuidados y atenciones, durante todo el tiempo de la \u00abvida contemplada\u00bb. Cfr., por todas, las Sentencias del Tribunal Supremo de 1 de julio de 1982 y 3 de noviembre de 1988).<\/p>\n

                              \u00a0Son\u00a0aleatorios<\/strong>, pues, aparte la transcendencia que pueda tener el car\u00e1cter normalmente variable de la extensi\u00f3n y contenido de la obligaci\u00f3n alimenticia, la duraci\u00f3n de dicha prestaci\u00f3n es indeterminada, como lo es la duraci\u00f3n de la vida del alimentista.<\/p>\n

                              \u00a0Son\u00a0naturalmente vitalicios<\/strong>, como resulta del\u00a0art\u00edculo 1791 del C\u00f3digo Civil<\/a>\u00a0al referirse a la obligaci\u00f3n de proporcionar vivienda, manutenci\u00f3n y asistencia de todo tipo a una persona \u00abdurante su vida\u00bb, sin perjuicio de las modalizaciones que respecto de esta cuesti\u00f3n puedan establecerse en virtud del principio de la autonom\u00eda de la voluntad. Asimismo, son\u00a0bilaterales<\/strong>, en tanto que surgen obligaciones rec\u00edprocas para ambas partes contratantes, de lo que se deriva la posible resoluci\u00f3n por incumplimiento.<\/p>\n

                              5<\/strong>.\u00a0La condici\u00f3n resolutoria<\/strong>en el contrato de alimentos.\u00a0La posibilidad de garantizar las prestaciones del contrato de alimentos con una condici\u00f3n resolutoria viene expresamente admitida en el\u00a0art\u00edculo 1797 del C\u00f3digo Civil<\/a>. No obstante,dicha posibilidad ya ven\u00eda siendo admitida por el Centro Directivo (vgr<\/em>RR 16 de octubre de 1989 y 26 de abril de 1991).\u00a0(JAR)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7253 – 10\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 213\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              175. Venta por ejecuci\u00f3n extrajudicial. Notificaci\u00f3n fuera del domicilio.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 20 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Lepe a inscribir una escritura de compraventa de finca subastada en procedimiento de ejecuci\u00f3n extrajudicial.<\/p>\n

                              Supuesto de hecho.\u00a0<\/strong>Presentada en el Registro de la Propiedad escritura de venta otorgada en virtud de ejecuci\u00f3n extrajudicial, se deniega su inscripci\u00f3n porque la notificaci\u00f3n\/requerimiento al deudor no se practic\u00f3 en la forma prevista por el\u00a0art\u00edculo 236-c del Reglamento Hipotecario<\/a>, pues, resultando infructuosa la notificaci\u00f3n personal en el domicilio fijado por las partes a los efectos de ejecuci\u00f3n e inscrito, no se procedi\u00f3 a practicar las notificaciones subsidiarias legalmente previstas, sino que se le notific\u00f3 al mismo deudor, a instancia de la entidad acreedora, en un domicilio distinto al consignado por las partes en la cl\u00e1usula de ejecuci\u00f3n extrajudicial. El deudor consinti\u00f3 la notificaci\u00f3n luego de ser debidamente identificado por el Notario.<\/p>\n

                              \u00bfEs v\u00e1lida la notificaci\u00f3n hecha<\/u>?\u00a0SI<\/strong>.<\/p>\n

                              Doctrina DGRN<\/strong>.\u00a0Declarada v\u00e1lido el requerimiento hecho en domicilio distinto al inscrito cuando el deudor \u00e9ste lo consiente y es debidamente identificado por el Notario, y ello aun cuando no se hubieran hecho las notificaciones subsidiarias previstas por el Reglamento Hipotecario para estos casos (art. 236-c).<\/p>\n

                              Aunque, como sucede en el caso, el Notario\u00a0no haya realizado las notificaciones subsidiarias<\/strong>\u00a0a terceras personas, (ex art\u00edculo 236-c), no ser\u00eda congruente provocar la terminaci\u00f3n del procedimiento por la imposibilidad de realizar la notificaci\u00f3n el domicilio se\u00f1alado, cuando\u00a0no se plantea ning\u00fan problema en torno a la protecci\u00f3n de los derechos del deudor<\/strong>, quien en el presente caso fue debidamente identificado, notificado y requerido de pago en forma personal a trav\u00e9s de la correspondiente actuaci\u00f3n notarial, y que no s\u00f3lo admiti\u00f3 la notificaci\u00f3n sino que consinti\u00f3 con las consecuencias de la ejecuci\u00f3n como resulta del otorgamiento de la escritura.<\/p>\n

                              Comentario<\/strong>.\u00a0Siguiendo el texto de la Resoluci\u00f3n, puede esquematizarse su respuesta destacando lo siguiente:<\/p>\n

                              1<\/strong>, En el procedimiento de venta extrajudicial hay dos aspectos fundamentales que deben ser observados en la actuaci\u00f3n notarial:\u00a0(a) el car\u00e1cter formal del procedimiento<\/strong>, al que debe ajustarse la actuaci\u00f3n notarial\u00a0(b)<\/strong>\u00a0E \u00edntimamente relacionado con lo anterior,\u00a0la salvaguarda de los derechos del deudor<\/strong>.<\/p>\n

                              2<\/strong>. Admitido el car\u00e1cter formal del procedimiento, lo que se cuestiona es si su aplicaci\u00f3n debe ser siempre rigurosa y estrictamente literal, o si cabe excepcionalmente una interpretaci\u00f3n flexible a la luz de las circunstancias del caso concreto y siempre que las garant\u00edas y derechos del deudor no se vean disminuidos.<\/p>\n

                              3<\/strong>. Concretamente, en cuanto al lugar del requerimiento de pago al deudor, dice la R.17 enero 2013 que, \u00absiendo el objeto del requerimiento la notificaci\u00f3n de la existencia de las actuaciones notariales y la intimaci\u00f3n a realizar el pago, s\u00f3lo si queda acreditado bajo la fe del Notario que el destinatario tiene cabal conocimiento de su contenido y de su fecha es admisible considerar practicada la diligencia y llevado a cabo el tr\u00e1mite en t\u00e9rminos que no violenten sus derechos constitucionales. As\u00ed ocurrir\u00e1 si conocido el paradero del destinatario el Notario lleva a cabo la diligencia con consentimiento de aqu\u00e9l y previa su identificaci\u00f3n (art\u00edculo 202 del Reglamento Notarial) o si el propio destinatario, conocedor de la circunstancia, se persona ante el Notario al efecto de recibir el requerimiento. En ninguno de estos supuestos se perjudica la posici\u00f3n jur\u00eddica del destinatario ni su derecho a reaccionar en la forma que el ordenamiento le permite\u00bb<\/p>\n

                              Conclusi\u00f3n<\/strong>.\u00a0El fallo de la Resoluci\u00f3n es una buena muestra de lo que debe ser la interpretaci\u00f3n l\u00f3gica y finalista de la norma jur\u00eddica. Una vez destacado que el procedimiento previsto es de obligada observancia por el Notario, admite que, a la vista de las circunstancias del caso, y siempre que los derechos del deudor no se vean perjudicados, se puedan exceptuar tr\u00e1mites cuya importancia es relativa, m\u00e1xime cuando son suplidos por actuaciones que suponen mayor garant\u00eda para el deudor, como es el caso contemplado.\u00a0(JAR)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7254 – 6\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 178\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              176. Dep\u00f3sito de cuentas.<\/strong>^<\/strong><\/a><\/span><\/h6>\n

                              HOJA CERRADA POR BAJA PROVISIONAL EN EL \u00cdNDICE DE LA AGENCIA TRIBUTARIA. PESE AL CIERRE DE HOJA PROCEDE EL DEP\u00d3SITO DE CUENTAS EN BASE AL ART\u00cdCULO 96 DEL RRM.<\/strong>\u00a0Resoluci\u00f3n de 20 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Albacete, por la que se rechaza el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad correspondiente al ejercicio 2013.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se solicita el\u00a0dep\u00f3sito de cuentas<\/strong>\u00a0de una sociedad.<\/p>\n

                              El registrador\u00a0suspende<\/strong>\u00a0el dep\u00f3sito por\u00a0baja provisional de Hacienda<\/strong>, por d\u00e9bitos en el Impuesto de Sociedades, de conformidad con lo establecido en el\u00a0Art\u00edculo 96 del Reglamento del Registro Mercantil<\/strong>\u00a0y\u00a0art\u00edculo 131 del R.D. 4\/2004.<\/strong><\/p>\n

                              Se interpone el recurso alegando que lo que la sociedad quiere es disolverse.<\/p>\n

                              El registrador alega que el recurso es\u00a0extempor\u00e1neo<\/strong>.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0estima el recurso revocando<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Lo primero que hace la DG es\u00a0rechazar<\/strong>\u00a0el car\u00e1cter extempor\u00e1neo del recurso por\u00a0falta de prueba de la notificaci\u00f3n realizada<\/strong>\u00a0y en base a la doctrina de\u00a0\u201cin dubio pro accione\u201d.<\/strong><\/p>\n

                              A\u00f1ade que su doctrina, en aplicaci\u00f3n del RD de 2004, TRLIS, es que del cierre de hoja\u00a0s\u00f3lo quedan exceptuados los asientos ordenados por la autoridad judicial.<\/strong><\/p>\n

                              Recuerda que \u201cla regulaci\u00f3n actual se contiene en\u00a0el art\u00edculo 119.2 de la Ley 27\/2014, de 27 de noviembre<\/strong>, del Impuesto sobre Sociedades que dice as\u00ed: \u00abEl acuerdo de baja provisional ser\u00e1 notificado al registro p\u00fablico correspondiente, que deber\u00e1 proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se har\u00e1 constar que, en lo sucesivo,\u00a0no podr\u00e1 realizarse ninguna inscripci\u00f3n<\/strong>\u00a0que a aqu\u00e9lla concierna sin presentaci\u00f3n de certificaci\u00f3n de alta en el \u00edndice de entidades\u00bb.<\/p>\n

                              Pese al cambio de norma su doctrina sigue siendo la misma.<\/p>\n

                              Ahora bien\u00a0concluye<\/strong>\u00a0de forma inesperada que dado \u201cel \u00fanico reproche que hace la nota de defectos a la pr\u00e1ctica del dep\u00f3sito de cuentas es la\u00a0existencia de la nota marginal de cierre<\/strong>\u00a0producida por la baja provisional de la sociedad en el \u00cdndice de Sociedades de la Agencia Estatal de Administraci\u00f3n Tributaria\u201d, no puede confirmarse la nota de calificaci\u00f3n pues el art\u00edculo 96 del RRM\u00a0except\u00faa del cierre la pr\u00e1ctica de los dep\u00f3sitos de cuentas<\/strong>\u00a0de la sociedad.<\/p>\n

                              Por ello es improcedente \u201caplicar al supuesto contemplado las consecuencias derivadas del cierre registral derivado de la baja provisional en el \u00cdndice de la Agencia Estatal de Administraci\u00f3n Tributaria\u201d.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0Realmente nos ha\u00a0sorprendido<\/strong>\u00a0la resoluci\u00f3n pues, por citar otra resoluci\u00f3n, en la\u00a0de 4 de octubre de 2007<\/a>, citada tambi\u00e9n en el vistos de la resoluci\u00f3n que resumimos, la DG, a la vista del\u00a0art. 131<\/a>\u00a0del RDL 4\/2004, de 5 de Marzo, por el que se aprueba el TR de la LIS,\u00a0citado por el registrador en su nota,\u00a0confirm\u00f3 la nota de calificaci\u00f3n<\/strong>, en un caso de cese de administrador, a\u00f1adiendo que la rigidez en el cierre del Registro por Baja en el \u00cdndice de Entidades est\u00e1 plenamente justificada pues \u201cse produce por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la compa\u00f1\u00eda mercantil…. de las que puede responder el administrador, por lo que no debe facilitarse su desvinculaci\u00f3n frente a terceros\u201d y a\u00f1ad\u00eda que dado que dicho TR es posterior al RRM, el\u00a0art. 96<\/a>\u00a0de dicho reglamento debe entenderse t\u00e1citamente derogado.\u00a0Por tanto una vez extendida la baja no puede practicarse inscripci\u00f3n alguna en la hoja de la sociedad mientras no sea rehabilitada la misma<\/strong>. Tampoco los dep\u00f3sitos de cuentas pese a lo que dice el citado art. 96 RRM.<\/p>\n

                              Si como dijo la DG en el a\u00f1o 2007 el art\u00edculo 96 del RRM estaba t\u00e1citamente derogado, dicho art\u00edculo no deber\u00eda ser aplicable al supuesto de hecho contemplado por la resoluci\u00f3n.<\/p>\n

                              Tambi\u00e9n las resoluciones de\u00a0\u00a030 de julio de 2009<\/a>,\u00a0R. 1 de marzo de 2010<\/a>, establecieron que el cierre por baja en el \u00edndice de entidades es absoluto, salvo para documentos otorgados por la autoridad judicial y por tanto se comprend\u00edan los dep\u00f3sitos de cuentas de la sociedad.<\/p>\n

                              Por citar finalmente otra citaremos la de\u00a021 de marzo de 2014,<\/a>\u00a0en la que la DG aclara, como ya tambi\u00e9n lo hab\u00eda hecho en otras resoluciones, que en caso de baja los \u00fanicos asientos que se pueden practicar son s\u00f3lo los de alta en dicho \u00cdndice, y seg\u00fan el art\u00edculo 96 del Reglamento del Registro Mercantil,\u00a0los asientos ordenados por la autoridad judicial.<\/strong><\/p>\n

                              No sabemos si el problema reside en que la nota no era lo suficientemente clara o que el registrador en la misma citaba al art\u00edculo 96 de forma expresa, pero lo cierto es que la doctrina que la DG sienta en esta resoluci\u00f3n es contraria y se separa de su doctrina sentada en otras muchas resoluciones. Quiz\u00e1s por ello merezca un detallado estudio. JAGV.<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7255 \u2013 3\u00a0p\u00e1gs.\u00a0\u2013 154\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              177. Diligencia de subsanaci\u00f3n del art. 243 RN.<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 21 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora de la propiedad de Valencia n.\u00ba 3 a inscribir una escritura de ampliaci\u00f3n de pr\u00e9stamo hipotecario.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0Hechos<\/u><\/strong>: Se formaliza escritura de ampliaci\u00f3n de un pr\u00e9stamo hipotecario, la cual se califica negativamente por la registradora. Posteriormente se formaliza por el notario,\u00a0con intervenci\u00f3n de las mismas partes intervinientes<\/strong>\u00a0en la escritura, una\u00a0diligencia de rectificaci\u00f3n y complementaria de aquella<\/strong>, la cual se traslada por el notario a la copia en seis folios de papel notarial.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0 Dicha diligencia es calificada por el notario autorizante de \u201cnota\u201d, ya que indica que \u201cpara subsanar determinado error, extiendo la presente nota, de conformidad con el\u00a0art\u00edculo 243 del Reglamento Notarial<\/a>, en el pen\u00faltimo folio de la copia que es de la serie X y folio XX y siguientes en orden y n\u00famero WW y tres siguientes en orden correlativo..\u201d<\/p>\n

                              Registradora<\/strong>: Suspende la inscripci\u00f3n del t\u00edtulo \u201cya que no es una diligencia para corregir un error, sino que se trata de una rectificaci\u00f3n de la escritura, por una diligencia en que comparecen las partes, que emiten sendas declaraciones de voluntad y dan\u00a0 nueva redacci\u00f3n a determinadas estipulaciones, finalidad del pr\u00e9stamo, intereses de demora y responsabilidad hipotecaria por \u00e9stos\u201d. Adem\u00e1s se ha extendido en la escritura, tras la nota de calificaci\u00f3n de la registradora, extendida en folios en parte inutilizados, y adem\u00e1s los nuevos folios no son correlativos\u201d, por lo que el testimonio no re\u00fane los requisitos que exige el Reglamento Notarial.<\/p>\n

                              \u00a0\u00a0\u00a0\u00a0 Direcci\u00f3n General<\/strong>: Tras de reconocer las razones de la registradora, ya que no se trata de diligencia de subsanaci\u00f3n por error en copia, a que se refiere el\u00a0art 243 RN<\/a>\u00a0\u201cque hace alusi\u00f3n a la rectificaci\u00f3n de los\u00a0errores en copia y no en la matriz<\/strong>, y que lo autorizado es realmente un testimonio de la diligencia de subsanaci\u00f3n y complemento de la matriz, el cual se ha trasladado a la copia\u201d pero finalmente la DG acepta el recurso ya que \u201ces irrelevante para la existencia de dicha subsanaci\u00f3n el que se haya extendido en folios de papel timbrado inutilizados por la nota de calificaci\u00f3n de la registradora y en folios no correlativos\u201d al margen del incumplimiento del notario de un deber\u00a0 reglamentario que pudiera originar responsabilidad disciplinaria\u201d (JLN)<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7256 – 6\u00a0p\u00e1gs.\u00a0– 180\u00a0KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              179. Nombramiento de auditor por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n con hoja cerrada<\/strong><\/span><\/h6>\n

                              FALTA DE DEP\u00d3SITO DE CUENTAS.\u00a0<\/strong>^<\/strong><\/a>\u00bfSER\u00cdA INSCRIBIBLE SI LA HOJA NO ESTUVIERA CERRADA?\u00a0<\/strong>Resoluci\u00f3n de 21 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles VIII de Madrid, por la que se suspende la inscripci\u00f3n de un nombramiento de auditor voluntario.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se solicita por\u00a0el administrador solidario<\/strong>\u00a0de una sociedad la inscripci\u00f3n del\u00a0nombramiento de auditor titular<\/strong>\u00a0y suplente\u00a0realizado por \u00e9l mismo con car\u00e1cter voluntario<\/strong>.<\/p>\n

                              La registradora\u00a0suspende<\/strong>\u00a0la inscripci\u00f3n por estar\u00a0cerrada la hoja<\/strong>\u00a0por falta del\u00a0dep\u00f3sito\u00a0<\/strong>de cuentas de la sociedad-<\/p>\n

                              La interesada recurre alegando la validez del nombramiento.<\/p>\n

                              Doctrina:<\/strong>\u00a0La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Reitera que el cierre del Registro constituye una sanci\u00f3n contra la sociedad por el incumplimiento de una obligaci\u00f3n legal (vid.\u00a0Resoluci\u00f3n de 28 de enero de 2015<\/a>,). La sanci\u00f3n s\u00f3lo se levanta en los supuestos contemplados en la Ley cuyo contenido desarrolla el art\u00edculo\u00a0378 del Reglamento del Registro Mercantil<\/a>\u00a0y entre los cuales no est\u00e1 el nombramiento voluntario de auditor llevado a cabo por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n. A\u00f1ade la DG que no entra en la validez del nombramiento.<\/p>\n

                              Comentario:<\/strong>\u00a0El verdadero problema que plantea esta resoluci\u00f3n no es el del cierre del registro por falta del dep\u00f3sito de cuentas de la sociedad, problema claro y de clara soluci\u00f3n, sino\u00a0si es o no inscribible el nombramiento de un auditor voluntario por parte del \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad<\/strong>. Es decir si ese nombramiento de auditor por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n\u00a0puede inscribirse<\/strong>\u00a0en la hoja de la sociedad, se trate de nombramiento voluntario por no estar la sociedad obligada a verificaci\u00f3n contable o se trate de un nombramiento obligado por existir esa necesidad de verificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              A este respecto\u00a0el art. 160, b. de la LSC<\/strong><\/a>\u00a0es claro<\/strong>: La\u00a0competencia<\/strong>\u00a0para el nombramiento de auditores es de la\u00a0junta general de la sociedad<\/strong>. Parece que la Ley se est\u00e1 refiriendo a los casos en que la auditor\u00eda es obligatoria, pero ello no es \u00f3bice para que la misma junta pueda nombrar auditor de cuentas de forma totalmente voluntaria o incluso para evitar el nombramiento por el Registrador Mercantil en los supuestos contemplados en el\u00a0art. 265.2 de la LSC<\/a>\u00a0o el art. 363 del RRM.<\/p>\n

                              Pero\u00a0\u00bfquiere lo anterior decir que el \u00f3rgano de administraci\u00f3n no pueda, si as\u00ed el interesa a la sociedad, nombrar un auditor de forma voluntaria?<\/strong>\u00a0De ninguna de las maneras pues dentro de las facultades de gesti\u00f3n del \u00f3rgano de administraci\u00f3n, puede entrar perfectamente la posibilidad de nombrar un auditor de cuentas para la mejor gesti\u00f3n de la sociedad y para la clarificaci\u00f3n y control de su contabilidad. Por ello nosotros no cuestionamos la validez del nombramiento, como parece hacer la DG, sino que\u00a0lo que cuestionamos es si ese nombramiento es o no inscribible<\/strong>\u00a0en la hoja de la sociedad.<\/p>\n

                              En principio nos inclinamos por una\u00a0respuesta negativa<\/strong>. Como ya apuntara el propio Centro Directivo en su\u00a0resoluci\u00f3n de\u00a020 de junio de 1998<\/strong><\/a>,<\/strong>\u00a0ese nombramiento voluntario, hecho por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad, es un\u00a0mero contrato de arrendamiento de servicios<\/strong>\u00a0y como tal contrato no es materia inscribible en el registro mercantil. Por tanto expresamos\u00a0nuestra dudas<\/strong>\u00a0de que los nombramientos de auditores hechos por el \u00f3rgano de administraci\u00f3n de la sociedad, sean inscribibles en la hoja abierta a la sociedad, sea cual sea la causa de ese nombramiento y todo ello sin entrar en las consecuencias que dicho nombramiento pueda tener en relaci\u00f3n a un expediente de auditor a petici\u00f3n de la minor\u00eda que suele ser la causa de su nombramiento. (JAGV).<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7258 \u2013 2 p\u00e1gs. \u2013 151 KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n<\/a>

                              182. No es posible una anotaci\u00f3n de embargo sobre veh\u00edculo con reserva de dominio.<\/strong>^<\/strong><\/a><\/span><\/h6>\n

                              Resoluci\u00f3n de 22 de mayo de 2015, de la Direcci\u00f3n General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la nota de calificaci\u00f3n extendida por la registradora mercantil y de bienes muebles VII de Barcelona, por la que se rechaza la pr\u00e1ctica de anotaci\u00f3n preventiva de embargo sobre un veh\u00edculo.<\/p>\n

                              Hechos:<\/strong>\u00a0Se solicita\u00a0anotaci\u00f3n de embargo<\/strong>\u00a0sobre determinado veh\u00edculo respecto del cual existe inscrita una\u00a0reserva de dominio.<\/strong><\/p>\n

                              La registradora suspende la anotaci\u00f3n pues consta inscrita una reserva de dominio a favor de la financiera (Art\u00edculo 15 de la Ley 28\/1998, de 13 de julio, de Venta a Plazos de Bienes Muebles<\/a>\u00a0y art\u00edculos 4.c), 5.a) y 24 de la\u00a0Orden de 19 de julio de 1999 por la que se aprueba la Ordenanza para el Registro de Venta a Plazos de Bienes Muebles<\/a>\u00a0y Resoluciones de la Direcci\u00f3n General de Registros y del Notariado de fecha 16 y 17 de marzo, 7 y 8 de julio de 2004 y\u00a04 y 5 de febrero de 2010<\/a>). El defecto consignado tiene car\u00e1cter de subsanable.<\/p>\n

                              El interesado, por medio de su abogado, recurre alegando que\u00a0la reserva ya no existe<\/strong>\u00a0por comunicaci\u00f3n de la financiera.<\/p>\n

                              Doctrina<\/strong>: La DG\u00a0confirma<\/strong>\u00a0la nota de calificaci\u00f3n.<\/p>\n

                              Dice que \u201cinscrita en el Registro de Bienes Muebles una reserva de dominio a favor de su titular registral entran en funcionamiento\u00a0los principios registrales que protegen su titularidad<\/strong>, seg\u00fan dispone el art\u00edculo 15.2 de la Ley de Venta de Bienes Muebles a Plazos.<\/p>\n

                              Por lo tanto\u00a0las reservas de dominio inscritas son oponibles a terceros<\/strong>.<\/p>\n

                              Aclara, no obstante, que \u201cuna vez registrado un contrato de financiaci\u00f3n con reserva de dominio sobre un veh\u00edculo, coexistir\u00e1n en el Registro\u00a0dos titularidades<\/strong>: el derecho de dominio que corresponde a quien financia, y el derecho del adquirente que derive del tipo contractual que las partes hayan pactado Seg\u00fan este criterio es doctrina consolidada de esta Direcci\u00f3n General \u2026, que la anotaci\u00f3n de embargo no puede tener cabida en el Registro cuando la demanda se dirige contra persona distinta del beneficiario de una reserva de dominio, y que s\u00f3lo cabr\u00eda el embargo sobre los derechos del comprador financiado\u201d y que \u201ca solicitud del interesado podr\u00e1 tomarse anotaci\u00f3n preventiva de embargo sobre la posici\u00f3n jur\u00eddica del comprador a plazos\u201d previos los tr\u00e1mites pertinentes (Instrucci\u00f3n de esta Direcci\u00f3n General de 3 de diciembre de 2002<\/a>).<\/p>\n

                              Comentario: Reitera la DG su cl\u00e1sica doctrina sobre la oponibilidad de las inscripciones en el RBM, haciendo un pr\u00e1ctico resumen de las normas aplicables al caso y recordando la aplicabilidad de la ya lejana Instrucci\u00f3n de 2002. Quiz\u00e1s lo conveniente ser\u00eda abordar, de una vez por todas, la aprobaci\u00f3n de un Reglamento del RBM, sin el cual este registro no podr\u00e1 prestar la utilidad que podr\u00eda tener como medio de financiaci\u00f3n de empresas y particulares. (JAGV).<\/p>\n

                              PDF (BOE-A-2015-7261 \u2013 4 p\u00e1gs. \u2013 163 KB)<\/a>Otros formatos<\/a><\/p>\n

                              Granada, a 29 de julio de 2015.<\/p>\n

                              \u00a0<\/h3>\n<\/a>
                              Enlaces:<\/strong><\/span>\u00a0<\/h6>\n

                              LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/h2>\n

                              SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/h2>\n

                              INFORME GENERAL DEL MES<\/a><\/h2>\n

                               <\/p>\n

                              NORMAS: \u00a0 Cuadro general.<\/a> \u00a0 \u00a0 Por meses. <\/a>\u00a0 \u00a0 + Destacadas<\/a><\/h2>\n

                              NORMAS: \u00a0 Res\u00famenes 2002 \u2013 2016.<\/a>\u00a0 \u00a0Futuras.<\/a>\u00a0 \u00a0Consumo<\/a><\/h2>\n

                              NORMAS: \u00a0\u00a0Tratados internacionales<\/a>,\u00a0\u00a0Derecho Foral<\/a>, \u00a0<\/strong><\/span>Uni\u00f3n Europea<\/a><\/strong><\/span><\/h2>\n

                              RESOLUCIONES: \u00a0 \u00a0Por meses.<\/a> \u00a0 Por titulares.<\/a>\u00a0 \u00cdndice Juan Carlos Casas<\/a><\/h2>\n

                              WEB: \u00a0\u00a0Qu\u00e9 ofrecemos<\/a>\u00a0 NyR, p\u00e1gina de inicio<\/a><\/strong><\/span>\u00a0 \u00a0<\/strong><\/span>Ideario<\/a><\/strong><\/span>\u00a0\u00a0<\/strong><\/h2>\n

                              \u00a0<\/h3>\n
                              \"Catedral<\/a>

                              Catedral de Ja\u00e9n. Por Wjmclain<\/p><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<\/p>\n

                              Por Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas, Registrador Mercantil de Granada\u00a0<\/p>\n

                              \"\"<\/CENTER><\/p>\n

                              Incluye \u00a0SRL, Aeronaves. Registro. Entidades de cr\u00e9dito y empresas de servicios de inversi\u00f3n.\u00a0Empresas de trabajo temporal…<\/p>\n

                              <\/p>\n

                              Seguir leyendo…<\/h2>\n

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