{"id":83841,"date":"2021-06-22T20:32:08","date_gmt":"2021-06-22T18:32:08","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=83841"},"modified":"2021-06-24T19:11:23","modified_gmt":"2021-06-24T17:11:23","slug":"informe-mercantil-junio-2021-computo-de-plazos-en-el-articulo-348-bis-de-la-lsc","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/informe-mercantil-junio-2021-computo-de-plazos-en-el-articulo-348-bis-de-la-lsc\/","title":{"rendered":"Informe Mercantil junio 2021. C\u00f3mputo de plazos en el art\u00edculo 348 bis de la LSC."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL DE JUNIO DE 2021\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n

\u00a0<\/p>\n<\/a>

CUESTIONES DE INTER\u00c9S:<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Forma del c\u00f3mputo de los tres ejercicios en que debe haber beneficios para la existencia del derecho de separaci\u00f3n del art. 348 bis de la LSC<\/a>.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
— Notas generales.<\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo 348 bis de la LSC<\/a>, que establece un especial derecho de separaci\u00f3n a favor de los socios por no reparto de dividendos, fue introducido en la Ley de Sociedades de Capital, por el art. 1.18 de la Ley 25\/2011, de 1 de agosto, de modernizaci\u00f3n y simplificaci\u00f3n de nuestro derecho de sociedades.<\/p>\n

Dado que su aplicaci\u00f3n estricta pod\u00eda afectar a la viabilidad de la peque\u00f1a y mediana empresa, muy reacia al reparto de dividendos, estuvo en vigor escasos d\u00edas pues de forma sucesiva fue aplaz\u00e1ndose su entrada en vigor hasta el \u00faltimo aplazamiento que termin\u00f3 el 31 de diciembre 2016, y que fue impuesto por la disposici\u00f3n final 1.2 de la Ley 9\/2015, de 25 de mayo.<\/p>\n

Por tanto, su entrada en vigor efectiva, salvo un corto per\u00edodo de tiempo, tuvo lugar el 1 de enero de 2017, y por consiguiente fue con la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales del ejercicio 2016, o anteriores, pero aprobadas ya a partir de 2017, cuando los minoritarios pudieron ejercitar su derecho de separaci\u00f3n por no reparto de dividendos.<\/p>\n

Dado que la norma en su simplicidad planteaba m\u00faltiples problemas, la doctrina desde un principio abog\u00f3 por su modificaci\u00f3n llev\u00e1ndose \u00e9sta a cabo a trav\u00e9s de la\u00a0Ley 11\/2018 de 28 de diciembre.<\/p>\n

Pues bien, aparte del car\u00e1cter dispositivo que actualmente tiene la norma, la principal modificaci\u00f3n de la Ley de 2018, estuvo en la limitaci\u00f3n que el legislador introdujo en el supuesto objetivo que da lugar al derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

En la citada reforma se introdujeron dos nuevos<\/strong> requisitos:\u00a0Uno, \u201cque se hayan obtenido\u00a0<\/strong>beneficios durante los tres ejercicios anteriores\u201d y dos, que \u201cel total de los dividendos distribuidos durante los \u00faltimos cinco a\u00f1os sea inferior a la cuarta parte de los beneficios totales registrados en dicho periodo\u201d.\u00a0<\/p>\n

Se hizo esta reforma a consecuencia de que la doctrina con generalidad hab\u00eda criticado que el derecho de separaci\u00f3n se pudiera ejercer por la falta de reparto de un solo ejercicio, pues ello era contrario a la idea del abuso de la mayor\u00eda no repartiendo dividendos que era lo que realmente justificaba la norma, y por el contrario se podr\u00eda convertir en un abuso por parte de la minor\u00eda descontenta o disconforme con la marcha de la sociedad. Aunque no desconocemos que los administradores con determinados artificios contables pudieran hacer que en un ejercicio no existieran beneficios burlando as\u00ed el derecho de la minor\u00eda, esta conducta de existir entra dentro de la patolog\u00eda del derecho de sociedades, teniendo la Ley otros remedios para evitarlo.<\/p>\n

Pero estos dos nuevos requisitos planteaban un nuevo problema que es el del c\u00f3mputo de los tres ejercicios en que tiene que haber beneficios o los cinco en los cuales no deben haberse distribuido beneficios en una cantidad suficiente.<\/p>\n

Y el problema surge sobre si el primer ejercicio que se computa es precisamente aquel que genera el derecho y respecto del cual se produce su ejercicio, o se trata de los tres o cinco anteriores a este.<\/p>\n<\/a>

— Resoluci\u00f3n DGSJFP.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Sobre este problema la DGSJFP ya se ha pronunciado en uno de sus expedientes sobre nombramiento del experto que debe valorar la participaci\u00f3n del socio que ejerce su derecho de separaci\u00f3n, a falta de acuerdo con la sociedad.<\/p>\n

Se trata del expediente 29\/2020, resuelto por resoluci\u00f3n de 16 de junio de 2020.<\/p>\n

El expediente trata sobre un caso de una socia que solicita nombramiento de experto por ejercicio de su derecho de separaci\u00f3n por no reparto de dividendos en el ejercicio de 2018, aprobado en la junta de 2020.<\/p>\n

Del acta de la junta resulta que hizo constar su protesta-nuevo requisito- por la insuficiencia de los dividendos reconocidos ejercitando en el mismo acto su derecho de separaci\u00f3n de la sociedad.<\/p>\n

Tambi\u00e9n resulta del acta la intervenci\u00f3n de otra socia que cree recordar que en el ejercicio 2015 el resultado de la cuenta de p\u00e9rdidas y ganancias fue de p\u00e9rdidas.<\/p>\n

La Sociedad se opone alegando que no se re\u00fane el requisito de que la sociedad haya obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores puesto que en el ejercicio 2015 el resultado fue de p\u00e9rdidas por lo que no procede el derecho de separaci\u00f3n. Es decir que de los tres ejercicios que exige el art\u00edculo 348 bis que haya beneficios, computando los anteriores a aquel que determina el nacimiento del derecho de separaci\u00f3n, hubo uno en que no hubo beneficios por lo que no existe derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

El registrador mercantil acuerda inadmitir la oposici\u00f3n y resolver la procedencia del nombramiento <\/strong>del experto solicitado para la determinaci\u00f3n del valor razonable de las participaciones de acuerdo con el art\u00edculo 353 de la Ley de Sociedades de Capital.<\/p>\n

La Sociedad recurre en alzada y alega que en la junta de 2020 se aprobaron las cuentas de 2017 y 2018 y que dado que se ejercita el derecho de separaci\u00f3n por no reparto de beneficios en el ejercicio de 2018 no se cumple el requisito de que en los tres ejercicios anteriores hubiera habido beneficios pues no los hubo en 2015. Es decir que, si el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n se basa en los beneficios del ejercicio de 2018, no procede por la falta de beneficios en el ejercicio de 2015, aunque los hubiera en 2016 y 2017. En cambio, y por ello recurren, el registrador en su resoluci\u00f3n incluye el ejercicio de 2018 en el c\u00f3mputo de los tres a\u00f1os, cuando ese es el ejercicio en el cual surge el derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

La DG, pese a los argumentos de la sociedad de no tener en cuenta para el c\u00f3mputo el ejercicio que pudi\u00e9ramos llamar corriente, aunque no lo es, confirma<\/strong> la resoluci\u00f3n del registrador.<\/p>\n

La DG dice de forma muy clara que la \u00fanica cuesti\u00f3n que se plantea en este expediente, \u201creside en determinar c\u00f3mo se ha de realizar el c\u00f3mputo<\/strong> de los tres ejercicios anteriores a que se refiere el art\u00edculo 348 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital\u201d, respecto de los cuales, si en alguno de ellos ha habido p\u00e9rdidas, no procede el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n. Y lo que se discute es si el ejercicio cuyas cuentas determinan el nacimiento del derecho de separaci\u00f3n se incluye o no en dicho c\u00f3mputo.<\/p>\n

Recuerda la DG que el art. 348 bis de la LSC<\/a>, en la actualidad, viene a exigir como requisito a\u00f1adido al no reparto de beneficios en un ejercicio, el que \u201cse hayan obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores. Sin embargo, aun cuando se produzca la anterior circunstancia, el derecho de separaci\u00f3n no surgir\u00e1 si el total de los dividendos distribuidos durante los \u00faltimos cinco a\u00f1os equivale, por lo menos, al veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles registrados en dicho periodo\u201d.<\/p>\n

Para la DG es clara la voluntad del legislador: el hecho de que en un ejercicio haya beneficios que no se repartan, no por eso surge el derecho de separaci\u00f3n, sino que son necesarios tambi\u00e9n que esos beneficios existan en los tres ejercicios anteriores y adem\u00e1s que, en los cinco ejercicios, tambi\u00e9n anteriores, no se den las circunstancia a que alude el precepto.<\/p>\n

En definitiva, de lo que se trata es de \u201climitar el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n a per\u00edodos de bonanza econ\u00f3mica de la Sociedad, unido al hecho de que en un per\u00edodo mayor de cinco a\u00f1os no resulte \u201cuna voluntad reiterada de la mayor\u00eda de escatimar a la minor\u00eda el m\u00ednimo del dividendo exigible sobre el beneficio repartible\u201d.<\/p>\n

En nuestro derecho de sociedades el beneficio a repartir sobre el resultado de cada ejercicio se decide siempre por la junta general. Por tanto, el ejercicio sobre el que resuelve la junta general es siempre el anterior<\/strong> a aquel en que se celebra la junta. Pero aclara \u201cno necesariamente el inmediato<\/strong> anterior, a pesar de que as\u00ed lo parece indicar la dicci\u00f3n del art\u00edculo 164<\/a> y del propio art\u00edculo 384 bis de la Ley de Sociedades de Capital\u201d.<\/p>\n

Efectivamente la propia DG en sus Resoluciones de 26 de febrero (2\u00aa) y 13 de marzo (3\u00aa) de 2020 ha venido a decir que: \u201cCiertamente el precepto se refiere a la distribuci\u00f3n de beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior (en plena coincidencia con la redacci\u00f3n anterior a la reforma), pero de aqu\u00ed no cabe deducir que para el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n sea imprescindible que la junta se pronuncie precisamente sobre los resultados del \u00faltimo ejercicio. Hay que tener en cuenta que la formulaci\u00f3n de las cuentas anuales corresponde al \u00f3rgano de administraci\u00f3n (art\u00edculo 253 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a>), como le corresponde al \u00f3rgano de administraci\u00f3n la convocatoria de la junta general para su aprobaci\u00f3n (art\u00edculo 272 del propio cuerpo legal<\/a>). Ahora bien, puede ocurrir y ocurre que las cuentas anuales no hayan sido formuladas en plazo y que se retrase su presentaci\u00f3n ante la junta general para su aprobaci\u00f3n (art\u00edculo 164<\/a>). A\u00fan en este supuesto la junta conserva intacta su competencia. En consecuencia, el retraso en la formulaci\u00f3n de las cuentas o en su presentaci\u00f3n ante la junta general para su aprobaci\u00f3n no puede resultar en un perjuicio para los socios que conservan igualmente sus derechos de asistencia, de voto y, en su caso, de separaci\u00f3n. La interpretaci\u00f3n contraria lleva a la absurda conclusi\u00f3n de que bastar\u00eda retrasar la formulaci\u00f3n o presentaci\u00f3n de las cuentas anuales a la junta general para su aprobaci\u00f3n para que el derecho individual de los socios previsto en el art\u00edculo no pudiera nacer en ning\u00fan caso\u201d.<\/p>\n

En suma, lo que se viene a decir es que \u201cen relaci\u00f3n al acuerdo de la junta sobre la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado, todos los ejercicios de la sociedad son anteriores<\/strong>, incluido aquel al que se refiere la propuesta, ya sea el inmediato anterior ya otro ejercicio anterior\u201d. Por todo ello concluye que \u201cel c\u00f3mputo del plazo de tres a\u00f1os a que se refiere el art\u00edculo 348 bis.1 de la Ley de Sociedades de Capital debe comprender tanto el ejercicio a que se refiere el acuerdo de la junta general en base al cual se pretende el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n como los dos anteriores\u201d.<\/p>\n

Por ello el recurso en este caso no puede prosperar pues la junta de 2020, aprueba las cuentas de 2018 y 2019, y durante los ejercicios 2016, 2017, y 2018 ha habido beneficios tal y como exige el precepto.<\/p>\n

Una vez publicadas estas notas, me llega por medio del Alvaro J. Mart\u00edn<\/strong>, asiduo colaborador de esta web y experto en jurisprudencia del TS, una nota sobre una sentencia de nuestro m\u00e1s alto Tribunal, de 25 de febrero de\u00a0 2021, que sin incidir en el problema del c\u00f3mputo de los ejercicios, pues su sentencia es sobre el anterior texto del art\u00edculo, nos viene a decir que ese ejercicio anterior<\/strong> al que se refiere el precepto es \u00abpor l\u00f3gica\u00bb el inmediato anterior<\/strong> a aquel en que se celebra la junta que aprueba las cuentas anuales de la sociedad. Por tanto seg\u00fan su tesis si en un ejercicio no se aprueban las cuentas anuales y el socio no exige convocatoria registral o judicial de junta para ello, aprob\u00e1ndose las cuentas con retraso en los siguientes ejercicios, respecto de esos ejercicios anteriores al inmediato anterior, no existir\u00eda el derecho de separaci\u00f3n. Nos parece postura m\u00e1s tuitiva con el minoritario y m\u00e1s acorde con la finalidad del precepto, la interpretaci\u00f3n de\u00a0 nuestra DG.<\/p>\n<\/a>

— Conclusione<\/strong><\/span>s.<\/strong><\/h6>\n

Como vemos la resoluci\u00f3n es clara en cuanto al c\u00f3mputo de los ejercicios a tener en cuenta a los efectos de apreciar el cumplimiento de los nuevos requisitos establecidos por el art. 348 bis de la LSC. En todo caso se tiene en cuenta el ejercicio respecto del cual se origina el derecho de separaci\u00f3n, ejercicio, obviamente, que siempre va a cumplir la exigencia de haber obtenido beneficios; y l\u00f3gicamente se incluyen en esta exigencia los dos anteriores ejercicios y ello con independencia del ejercicio en el que sean aprobadas las cuentas de la sociedad. Esta regla se va a aplicar tambi\u00e9n al c\u00f3mputo de los cinco a\u00f1os respecto de los cuales no se hayan repartido beneficios en la cuant\u00eda se\u00f1alada en el precepto, es decir que, en este c\u00f3mputo de los cinco a\u00f1os, se va a incluir el ejercicio originador del derecho de separaci\u00f3n y los cuatro anteriores.<\/p>\n

Con esta interpretaci\u00f3n de los nuevos requisitos exigidos por el art. 348 bis de la LSC, se incrementan los derechos del minoritario y se facilita el ejercicio de su derecho de separaci\u00f3n. Tambi\u00e9n es importante el que\u00a0 el nacimiento del derecho sea totalmente independiente de la fecha de celebraci\u00f3n de la junta que apruebe las cuentas anuales de la sociedad, de forma que, aunque se aprueben fuera de plazo, no por ello se evitar\u00e1 el derecho de separaci\u00f3n y no por ello cambiar\u00e1 el computo de los a\u00f1os con beneficios que siempre va a comprender el ejercicio aprobado y los dos anteriores, y el ejercicio aprobado y los cuatro anteriores. Para su debida comprobaci\u00f3n el registrador cuenta con una herramienta importante al disponer, si la sociedad ha cumplido sus obligaciones de dep\u00f3sito, con las cuentas de todos los ejercicios anteriores.<\/p>\n

Todo ello se entiende sin perjuicio de\u00a0 la tesis del TS, conforme a la cual si\u00a0 el ejercicio que provoca el nacimiento del derecho de separaci\u00f3n no es el inmediatamente anterior a la fecha de celebraci\u00f3n de la junta aprobatoria de las cuentas, el derecho de separaci\u00f3n no habr\u00eda nacido.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/a><\/u><\/h6>\n

Como m\u00e1s interesantes<\/strong> en el \u00e1mbito mercantil podemos considerar las siguientes:<\/p>\n

Como disposiciones de inter\u00e9s mercantil citamos las siguientes:<\/p>\n

— <\/strong>El RDLey 8\/2021, sobre medidas para despu\u00e9s del estado de alarma<\/strong><\/a>. <\/strong>De este RDLey por el que se adoptan medidas urgentes en el orden sanitario, social y jurisdiccional, a aplicar tras la finalizaci\u00f3n de la vigencia del estado de alarma, es interesante su\u00a0 art\u00edculo 11<\/a>, en el que para evitar situaciones indeseadas motivadas por la pandemia, con car\u00e1cter extraordinario, prorroga por 24 meses m\u00e1s<\/strong> el plazo de 36 meses contemplado en el art\u00edculo 1.2.b)<\/a> de la Ley 44\/2015, de 14 de octubre, de sociedades laborales, seg\u00fan el cual si la sociedad laboral se constituye s\u00f3lo por dos socios, al incumplirse el requisito de que ninguno de los socios tenga m\u00e1s del 33,33% del capital social, y transcurre el plazo se\u00f1alado sin volver a la normalidad, quedar\u00eda descalificada como laboral.<\/p>\n

Tambi\u00e9n para las sociedades cooperativas el art\u00edculo 12<\/a>, y hasta el 31 de diciembre de 2021, establece finalidades especiales (liquidez o crisis sanitaria) para el fondo de educaci\u00f3n y promoci\u00f3n. <\/strong><\/p>\n

— Tambi\u00e9n nos parece de inter\u00e9s la Orden ETD\/465\/2021, de 6 de mayo<\/a>, por la que se regulan los m\u00e9todos de identificaci\u00f3n remota por v\u00eddeo<\/strong> para la expedici\u00f3n de certificados electr\u00f3nicos cualificados.<\/p>\n

— Finalmente la Ley 7\/2021, de 20 de mayo, de cambio clim\u00e1tico<\/strong> y transici\u00f3n energ\u00e9tica<\/a>, tiene su repercusi\u00f3n sobre las cuentas anuales de las sociedades<\/strong>. As\u00ed las sociedades que emitan valores admitidos a negociaci\u00f3n en mercados regulados, que est\u00e9n obligadas a incluir en el informe de gesti\u00f3n el estado de informaci\u00f3n no financiera, remitir\u00e1n a la CNMV, dentro de su informe de gesti\u00f3n<\/strong>, un\u00a0informe de car\u00e1cter anual<\/strong>\u00a0en el que se haga una evaluaci\u00f3n del impacto financiero sobre la sociedad de los riesgos asociados al cambio clim\u00e1tico. Las entidades de cr\u00e9dito, deben incluir entre la informaci\u00f3n con relevancia prudencial, un\u00a0informe de car\u00e1cter anual<\/strong>\u00a0en el que se haga una evaluaci\u00f3n del impacto financiero sobre la sociedad de los riesgos asociados al cambio clim\u00e1tico. Asimismo, publicar\u00e1n\u00a0objetivos espec\u00edficos de descarbonizaci\u00f3n de su cartera<\/strong>\u00a0de pr\u00e9stamo e inversi\u00f3n alineados con el Acuerdo de Par\u00eds a partir de 2023. Por su parte las entidades aseguradoras, deben divulgar y remitir a la DGSFP <\/strong>un\u00a0informe de car\u00e1cter anual<\/strong>, en el que se haga una evaluaci\u00f3n del impacto financiero sobre la sociedad de los riesgos asociados al cambio clim\u00e1tico, incluyendo los riesgos de la transici\u00f3n hacia una econom\u00eda sostenible y las medidas que se adopten para hacer frente a dichos riesgos. Finalmente, las sociedades en general obligadas a formalizar informe de gesti\u00f3n incluyendo informaci\u00f3n no financiera deben incluir en el mismo un\u00a0informe de car\u00e1cter anual<\/strong>\u00a0en el que se haga una evaluaci\u00f3n del impacto financiero sobre la sociedad de los riesgos asociados al cambio clim\u00e1tico. Su contenido ser\u00e1 determinado por real decreto, en el plazo de dos a\u00f1os y por tanto hasta ese momento entendemos que no ser\u00e1 obligatorio. En ese momento deber\u00e1 tenerse en cuenta para el dep\u00f3sito de las cuentas anuales de la sociedad.<\/p>\n<\/a>

Disposiciones auton\u00f3micas<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

No se ha publicado ninguna de inter\u00e9s mercantil.<\/p>\n<\/a>

Tribunal Constitucional<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

Nada destacable.<\/p>\n<\/a>

RESOLUCIONES<\/span><\/u><\/strong><\/a><\/h6>\n<\/a>
RESOLUCIONES PROPIEDAD.<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

Como resoluciones de propiedad son interesantes las siguientes: activo esencial, opcion de compra, autocontratacion, clausula penal,\u00a0<\/p>\n

La 125,<\/strong><\/a> que declara no inscribible en el Registro de la Propiedad una prenda sobre los derechos hereditarios existentes sobre una finca, por tratarse de un derecho que recae sobre bienes muebles.<\/p>\n

La 126,<\/strong><\/a> seg\u00fan la cual no es posible hacer constar en la inscripci\u00f3n de una finca propiedad de una sociedad, su car\u00e1cter de activo esencial, pues dicho asiento no est\u00e1 previsto legalmente.<\/p>\n

La 131,<\/a><\/strong> que sobre el ejercicio unilateral de una opci\u00f3n de compra exige que el optante se ajuste estrictamente a los requisitos pactados e inscritos para la eficacia registral de su ejercicio unilateral en materia de notificaciones. Por tanto, si se pact\u00f3 que la notificaci\u00f3n fuera fehaciente, dicha notificaci\u00f3n no puede sustituirse por un burofax<\/p>\n

La 137,<\/a> que nos dice que, en las hipotecas en garant\u00eda de una cuenta corriente de cr\u00e9dito, el plazo o duraci\u00f3n que se estipula lo es del cr\u00e9dito. Por consiguiente llegado dicho plazo es cuando comienza a contar el plazo de prescripci\u00f3n de la acci\u00f3n real hipotecaria, y por ello la inscripci\u00f3n de hipoteca no se podr\u00e1 cancelar por caducidad hasta el transcurso de\u00a021 a\u00f1os desde la fecha de finalizaci\u00f3n de la \u00faltima de las pr\u00f3rrogas posibles del cr\u00e9dito.<\/p>\n

La 157,<\/a><\/strong> que sobre los supuestos en que se da la autocontrataci\u00f3n nos dice que existe cuando una persona interviene en un mismo contrato en su propio nombre y en el de la otra parte contratante, o cuando una misma persona representa a ambas partes en el negocio jur\u00eddico. En la atribuci\u00f3n gen\u00e9rica de las facultades o poderes no est\u00e1 comprendido el caso de la oposici\u00f3n de intereses de una y otra parte.<\/p>\n

La 165,<\/a><\/strong> que confirma, de acuerdo con la m\u00e1s reciente jurisprudencia, que en una compraventa con condici\u00f3n resolutoria y cl\u00e1usula penal, pueda pactarse la renuncia por el comprador de la facultad moderadora de esa cl\u00e1usula penal por parte de los tribunales, salvo que sea aplicable la legislaci\u00f3n de consumidores y usuarios. La exclusi\u00f3n de la moderaci\u00f3n judicial se fundamenta en el principio de autonom\u00eda de la voluntad (art\u00edculo 1255 CC) y del efecto vinculante de los pactos creados (\u00abpacta sunt servanda<\/em>\u00bb art\u00edculo 1091 CC).<\/p>\n<\/a>

RESOLUCIONES MERCANTIL<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

La 127,<\/a><\/strong> seg\u00fan la cual los estatutos tipo de una sociedad limitada \u201cexpr\u00e9s\u201d, no est\u00e1n sujetos a calificaci\u00f3n salvo en aquellos puntos que son variables dentro de los mismos.<\/p>\n

La 129,<\/a><\/strong> que en materia de representaci\u00f3n admite que en los estatutos de una sociedad pueda establecerse que cada socio pueda designar un representante para el ejercicio de los derechos sociales constante la comunidad hereditaria seg\u00fan el t\u00edtulo sucesorio. Igualmente permite que los dividendos se distribuyan por cabezas entre los socios y no en proporci\u00f3n a sus participaciones, sin necesidad de crear participaciones privilegiadas.<\/p>\n

La 134,<\/strong><\/a> que no permite la cancelaci\u00f3n de una reserva de dominio sobre un veh\u00edculo sin solicitud o consentimiento expreso de la financiera, salvo que en el contrato figure la cl\u00e1usula relativa al consentimiento anticipado para esa cancelaci\u00f3n.<\/p>\n

La 145,<\/a><\/strong> que en lo tocante a la retribuci\u00f3n de los administradores permite que en estatutos se establezca que el cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio de los pagos que se le puedan hacer por honorarios o salarios derivados de una relaci\u00f3n laboral o profesional. Tambi\u00e9n declara que el certificado bancario acreditativo del ingreso del capital, aunque sea expedido en formato digital con firmas electr\u00f3nicas, y sea copia impresa del original, no exige ni legitimaci\u00f3n de firmas ni ning\u00fan otro requisito distinto del certificado en papel.<\/p>\n

La 155,<\/a><\/strong> que en una operaci\u00f3n acorde\u00f3n imperfecta-s\u00f3lo exist\u00eda la reducci\u00f3n parcial por p\u00e9rdidas-, dice que debe respetarse en todo caso el derecho de suscripci\u00f3n preferente de los socios, aunque el aumento simult\u00e1neo del capital se haga por aportaciones no dinerarias o por compensaci\u00f3n de cr\u00e9ditos.<\/p>\n

La 162,<\/a><\/strong> muy interesante en cuanto permite que unos administradores caducados, puedan convocar junta, no s\u00f3lo para el nombramiento de nuevos administradores, sino tambi\u00e9n para la aprobaci\u00f3n de las cuentas del anterior ejercicio social.<\/p>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda-Valdecasas Butr\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

ENLACES:<\/span><\/h6>\n

LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

MINI INFORME MAYO\u00a0 2021 (con separata fichero Juan Carlos Casas)<\/span><\/strong><\/a><\/p>\n

INFORME NORMATIVA MAYO DE 2021 (Secciones I y II)<\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

INFORME RESOLUCIONES MAYO 2021<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

NORMATIVA COVID<\/a>\u00a0 –\u00a0 GLOSARIO VOCES COVID<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

NORMAS: <\/strong>Cuadro general.<\/strong><\/a> Por meses.<\/strong><\/a> + Destacadas<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

NORMAS: <\/strong>Res\u00famenes 2002 \u2013 2021.<\/strong><\/a> Futuras.<\/strong><\/a> Consumo<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

NORMAS: <\/strong>Tratados internacionales<\/strong><\/a>, <\/strong>Derecho Foral<\/strong><\/a>, <\/strong>Uni\u00f3n Europea<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

RESOLUCIONES: <\/strong>Por meses.<\/strong><\/a> Por titulares.<\/strong><\/a> \u00cdndice Juan Carlos Casas<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

WEB: <\/strong>Qu\u00e9 ofrecemos<\/strong><\/a> NyR, p\u00e1gina de inicio<\/strong><\/a> Ideario<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

IR ARRIBA<\/strong><\/a><\/span><\/p>\n

PORTADA DE LA WEB<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

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Acequia del Toril en Alicun (Granada). Diputaci\u00f3n de Granada.<\/p><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

INFORME MERCANTIL DE JUNIO DE 2021\u00a0 Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n Registrador de la Propiedad y Mercantil \u00a0 CUESTIONES DE INTER\u00c9S: Forma del c\u00f3mputo de los tres ejercicios en que debe haber beneficios para la existencia del derecho de separaci\u00f3n del art. 348 bis de la LSC. — Notas generales. El art\u00edculo 348 bis de […]<\/p>\n","protected":false},"author":235,"featured_media":50651,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[253],"tags":[14953,11329,14954,2775,6871,6815,14948,828,2920,1586,14949,797,8430,14950,14226,1110,1281],"class_list":{"0":"post-83841","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-informes-mensuales-o-m","8":"tag-acequia-del-toril","9":"tag-administradores-caducados","10":"tag-alicun","11":"tag-autocontratacion","12":"tag-cambio-climatico","13":"tag-certificado-bancario","14":"tag-computo-de-plazos","15":"tag-cooperativas","16":"tag-derecho-de-separacion","17":"tag-estatutos-tipo","18":"tag-existencia-de-beneficios","19":"tag-jose-angel-garcia-valdecasas","20":"tag-operacion-acordeon","21":"tag-reparto-beneficios","22":"tag-reparto-dividendos","23":"tag-retribucion-administradores","24":"tag-sociedades-laborales"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/83841","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/235"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=83841"}],"version-history":[{"count":10,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/83841\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":83922,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/83841\/revisions\/83922"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media\/50651"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=83841"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=83841"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=83841"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}