{"id":92813,"date":"2022-04-19T19:56:26","date_gmt":"2022-04-19T17:56:26","guid":{"rendered":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/?p=92813"},"modified":"2022-04-20T13:06:16","modified_gmt":"2022-04-20T11:06:16","slug":"abril-2022-derecho-separacion-por-no-reparto-dividendos","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/secciones\/oficina-mercantil\/informes-mensuales-o-m\/abril-2022-derecho-separacion-por-no-reparto-dividendos\/","title":{"rendered":"Informe mercantil abril 2022. Derecho separaci\u00f3n por no reparto dividendos: ejercicio que origina el derecho."},"content":{"rendered":"

<\/a>INFORME MERCANTIL DE ABRIL<\/span><\/strong> DE 2022\u00a0<\/span><\/strong><\/h1>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n<\/span><\/h2>\n

Registrador de la Propiedad y Mercantil<\/span><\/h2>\n<\/a>
CUESTIONES DE INTER\u00c9S.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
Ejercicio respecto del cual puede ejercitarse el derecho de separaci\u00f3n del art\u00edculo 348 bis de la LSC.<\/strong><\/span><\/h6>\n<\/a>
\u00a0 Planteamiento.<\/span><\/h6>\n

El art\u00edculo 348 bis de la LSC<\/a>, de agitada vida, y que desde su puesta en vigor ha tenido una amplia, aunque pol\u00e9mica aplicaci\u00f3n en el \u00e1mbito registral, regula el derecho de separaci\u00f3n por no reparto de dividendos. Se concibi\u00f3 como una forma de protecci\u00f3n de la minor\u00eda, frente a la reiterada no distribuci\u00f3n de dividendos por parte de la mayor\u00eda.<\/p>\n

Viene a establecer, desde su primitiva redacci\u00f3n hasta la vigente procedente de la reforma de 2021, que el socio que cumpla determinados requisitos tendr\u00e1 derecho a separarse de la sociedad \u201cen el caso de que la junta general no acordara la distribuci\u00f3n como dividendo de, al menos, el veinticinco por ciento de los beneficios obtenidos durante el ejercicio anterior<\/strong> que sean legalmente distribuibles\u201d.<\/p>\n

La expresi\u00f3n \u201cejercicio anterior\u201d, cuya aprobaci\u00f3n sin reparto de beneficios es el que origina el derecho de separaci\u00f3n, ha sido diversamente interpretada por la DGSJFP y por el TS, intentando el CD, de una forma muy particular y contrariando su primitiva opini\u00f3n, coordinar ambas doctrinas de muy dif\u00edcil conciliaci\u00f3n como ahora veremos.<\/p>\n

En un principio, nuestra DG interpret\u00f3 el art\u00edculo 348 bis de la LSC, en cuanto al ejercicio originador del derecho de separaci\u00f3n, de una forma finalista, estimando que no era necesario que el ejercicio aprobado y respecto del cual no se reparten beneficios fuera el inmediato anterior en el tiempo al de la celebraci\u00f3n de la junta general (expe. 29\/20 de 16 de junio de 1920<\/a>), sino que pudiera ser cualquier ejercicio cuyas cuentas se aprobaran en junta general y por tanto no el inmediatamente anterior. En consecuencia, si en una junta general del a\u00f1o 2021, por los motivos que sean se aprueban las cuentas de varios ejercicios, el derecho de separaci\u00f3n proceder\u00e1 respecto del ejercicio en el que no se repartan beneficios, sea el inmediato anterior o cualquiera de los precedentes.<\/p>\n

En cambio, para el TS en la sentencia 104\/2021, de 25 de febrero<\/a>, si en un a\u00f1o se aprueban las cuentas de varios ejercicios, el derecho de separaci\u00f3n solo proceder\u00e1 respecto del inmediato anterior al de la fecha de la junta. Ello produce la consecuencia de que si en un ejercicio se aprueban cuentas atrasadas, pensemos por ejemplo en una formulaci\u00f3n err\u00f3nea de las mismas, o en unas cuentas anuladas por impugnaci\u00f3n judicial, o en una aprobaci\u00f3n fallida por defectos de convocatoria de la junta, respecto de esas cuentas atrasadas que ahora son aprobadas, aunque hayan generado beneficios y se den los dem\u00e1s requisitos exigido en el art\u00edculo 348 bis de la LSC, no se va a poder ejercitar el derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

A la DG, como veremos en la rese\u00f1a de la resoluci\u00f3n en materia de expedientes de expertos que resumimos a continuaci\u00f3n, le pareci\u00f3 que dicha situaci\u00f3n era an\u00f3mala pues se hac\u00eda depender el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n de la mayor o menor diligencia de los administradores en convocar junta para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales de la sociedad.<\/p>\n

Obviamente el socio, ante la no convocatoria de la junta ordinaria de la sociedad, siempre tiene la posibilidad de solicitar la convocatoria judicial o registral de la junta para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, pero si no lo hace corre el riesgo de que por negligencia o incluso mala fe de los administradores vea frustrado su derecho.<\/p>\n

Una postura intermedia fue adoptada por la DGSJFP, en resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica de 1 de junio de 2021 (1\u00aa), en otro expediente de expertos en donde los administradores y para su celebraci\u00f3n en el mismo d\u00eda, convocan dos juntas cada una de las cuales ten\u00eda en su orden del d\u00eda la aprobaci\u00f3n de las cuentas de dos ejercicios sociales pendientes y consecutivos. En este caso s\u00ed reconoci\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n del socio pues no se daba, como en la sentencia del Supremo, una aprobaci\u00f3n conjunta en la misma junta de varios ejercicios, sino que esa aprobaci\u00f3n se produc\u00eda en juntas separadas. Fue una soluci\u00f3n ingeniosa pues en la realidad, y dado que los socios obviamente tanto en una junta como en otra eran los mismos, se aprobaron las cuentas en la pr\u00e1ctica de forma simult\u00e1nea, aunque formalmente no fuera as\u00ed. Pero la DG, teniendo en mente que la interpretaci\u00f3n de ejercicio anterior debe ser anterior pero no de forma inmediata, se acogi\u00f3 a ese formalismo para reconocer el derecho del socio a separarse de la sociedad, o m\u00e1s bien el derecho del socio a que se nombre un experto para la valoraci\u00f3n de sus participaciones. Esta doctrina se ratifica<\/strong> en posterior resoluci\u00f3n de 14 de junio de 2022, en expediente\u00a07\/2021, que trae causa del expediente 173\/2019, sobre nombramiento de experto.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Resoluci\u00f3n de 14 de junio de 2021.<\/strong><\/span><\/h6>\n

Desde nuestro particular punto de vista de proteger al socio minoritario de la existencia de una mayor\u00eda en la junta, que al obtener beneficios de la sociedad por v\u00edas distintas a las del dividendo, de forma sistem\u00e1tica no reparte beneficios, nos parece m\u00e1s correcta la inicial postura de nuestra DG. Con ella no importa el ejercicio que se apruebe, pues si no se reparten los beneficios de dicho ejercicio, se aprueben las cuentas cuando se aprueben siempre va a existir derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

No obstante, en la resoluci\u00f3n que ahora resumiremos por ser un verdadero compendio del debate existente, el CD, respetuoso siempre con las tesis del TS, sigue optando por seguir su tesis de que, si se aprueban varios ejercicios en la misma junta, s\u00f3lo respecto del inmediato anterior existir\u00e1 el derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Doctrina DGSJFP.<\/span><\/h6>\n

La resoluci\u00f3n de la DGSJFP a la que nos referimos es la siguiente:<\/p>\n

Se trata del expediente 27\/2021 con resoluci\u00f3n de 18 de febrero de 2022.<\/p>\n

En ella se solicita por un socio nombramiento de experto por ejercicio del derecho de separaci\u00f3n al amparo del art\u00edculo 348 bis de la LSC.<\/p>\n

Expone lo siguiente: que se celebr\u00f3 junta general en julio de 2021, bajo el orden del d\u00eda de aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales de los ejercicios 2019 y 2020; que respecto del ejercicio 2019, se aprueban las cuentas por mayor\u00eda destinando el beneficio a reservas voluntarias con el voto en contra de la solicitante que hace expresa menci\u00f3n de su protesta por insuficiencia de reparto de dividendos. En relaci\u00f3n con el ejercicio 2020 se aprueban las cuentas anuales tambi\u00e9n con el voto en contra del hoy solicitante, pero en dicho ejercicio no existen beneficios.<\/p>\n

Se cumplen todos los dem\u00e1s requisitos del art. 348 bis de la LSC.<\/p>\n

La sociedad en principio no realiza alegaci\u00f3n alguna.<\/p>\n

La registradora mercantil deniega la solicitud pues conforme a la doctrina de la sentencia del Tribunal Supremo 104\/2021, de 25 de febrero<\/a> el derecho de separaci\u00f3n s\u00f3lo procede en relaci\u00f3n al \u00faltimo ejercicio y por tanto en relaci\u00f3n al ejercicio de 2020, en que no hubo beneficios.<\/p>\n

La solicitante recurre en alzada. Alega que la sociedad obtuvo beneficios en los ejercicios 2015, 2016, 2017, 2018 y 2019 mientras que en el ejercicio 2020 no los obtuvo y que la sociedad no convoc\u00f3 junta general para la aprobaci\u00f3n de las cuentas del ejercicio de 2019, pese al requerimiento que le hizo la hoy solicitante.<\/p>\n

En definitiva y seg\u00fan dice en su escrito el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n \u201cno se pudo realizar con anterioridad por causas que escapan del control e imputabilidad de la solicitante pues el \u00f3rgano de administraci\u00f3n, al parecer por dificultades con los informes de verificaci\u00f3n de los ejercicios anteriores, ha venido sometiendo a aprobaci\u00f3n de la junta general las cuentas anuales fuera de plazo y por otro, la situaci\u00f3n derivada del COVID-19 ha retrasado en distintas sociedades la celebraci\u00f3n de sus juntas generales\u201d.<\/p>\n

A\u00f1ade que \u201csi la administraci\u00f3n no hubiera sometido tambi\u00e9n las cuentas anuales del ejercicio 2020 el derecho de separaci\u00f3n estar\u00eda bien ejercitado, pero al someterse simult\u00e1neamente a aprobaci\u00f3n de la junta resulta que no cabe su ejercicio. De este modo se burla el derecho de la minor\u00eda porque el \u00f3rgano de administraci\u00f3n ha decidido acumular en una sola convocatoria las cuentas anuales de varios ejercicios\u201d.<\/p>\n

La sociedad a su vez presenta un escrito al Registro en el que expone la mala fe y abuso de derecho de la solicitante, a\u00f1adiendo que si no se aprobaron la cuentas fue por su culpa dado que solicit\u00f3 el nombramiento de un auditor.<\/p>\n

La DG desestim\u00f3 el recurso y confirm\u00f3<\/strong> la decisi\u00f3n del registrador.<\/p>\n

Lo primero que hace la DG es poner de manifiesto su intento de conciliar \u201csu doctrina en relaci\u00f3n a la interpretaci\u00f3n del art\u00edculo 348 bis cuando el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n no se ejercita en relaci\u00f3n al \u00faltimo ejercicio cuyas cuentas son objeto de formulaci\u00f3n y aprobaci\u00f3n, en su caso, y en relaci\u00f3n a la propuesta de aplicaci\u00f3n del resultado y la derivada de la sentencia del Tribunal Supremo 104\/2021, de 25 de febrero\u201d, en la cual funda la registradora su decisi\u00f3n.<\/p>\n

A continuaci\u00f3n, va a exponer cu\u00e1l es el estado de la cuesti\u00f3n a la fecha de la resoluci\u00f3n.<\/p>\n

Dice que de este problema ya trat\u00f3 la Resoluci\u00f3n de la Direcci\u00f3n General de Seguridad Jur\u00eddica y Fe P\u00fablica de 1 de junio de 2021 (1\u00aa).<\/p>\n

La doctrina establecida en dicha resoluci\u00f3n fue la siguiente:<\/p>\n

— record\u00f3 su doctrina de las resoluciones de 16 de enero de 2020 (3\u00aa) y la de 26 de febrero de 2020 (2\u00aa).<\/p>\n

— en ella dijo que el recurrente, que fue la sociedad, fund\u00f3 su argumentaci\u00f3n en la interpretaci\u00f3n literal del art\u00edculo 348 bis que alude efectivamente a los \u201cbeneficios obtenidos durante el ejercicio anterior que sean legalmente distribuibles…\u201d;<\/p>\n

— sobre ello consider\u00f3 que \u201cno cabe deducir que para el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n sea imprescindible que la junta se pronuncie precisamente sobre los resultados del \u00faltimo ejercicio\u201d;<\/p>\n

— se funda en que debe tenerse en cuenta que \u201cla formulaci\u00f3n de las cuentas anuales corresponde al \u00f3rgano de administraci\u00f3n (art\u00edculo 253 de la Ley de Sociedades de Capital<\/a>), como le corresponde al \u00f3rgano de administraci\u00f3n la convocatoria de la junta general para su aprobaci\u00f3n (art\u00edculo 272 del propio cuerpo legal<\/a>)\u201d;<\/p>\n

— por ello \u201cpuede ocurrir y ocurre que las cuentas anuales no hayan sido formuladas en plazo y que se retrase su presentaci\u00f3n ante la junta general para su aprobaci\u00f3n\u201d;<\/p>\n

— pero, con gran sentido com\u00fan a\u00f1ade que \u201cel retraso en la formulaci\u00f3n de las cuentas o en su presentaci\u00f3n ante la junta general para su aprobaci\u00f3n, cualquiera que sea su causa, no puede resultar en un perjuicio para los socios que conservan\u201d todos sus derechos (informaci\u00f3n, asistencia a junta, voto, derecho de separaci\u00f3n\u2026);<\/p>\n

\u00a0— con l\u00f3gica deductiva considera que si se aceptara la interpretaci\u00f3n contraria se llegar\u00eda \u201ca la absurda conclusi\u00f3n de que bastar\u00eda retrasar la formulaci\u00f3n o presentaci\u00f3n de las cuentas anuales a la junta general para su aprobaci\u00f3n para que el derecho individual de los socios previsto en el art\u00edculo (348 bis<\/a>) no pudiera nacer en ning\u00fan caso\u201d.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Sentencia TS 104\/2021.<\/span><\/h6>\n

Sentada su doctrina, que como vemos es totalmente favorable al ejercicio del derecho de separaci\u00f3n en los casos planteados de retraso en la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, alude a la sentencia del TS 104\/2021, de 25 de febrero, en la que se opt\u00f3 por una interpretaci\u00f3n literal del art\u00edculo 348 bis; es decir que s\u00f3lo cabe el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n en relaci\u00f3n al ejercicio inmediato anterior al de la fecha de celebraci\u00f3n de la junta.<\/p>\n

Ahora bien, para aplicar su doctrina contraria a la del TS utiliza un ingenioso argumento, de dif\u00edcil extensi\u00f3n a la generalidad de los supuestos que se dan en la vida real de las sociedades.<\/p>\n

Efectivamente nos va a decir que el supuesto de hecho de la sentencia no se corresponde con el del expediente examinado pues en el caso la sentencia una junta general de 2017 aprob\u00f3 las cuentas de los ejercicios 2015, 2014 y 2013 siendo este \u00faltimo el \u00fanico en el que se produjo beneficio y respecto del que se ejercit\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n\u201d; es decir que hubo una acumulaci\u00f3n de ejercicios en la misma junta y s\u00f3lo respecto del primero de ellos en el tiempo se ejercit\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

Pero en el caso examinado en la resoluci\u00f3n no hubo una acumulaci\u00f3n de ejercicios, sino que, en dos juntas convocadas para su celebraci\u00f3n de forma consecutiva, se aprobaron en una las cuentas de un ejercicio y en otra las del que origin\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n que no era el inmediato anterior.<\/p>\n

Por todo ello concluy\u00f3 la DG que el \u201cnecesario equilibro entre la necesidad de que el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n se refiera a las cuentas anuales del \u00faltimo ejercicio aprobado y el hecho de que no se puede privar a ning\u00fan socio de un derecho individual, como es el del ejercicio del derecho de separaci\u00f3n, por causas que escapan de su control e imputabilidad, aconsejan esta interpretaci\u00f3n que, respetando la del Tribunal Supremo, impide que una presentaci\u00f3n tard\u00eda de las cuentas anuales a su aprobaci\u00f3n por la junta general, perjudique el derecho individual de los socios\u201d.<\/p>\n

En cambio, la resoluci\u00f3n del propio CD de 14 de septiembre de 2021 (4\u00aa), lleg\u00f3 a la conclusi\u00f3n contraria bas\u00e1ndose en que fue en junta de enero de 2021 cuando se aprobaron las cuentas de los ejercicios 2018 y 2019, en que los beneficios se destinaron a compensar p\u00e9rdidas de ejercicios anteriores.<\/p>\n

\u00a0En este caso no se reconoci\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n que se refiere \u201ca un ejercicio, el 2018, que no es el \u00faltimo formulado sin contrariar frontalmente la doctrina contenida en la sentencia de nuestro Tribunal Supremo referida\u201d. Es decir que ser\u00eda respecto el ejercicio de 2019 el que pudiera hacer surgir el derecho de separaci\u00f3n de los socios.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Resoluci\u00f3n 18 de febrero de 2022.<\/span><\/h6>\n

Pues bien, en el caso de la resoluci\u00f3n que provoca estos comentarios, la sociedad se reuni\u00f3 en junta en julio de 2021 para aprobar las cuentas de los ejercicios 2019 y 2020, en el que s\u00f3lo el primero produjo beneficios.<\/p>\n

Por ello dice que no se puede estimar el recurso del solicitante sin contrariar la doctrina del TS, el cual determin\u00f3 que el concepto de ejercicio anterior al que alude el art\u00edculo 348 bis de la LSC, es el de la \u201canualidad inmediatamente anterior a la celebraci\u00f3n de la junta general<\/strong>\u201d y no cualquier otro ejercicio cuyas cuentas hayan sido aprobadas en la junta por acumulaci\u00f3n en una junta de varios ejercicios.<\/p>\n

Se apoya la argumentaci\u00f3n del Supremo en que, aunque es una anomal\u00eda que en una junta se agrupe la aprobaci\u00f3n de las cuentas de varios ejercicio, ello puede hacerse sin que sea motivo de impugnaci\u00f3n y por ello \u201ces m\u00e1s l\u00f3gico considerar que la menci\u00f3n al ejercicio anterior se refiere exclusivamente a la anualidad inmediatamente precedente al acuerdo de no distribuci\u00f3n de dividendos, porque el sistema bascula sobre el dato cronol\u00f3gico de que las cuentas examinadas y aprobadas son las del ejercicio precedente al momento en que se celebra la junta general\u201d; y concluye que \u201cen todo caso, el derecho de separaci\u00f3n debe ejercitarse en relaci\u00f3n con las cuentas del ejercicio anterior<\/strong> a la fecha de celebraci\u00f3n de la junta general\u201d.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Conclusiones:<\/span><\/h6>\n

Pese a los intentos que hace el CD para coordinar su doctrina con la del TS, esa coordinaci\u00f3n es dif\u00edcil y tambi\u00e9n confusa.<\/p>\n

De una parte, nuestra DG interpret\u00f3 el art\u00edculo 348 bis de la LSC, en cuanto al ejercicio originador del derecho de separaci\u00f3n, de una forma finalista, estimando que no era necesario que el ejercicio aprobado y respecto del cual no se reparten beneficios fuera el inmediato anterior en el tiempo al de la celebraci\u00f3n de la junta general (expe. 29\/20 de 16 de junio de 1920<\/a>). Por tanto, si en la junta general del a\u00f1o 2021, por los motivos que sean se aprueban las cuentas de varios ejercicios, el derecho de separaci\u00f3n proceder\u00e1 respecto del ejercicio en el que no se repartan beneficios, sea el inmediato anterior o los precedentes.<\/p>\n

En cambio, para el TS en la sentencia citada por el registrador en su resoluci\u00f3n, si en un a\u00f1o se aprueban las cuentas de varios ejercicios, el derecho de separaci\u00f3n solo proceder\u00e1 respecto del inmediato anterior al de la fecha de la junta o incluso s\u00f3lo respecto del ejercicio anterior a esa fecha, no cualquier ejercicio anterior.<\/p>\n

Como se deduce de las distintas resoluciones de nuestra DG, al CD le parece que la doctrina del TS es perjudicial y limitadora de los derechos de los socios minoritarios, pues se hace depender el ejercicio del derecho de separaci\u00f3n de la mayor o menor diligencia, o incluso buena fe, de los administradores en convocar junta para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales de la sociedad.<\/p>\n

Obviamente el socio, ante la no convocatoria de la junta ordinaria de la sociedad, siempre tiene la posibilidad de solicitar la convocatoria judicial o registral de la junta para la aprobaci\u00f3n de las cuentas anuales, pero ello supone una obligaci\u00f3n para el socio de realizaci\u00f3n de una actividad extraordinaria y que si no la lleva a cabo puede ver frustrado su derecho.<\/p>\n

Una postura intermedia fue adoptada por la DGSJFP en el otro expediente de experto antes visto, en donde los administradores y para su celebraci\u00f3n en el mismo d\u00eda, convocan dos juntas cada una de las cuales ten\u00eda en su orden del d\u00eda la aprobaci\u00f3n de las cuentas de uno de los dos ejercicios sociales pendientes. En este caso s\u00ed reconoci\u00f3 el derecho de separaci\u00f3n del socio pues no se daba como en la sentencia del Supremo una aprobaci\u00f3n conjunta en la misma junta de varios ejercicios, sino que esa aprobaci\u00f3n se produc\u00eda en juntas separadas.<\/p>\n

Desde nuestro particular punto de vista de proteger al socio minoritario de la existencia de una mayor\u00eda en la junta, que al obtener beneficios de la sociedad por v\u00edas distintas a las del dividendo, de forma sistem\u00e1tica no reparte beneficios, nos parece m\u00e1s correcta y conforme con el esp\u00edritu informador del art\u00edculo 348 bis, la inicial postura inicial de nuestra DG. Con ella no importa el ejercicio que se apruebe, pues si no se reparten los beneficios de dicho ejercicio, se aprueben las cuentas cuando se aprueben siempre va a existir derecho de separaci\u00f3n. No obstante, ya vemos que el CD, respetuoso siempre con las tesis del TS, aunque aclara de forma expresa que una sola sentencia no constituye \u201cdoctrina legal\u201d, en el expediente que examinamos en que se da la situaci\u00f3n que se daba en la sentencia del TS, opta por seguir su tesis de que, si se aprueban varios ejercicios en la misma junta, s\u00f3lo respecto del inmediato anterior existir\u00e1 el derecho de separaci\u00f3n.<\/p>\n

Lo que queda sin resolver, tanto en la doctrina del TS como en la de la DG, es si existe o no el derecho se separaci\u00f3n si se convoca una junta para aprobar un solo ejercicio que no sea precisamente el inmediato anterior. Es decir, si existe derecho de separaci\u00f3n si se convoca una junta por ejemplo en el a\u00f1o 2021, para aprobar las cuentas del ejercicio2019, ejercicio que puede necesitar una nueva aprobaci\u00f3n por diversas causas, entre ellas la de que los administradores retrasaran su aprobaci\u00f3n. De la doctrina del Supremo pudiera deducirse de forma limitada, que son posibles las dos posturas: es decir que por una parte debe ser el inmediato anterior, en cuyo caso no existir\u00eda derecho de separaci\u00f3n, o bien que, al no existir acumulaci\u00f3n de varios ejercicios, s\u00ed existe derecho de separaci\u00f3n. En cambio, para la doctrina de la DG parece que en esos casos s\u00ed va a existir derecho de separaci\u00f3n como lo admiti\u00f3 en el caso de aprobaci\u00f3n de cuentas en dos juntas consecutivas, soluci\u00f3n que debe ser id\u00e9ntica aunque esas juntas no lo sean.<\/p>\n<\/a>

DISPOSICIONES DE CAR\u00c1CTER GENERAL.<\/span><\/a><\/span><\/u><\/h6>\n

— La Ley 4\/2022: Consumidores y usuarios en situaciones de vulnerabilidad.<\/a>\u00a0Con contenido cercano al RDLey 1\/2021, de 19 de enero, reforma la Ley de Consumidores y Usuarios, fundamentalmente en cuanto al tratamiento de los consumidores vulnerables, informaci\u00f3n precontractual, letra e idioma de las cl\u00e1usulas. Inscripci\u00f3n de determinados bienes del sector ferroviario con certificaci\u00f3n del art\u00edculo 206 LH y sin necesidad de licencia.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 Disposiciones Auton\u00f3micas.<\/span><\/strong><\/h6>\n

Ninguna digna de menci\u00f3n.<\/p>\n<\/a>

RESOLUCIONES<\/span><\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n<\/a>
\u00a0 RESOLUCIONES PROPIEDAD.<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

— <\/strong>La 91,<\/strong><\/a> de clara aplicaci\u00f3n en el \u00e1mbito mercantil, pues establece que para que la inscripci\u00f3n parcial sea posible es necesario que lo que no se inscriba no afecte a la esencialidad del negocio, e incluso tampoco procede esa inscripci\u00f3n parcial del t\u00edtulo si pudiera dar lugar a una publicidad equ\u00edvoca o dudosa. L\u00f3gicamente en la esfera mercantil deber\u00e1 darse cumplimiento tambi\u00e9n a los dem\u00e1s requisitos exigidos por el art\u00edculo 63 del RRM<\/a>.<\/p>\n

— <\/strong>La 100,<\/strong><\/a> sobre documentos extranjeros exigiendo que para que un documento otorgado en el extranjero surta efectos en el Registro de la Propiedad debe ser equivalente formal y funcionalmente a los documentos autorizados por notario espa\u00f1ol.<\/p>\n

— <\/strong>La 103,<\/strong><\/a> confirmando que la emisi\u00f3n de la certificaci\u00f3n de cargas y la extensi\u00f3n de la nota marginal de expedici\u00f3n de certificaci\u00f3n constituyen una pr\u00f3rroga t\u00e1cita temporal, de cuatro a\u00f1os, de la anotaci\u00f3n preventiva de embargo, de forma que durante este periodo podr\u00e1 hacerse valer el efecto de cancelaci\u00f3n de cargas posteriores del eventual decreto de adjudicaci\u00f3n dictado en esa ejecuci\u00f3n.<\/p>\n

— <\/strong>La 109,<\/strong><\/a> sobre t\u00edtulos inscribibles en la divisi\u00f3n judicial de una herencia estableciendo que cuando hay oposici\u00f3n, el testimonio de la Sentencia firme aprobando el cuaderno particional elaborado por el contador partidor es directamente inscribible. Si no hay oposici\u00f3n ser\u00e1 t\u00edtulo inscribible el cuaderno particional protocolizado; y si hay acuerdo de las partes apart\u00e1ndose de dicho cuaderno, es preciso elevarlo a p\u00fablico.<\/p>\n

— La<\/strong> 110,<\/strong><\/a> sobre el NIE de un vendedor extranjero en documento privado elevado a p\u00fablico judicialmente y que est\u00e1 en rebeld\u00eda, exigiendo de forma terminante la expresi\u00f3n de su NIE, aunque la inscripci\u00f3n no vaya a practicarse a su favor.<\/p>\n

— <\/strong>La 119,<\/strong><\/a> que en materia de acreditaci\u00f3n de medios de pago viene a decirnos que cuando el pago se realiza mediante una orden de transferencia emitida, pero no ejecutada, no hay obligaci\u00f3n de incorporar justificante de dicha orden y basta con identificar las cuentas ordenantes y beneficiarias.<\/p>\n

— <\/strong>La 122,<\/strong><\/a> que en un pacto comisorio en una opci\u00f3n de compra, nos dice que s\u00f3lo ser\u00eda inscribible la opci\u00f3n si la misma es en garant\u00eda de una deuda, si es entre empresarios no consumidores, y si se pacta un sistema objetivo de valoraci\u00f3n de la finca y de protecci\u00f3n al deudor y a terceros que excluya el enriquecimiento injusto.<\/p>\n

— <\/strong>La 123,<\/strong><\/a> que, en una aportaci\u00f3n de un inmueble en un aumento de capital a una sociedad, si ese inmueble est\u00e1 sujeto a una prohibici\u00f3n administrativa de no disponer, la aportaci\u00f3n no es posible, aunque la escritura de aumento sea anterior a la prohibici\u00f3n. Como la inscripci\u00f3n del aumento ya se habr\u00e1 practicado en el Registro Mercantil deber\u00e1 procederse, en su caso, a la reducci\u00f3n del capital de la sociedad.<\/p>\n<\/a>

\u00a0 RESOLUCIONES MERCANTIL<\/strong><\/span><\/a><\/h6>\n

— <\/strong>La 87,<\/strong><\/a> que reitera la no posibilidad de practicar un dep\u00f3sito de cuentas sin acompa\u00f1ar la certificaci\u00f3n aprobatoria de las mismas. La subsanaci\u00f3n del defecto no puede hacerse v\u00eda recurso.<\/p>\n

— <\/strong>La 90,<\/strong><\/a> sobre presentaci\u00f3n telem\u00e1tica de los dep\u00f3sitos de cuentas declarando que si la entrada del dep\u00f3sito de cuentas lo es fuera de las horas de oficina, su presentaci\u00f3n se har\u00e1 con la apertura del diario del d\u00eda siguiente. Por tanto, aunque la fecha de entrada fuera antes de la entrada en vigor de la Orden JUS\/794\/2021, si la presentaci\u00f3n fue una vez entrada en vigor la orden, esta le es aplicable en su totalidad.<\/p>\n

— <\/strong>La 97<\/strong>,<\/a> seg\u00fan la cual, para poder efectuar el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad, es necesario que la cifra de capital que resulta de la hoja de la sociedad, coincida con la que resulta del balance presentado.<\/p>\n

— <\/strong>La 111,<\/strong><\/a> que establece la imposibilidad de efectuar el dep\u00f3sito de cuentas de una sociedad si la fecha de cierre del ejercicio que consta en las cuentas presentadas no coincide con la que consta en los estatutos inscritos de dicha sociedad.<\/p>\n

— <\/strong>La 115,<\/strong><\/a> muy interesante al tratar una vez m\u00e1s sobre los medios para realizar las convocatorias de junta, confirmado que si la convocatoria de la junta general se hace por correo electr\u00f3nico o por correo certificado, solo ser\u00e1 v\u00e1lida si la misma se realiza por medio del Servicio Postal Universal de Correos y Tel\u00e9grafos.<\/p>\n

— <\/strong>La 125,<\/strong><\/a> confirmatoria de que las firmas de una certificaci\u00f3n sobre cuya base se elevan a p\u00fablico unos acuerdos sociales deber\u00e1n estar legitimadas notarialmente.<\/p>\n

Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n.<\/p>\n

 <\/p>\n<\/a>

ENLACES:<\/span><\/h6>\n

LISTA INFORMES MERCANTIL<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

SECCI\u00d3N REGISTROS MERCANTILES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\u00a1NO TE LO PIERDAS!<\/em> MARZO 2022<\/span><\/strong><\/a><\/p>\n

INFORME NORMATIVA MARZO DE 2022 (Secciones I y II)<\/strong><\/span><\/a><\/p>\n

INFORME RESOLUCIONES MARZO 2022<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

RECURSOS EN ESTA WEB SOBRE: NORMAS<\/a> – RESOLUCIONES<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

OTROS RECURSOS<\/span>: Secciones<\/a> – Participa<\/a> – Cuadros<\/a> – Pr\u00e1ctica<\/a> – Modelos<\/a> – Utilidades<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

WEB: Qu\u00e9 ofrecemos<\/a> –\u00a0NyR, p\u00e1gina de inicio<\/a> –<\/span> Ideario Web<\/a><\/span><\/span><\/strong><\/p>\n

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PORTADA DE LA WEB<\/a><\/span><\/strong><\/p>\n

\"\"<\/a>

Vista a\u00e9rea de Punta Cana (Rep\u00fablica Dominicana). Por Ana Elisa de Gregorio.<\/p><\/div>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

INFORME MERCANTIL DE ABRIL DE 2022\u00a0 Jos\u00e9 \u00c1ngel Garc\u00eda Valdecasas Butr\u00f3n Registrador de la Propiedad y Mercantil CUESTIONES DE INTER\u00c9S. Ejercicio respecto del cual puede ejercitarse el derecho de separaci\u00f3n del art\u00edculo 348 bis de la LSC. \u00a0 Planteamiento. El art\u00edculo 348 bis de la LSC, de agitada vida, y que desde su puesta en […]<\/p>\n","protected":false},"author":235,"featured_media":92102,"comment_status":"open","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_bbp_topic_count":0,"_bbp_reply_count":0,"_bbp_total_topic_count":0,"_bbp_total_reply_count":0,"_bbp_voice_count":0,"_bbp_anonymous_reply_count":0,"_bbp_topic_count_hidden":0,"_bbp_reply_count_hidden":0,"_bbp_forum_subforum_count":0,"footnotes":""},"categories":[253],"tags":[16126,7220,9810,839,2920,8392,16124,2436,2231,6168,1907,2629,16127,16132],"class_list":{"0":"post-92813","1":"post","2":"type-post","3":"status-publish","4":"format-standard","5":"has-post-thumbnail","7":"category-informes-mensuales-o-m","8":"tag-aprobacion-conjunta","9":"tag-aprobacion-de-cuentas","10":"tag-articulo-348-bis-lsc","11":"tag-deposito-de-cuentas","12":"tag-derecho-de-separacion","13":"tag-documentos-extranjeros","14":"tag-ejercicio-anterior","15":"tag-forma-de-convocatoria","16":"tag-inscripcion-parcial","17":"tag-jose-angel-garciavaldecasas","18":"tag-medios-de-pago","19":"tag-pacto-comisorio","20":"tag-punta-cana","21":"tag-republica-dominicana"},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/92813","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/users\/235"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=92813"}],"version-history":[{"count":10,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/92813\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":92872,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/92813\/revisions\/92872"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media\/92102"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=92813"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=92813"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.notariosyregistradores.com\/web\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=92813"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}